中国玻纤股份有限公司关于收购桐乡金石贵金属设备有限公司25%股权...

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证券代码：600176 证券简称：中国玻纤 通知布告编号：2013-025

中国玻纤股分有限公司

关于收购桐乡金石贵金属装备有限公司25%股权和桐乡磊石微粉有限公司25%股权的联系关系买卖通知布告

本公司董事会及全部董事包管本通知布告内容不存在任何子虚记录、误导性报告或重大漏掉，并对其内容的真实性、正确性和完备性承当个体及连带责任。

买卖内容

中国玻纤股分有限公司（如下简称“中国玻纤”或“公司”）全资子公司巨石团体有限公司（如下简称“巨石团体”）的子公司巨石团体香港有限公司（如下简称“巨石香港”）拟以现金方法收购Hope Plus Limited（双星有限公司，如下简称“双星公司”）持有的桐乡金石贵金属有限公司（如下简称“桐乡金石”）25%的股权及桐乡磊石微粉有限公司（如下简称“桐乡磊石”）25%的股权（如下简称“本次买卖”）。

双星公司的现实节制人同时为持有公司5%以上股分的股东Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司，如下简称“珍成国际”）的现实节制人。按照《上海证券买卖所股票上市法则》、《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖施行指引》的相干划定，本次买卖组成联系关系买卖。

本次买卖的金额共计为人民币25,123万元，按照《上市公司重大资产重组办理法子》的划定，本次买卖不组成重大资产重组。

按照《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖施行指引》的划定，具备从事证券、期货相干营业资历的中和资产评估有限公司和本分国际管帐师事件所（特别平凡合股）别离就本次买卖标的出具了资产评估陈述书和红利展望审核陈述。

按照《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖施行指引》的划定，本次联系关系买卖已本公司第四届董事会审计委员会颁发定见，认为本次收购是进一步做大做强焦点营业的计谋必要，有益于进一步加强对上游@资%mzD95%本和重%9f3wB%要@加工装备的节制力，有益于进一步巩固和增强公司在玻璃纤维行业的职位地方，合适公司久远成长方针和股东的长处，不存在侵害公司及其股东出格是中小股东长处的情景。本次买卖的标的股权订价参考了具备证券从业资历的资产评估机构出具的评估陈述中所反应的资产评估值，遵守了公允、公道的原则，买卖订价公平，合适相干法令律例及《中国玻纤股分有限公司章程》（如下简称“《公司章程》”）的划定。

公司自力董事对本次联系关系买卖颁发了自力定见，认为本次买卖依法、合规、有用；让渡代价参考评估成果肯定，订价客观公平；本次买卖为买卖两边在协商一致的根本上告竣，表现了公允、公道的原则；本次买卖步伐正当合规，不存在侵害公司及其股东出格是中小股东长处的情景，赞成本次买卖。

曩昔12个月公司未与双星有限公司举行买卖

联系关系人抵偿许诺

公司在2012年收购桐乡金石、桐乡磊石各75%股权时，按照《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖施行指引》，巨石团体与股权让渡方Assure Glory Holdings Limited（如下简称“港石控股”）签订了《红利抵偿协定》，港石控股对桐乡金石未能实现展望净利润的环境做出了抵偿放置。

按照巨石团体与港石控股于2013年8月15日签定的《红利抵偿协定之弥补协定》，若是双星公司向巨石香港让渡其持有的桐乡金石和桐乡磊石各25%股权之买卖完成，则港石控股赞成按为本次股权让渡而出具的资产评估陈述中所列明的三个管帐年度的展望净利润数额承当抵偿义务，即：桐乡金石和桐乡磊石在2013年、2014年和2015年的展望净利润数（合计）别离为8,489.67万元、7,496.10万元和7,402.84万元。若是双星公司向巨石香港让渡其持有的桐乡金石和桐乡磊石各25%股权之买卖未能完成，则港石控股赞成仍按《红利抵偿协定》中商定的三个管帐年度的展望净利润数承当抵偿义务，即：桐乡金石和桐乡磊石在2012年、2013年和2014年的展望净利润数（合计）别离为7,547.62万元、7,524.96万元和7,269.29万元。

需提请投资者注重的其他事项

本次买卖尚需得到公司股东大会的核准和桐乡金石、桐乡磊石主管商务部分的核准。

1、联系关系买卖概述

巨石香港娛樂城送點數,拟以现金方法收购双星公司持有的桐乡金石25%股权及桐乡磊石25%股权。2013年8月15日，巨石香港与双星公司签订《关于桐乡金石贵金属装备有限公司的股权让渡协定》和《关于桐乡磊石微粉有限公司的股权让渡协定》（如下统称“《股权让渡协定》”），就巨石香港收购桐乡金石和桐乡磊石股权事项举行了商定。

鉴于双星公司的现实节制人同时为持有公司5%以上股分的股东珍成国际的现实节制人，按照《上海证券买卖所股票上市法则》、《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖施行指引》的相干划定，本次买卖组成联系关系买卖。

2013年8月15日，公司第四届董事会第十九次集会审议经由过程了《关于巨石团体香港有限公司收购桐乡金石贵金属装备有限公司25%股权及签订相干买卖文件的议案》和《关于巨石团体香港有限公司收购桐乡磊石微粉有限公司25%股权及签订相干买卖文件的议案》。公司自力董事就该项联系关系买卖事项颁发了自力定见，赞成公司举行本次买卖。

本次收购桐乡金石25莫比貓飼料大包,%股权的买卖金额为人民币11,988.25万元，收购桐乡磊石25%股权的买卖金额为人民币13,134.75万元。因为买卖对方同为双星公司，依照累计计较的原则计较本次买卖总额为人民币25,123万元，跨越3,000万元且到达公司近来一期经审计净资产5%以上，需提交公司股东大会审议。

本次买卖尚需得到公司股东大会的核准，与该联系关系买卖有厉害瓜葛的联系关系人珍成国际将抛却在股东大会上对该议案的投票权。

本次买卖尚需得到桐乡金石、桐乡磊石主管商务部分的核准。

2、联系关系方先容

（一）联系关系方瓜葛先容

双星公司的现实节制人遐想控股有限公司同时为持有公司5%以上股分的股东珍成国际的现实节制人，按照《上海证券买卖所股票上市法则》、《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖施行指引》的相干划定，双星公司组成公司的联系关系人，本次买卖组成联系关系买卖。

（二）联系关系人根基环境

双星有限公司的英文名称为HOPE PLUS LIMITED，建立于2008年5月16日，系按照香港相干法令设立的有限责任公司，注册本钱为10,000港元，注册地为香港，履行董事为王顺龙（国籍：中国香港），谋划范畴为投资控股。

截至2012年12月31日，双星公司（母公司）的总资产为1,279,171万美元，净资产为1,224,045万美元，2012年度净利润为-2,748万美元（以上数据未经审计）。

截至今朝，双星公司的股权布局图以下：

Hony Capital Fund III, L.P.为投资基金，系一家在英属开曼群岛注册的获宽免有限合股企业，遐想控股有限公司的全资子公司南明有限公司（按照香港法令注册建立）为单一最大的基金持有人，持有基金约34.48%的权柄。

3、联系关系买卖标的根基环境

（一）桐乡金石根基环境

一、根基环境

桐乡金石于2003年7月8日建立，居处为桐乡经济开辟区，法定代表报酬杨国明，注册本钱60.46万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合股），谋划范畴为出产贩卖玻纤专用铂铑装备（国度限定和制止谋划的除外），谋划刻日自2003年7月8日至2015年4月19日。

截至2013年6月30日，桐乡金石各股东持股环境以下：

按照双星公司与巨石香港签订的关于桐乡金石的《股权让渡协定》，双星公司持有的桐乡金石25%股权不存在典质、质押或其他第三人权力、不存在触及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法办法。

二、营业环境

桐乡金石重要出产、贩卖制造玻纤纱所用的专用铂铑装备，同时，桐乡金石收受接管废旧金属漏板和池窑托砖，提炼、收受接管此中的铂铑合金。

三、财政状态

按照本分国际管帐师事件所（特别平凡合股）出具的本分业字[2013]99号《桐乡金石贵金属装备有限公司审计陈述》，截至2013年6月30日，桐乡金石重要财政数据以下：

单元：元

（二）桐乡磊石根基环境

一、根基环境

桐乡磊石建立于2004年4月5日，居处为桐乡市石门镇工业区，法定代表报酬杨国明，注册本钱为289.2万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合股），谋划范畴为其他非金属矿产物深加工（不含伤害化学品），谋划刻日自2004年4月5日至2054年4月4日。

截至2013年6月30日，桐乡磊石各股东持股环境以下：

按照双星公司与巨石香港签订的关于桐乡磊石的《股权让渡协定》，双星公司对其持有的桐乡磊石25%股权具备正当的、彻底的所有权及节制权，有权让渡、处罚该等股权，而让渡股权或与让渡股权相干的任何权柄，不受任何优先权割雙眼皮,或其他圈外人权力的限定（包含但不限于未获得响应的授权、允许等）。

二、营业环境

桐乡磊石的谋划范畴为其他非金属矿产物的深加工（不含伤害化学品），重要谋划叶腊石粉的出产和贩卖。重要产物为叶腊石高铝粉和低铝粉，产物全数供给巨石团体桐乡出产基地。

三、财政环境

按照本分国际管帐师事件所（特别平凡合股）出具的本分业字[2013]101号《桐乡磊石微粉有限公司审计陈述》，截至2013年6月30日，桐乡磊石重要财政数据以下：

单元：元

4、联系关系买卖的重要内容和如约放置

（一）联系关系买卖合同的重要条目

一、买卖两边

让渡方：Hope Plus Limited（双星有限公司）

受让方：Jushi Group HongKong Co., LTD（巨石团体香港有限公司）

二、买卖标的

桐乡金石25%股权和桐乡磊石25%股权。

三、买卖订价

按照中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV2099D002号《巨石团体香港有限公司拟收购桐乡金石贵金属装备有限公司股权项目资产评估陈述书》，截至评估基准日2013年6月30日，桐乡金石采纳收益法评估的净资产评估成果为47,953.00万元。参考上述评估值，经双星公司与巨石香港协商，桐乡金石25%的股权让渡代价肯定为11,988.25万元。

按照中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV2099D001号《巨石团体香港有限公司拟收购桐乡磊石微粉有限公司股权项目资产评估陈述书》，截至2013年6月30日，桐乡磊石采纳收益法评估的净资产评估成果为52,539.00万元。参考上述评估值，经双星公司与巨石香港协商，桐乡磊石25%的股权让渡代价肯定为13,134.75万元。

四、时代损益

桐乡金石和桐乡磊石自评估基准日至股权交割日时代实现的红利或构成的吃亏归本次股权让渡后的股东按各矜持股比例享有或承当。

五、股权让渡款付出方法

本次股权让渡的价款将最晚在2013年12月31日以前且如下前提全数知足后付出：

（1）双星公司撤回其向桐乡金石和桐乡磊石提名或委派的董事和监事（若有），新任董事和监事由巨石团体和巨石香港委任；

（2）获得桐乡金石和桐乡磊石的原审批构造关于本次股权让渡的核准，并使桐乡金石和桐乡磊石获得新的外商投资企业核准证书，以反应本次股权让渡后的股权布局；

（3）完本钱次股权让渡的工商变动挂号手续，并使桐乡金石和桐乡磊石获得新的企业法人业务执照，以反应本次股权让渡后的挂号事项；

（4）双星公司足额缴清其就本次股权让渡而需缴纳的非住民企业所得税并向巨石香港供给完税凭证。

六、红利抵偿许诺

公司在2012年收购桐乡金石、桐乡磊石各75%股权时，按照《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖施行指引》，巨石团体与股权让渡方港石控股签订了《红利抵偿协定》，港石控股对桐乡金石、桐乡磊石未能实现展望净利润的环境做出了抵偿放置（详细详见公司“2012-017”号通知布告）。

按照巨石团体与港石控股于2013年8月15日签定的《红利抵偿协定之弥补协定》，若是双星公司向巨石香港让渡其持有的桐乡金石和桐乡磊石各25%股权之买卖完成，则港石控股赞成按为本次股权让渡而出具的资产评估陈述中所列明的三个管帐年度的展望净利润数额承当抵偿义务，即：桐乡金石和桐乡磊石在2013年、2014年和2015年的展望净利润数（合计）别离为8,489.67万元、7,496.10万元和7,402.84万元。若是双星公司向巨石香港让渡其持有的桐乡金石和桐乡磊石各25%股权之买卖未能完成，则港石控股赞成仍按《红利抵偿协定》中商定的三个管帐年度的展望净利润数承当抵偿义务，即：桐乡金石和桐乡磊石在2012年、2013年和2014年的展望净利润数（合计）别离为7,547.62万元、7,524.96万元和7,269.29万元。

（二）联系关系买卖的订价政策

按照中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV2099D002号《巨石团体香港有限公司拟收购桐乡金石贵金属装备有限公司股权项目资产评估陈述书》，截至评估基准日2013年6月30日，桐乡金石净资产的账面价值为20,747.62万元，采纳本钱法评估的净资产评估价值为20,846.09万元，增值额为98.47万元，增值率为0.47%；采纳收益法评估的评估成果为47,953.00万元，增值额为27,205.38万元，增值率为131.13%。

按照中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV2099D001号《巨石团体香港有限公司拟收购桐乡磊石微粉有限公司股权项目资产评估陈述书》，截至评估基准日2013年6月30日，桐乡磊石净资产的账面价值为25,842.33万元，采纳本钱法评估的净资产评估价值为33,277.09万元，增值额为7,434.76万元，增值率为28.77%；采纳收益法评估的评估成果为52,539.00万元，增值额为26,696.67万元，增值率103.31%。

因收益法评估成果反应了企业总体价值的预期收益，是与企业收益相干的全数资产构成的收益（包含账面资产、企业现有的出产工艺和客户瓜葛、产物市场占据率等无形资产的进献等），更能正确揭露评估时点企业的股东全数权柄价值，是以资产评估陈述终极别离采纳收益法评估成果47,953.00万元、52,539.00万元作为桐乡金石、桐乡磊石全数股东权柄的评估值。

在此根本上，买卖两边肯定以上述评估值作为肯定本次股权让渡代价的参考根据。

5、该联系关系买卖的目标和对上市公司的影响

本次买卖是公司按照本身的现实环境，计划、完美公司财产链，以进一步优化公司的计谋计划和财产结构。本次买卖的目标和影响以下：

一、为公司延续成长供给关头装备技能保障、资本保障

铂金漏板是玻璃纤维出产的关头装备之一。今朝，全世界重要玻纤企业均采纳自立设计、自立加工的方法举行漏板加工。巨石香港收购桐乡金石25%股权后，桐乡金石成为巨石团体的全资子公司，可包管巨石团体在漏板设计方面的专有技能得以充实阐扬，并借助桐乡金石在漏板加工技能、范围、设备等方面的领先上风，为玻纤产物的持续出产供给保障，构成原料、出产、设备的完备财产链，并包管漏板设计和加工的焦点技能不被泄漏，有益于巨石团体更周全地总橘皮消除,体成长。

叶腊石是公司出产玻纤最重要的原料，桐乡磊石系全世界最大的专业出产玻纤专用叶腊石粉的公司，具有先辈的工艺设备、完美的公司办理，@和大范%6R5r9%围@出产的能力。巨石香港收购桐乡磊石后，桐乡磊石将成为巨石团体的全资子公司，在包管低落叶腊石粉出产本钱、包管品格、确保供货实时的同时，可确保叶腊石的粉料配方专有技能不被泄漏。桐乡磊石也将针对巨石团体的需求，专业研发特别规格的叶腊石粉品种，对巨石团体新产物的研发具备首要的支撑和鞭策感化，使巨石团体有用把握叶腊石资本，为公司可延续成长供给资本保障。

二、提高公司行业职位地方，加强可延续成长能力和自立立异能力

桐乡金石、桐乡磊石操纵其范围、技能、设备、办理等方面的上风，在行业内领先于其他企业，并连结了本钱延续降低、经济效益延续上升的杰出成长势头。本次买卖完成后，在增长巨石团体效益和红利能力的同时，将使得巨石团体叶腊石原料的供给加倍不乱，品格等获得更加有用地保障，而且使巨石团体周全把握漏板加工等关头装备的全套技能，将提高公司的行业职位地方和竞争力，提高公司应答市场变革、抵抗危害的能力，加强公司可延续成长能力和自立立异能力。

三、晋升公司红利能力

本次买卖完成后，经由过程营业进一步整合，桐乡金石、桐乡磊石与巨石团体的营业瓜葛将加倍慎密，技能立异空间加倍拓宽，协同效应加倍凸起，进而将提高桐乡金石和桐乡磊石的红利能力，也会为巨石团体低落原料本钱、提高漏板利用效力供给支撑，进一步晋升巨石团体的红利能力。

6、该联系关系买卖理当实行的审议步伐

（一）自力董事事先承认环境

公司事先就上述触及的联系关系买卖通知了自力董事，供给了相干资料并举行了需要的沟通，得到了自力董事的承认；自力董事当真审核后，赞成将上述事项提交董事会审议。

（二）自力董事颁发定见

公司自力董事对本次联系关系买卖的表决步伐及公允性颁发了自力定见，认为：

一、公司在2012年收购桐乡金石和桐乡磊石各75%股权根本上，进一步收购其余25%股权，使公司全资具有桐乡金石和桐乡磊石的100%股权。本次收购有益于公司最大化地具有对桐乡金石和桐乡磊石的节制力，并使公司最大化地享有桐乡金石和桐乡磊石的谋划收益。重要从事玻纤专用铂铑装备出产贩卖营业的桐乡金石和重要从事叶腊石粉出产贩卖营业的桐乡磊石成为公司全资子公司后，将完美和优化公司玻璃纤维营业的财产链，有益于进一步巩固和增强公司在玻璃纤维行业的职位地方，合适公司久远成长方针和股东的长处。

二、本次收购的标的股权订价参考了具备证券从业资历的资产评估机构出具的评估陈述中所反应的资产评估值，遵守了公允、公道的原则，合适相干法令律例及《中国玻纤股分有限公司章程》的划定，买卖订价公平，不存在侵害公司及中小股东长处的情景。

三、本次收购已公司第四届董事会第十九次集会审议经由过程，集会审议和表决步伐合适《公司法》、《上海证券买卖所股票上市法则》等有关法令、律例、规范性文件及《中国玻纤股分有限公司章程》的有关请求。董事会不存在违背其义务及诚笃信誉原则的情景。本次收购相干议案尚需提交公司股东大会审议。

综上所述，公司自力董事认为本次收购依法、合规、有用；让渡代价参考评估成果肯定，订价客观、公平；本次收购为买卖两边在协商一致的根本上告竣，表现了公允、公道的原则；本次收购事项步伐正当合规，不存在侵害公司及其股东出格是中小股东长处的情景，赞成本次收购事项。

（三）董事会审计委员会颁发定见

公司董事会审计委员会依照《中国玻纤股分有限公司章程》、《公司董事会审计委员会施行细则》、《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖施行指引》的划定，于2013年8月15日以现场方法召开审计委员会集会，审议经由过程了本次巨石香港拟以现金收购双星公司持有的桐乡金石及桐乡磊石各25%股权触及的联系关系买卖事项，认为：本次收购依法、合规、有用，是进一步做强做大焦点营业的计谋必要，有益于进一步加强对上游@资%mzD95%本和重%9f3wB%要@加工装备的节制力，有益于进一步巩固和提高公司在玻璃纤维行业的职位地方，合适公司久远成长方针和股东的长处，不存在侵害公司及其股东出格是中小股东长处的情景。本次买卖的标的股权订价参考了具备证券从业资历的资产评估机构出具的评估陈述中所反应的资产评估值，遵守了公允、公道的原则，买卖订价公平，合适相干法令律例及《中国玻纤股分有限公司章程》的划定。

本次买卖尚须得到股东大会的核准，与该联系关系买卖有厉害瓜葛的联系关系人将抛却行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次买卖尚须得到桐乡金石、桐乡磊石主管商务部分的核准。

7、必要出格阐明的汗青联系关系买卖（平常联系关系买卖除外）环境

公司与双星公司在汗青上不存在联系关系买卖。

8、溢价100%采办资产的特别环境

本次买卖的订价参考了中和资产评估评估有限公司出具的资产评估陈述书，评估机构别离采纳收益法、资产根本法对桐乡金石、桐乡磊石的股东全数权柄价值举行了评估，颠末阐发比力终极选用收益法评估成果作为评估结论。评估增值跨越账面值100%的缘由是被收购企业的红利能力较强，收益状态较好。

本分国际管帐师事件所（特别平凡合股）出具了《桐乡金石贵金属装备有限公司2013年度红利展望审核陈述》（本分业字[2013]99-1号）、《桐乡磊石微粉有限公司2013年度红利展望审核陈述》（本分业字[2013]101-1号）。

本次拟采办联系关系人资产的代价跨越账面值100%，公司将为股东加入股东大会供给收集投票。

9、联系关系人抵偿许诺函

巨石团体与港石控股于2013年8月15日签定了《红利抵偿协定之弥补协定》（详见上述“4、联系关系买卖的重要内容和如约放置”之“六、红利抵偿许诺”）。

10、上彀通知布告附件

（一）《桐乡金石贵金属装备有限公司审计陈述》（本分业字[2013]99号）

（二）《桐乡磊石微粉有限公司审计陈述》（本分业字[2013]101号）

（三）《巨石团体香港有限公司拟收购桐乡金石贵金属装备有限公司股权项目资产评估陈述书》（中和评报字（2013）第BJV2099D002号）

（四）《巨石团体香港有限公司拟收购桐乡磊石微粉有限公司股权项目资产评估陈述书》（中和评报字（2013）第BJV2099D001）

（五）《桐乡金石贵金属装备有限公司2013年度红利展望审核陈述》（本分业字[2013]99-1号）

（六）《桐乡磊石微粉有限公司2013年度红利展望审核陈述》（本分业字[2013]101-1号）

报备文件

（一）第四届董事会第十九次集会决定

（二）自力董事事先承认本次联系关系买卖的事先承认函

（三）自力董事关于本次联系关系买卖的自力定见

（四）董事会审计委员会关于本次联系关系买卖的定见

（五）《关于桐乡金石贵金属装备有限公司的股权让渡协定》

（六）《关于桐乡磊石微粉有限公司的股权让渡协定》

（七）《红利抵偿协定之弥补协定》

特此通知布告。

中国玻纤股分有限公司董事会

2013年8月15日