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股票代码： 000555 股票简称：神州信息 股票上市地：深圳證券買賣所
神州数码信息辦事股分有限公司
刊行股分及付出現金采辦資產
并召募配套資金陈述书 （ 修订稿）
刊行股分及付出現金采辦資產的買賣對方
標的公司 買賣對方
吴冬華、程艳云、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌及施伟
南京博飞信投資辦理有限公司
南京華苏科技股分 上海瑞經达创業投資有限公司
有限公司
南京凯腾瑞杰创業投資企業（有限合股）
南京明通投資辦理中间（有限合股）
自力财政参谋
二零一六年十一月
神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书
修订阐明
神州数码信息辦事股分有限公司（如下简称“神州信息”或“公司”）于 2016年 5 月 25 日表露了《神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书》等相干文件。 2016 年 8 月 9 日，公司收到中國證监會下發的《中國證监會行政允许項目审查一次反馈定见通知书》（161916 号）。2016 年 11 月 3 日，公司收到中國證监會出具的《關于批准神州数码信息辦事股分有限公司向程艳云等刊行股分采辦資產并召募配套資金的批复》（證监允许【2016】 2517 号）。公司按照上述反馈及审核定见的请求，對重组陈述书举行了修订、弥补和完美。現将陈述书更新修订的重要内容阐明以下（本阐明中的简称與陈述书中的简称具备不异的寄义）：
1 、弥补阐明本次買賣事迹抵偿方法的缘由及公道性，详细详见“第一節本次買賣表面”之“3、本次買賣详细方案”之“（五）事迹许诺及抵偿”。
二、弥补阐明当局补贴范畴、與正常谋划营業紧密亲密相干的果断根据，详细详见“第一節 本次買賣表面”之“3、本次買賣详细方案”之“（五）事迹许诺及抵偿”之“ 1 、事迹许诺”。弥补表露華苏科技收益法评估的現金流量展望表，并弥补阐明業務外收入展望根据、公道性，详细详见“第五節 標的資產评估或估值”之“1、華苏科技的评估环境”之“（三）收益法评估阐明”之“1三、企業自由現金流的展望”、“九、業務外收入的展望”。
三、弥补阐明華苏科技摘牌前買賣代價與本次買賣代價差别的公道性，详细详见“第四節 本次買賣的標的資產”之“1、標的資產的根基环境”之“（七）標的資產近三年買賣、增資或改制触及的评估或估值环境阐發”；“第五節 標的資產评估或估值”之“2、董事會關于拟采辦資產的评估公道性及订價公平性阐發”之“（四）本次買賣代價的公允公道性阐發”。
四、弥补阐明華苏科技的董事、监事、高档辦理职員讓渡華苏科技股权是不是合适《公司法》的划定，和華苏科技變動為有限责任公司的相干放置。详细详见“第八節 本次買賣的合規性阐發”之“1、本次買賣合适《重组辦理法子》第十一条的划定”之“（四）本次買賣触及的資產產权清楚，資產过户或转移不存在法令停滞，相干债权债務处置正当”。
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五、弥补阐明華苏科技與重要客户互助的不乱性，弥补阐明铁塔公司建立以
後，華苏科技與三大運营商的互助是不是仍延续，营業量是不是受影响，上述情景
對華苏科技评估值的影响。弥补阐明華苏科技是不是具有成為铁塔公司供给商的
前提，如将来與三大運营商的营業移交铁塔公司，對華苏科技出產谋划和评估
值的影响，详细详见“第四節 本次買賣的標的資產”之“5、標的資產的营業
和技能”之“（四）標的資產的重要谋划模式”；弥补表露關于運营贸易務向铁
塔公司转移酿成的谋划危害提醒，详细详见“重大危害提醒”之“十2、運营
贸易務向铁塔公司转移酿成的谋划危害”；“第十二節 本次買賣触及的報批事
項及危害提醒”之“十2、運营贸易務向铁塔公司转移酿成的谋划危害”。
六、弥补阐明 2016 年事迹展望的可实現性及 2017 年今後收入展望延续增加根据及公道性，详细详见“第五節 標的資產评估或估值”之“1、華苏科技的评估环境”之“（三）收益法评估阐明”之“二、業務收入的展望”。
七、弥补阐明近期市場可比買賣市盈率和本次買賣评估作價的公道性。详细详见“第五節 標的資產评估或估值”之“2、董事會關于拟采辦資產的评估公道性及订價公平性阐發”之“（四）本次買賣代價的公允公道性阐發”。
八、弥补阐明華苏科技是不是存在不規范利用劳務差遣用工或劳務外协用工的問题，是不是合适《劳動合同法》、《劳務差遣暂行划定》的有關划定，是不是存在被羁系構造惩罚的危害及對華苏科技事迹和评估的影响，详细详见“第四節 本次買賣的標的資產”之“5、標的資產的营業和技能”之“（六）標的資產的采購环境”。
九、弥补阐明上市公司备考财政報表中可识别净資產公平價值和商誉简直認根据及對上市公司将来谋划事迹的影响，详细详见“第十節 财政管帐信息”之“2、上市公司备考归并财政報表”之“（一）上市公司备考归并财政報表體例根本”。
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十、弥补阐明 2015 年度華苏科技因股权鼓励确認辦理用度 853.30 万元简直認根据及公道性，详细详见“第九節 上市公司董事會關于本次買賣對上市公司的影响举行的會商與阐發”之“4、標的公司的红利能力阐發”之“（三）利润表重要項目阐發”之“1 、時代用度阐發”。
11 、弥补表露上市公司股权布局圖，详细详见“第二節 上市公司根基环境”之“3、公司控股权變更环境”。
1二、弥补阐明上市公司上次重组相干資產運行环境及许诺实行环境，详细
详见“第二節 上市公司根基环境”之“4、公司近来三年重大資產重组情
况”。
1三、按照中國證监會出具的 《關于批准神州数码信息辦事股分有限公司向程艳云等刊行股分采辦資產并召募配套資金的批复》（證监允许【2016】 2517 号），将本陈述书中触及本次買賣审批步伐的内容予以更新。请详见陈述书“重大事項提醒”之“1、本次重组已获得中國證监會的核准”、之“7、本次買賣的决议计划進程”、“重大危害提醒”、“第一節 本次買賣表面”之“2、本次買賣的决议计划進程”和“第十二節 本次買賣触及的報批事項及危害提醒”。
1四、更新阐明上市公司股权布局圖，详细详见“第二節 上市公司根基环境”之“3、公司控股权變更环境”。
1五、弥补阐明標的公司汗青沿革环境，详细详见“ 第四節 本次買賣的標的資產 ”之“1、標的資產的根基环境”之“（二）標的資產的汗青沿革”之“1九、2016 年 8 月，華苏科技的少数股东所持股权的讓渡环境”、“20、華苏科技變動為有限公司”； “ （三） 標的資產的股权節制瓜葛 ”。
1六、弥补阐明本次重组陈述书援用的财政数据已颠末期， 公司正依照相干法令律例的请求更新财政資料，估计在 2016 年 11 月 30 日前完成，并作出弥补通知布告。 公司在弥补通知布告後，将实時施行重组方案。详细环境详见陈述书“出格危害提醒”。
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公司声明
本公司及全部董事、监事、高档辦理职員包管本陈述书及其擇要内容的真实、正确、完备，對陈述书及其擇要的子虚记录、误导性報告或重大漏掉承当連带责任。如本次買賣因涉嫌所供给或表露的信息存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，被司法構造立案侦察或被中國證监會立案查询拜访的，在案件查询拜访结论明白以前，本公司全部董事、监事及高档辦理职員不讓渡其在神州信息具有权柄的股分。
公司賣力人和主管管帐事情的賣力人、管帐機構賣力人包管本陈述书及其擇要中财政管帐資料真实、完备。
中國證监會及其它当局構造對本次買賣所做的任何@决%N6843%议或定%4Z69R%见@，均不表白其對本公司股票的價值或投資者的收益作出本色性果断或包管。任何與之相反的声明均属子虚不实報告。
按照《證券法》等相干法令、律例的划定，本次買賣完成後，本公司谋划與收益的變革，由本公司自行賣力，由此變革引致的投資危害，由投資者自行賣力。
投資者若對本陈述书及其擇要存在任何疑难，應咨询本身的股票掮客人、状師、管帐師或其他專業参谋。
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上市公司的控股股东、董事、监事、高档辦理职員声明
如本次買賣所@供%6X1d4%给或表%55Rn5%露@的信息涉嫌子虚记录、误导性報告或重大漏掉，被司法構造立案侦察或被中國證监會立案查询拜访的，在構成查询拜访结论之前，不讓渡在该上市公司具有权柄的股分，并于收到立案稽察通知的两個買賣日内将暂停讓渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事會，由董事會代其向證券買賣所和挂号结算公司申请锁定；未在两個買賣日内提交锁定申请的，授权董事會核实後直接向證券買賣所和挂号结算公司報送本人或本单元的身份信息和账户信息并申请锁定；董事會未向證券買賣所和挂号结算公司報送本人或本单元的身份信息和账户信息的，授权證券買賣所和挂号结算公司直接锁定相干股分。如查询拜访结论發明存在违法违規情節，本人或本单元许诺锁定股分志愿用于相干投資者补偿放置。
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買賣對方声明
本次資產重组全数買賣對方已出具许诺：
一、包管為本次買賣所供给的有關信息均為真实、正确和完备的，不存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉；
二、包管向介入本次買賣的各中介機構所供给的資料均為真实、正确、完备的原始书面資料或副本資料，資料副本或复印件與其原始資料或原件一致；所有文件的署名、印章均是真正的，不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉；
三、包管為本次買賣所出具的阐明及确認均為真实、正确和完备的，不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉；包管已实行了法定的表露和陈述义務，不存在理当表露而未表露的合同、协定、放置或其他事項；
四、如本次買賣所@供%6X1d4%给或表%55Rn5%露@的信息涉嫌子虚记录、误导性報告或重大漏掉，被司法構造立案侦察或被中國證监會立案查询拜访的，在構成查询拜访结论之前，不讓渡在该上市公司具有权柄的股分，并于收到立案稽察通知的两個買賣日内将暂停讓渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事會，由董事會代其向證券買賣所和挂号结算公司申请锁定；未在两個買賣日内提交锁定申请的，授权董事會核实後直接向證券買賣所和挂号结算公司報送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事會未向證券買賣所和挂号结算公司報送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权證券買賣所和挂号结算公司直接锁定相干股分。如查询拜访结论發明存在违法违規情節，本人/本公司许诺锁定股分志愿用于相干投資者补偿放置。
五、如因供给的信息存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，给上市公司
或投資者造成丧失的，将依法承当個體和連带的法令责任。
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中介機構许诺
按照中國證监會《進一步优化审核流程提高审核效力鞭策并購重组市場快速成长》及《關于并購重组申報文件相干問题與解答》等划定，本次刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金的自力财政参谋、法令参谋、财政审计機構、資產评估機構（如下合称“中介機構”）许诺：如本次重组申请文件存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，中介機構未能勤恳尽责的，将承当連带补偿责任。
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目 录
修订阐明 ........................................................................................................................... 2
公司声明 ........................................................................................................................... 5
上市公司的控股股东、董事、监事、高档辦理职員声明................................................ 6
買賣對方声明 ................................................................................................................... 7
中介機構许诺 ................................................................................................................... 8
目 录............................................................................................................................... 9
出格危害提醒 ................................................................................................................. 15
重大事項提醒 ................................................................................................................. 16
1、本次重组已获得中國證监會的核准 ..................................................................... 16
2、本次買賣方案概述 ................................................................................................. 16
3、本次買賣不组成重大資產重组、不组成联系關系買賣，不组成借壳上市 ............. 17
4、本次重组付出方法及召募資金放置 ..................................................................... 18
5、標的資產的估值及作價 ......................................................................................... 22
6、本次買賣對上市公司的影响 ................................................................................. 22
7、本次買賣的决议计划進程 ............................................................................................. 24
8、本次重组相干方作出的首要许诺 ......................................................................... 25
9、庇护投資者正当权柄的相干放置 ......................................................................... 25
10、其他首要事項 ......................................................................................................... 27
重大危害提醒 ................................................................................................................. 28
1、標的資產的估值危害 ............................................................................................. 28
2、事迹许诺的实現危害 ............................................................................................. 28
3、摊薄公司即期回報的危害 ..................................................................................... 28
4、客户集中及流失危害 ............................................................................................. 29
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5、應收账款危害 ......................................................................................................... 29
6、焦點技能职員流失危害 ......................................................................................... 29
7、商誉减值危害 ......................................................................................................... 30
8、股市危害................................................................................................................. 30
9、對外劳務采購危害 ................................................................................................. 30
10、不克不及获得及格供给商資历的谋划危害 ................................................................. 31
11、税收优惠政策變革的危害 ................................................................................. 31
十2、事迹许诺方的违约危害 ..................................................................................... 31
十3、關于運营贸易務向铁塔公司转移酿成的谋划危害 ......................................... 32
释 义............................................................................................................................... 33
1、一般释义 ................................................................................................................. 33
2、專業释义 ................................................................................................................. 35
第一節 本次買賣表面 .................................................................................................... 39
1、本次重组的布景及目標 ......................................................................................... 39
2、本次買賣的决议计划進程 ............................................................................................. 44
3、本次買賣详细方案 ................................................................................................. 45
4、本次買賣對上市公司的影响 ................................................................................. 70
第二節 上市公司根基环境........................................................................................... 72
1、公司表面................................................................................................................. 72
2、公司汗青沿革 ......................................................................................................... 73
3、公司控股权變更环境 ............................................................................................. 76
4、公司近来三年重大資產重组环境 ......................................................................... 78
5、公司主营营業成长环境和重要财政指標 ............................................................. 92
6、控股股东及現实節制人表面 ................................................................................. 94
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7、上市公司正当谋划环境 ......................................................................................... 95
第三節 買賣對方的根基环境 ....................................................................................... 96
1、華苏科技買賣對方表面 ......................................................................................... 96
2、華苏科技買賣對方根基环境 ................................................................................. 96
3、華苏科技買賣對方之间的联系關系瓜葛及一致行動听瓜葛 ................................... 111
4、華苏科技買賣對方與上市公司联系關系瓜葛环境和@買%6oZO4%賣對標%ROb7e%的%ROb7e%目%ROb7e%的@上市公司举薦董事或高档辦理职員的环境 ........................................................................................... 112
5、華苏科技買賣對方近来五年内遭到行政惩罚的根基环境 ............................... 112
6、買賣對方及其重要辦理职員近来五年的诚信环境 ........................................... 112
第四節 本次買賣的標的資產 ......................................................................................113
1、標的資產的根基环境 ........................................................................................... 113
2、標的資產触及立項、环保、行業准入、用地、计划、扶植允许等有關報批事項环境............................................................................................................................... 143
3、標的資產触及允许别人利用本身所有的資產，或作為被允许方利用别人資產
的环境........................................................................................................................... 144
4、標的資產触及的债权债務转移环境 ................................................................... 145
5、標的資產的营業和技能 ....................................................................................... 145
6、標的公司的重要資產、欠债及對外担保环境 ................................................... 181
7、標的資產的管帐政策及相干管帐处置 ............................................................... 190
第五節 標的資產评估或估值........................................................................................193
1、華苏科技的评估环境 ........................................................................................... 193
2、董事會關于拟采辦資產的评估公道性及订價公平性阐發 ............................... 233
3、自力董事定见 ....................................................................................................... 238
第六節 本次買賣触及股分刊行的环境 .......................................................................240
1、本次買賣方案概述 ............................................................................................... 240
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2、本次買賣中的股票刊行 ....................................................................................... 240
3、召募配套資金的用处及需要性 ........................................................................... 245
4、本次買賣對上市公司的影响 ............................................................................... 260
第七節 本次買賣合同的重要内容 ................................................................................263
1、《采辦資產协定》 ............................................................................................... 263
2、《事迹许诺與抵偿协定》 ................................................................................... 267
第八節 本次買賣的合規性阐發 ..................................................................................272
1、本次買賣合适《重组辦理法子》第十一条的划定 ........................................... 272
2、本次買賣合适《重组辦理法子》第四十三条的划定 ....................................... 281
3、本次買賣合适《重组辦理法子》第四十四条及其合用定见请求的阐明 ....... 283
4、本次買賣不存在《上市公司證券刊行辦理法子》第三十九条划定的不得非公然刊行股票的情景 ........................................................................................................... 284
5、本次買賣不存在《關于增强與上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系的暂行划定》第十三条不得介入任何上市公司重大資產重组之情景 ....................... 284
6、中介機構對本次買賣是不是合适《重组辦理法子》的划定颁發的明白定见 ... 285第九節 上市公司董事會關于本次買賣對上市公司的影响举行的會商與阐發.............287
1、本次買賣前上市公司财政状态和谋划功效的會商和阐發 ............................... 287
2、華苏科技所属行業特色和谋划环境阐發 ........................................................... 293
3、標的公司的财政状态阐發 ................................................................................... 308
4、標的公司的红利能力阐發................................................................................... 323
5、本次買賣對上市公司的延续谋划能力、将来成长远景、当期每股收益等财政指標和非财政指標的影响 ............................................................................................... 336
第十節 财政管帐信息 ...................................................................................................342
1、標的公司财政陈述 ............................................................................................... 342
2、上市公司备考归并财政報表 ............................................................................... 346
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第十一節 同行竞争和联系關系買賣 ..................................................................................352
1、本次@買%6oZO4%賣對同%895Qr%行@竞争的影响 ............................................................................... 352
2、買賣標的陈述期内的联系關系買賣环境................................................................... 354
3、本次@買%6oZO4%賣對联%15O66%系%15O66%關%15O66%系@買賣的影响 ............................................................................... 357
第十二節 本次買賣触及的報批事項及危害提醒..........................................................359
1、標的資產的估值危害 ........................................................................................... 359
2、事迹许诺的实現危害 ........................................................................................... 359
3、摊薄公司即期回報的危害 ................................................................................... 359
4、客户集中及流失危害 ........................................................................................... 360
5、應收账款危害 ....................................................................................................... 360
6、焦點技能职員流失危害 ....................................................................................... 360
7、商誉减值危害 ....................................................................................................... 361
8、股市危害............................................................................................................... 361
9、對外劳務采購危害 ............................................................................................... 361
10、不克不及获得及格供给商資历的谋划危害 ............................................................... 362
11、税收优惠政策變革的危害 ............................................................................... 362
十2、事迹许诺方的违约危害 ................................................................................... 362
十3、關于運营贸易務向铁塔公司转移酿成的谋划危害 ....................................... 363
第十三節 其他重大事項..............................................................................................364
1、本次買賣完成後，上市公司是不是存在資金、資產被現实節制人或其他联系關系人占用的情景；是不是存在為現实節制人或其他联系關系人供给担保的情景 ....................... 364
2、上市公司欠债布局是不是公道，是不是因本次買賣大量增长欠债的环境 ........... 364
3、上市公司近来十二個月内產生的資產買賣及與本次買賣的瓜葛 ................... 364
4、本次買賣對上市公司治理機制的影响 ............................................................... 367
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5、上市公司的利润分派政策 ................................................................................... 368
6、本次買賣触及的相干主體交易上市公司股票的自查环境 ............................... 371
7、公司股票持续停牌前股價颠簸环境的阐明 ....................................................... 372
8、本次買賣的相干主體和證券辦事機構不存在根据《關于增强與上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系的暂行划定》第十三条不得介入任何上市公司重大資產重组的情景的阐明 ................................................................................................... 373
9、其他影响股东及其他投資者做出公道果断的、有關本次買賣的所有信息 ... 373第十四節 自力董事及中介機構關于本次買賣的定见.................................................374
1、自力董事定见 ....................................................................................................... 374
2、自力财政参谋定见 ............................................................................................... 376
3、法令参谋定见 ....................................................................................................... 376
第十五節 本次買賣相干的中介機構...........................................................................378
1、自力财政参谋 ....................................................................................................... 378
2、法令参谋 ............................................................................................................... 378
3、审计機構 ............................................................................................................... 378
4、標的公司資產评估機構 ....................................................................................... 379
第十六節 董事、监事、高档辦理职員及相干中介機構的声明..................................380
第十七節 备查文件 .....................................................................................................386
1、备查文件............................................................................................................... 386
2、备查地址 ............................................................................................................... 387
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出格危害提醒
本陈述书 援用的财政資料已过有用期，公司正依照相干法令律例的请求更新财政資料，估计在 2016 年 11 月 30 日 前完成，并作出弥补通知布告。公司在弥补通知布告後，将实時施行重组方案。
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重大事項提醒
本部門所述的词语或简称與本陈述书“释义”中所界说的词语或简称具备不异的涵义。
1、本次重组已获得中國證监會的核准
2016 年 5 月 24 日，神州信息召開第七届董事會 2016 年第三次姑且集會，审议經由过程了本次買賣的正式方案及相干议案。 2016 年 6 月 13 日，神州信息召開2016 年度第三次姑且股东大會，审议經由过程了本次買賣的正式方案及相干议案。2016 年 7 月 19 日，按照神州信息股东大會授权，神州信息召開第七届董事會 2016年第五次姑且集會， 审议經由过程關于调解本次買賣召募配套資金方案等相干议案。2016 年 11 月 3 日，公司收到中國證监會出具的《關于批准神州数码信息辦事股分有限公司向程艳云等刊行股分采辦資產并召募配套資金的批复》（證监允许【2016】 2517 号）。
2、本次買賣方案概述
本次買賣中，神州信息拟以刊行股分及付出現金的方法采辦華苏科技96.03%股权，買賣作價 115,233.89 万元，此中以刊行股分的方法付出 50% 的总體買賣對價，以現金方法付出 50% 的总體買賣對價。同時，神州信息拟向不跨越 10 名特定投資者召募不跨越 57,600.00 万德配套資金，召募配套資金总额不跨越拟刊行股分采辦標的資產買賣代價的 100% 。本次買賣方案详细环境以下：
買賣作價 股分付出 現金付出
標的資產 （万元） 付出金额 刊行股分数 付出金额
（万元） （股） （万元）
華苏科技 96.03%股权 115,233.89 57,616.94 23,092,959 57,616.94
召募配套資金
召募資金用处 金额（万元）
付出本次買賣的現金對價及中介機構用度 57,600.00
本次刊行股分及付出現金采辦資產不以配套融資的乐成施行為条件，终极配套融資刊行乐成與否不影响本次刊行股分及付出現金采辦資產举動的施行。
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本次召募資金到位前，公司可按照項目標現实進度、資金需求缓急等环境，以自筹資金付出項目所需金錢，并在召募資金到位後依照相干法令律例划定的步伐予以置换。若本次現实召募資金数额低于項目標召募資金拟投資额，召募資金不足部門由公司以自有資金或經由过程其他融資方法解决。
3、本次買賣不组成重大資產重组、不组成联系關系買賣，不组成借壳上市
（一）本次買賣不组成重大資產重组
按照神州信息經审计的 2015 年度财政陈述，華苏科技經审计的两年一期财政陈述和本次買賣作價环境， 本次買賣相干指標未到达重大資產重组尺度，详细计较以下：
单元：万元
項目 資產总额 業務收入 净資產
神州信息（2015 年底/2015 年度） 737,166.09 671,285.58 324,931.90
華苏科技（2016 年 3 月末/2015 年度） 43,526.70 37,198.15 24,546.94
華苏科技（成交额） 115,233.89 - 115,233.89
標的資產财政数据及成交额较高者占 15.63% 5.54% 35.46%
神州信息响應指標比重
注：按照《重组辦理法子》，采辦股权致使上市公司获得被投資企業控股权的，其資產总额以被投資企業的資產总额和成交金额两者中的较高者為准，業務收入以被投資企業的業務收入為准，資產净额以被投資企業的净資產额和成交金额两者中的较高者為准。
按照上述计较成果，標的資產的資產总额（成交额與账面值孰高）、净資產（成交额與账面值孰高）、業務收入均未跨越神州信息近来一個管帐年度响應指標的 50% ，按照《重组辦理法子》第十二条划定，本次買賣未组成重大資產重组。
（二）本次買賣不组成联系關系買賣
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本次資產重组的買賣對方及其联系關系方與本公司不存在联系關系瓜葛，買賣完成後各買賣對方及其联系關系方所持上市公司股分的占比亦未跨越 5% ，本次買賣不组成联系關系買賣。
（三）本次買賣不组成借壳上市
本次買賣前，神码软件持有上市公司 42.44% 的股权，為上市公司控股股东。神州控股间接持有神码软件 100%股权。神州控股為香港联交所主板上市公司，其股东持股较為分离，神州控股無直接或间接控股股东。是以公司無現实節制人。
本次買賣完成後，不斟酌召募配套資金影响，神码软件持有上市公司 41.40%的股权，神码软件為公司控股股东。 若斟酌召募配套資金影响，且刊行代價按本次刊行底價测算，本次買賣完成後神码软件持有上市公司 40.41% 的股权，神码软件仍為上市公司的控股股东， 公司無現实節制人。是以，本次買賣未致使上市公司節制权產生變革，不组成《重组辦理法子》第十三条划定的借壳上市。
综上所述，本次買賣不组成重大資產重组、不组成联系關系買賣，亦不组成借壳上市，但因為触及刊行股分采辦資產举動，是以，本次買賣仍需中國證监會审核。
四 、本次重组付出方法及召募資金放置
（一）本次資產重组的付出方法
一、刊行股分采辦資產的股票刊行代價
依照《重组辦理法子》第四十五条划定，上市公司刊行股分的代價不得低于市場参考價的 90% 。市場参考價為本次刊行股分采辦資產的董事會决定通知布告日前20 個買賣日、 60 個買賣日或 120 個買賣日的公司股票買賣均價之一，详细代價以下表：
市場均價类型 市場均價（元/股） 市場均價*90% （元/股）
订價基准日前 20 買賣日均價 27.76 24.99
订價基准日前 60 買賣日均價 31.73 28.56
订價基准日前 120 買賣日均價 32.45 29.21
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上述所称買賣均價的计较公式為：董事會决定通知布告日前若干個買賣日股票買賣均價＝决定通知布告日前若干個買賣日公司股票買賣总额/决定通知布告日前若干個買賣日公司股票買賣总量。
經各方友爱协商肯定，本次刊行股分采辦資產的股分刊行代價為 24.99 元/股，不低于本次買賣董事會决定（第七届董事會 2016 年第三次姑且集會）通知布告日前 20 個買賣日的 90% 。
2016 年 4 月 26 日，公司召開 2015 年年度股东大會，审议經由过程《關于<2015
年度利润分派预案>的议案》，公司以将来施行 2015 年度权柄分派方案時股权
挂号日的总股本為基数，向全部股东每 10 股派發明金盈利 0.4 元（含税）。
本次分红的除权除息日為 2016 年 5 月 10 日。据此，本次買賣中，神州信息刊行
股分采辦資產的刊行代價调解為 24.95 元/股。
订價基准日至本次刊行時代，公司若有派息、送股、本錢公积金转增股本等除权除息事項，本次刊行代價亦将作响應调解。
二、刊行股分采辦資產的股票刊行数目
華苏科技 96.03%股权本次買賣作價 115,233.89 万元，此中以刊行股分的方法付出 50% 的总體買賣對價，以現金方法付出 50% 的总體買賣對價，详细付出环境以下：
序 持有華苏 持股 買賣對價 股分對價 現金對價 刊行股分
号 股东名称 科技股分 比例 （万元） （万元） （万元） 数目（股）
（股）
1 程艳云 36,291,772 35.46% 42,554.35 21,277.18 21,277.18 8,527,926
2 吴冬華 26,500,879 25.89% 31,073.92 19,300.42 11,773.51 7,735,638
3 博飞信投資 11,950,791 11.68% 14,013.04 7,006.52 7,006.52 2,808,225
4 瑞經达 5,372,000 5.25% 6,299.00 1,889.70 4,409.30 757,395
5 凯腾瑞杰 4,270,400 4.17% 5,007.31 - 5,007.31 -
6 明通投資 3,570,000 3.49% 4,186.05 2,093.02 2,093.02 838,887
7 陈大龙 3,047,453 2.98% 3,573.33 1,786.66 1,786.66 716,097
8 李晶 3,045,752 2.98% 3,571.33 1,785.67 1,785.67 715,698
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9 吴秀兰 3,001,297 2.93% 3,519.21 1,759.60 1,759.60 705,251
10 常杰 507,909 0.50% 595.55 297.78 297.78 119,349
11 王计斌 448,153 0.44% 525.49 262.74 262.74 105,308
12 施伟 268,894 0.26% 315.29 157.65 157.65 63,185
合计 98,275,300 96.03% 115,233.89 57,616.94 57,616.94 23,092,959
注：各買賣對方得到的上市公司股分数不足 1 股的，刊行股分時舍去不足 1 股部門後取整，不足 1 股分部門的對價由各買賣對方宽免上市公司付出。
三、股分锁按期
本次買賣中，事迹许诺方經由过程本次買賣得到的上市公司股分，自该等股分上市之日起三十六個月内不以任何方法讓渡。瑞經达經由过程本次買賣得到的上市公司股分，自该等股分上市之日起十二個月内不以任何方法讓渡，详细股分锁定环境以下表：
序号 股东名称 自上市之日起 12 個月後 自上市之日起36個月後 合计（股）
解锁股分数目（股） 解锁股分数目（股）
1 程艳云 - 8,527,926 8,527,926
2 吴冬華 - 7,735,638 7,735,638
3 博飞信投資 - 2,808,225 2,808,225
4 瑞經达 757,395 - 757,395
5 明通投資 - 838,887 838,887
6 陈大龙 - 716,097 716,097
7 李晶 - 715,698 715,698
8 吴秀兰 - 705,251 705,251
9 常杰 - 119,349 119,349
10 王计斌 - 105,308 105,308
11 施伟 - 63,185 63,185
合计 757,395 22,335,564 23,092,959
基于本次買賣所获得的上市公司股分因上市公司分派股票股利、本錢公积转增等情景所衍生获得的股分亦應遵照前述股分锁按期的划定。
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四、現金付出放置
經買賣两邊协商一致，神州信息将于召募配套資金到位後 20 個事情日内一次性付出本次買賣的現金對價。若召募配套資金未获批准施行，或虽获准施行但不足以付出本次買賣的全数現金對價，或未能施行终了，则神州信息應在获得中國證监會批准文件後 80 日内，以自筹資金向買賣對方付出响應現金對價；如後续有召募資金到位的，神州信息可以置换响應金錢。
（二）召募資金放置
一、刊行代價及订價原则
按照《上市公司證券刊行辦理法子》、《上市公司非公然刊行股票施行细则》等相干划定，非公然刊行股票的刊行代價不低于订價基准日前20個買賣日公司股票買賣均價的90% 。
本次非公然刊行股票召募配套資金的订價基准日為第七届董事會2016年第三次姑且集會决定通知布告日，订價基准日前20個買賣日股票買賣均價＝董事會决定通知布告日前20個買賣日公司股票買賣总额/决定通知布告日前20個買賣日公司股票買賣总量，即本次非公然刊行股票召募配套資金的刊行代價應不低于24.99元/股。
2016年4月 26 日，公司召開2015 年年度股东大會，审议經由过程《關于<2015 年
度利润分派预案>的议案》，公司以将来施行 2015 年度权柄分派方案時股权登
记日的总股本為基数，向全部股东每 10 股派發明金盈利 0.4 元（含税）。本
次分红的除权除息日為2016年5月 10 日。据此，本次買賣中，神州信息非公然發
行股票召募配套資金的刊行代價應不低于24.95元/股。
本次召募配套資金终极刊行代價，将按照竞價成果由公司董事會按照股东大會的授权與本次買賣的自力财政参谋协商肯定。
订價基准日至本次刊行時代，神州信息若有派息、送股、本錢公积金转增股本等除权除息事項，本次刊行代價亦将作响應调解。
二、刊行数目
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本次買賣拟召募配套資金不跨越 57,600.00 万元，且召募配套資金总额不跨越本次買賣总额的 100% 。依照本次召募配套資金的刊行底價 24.95 元/股测算，本次召募配套資金拟刊行不跨越 23,086,172 股。终极刊行数目将由現实召募配套資金的详细金额和终极刊行代價肯定。
如本次刊行代價因上市公司呈現派息、送股、本錢公积金转增股本等除息除权事項作响應调解時，刊行数目亦将作响應调解。
三、锁按期放置
按照《上市公司證券刊行辦理法子》划定，本次買賣中配套召募資金的認購方获得的神州信息股分自该等股分上市之日起 12 個月内不讓渡，尔後按中國證监會及厚交所的有關划定履行。
基于本次買賣所获得的上市公司股分因上市公司分派股票股利、本錢公积转增等情景所衍生获得的股分亦應遵照前述股分锁按期的划定。
5、標的資產的估值及作價
中同華采纳收益法和市場法對華苏科技 100%股权举行评估，并采纳收益法评估值作為標的資產的终极评估成果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，華苏科技 100%股权的评估增值环境以下：
单元：万元
標的資產 账面净資產 收益法 市場法
评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
華苏科技 23,277.39 120,300.00 97,022.61 416.81% 122,600.00 99,322.61 426.69%
100%股权
以本次终极评估成果為参考根据，經買賣各方协商肯定華苏科技 96.03%股权的買賣代價為 115,233.89 万元。
6、本次買賣對上市公司的影响
（一）本次買賣對上市公司股权布局的影响
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本次買賣前，公司的总股本為 917,811,916 股。本次拟刊行 23,092,959 股股分采辦資產，拟刊行不跨越 23,086,172 股股分召募配套資金。本次買賣完成先後，公司股本布局详细以下：
本次買賣前 本次新增股 本次買賣後（未斟酌召募 本次買賣後（斟酌召募
股东名称 数 配套資金的影响） 配套資金的影响）
股分数 持股 股分数（股） 股分数（股） 持股比例 股分数 持股比例
（股） 比例 （股）
神码软件 389,540,110 42.44% - 389,540,110 41.40% 389,540,110 40.41%
程艳云 - - 8,527,926 8,527,926 0.91% 8,527,926 0.88%
吴冬華 - - 7,735,638 7,735,638 0.82% 7,735,638 0.80%
博飞信投資 - - 2,808,225 2,808,225 0.30% 2,808,225 0.29%
瑞經达 - - 757,395 757,395 0.08% 757,395 0.08%
凯腾瑞杰 - - - - 0.00% - 0.00%
明通投資 - - 838,887 838,887 0.09% 838,887 0.09%
陈大龙 - - 716,097 716,097 0.08% 716,097 0.07%
李晶 - - 715,698 715,698 0.08% 715,698 0.07%
吴秀兰 - - 705,251 705,251 0.07% 705,251 0.07%
常杰 - - 119,349 119,349 0.01% 119,349 0.01%
王计斌 - - 105,308 105,308 0.01% 105,308 0.01%
施伟 - - 63,185 63,185 0.01% 63,185 0.01%
召募配套資 23,086,172 23,086,172 2.39%
- - - -
金部門
总股本 917,811,916 100.00% - 940,904,875 100.00% 963,991,047 100.00%
本次買賣完成後，不斟酌召募配套資金影响，神码软件持有上市公司 41.40%的股权，神码软件為公司控股股东。 若斟酌召募配套資金影响，且刊行代價按本次刊行底價测算，本次買賣完成後神码软件持有上市公司 40.41% 的股权，神码软件仍為上市公司的控股股东。
（二）本次買賣對上市公司重要财政指標的影响
按照神州信息的财政数据及經信永中和核阅 的上市公司归并备考陈述，本次買賣先後重要财政数据比拟详细以下表：
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单元：万元
項目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增幅
/2015 年度实現数 /2015 年度备考数
資產总额 737,166.09 869,356.78 17.93%
归属于母公司的所有者权柄 324,931.90 440,165.79 35.46%
業務收入 671,285.58 708,483.73 5.54%
業務利润 42,158.21 45,381.70 7.65%
归属于母公司的净利润 35,062.03 38,625.53 10.16%
根基每股收益（元/股） 0.38 0.40 5.26%
項目 2016 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日/ 增幅
/2016年1-3月实現数 2016 年 1-3 月备考数
資產总额 723,345.12 859,906.47 18.88%
归属于母公司的所有者权柄 326,194.42 442,498.03 35.65%
業務收入 162,348.75 170,437.09 4.98%
業務利润 623.17 1,486.65 138.56%
归属于母公司的净利润 1,284.62 2,354.34 83.27%
根基每股收益（元/股） 0.01 0.02 100.00%
7、本次買賣 的决议计划進程
一、 2016 年 5 月 23 日，博飞信投資召開股东會审议經由过程本次買賣的相干方案；
二、 2016 年 5 月 23 日，明通投資履行合股人决议經由过程本次買賣的相干方案；
三、 2016 年 5 月 23 日，瑞經达股东會审议經由过程本次買賣的相干方案；
四、 2016 年 5 月 23 日，凯腾瑞杰合股人集會审议經由过程本次買賣的相干方案；
五、 2016 年 5 月 24 日，神州控股董事會审议經由过程本次買賣的相干方案；
六、 2016 年 5 月 24 日，神州信息召開第七届董事會 2016 年第三次姑且集會，审议經由过程了本次買賣的正式方案及相干议案。
七、 2016 年 6 月 13 日，神州信息召開 2016 年度第三次姑且股东大會，审议經由过程了本次買賣的正式方案及相干议案。
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八、 2016 年 7 月 19 日，按照神州信息股东大會授权，神州信息召開第七届董事會 2016 年第五次姑且集會，审议經由过程關于调解本次買賣召募配套資金方案等相干议案。
九、 2016 年 11 月 3 日，公司收到中國證监會出具的《關于批准神州数码信
息辦事股分有限公司向程艳云等刊行股分采辦資產并召募配套資金的批复》（證
监允许 【2016】 2517 号）。
8、本次重组相干方作出的首要许诺
许诺方 许诺事項 重要许诺内容
神码软件 規范联系關系交 详细拜见本陈述书“第十一節同行竞争和联系關系買賣”之“3、本次買賣對關
神州控股 易的许诺 联買賣的影响”之“ （三）規范联系關系買賣的辦法”。
神码软件 防止同行竞 详细拜见本陈述书“第十一節同行竞争和联系關系買賣”之“1、本次買賣對同
神州控股 争许诺 業竞争的影响”之“ （三）防止同行竞争的辦法”。
神码软件 連结上市公 详细拜见本陈述书“第十三節其他重大事項”之“4、本次買賣對上市公司
神州控股 司自力性的 治理機制的影响”之“ （二）本次買賣對公司自力性的影响”
许诺 。
因信息表露 详细拜见本陈述书“上市公司的控股股东、董事、监事、高档辦理职員
神码软件 不实而锁定 声明”
股分的许诺 。
许诺華苏科技2016年度、 2017年度及2018年度净利润（详细以归属于母
公司股东的扣除非常常性损益的净利润加之扣除税收影响後的與華苏
華苏科技的 事迹许诺及 科技正常谋划营業紧密亲密相干的搀扶基金、人材規划嘉奖、科技嘉奖款等
事迹许诺方 抵偿 当局补贴之和）别离不低于5,760.00万元、 7,100.00万元、 8,840.00万元。
若未实現上述事迹许诺，许诺人将以股分或現金抵偿上市公司，详细参
见本陈述书“第七節本次買賣合同的重要内容”之“2、《利润抵偿协定》
（二） ”。
華苏科技 股分锁按期 详细拜见本陈述书“第六節本次買賣触及股分刊行的环境”之“2、本次交
買賣對方 许诺 易中的股票刊行”之“ （一）刊行股分采辦資產”之“六、本次刊行股分锁定
期”。
9、庇护投資者正当权柄的相干放置
（一）严酷实行上市公司信息表露义務
本公司及相干信息表露义務人将严酷依照《公司法》、《證券法》、《重组辦理法子》、《格局准则第 26 号》等法令律例的相干请求，确切实行信息表露义務，公允地向所有投資者表露可能對上市公司股票買賣代價發生较大影响的重大事務。本次買賣正式方案表露後，公司将继续依照相干律例的请求，真实、正确、完备地表露公司本次買賣的希望环境。
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（二）严酷实行上市公司审议及表决步伐
公司在本次買賣進程中严酷依照相干划定实行法定步伐举行表决和表露。2016 年 5 月 24 日，上市公司自力董事罗振邦、王能光、杨晓樱及吕本富，赞成本次買賣的施行； 2016 年 5 月 24 日，上市公司召開第七届董事會 2016 年第三次姑且集會，审议經由过程本次重组的相干议案； 2016 年 6 月 13 日，神州信息召開2016 年度第三次姑且股东大會，审议經由过程了本次買賣的正式方案及相干议案；2016 年 7 月 19 日，按照神州信息股东大會授权，神州信息召開第七届董事會 2016年第五次姑且集會，审议經由过程關于调解本次買賣召募配套資金方案等相干议案。
别的，本公司礼聘的自力财政参谋、法令参谋、审计機構、评估機構将對本次買賣出具專業定见，确保本次買賣订價公平、公允、公道，不侵害其他股东的长处。
（三）股东大會及收集投票放置
神州信息已于 2016 年 5 月 25 日發出召開审议本次重组方案的股东大會通知，鞭策公司全部股东加入本次股东大會。2016 年 6 月 13 日，神州信息召開 2016 年度第三次姑且股东大會，审议經由过程了本次買賣的正式方案及相干议案； 2016年 7 月 19 日，按照神州信息股东大會授权，神州信息召開第七届董事會 2016年第五次姑且集會，审议經由过程關于调解本次買賣召募配套資金方案等相干议案。
按照中國證监會《關于增强社會公家股股东权柄庇护的若干划定》等有關划定，為给加入股东大會的股东供给便当，本次股东大會公司采纳現場投票與收集投票相連系方法召開。公司經由过程深圳證券買賣所體系和互联網投票體系（）向全部股东供给收集情势的投票平台 ，股东可以在收集投票時候内經由过程上述體系行使表决权。同時，公司 已零丁统计中小股东投票表决环境。
（四）本次重组不會致使上市公司即期回報被摊薄
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本次買賣前，上市公司 2015 年度实現的根基每股收益為0.38 元/股，按照信永中和核阅的神州信息归并备考陈述，上市公司 2015 年度实現的根基每股收益為 0.40 元/股。是以，本次買賣完成後上市公司不存在因并購重组買賣而致使即期每股收益被摊薄的环境。
同時， 為防止後续標的資财產绩实現环境欠安摊薄上市公司每股收益的情景，公司已依照中國證监會《關于首發及再融資、重大資產重组摊薄即期回報有關事項的引导定见》的请求，举行了危害提醒， 并表露了拟采纳的辦法，公司董事、高档辦理职員已作出關于公司資產重组摊薄即期回報采纳弥补辦法的许诺。
10、其他首要事項
（一）本次買賣不會致使公司股票不具有上市前提
本次買賣完成後，神州信息的股本总额将由 917,811,916 股變動為940,904,875 股（不含召募配套資金刊行股分） ， 此中，神州信息社會公家股占本次刊行後总股本的比例不低于 10% 。本次買賣完成後，公司仍知足《公司法》、《證券法》及《深圳證券買賣所股票上市法则》等法令、律例划定的股票上市前提。
（二）自力财政参谋的保薦機構資历
本公司礼聘长江保薦担当本次買賣的自力财政参谋。长江保薦系經中國證监會核准依法設立，具有保薦機構資历。
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重大危害提醒
1、標的資產的估值危害
本次買賣標的為華苏科技 96.03%股权，评估機構采纳收益法和市場法對華苏科技 100%股权举行评估，并采纳收益法作為终极评估成果。截至评估基准日2015 年 12 月 31 日，華苏科技全数权柄的评估值為 120,300.00 万元，评估增值97,022.61 万元，评估增值率 416.81% 。
本次標的資產的评估值较净資產账面價值增值较高，主如果因為標的資產具备较强的延续红利能力和将来事迹增加能力。因為评估進程的各类假如存在不肯定性，存在因将来現实环境與评估假如纷歧致，出格是宏觀經济的颠簸、财產政策的變革、市場竞争情况扭转等环境，使得標的資產将来红利程度达不到评估時的展望，致使呈現標的資產的估值與現实环境不符的情景。提请投資者注重本次買賣存在前述相干身分影响標的資產红利能力進而影响標的資產估值的危害。
2、事迹许诺的实現危害
本公司與事迹许诺方商定，華苏科技 2016 年至 2018 年实現的净利润（归属于母公司股东的扣除非常常性损益的净利润加之扣除税收影响後的與華苏科技正常谋划营業紧密亲密相干的搀扶基金、人材規划嘉奖、科技嘉奖款等当局补贴之和 ）别离不低于 5,760.00 万元、 7,100.00 万元、 8,840.00 万元。该红利许诺系事迹许诺方基于今朝的運营能力和将来的成长远景，并與上市公司协商會商做出的综合果断，终极可否实現将取决于行業成长趋向和事迹许诺方的谋划辦理能力。本次買賣存在许诺期内標的資產現实净利润达不到许诺净利润的危害。
3、摊薄公司即期回報的危害
本次買賣完成後，公司的总股本范围将進一步增大。本次拟收購的標的資產预期将為公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，按照信永中和出具的备考核阅陈述，本次買賣完成後，上市公司 2015 年的每股收益将由 0.38 元/股上升至 0.40 元/股。 可是若是標的資產将来谋划效益不及预期， 公司每股收益可能存在被摊薄的危害，提示投資者存眷本次資產重组可能摊薄即期回報的危害。
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四 、客户集中及流失危害
陈述期内，華苏科技的前五大客户收入别离為 27,185.17 万元、 36,766.22 万元和 7,823.89 万元，占当期業務收入的比重别离為 99.55% 、 98.84%和 96.73% 。華苏科技重要從事通讯收集技能辦事，行業终端客户為三大電信運营商。同時，華苏科技作為第三方技能辦事企業也會從電信装备廠商承接部門终极辦事于運营商的收集优化营業，是以，華苏科技重要客户集中是通讯收集技能辦事行業的特色，具备公道性。
别的，因為客户集中的行業特色，電信運营商及装备廠商具备较着的上風职位地方，客户選擇網优辦事供给商的空间较大。固然華苏科技已與現有客户创建较為不乱的互助瓜葛，可是若将来現有客户的采購政策產生重大扭转，再也不向華苏科技采購辦事，将對華苏科技的营業成长發生重大影响，敬请投資者注重。
5、應收账款危害
陈述期末，華苏科技的應收账款账面價值别离為 18,616.14 万元、 21,143.04万元和 19,216.86 万元，占当期末資產总额的比例别离為 66.75% 、 54.22%和44.15% 。截至 2016 年 3 月 31 日，账龄 1 年之内的應收账款占應收账款总额的比例為 88.77% 。陈述期末，華苏科技應收账款增幅较大，重要由于華苏科技收入大幅增加而至。固然華苏科技應收账款的账龄较為公道，且客户重要為電信運营商、電信装备廠商，資金气力较强，企業信用杰出，但快速增加的應收账款對華苏科技的营運資金造成较大影响，若是產生應收账款不克不及定期或没法收回的环境，華苏科技将面對活動資金欠缺、红利能力下滑的危害。
6、焦點技能职員流失危害
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技能人材是通讯收集技能辦事行業的焦點資本，焦點技能职員的不乱對華苏科技的快速成长具备首要影响。華苏科技持久專注于收集优化行業，培育了一批精晓多制式通讯收集技能的高本质人材。固然華苏科技的焦點技能團队较為不乱，并已创建多条理的技能人材培育和鼓励機制，但如果将来華苏科技部門焦點技能人材流失，将對華苏科技谋划造成较大的晦气影响，敬请投資者注重。
7、商誉减值危害
按照相干企業管帐准则，在非统一節制下的企業归并中，采辦方對归并本錢大于归并中获得的被采辦方可识别净資產公平價值份额的差额，理当确認為商誉。本次買賣中，上市公司拟采辦華苏科技 96.03%股权，组成非统一節制下企業归并，在公司归并資產欠债表确認 91,248.45 万元的商誉。按照企業管帐准则划定，本次買賣構成的商誉不作摊销处置，但需在将来每一年年底時举行减值测试。若是標的資產将来谋划状态恶化，将有可能呈現商誉减值，從而對公司当期损益造成晦气影响，提请投資者注重。
8、股市危害
股票市場代價颠簸不但取决于企業的谋划事迹，還遭到宏觀經济周期、利率、資金供求瓜葛等身分的影响，同時也會因國际、海内政治經济情势及投資者生理身分的變革而發生颠簸。是以，股票買賣是一种危害较大的投資勾当，投資者對此應有充实筹备。公司本次買賣必要中國證监會的批准，且批准時候存在不肯定性，在此時代股票市場代價可能呈現颠簸，從而给投資者带来必定的危害。
9、對外劳務采購危害
華苏科技重要從事收集优化及收集工程保护营業，其項目履行触及的工种较多，為解决部門根本性、反复性工种的职員需求問题及項目临時性的职員欠缺問题，華苏科技經由过程劳務差遣及劳務外协情势對外采購部門劳務。固然華苏科技已创建较為完美的用工轨制及項目质量管控轨制，陈述期内華苏科技也不存在因劳務差遣职員或劳務外协职員激發的质量胶葛，可是華苏科技依然存在因劳務采購不实時致使項目职員欠缺或质量管控不严致使辦事质量胶葛的危害，敬请投資者注重。
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10、不克不及获得及格供给商資历的谋划危害
華苏科技與中兴通信、華為、爱立信互助時候较长，在辦事進程中创建了杰出的互助和相信瓜葛，颠末多年的尽力，華苏科技已成為上述装备廠商客户的不乱供给商。今朝，華苏科技與中兴通信、華為及爱立信签订的框架辦事协定均处于有用期内，估计将来续展不存在重大停滞。但如果将来上述装备廠商客户的采購政策產生重大扭转或因華苏科技营業质量下滑，致使華苏科技再也不属于上述装备廠商客户的及格供给商，将對華苏科技的营業成长發生重大影响，敬请投資者注重。
11、税收优惠政策變革的危害
標的公司全数股权價值在将来可以或许继续享受所得税税收优惠政策的情景下，估值為 120,300.00 万元；如標的公司自現有高新技能認定有用期满後再也不享受高新技能企業所得税优惠及研發用度所得税加计扣除税收优惠，则全数股权估值将變動為 101,300.00 万元，较今朝估值降低 15.79% 。固然按照《關于修订印發<高新技能企業認定辦理法子>的通知》（國科發火〔2016〕 32 号）划定的高新技能企業認定前提和相干尺度，并連系華苏科技的将来成长趋向，估计標的公司将来仍能得到高新技能企業所得税优惠，但如将来國度相干税收优惠政策產生重大變革或標的公司相干税收优惠政策資历复审不克不及經由过程，将會對標的公司的谋划事迹發生晦气影响，敬请泛博投資者注重危害。
十2、事迹许诺方的违约危害
本次買賣中，事迹许诺方获得的買賣對價占買賣對價总额比例為 90.19% ，此中事迹许诺方获得的股分對價占買賣對價总额的比例為 48.36% 。同時，事迹许诺方經由过程本次買賣获得的股分锁按期较长，可以或许笼盖事迹许诺刻日。别的，事迹许诺方具备较强的經济气力，杰出的信誉根本，事迹许诺方對付事迹抵偿义務均承当連带责任。是以，本次買賣中的事迹抵偿义務辦法具备较强的可实現性。可是若是標的公司将来谋划事迹较差，致使事迹抵偿责任较大或是事迹许诺方的小我資信环境恶化，事迹许诺方仍存在违背事迹抵偿义務的危害，敬请投資者注重。
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十3、關于運营贸易務向铁塔公司转移酿成的谋划危害
今朝，收集优化营業仍由運营商賣力，若将来運营商将相干收集优化营業向铁塔公司转移，華苏科技继续從事收集优化营業必要获得铁塔公司相干营業的供给商資历。華苏科技現已經由过程铁塔公司部門营業供给商資历预审，且凭仗其現有的技能上風、項目履历上風，估计将来获得铁塔公司的相干营業供给商資历不存在本色性停滞，但因為天資审查和招標成果存在不肯定性，如未能顺遂获得供给商資历将對華苏科技的营業成长發生重大影响，敬请投資者注重。
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释 义
本陈述书中，除非還有所指，以下简称具备以下寄义。在本陈述书中，部門合计数與各加计数直接相加上和在尾数上有差别，這些差别是四舍五入酿成的。
1、一般释义
上市公司 指 神州数码信息辦事股分有限公司
控股股东/神码软件 指 神州数码软件有限公司
神州控股 指 Digital China Holdings Limited （神州数码控股有限公司）
本次重组、本次買賣 指 神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦華苏
科技 96.03%股权并召募配套資金
華苏科技 指 南京華苏科技股分有限公司， 2016 年 8 月 19 日， 改名為南京華
苏科技股分有限公司
華苏有限 指 南京華苏科技有限公司，系華苏科技前身
買賣對方 指 吴冬華、程艳云、博飞信投資、瑞經达、凯腾瑞杰、明通投資、
陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌及施伟
博飞信投資 指 南京博飞信投資辦理有限公司
明通投資 指 南京明通投資辦理中间（有限合股）
瑞經达 指 上海瑞經达创業投資有限公司
凯腾瑞杰 指 南京凯腾瑞杰创業投資企業（有限合股）
樊一凡等 14 名天然人 指 樊一凡、金晨、刘海峰、张剑華、姚建军、吴吟文、刘文伟、
戴斌、孔宁、陸维祥、杨一曦、尤克家、于宁、张明明
華苏软件 指 南京華苏软件有限公司
红松信息 指 南京红松信息技能有限公司
中江黉舍 指 江苏中江信息技能培训黉舍
陈述书、本陈述书 指 神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產
并召募配套資金陈述书
《采辦資產协定》 指 《神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資
產协定》
《事迹许诺與抵偿协定》 指 《神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資
產之事迹许诺與抵偿协定》
陈述期 指 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-3 月
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
过渡時代 指 自本次買賣的评估基准日（不包含基准日当日）起至標的資產
交割日（包含交割日当日）止的時代
事迹许诺期、事迹抵偿期 指 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度
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2016 年度、 2017 年度和 2018 年度，華苏科技净利润（详细以
归属于母公司股东的扣除非常常性损益的净利润加之扣除税收
许诺净利润 指 影响後的與華苏科技正常谋划营業紧密亲密相干的搀扶基金、人材
規划嘉奖、科技嘉奖款等当局补贴之和為计较根据）别离不低
于 5,760.00 万元、 7,100.00 万元、 8,840.00 万元。
事迹许诺方/辦理层股东 指 吴冬華、程艳云、博飞信投資、明通投資、陈大龙、李晶、吴
秀兰、常杰、王计斌及施伟
中國證监會、證监會 指 中國證券监視辦理委員會
天下股转體系、新三板 指 天下中小企業股分讓渡體系有限责任公司
厚交所 指 深圳證券買賣所
自力财政参谋、长江保薦 指 长江證券承销保薦有限公司
法令参谋、康达律所 指 北京市康达状師事件所
审计機構、信永中和 指 信永中和管帐師事件所（特别平凡合股）
评估機構、中同華 指 北京中同華資產评估有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重组辦理法子》 指 《上市公司重大資產重组辦理法子》（2014 年修订）
《格局准则第 26 号》 指 《公然刊行證券的公司信息表露内容與格局准则第 26 号——
上市公司重大資產重组》（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元，出格指明的除外
中國挪動通讯團體公司（简称“中國挪動”），又常称“挪動”。于
中國挪動 指 2000年4月20日建立，是一家基于GSM， TD-SCDMA和TD-LTE
制式收集的挪動通讯運营商
中國電信團體公司（简称“中國電信”），又常称“電信”。建立于
中國電信 指 2000年5月 17 日，是我國特大型國有通讯企業。重要谋划固定電
话、挪動通讯、卫星通讯、互联網接入及利用等综合信息辦事
中國结合收集通讯團體有限公司（简称“中國联通”）于2009年1
月6日在原中國網通和原中國联通的根本上归并组建而成，又常
中國联通 指 称為“联通”。中國联通重要谋划固定通讯营業，挪動通讯营業，
海内、國际通讯举措措施辦事营業，卫星國际專线营業、数据通讯
营業、收集接入营業和各种電信增值营業，與通讯信息营業相
關的體系集成营業等
爱立信公司（Telefonaktiebolaget LM Ericsson），于1876年建立于
瑞典首都斯德哥尔摩。是全世界领先的供给端到端周全通讯解决
爱立信 指 方案和專業辦事的供给商。爱立信的全世界营業包含：通讯網
络體系、專業電信辦事、專利授权、企業體系、運营支持體系
（OSS）和营業支持體系（BSS）
中兴通信股分有限公司（英语： ZTE Corporation，前称： Zhongxing
中兴通信 指 Teleco妹妹unication Equipment Corporation，简称中兴通信）。是
中國大陸開產生產通信装备和终真個公司，全世界领先的综合通
信解决方案供给商
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華為技能有限公司的简称， 1987年在中國深圳正式注册建立。
是一家出產贩賣通讯装备的民营通讯科技公司，華為技能的產
華為 指 品重要触及通讯收集中的互换收集、傳输收集、無线及有线固
定接入收集和数据通讯收集及無线终端產物，為世界各地通讯
運营商及專業收集具有者供给硬件装备、软件、辦事息争决方
案
2、專業释义
全世界挪動通讯體系（ Global System for Mobile
GSM 指 co妹妹unication），欧洲電信尺度组织ETSI制定的一個数字挪動
通讯尺度，是当前利用最為遍及的挪動德律風尺度。属于第2代
（2G）蜂窝挪動通讯技能
CDMA 是码分多址的英文缩写 (Code Division Multiple
CDMA 指 Access)，它是在数字技能的分支--扩频通讯技能上成长起来的
一种极新而成熟的無线通讯技能
WCDMA全名是Wideband CDMA，中文译名為“宽带码分多
WCDMA 指 址”，它可支撑384Kbps到2Mbps不等的数据傳输速度，在高速
挪動的状况，可供给384Kbps的傳输速度，在低速或是室内环
境下，则可供给高达2Mbps的傳输速度
TD-SCDMA是英文Time Division-Synchronous Code Division
Multiple Access （時分同步码分多址） 的简称，中國提出的
TD-SCDMA 指 第三代挪動通讯尺度(简称3G)，也是ITU核准的三個3G尺度中
的一個，以我國常识產权為主的、被國际上遍及接管和承認
的無线通讯國际尺度
無线局域收集（Wireless Local Area Networks），至關便当的数
据傳输體系，它操纵射频（Radio Frequency； RF）的技能，
WLAN 指 代替旧式碍手碍脚的雙绞铜线（Coaxial）所组成的局域收集，
使得無线局域收集能操纵简略的存取架構讓用户透过它，达
到“信息随身化、便当走全國”的抱负地步
持久演進技能（Long Term Evolution)，是由3GPP （The 3rd
Generation Partnership Project，第三代互助火伴規划）组织制
LTE 指 定的UMTS （Universal Mobile Teleco妹妹unications System，通
用挪動通讯體系）技能尺度的持久演進，于2004年12月在3GPP
多伦多集會上正式立項并启動
無线收集機能测试包含DT和CQT两個方面。 DT （Drive Test，
DT/CQT 指 路测）重要测试用户吞吐量、 FER、 SCH速度散布、手機發射
功率等。 CQT （Call Quality Test，呼唤质量拨打测试）包含呼
叫创建测试、休眠重激活测试、傳输時延测试等
天馈體系是指用于基站的機柜機頂和天线之间傳输射频旌旗灯号
天馈體系 指 的装备，天馈體系構成包含：跳线、天馈避雷器、馈线、接
地排、接地线、馈线密封窗、馈线固定夹、馈线接地夹、塔
放、天线、天线支架等装备
加强型数据速度GSM演進技能（Enhanced Data Rate for GSM
Evolution）， EDGE是一种從GSM到3G的过渡技能，它主如果
EDGE 指 在GSM體系中采纳了一种新的调制法子，即最先辈的多時隙
操 作和8PSK调制技能。因為8PSK可将現有GSM收集采纳的
GMSK调制技能的符号携带信息空间從1扩大到3，從而使每
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個符号所包括的信息是本来的3倍
射频辨認技能（Radio Frequency Identification），又称無线射
频辨認，是一种通讯技能，可經由过程無线電讯号辨認特定方针
并读写相干数据，而無需辨認體系與特定方针之间创建機器
RFID 指 或光學接触。經常使用的有低频（ 125k~134.2K）、高频（13.56Mhz）、
超高频，微波等技能。 RFID读写器也分挪動式的和固定式的，
今朝RFID技能利用很广，如：藏书楼，門禁體系，食物平安
溯源等
基站即公用挪動通讯，基站是無线電台站的一种情势，是指
基站 指 在必定的無线電笼盖區中，經由过程挪動通讯互换中间，與挪動
德律風终端之间举行信息通報的無线電收發信電台
指體量出格大，数据种别出格多的数据集，而且如许的数据
大数据 指 集没法用傳统数据库东西對其内容举行抓取、辦理和处置。
“大数据”是必要新处置模式才能具备更强的决议计划力、洞察發
現力和流程优化能力的海量、高增加率和多样化的信息資產
又称DT （Drive Test， DT），是無线收集优化的首要構成部門。
路测是對GSM、 WCDMA、 TD-SCDMA、 LTE等無线收集的
下行旌旗灯号，也就是各無线收集的空中接口（Um）举行测试，
重要用于得到如下数据：辦事小區旌旗灯号强度、话音质量、相
路测 指 邻小區的旌旗灯号强度批示Ec和旌旗灯号质量批示Ec/Io、切换及接
入的信令進程、小區辨認码、區域辨認码、营業创建乐成率、
切换比例、上下行均匀吞吐率、手機所处的地舆位置信息、
呼唤辦理、挪動辦理、营業创建時延等值。其感化重要在于
收集质量的评估和無线收集的优化
云计较（cloud computing），散布式计较技能的一种，其最基
云技能 指 本的觀點，是透过收集将巨大的计较处置步伐主動分拆成無
数個较小的子步伐，再交由多部辦事器所構成的巨大體系經
搜查、计较阐發以後将处置成果回傳给用户
第二代手機通讯技能規格，一般界说為没法直接傳送如電子
2G 指 邮件、软件等信息；只具备通话和一些如時候日期等傳送的
手機通讯技能規格。 2G技能根基可被切為两种，一种是君綺PTT，基于
TDMA所成长出来的以GSM為代表，另外一种则是CDMA規格
第三代挪動通讯技能，是指支撑高速数据傳输的蜂窝挪動通
讯技能。 3G辦事可以或许同時傳送声音及数据信息，速度一般在
3G 指 几百kbps以上。 3G是指将無线通讯與國际互联網等多媒體通
信連系的新一代挪動通讯體系，今朝3G存在3种尺度：
CDMA2000、 WCDMA、 TD-SCDMA
第四代挪動德律風举措通讯尺度，指的是第四代挪動通讯技能，
4G 指 外语缩写4G，该技能包含TD-LTE和FDD-LTE两种制式。 4G
实現了集3G與WLAN于一體，并可以或许快速傳输数据、高质量
音频、視频和圖象等
丈量陈述（Measurement Report），是指信息在营業信道上每
隔必定時候發送一次数据，這些数据可用于收集评估和优化。
MR 数据 指 丈量陈述由MS和BTS完成， MS履行并上報小區下行電平强
度、质量和TA， BTS履行并上報上行MS的接管電平强度和质
量的丈量
IDCA 指 智能動态信道分派（Intelligent Dynamic Channel Allocation），
iDCA的基来源根基理是综合本小區和强邻區的负荷/滋扰环境，评
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估本小區分歧時隙的综合滋扰环境；通过量小區信息的共同，
每一個小區都構成本身的最优資本，在用户有資本變更時，优
先在滋扰较小的频點和時隙上分派信道資本，避讓邻小區的
滋扰，或削减受邻小區滋扰的概率
AUE算法的根基思惟是經由过程點窜PS BE营業的信道编码参数，
削减编码增益，在占用等同码道資本的条件下，来到达晋升
AUE 指 PS BE营業速度的目標，指望晋升用户感觉，晋升收集容量。
简略的说，该算法主如果用来晋升上行吞吐量，可以在不异
的上行码道資本上傳输更高的速度，從而晋升用户感知
工程項目辦理體系（Engineering Project Management System），
基于工程項目辦理與优化的一套步伐或软件。如通讯工程
ePMS 指 項目辦理體系，供给工程勘察、動工、工程進度規划，一系
列的項目要素辦理。同時對工程人力資本辦理，技能資本整
合，和施工本錢，工程质量等举行體系优化的一套體系。
操纵局部收集或互联網等通讯技能把傳感器、節制器、呆板、
物联網 指 职員和物等經由过程新的方法联在一块儿，構成人與物、物與物相
联，实現信息化、长途辦理節制和智能化的收集
大数据深度發掘體系，重要触及收集機能评估、收集資本管
Deeplan 指 理、市場精准营销、终端大数据及行業大数据利用五大辦事
主题
Self-Organized Network，即自组织收集。 SON 的特色是：自
動設置装备摆設、主動發明、主動组织和多跳路由 SON 技能的主動配
置和主動發明特征使 WIFI 装备在構成一個收集的時辰對用
SON 指 户是透明的。在收集拓扑變更和链路断開的环境下， SON 技
術的主動愈合和主動组织特征加强了挪動 Adhoc 收集的硬朗
性。 SON 也可以或许包管优化带宽利用效力。 SON 多跳路由技能
扩大了 Adhoc 和收集的笼盖范畴。基于 IP 层的 SON 技能，
支撑多种無线和有线接口
Voice over LTE，一种 IP 数据傳输技能，無需 2G/3G 網，全
VOLTE 指 部营業承载于 4G 收集上，可实現数据與语音营業在统一收集
下的同一
GPLSA （Gaussian Probabilistic Latent Semantic Analysis）是高
斯模子的潜伏语义阐發模子，這個模子是把時候和响應指標
GPLSA 指 的值两個维度做聚类。当某一個值被断定在某一個类此外時
候，這時候计较這個值在這個类此外似然度。界说一個阈值，
若是似然度跨越了這個阈值，则認為是异样值。
即時分雙工，是挪動通讯技能利用的雙工技能之一，與 FDD
TD-LTE 指 频分雙工相對于應。 TD-LTE 是 TDD 版本的 LTE 的技能，
FDD-LTE 的技能是 FDD 版本的 LTE 技能
即频分雙工，是挪動通讯技能利用的雙工技能之一，與 TDD
FDD-LTE 指 時分雙工相對于應。 TD-LTE 是 TDD 版本的 LTE 的技能，
FDD-LTE 的技能是 FDD 版本的 LTE 技能
Intelligent Analysis System，即智能阐發體系。 iAs 是一套無线
IAS 指 收集平常营業解决方案。以“大平台+小前端”的理念為分歧的
营業場景供给專有解决方案，使优化辦事更简略、更規范。
通讯中， E2E 是一向收集毗連布局，就是 End-to-End，一般
E2E 指 指從终端到终真個通讯实現方案，好比局域網中两台手機，
可以直接通讯而没有中心辦事器，就形成為了一個 E2E 的闭合
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通讯链路。
通讯中 KPI，是 Key Performance Indicators 的缩写，意思是關
KPI 指 键機能指標。通讯中 KPI 的内容有：掉话率、接通率、数据
营業下载速度等。
iDCA （intelligent Dynamic Channel Allocation）算法是采纳短
码致使滋扰按捺能力差，高度依靠于结合檢测和智能天线降
IDCA 指 低滋扰，固然智能天线技能理论上可以断绝用户，减小同频
滋扰，但在現实現網中都达不到理论结果，是以必要引入干
扰按捺算法。
AUE （Adaptive Uplink Enhancement，自顺應上行加强）解决
AUE 指 方案，针對 HSDPA 营業上行的分歧链路前提，采纳分歧速度
的方案；不但能提高用户感知，并且還能很大水平上提高码
資本操纵率。
TPE （TCP Performance Enhance）算法是按照其慢启動、堵塞
防止、快速重傳、快速規复等機制的特色，解决傳输的数据
TPE 指 包解析和处置法子，可以或许在不影响端到端数据傳输的条件下，
提高数据营業的傳输效力和营業上下行的吞吐量，改良装备
機能和用户的营業體验。
License 指 License 允许證，软件利用范畴授权，版权允许證可有不少方
式。
PO 指 中兴通信、華為、爱立信等装备廠商發出的采購定单
信令数据，是通信装备之间任何現实利用信息的傳送老是伴
跟着一些信息数据的通報，這些信息数据的统称為信令数据。
信令数据 指 此中一部門是用户為实現如打德律風、上彀等营業在收集中傳
送的信息数据；而此外一部門是節制信息，将用户营業信息
平安、靠得住、高效地傳送到目標地的通信协定節制信息数据。
挪動通讯中将無线旌旗灯号笼盖的區域称之為小區，通常為指一
小區级 指 個基站的旌旗灯号所能笼盖的范畴。以小區做為参考单元被称為
小區级。
微區级 指 微區域是将一個小區旌旗灯号所能笼盖的范畴划分成若干個更小
區域，從面提高旌旗灯号笼盖辦理精度。
该技能能更好地顺應收集布局的扁平化和機動性，实現收集
自优化 指 主動發明問题，主動設置装备摆設参数，主動组织调解收集資本，自
動治愈收集存在的問题，從而削减運营商對收集举行操作维
护的人工本錢。
自設置装备摆設 指 自設置装备摆設是通讯收集在不必要人工干涉干與的环境下，呈現参数設
置問题後，主動举行收集各类参数的调解設置。
自修复 指 自修复是通讯收集在不必要人工干涉干與的环境下，呈現收集問
题後，主動举行收集問题的檢验和規复。
室分是室内散布體系的简称，是针對室内用户群、用于改良
室分 指 修建物内挪動通讯情况的一种乐成的方案；是操纵室内天线
散布體系将挪動基站的旌旗灯号平均散布在室内每一個角落，從而
包管室内區域具有抱负的旌旗灯号笼盖。
中通服 指 中國通讯辦事股分有限公司
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第一節 本次買賣表面
1、本次重组的布景及目標
（一）本次買賣的布景
一、挪動通讯行業的快速成长為收集优化行業缔造杰出的成长機會
（1）挪動通讯收集根本举措措施扶植提速，将来投資范围将延续增加
2015 年國務院总理李克强初次提出了“互联網+”觀點。以後， “互联網+”的潮水囊括各行各業， 4G 普及率敏捷上升，情势多样的挪動终端和基于高速收集的伶俐都會、物联網、云计较等的利用，都在倒逼通讯财產的變化，加快通讯收集根本举措措施的進级。
按照工信部数据，截至 2015 年 12 月尾，天下德律風用户总数到达 15.37 亿户，此中挪動德律風用户总数 13.06 亿户， 4G 用户总数达 3.86 亿户， 4G 用户在挪動德律風用户中的浸透率為 29.56% 。 2015 年，我國挪動互联網接入流量消费达41.87 亿 G， 同比增加 103% ；用户月均挪動互联網接入流量到达 389.3M，同比增加 89.9% ；手機上彀总流量到达 37.59 亿 G，同比增加 109.9% ，在挪動互联網总流量中的比重到达 89.80% 。
据赛迪展望， “十三五”時代我國将继续增强“宽带中國”扶植力度，推動根本通讯收集扶植。 2015 年國務院辦公厅在《關于加速高速宽带收集扶植推動收集提速降费的引导定见》中明白指出：优化互联網主干收集布局，大幅增长網间互联带宽，加大中心预算内投資，加速互联網國际收支口带宽扩容，周全晋升國际互联带宽和流量转接能力。
（2）挪動通讯收集技能的不竭演進，鞭策收集优化辦事需求增加
2013 年末，工信部颁布了 TD-LTE 商用派司，鞭策 TD-LTE 收集扶植和產
業化成长。 2014 年是中國 4G 成长的元年，出格是中國挪動整年扶植 70 万個
TD-LTE 基站， 4G 用户总数跨越 8000 万。 2015 年 2 月，工信部向中國電信、中
國联通颁布了第二张 4G 营業派司，即 FDD-LTE 派司。 2015 年度，我國新增移
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動通讯基站 127.1 万個，是 2014 年度净增数的 1.3 倍，总数达 466.8 万個，此中
4G 基站新增 92.2 万個，总数到达 177.1 万個。由此，我國周全進入 4G 范围商
用 期间。别的， 2015 年 10 月，國际電信同盟正式肯定了 5G 的法命名称為
“IMT-2020”，并颁布了 5G 技能愿景和時候表。 5G 收集扶植将成為将来通讯行
業的首要成长標的目的。
依照運营商通讯收集扶植的周期，大范围通讯收集扶植一般延续 3-5 年時候，從扶植的第二年起头，则起头举行收集的优化和综合解决方案的配套利用，跟着市場空间将更加广漠。
4G 扶植的深刻和向 5G 期间的迈進，收集优化辦事市場的需求将延续晋升，
（3）挪動通讯收集技能的@成%64lz5%长對收%4P5i8%集@优化提出新的辦事需求
面临日趋繁杂的通讯收集布局、快速增加的挪動终端用户数目和多样化辦事需求，各電信運营将延续增长收集优化投資，以包管收集笼盖面积和笼盖结果。同時，為應答剧烈的市場竞争，各電信運营商必定加倍器重用户的體验质量，運营商的收集优化辦事需求起头由笼盖优化向機能容量优化變化，用户體验感知优化成為收集优化的新標的目的。
挪動通讯收集技能的成长、收集优化需求的转型變革，均请求收集优化企業具备较强的技能气力、综合辦事能力，可以或许為運营商供给全局性、综合性及优良的收集优化辦事。跟着挪動通讯收集技能的成长，将来技能领先、综合辦事能力及全局辦事能力较强的收集优化企業将得到更大的市場空间。
二、公司致力于打造 IT 辦事生态圈，成长行業大数据利用营業
（1）神州信息的大数据营業结構
当前，云计较、大数据、物联網、挪動互联網等新一代信息技能迅猛成长，给我國信息化成长带来了晋升空间，為信息化辦事模式带来了庞大變革。 IT 辦事的需乞降范畴不竭增加，對辦事商的请求也愈来愈高。 為了适應 IT 财產将来成长趋向，晋升本身综合竞争力，在市場竞争中抢占先機，神州信息在巩固現有营業的同時，鼎力成长大数据利用营業，今朝公司在金融大数据、农業大数据及伶俐都會大数据范畴具备领先的技能上風。
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（2）運营商大数据為公司将来大数据营業成长的首要標的目的
運营商作為数据管道，具有得天独厚的数据归集上風，分歧于媒體类公司在数据收集方面存在的局部性、分裂性、封锁性的错误谬误。運营商的数据具备指向性、不乱性、周全性等特色。任何小我、企業的上彀和通话的举動数据都流淌在運营商的管道里，而且任什麼時候候的位置城市上報至運营商的基站以便可以或许随時沟通，是以挪動互联網越成长，運营商的数据范围上風就越大。
比年来，運营商起头發力其在大数据方面的范围上風。今朝，運营商對数据的利用重要涵盖企業辦理、產物辦事、客户查询拜访和收集优化等。将来，不管内部谋划计谋支持，仍是外部的营業成长，運营商對基于大数据的阐發需求量都很是巨大。
三、華苏科技属于收集优化行業的领先企業，具备基于大数据阐發的收集优化辦事能力
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華苏科技自 2003 年建立以来，持久專注于收集优化辦事营業，重要客户包含電信運营商及華為、爱立信、中兴通信等電信装备廠商，营業范畴遍及天下重要省分，可以或许為客户供给涵盖收集优化、收集工程保护的综合性辦事。颠末持久的成长，華苏科技已创建领先的技能上風，具有天下性的辦事能力，可以或许連系分歧電信装备廠商、電信運营商的通讯收集技能特色供给综合性的收集优化辦事。
比年来，華苏科技延续增长研發資金投入，在挪動通讯收集大数据深度發掘范畴已堆集必定的技能上風，華苏科技自立研發的 Deeplan 大数据阐發平台基于對電信大数据的深刻阐發，可以或许实現收集機能评估、收集資本辦理等功效，以制订高效、正确的收集优化方案，進一步提高運营商的收集保护運营效力。别的，華苏科技基于現有收集优化营業開辟的 IAS 系列智能產物，采纳“大平台+小前端”的理念為分歧的营業場景供给專有解决方案，使优化辦事简略、規范，從而提高辦事质量和辦事效力，有益于晋升現有收集优化事情的主動化程度，促成收集优化营業的平台化、东西化。
（二）本次買賣的目標
一、结構運营商大数据范畴，進一步晋升大数据辦事能力
標的公司在電信大数据建模阐發范畴具有较强的技能气力，標的公司Deeplan 大数据阐發平台的收集 KPI 展望、 VoLTE、 Vowifi 等 LTE 全营業的大数据機能與质量解决方案已乐成在運营商实現商用，得到運营商客户的承認，進一步助力運营商晋升 4G LTE 收集的運营效力與优化质量。
大数据阐發及建模是公司的焦點技能之一，在金融大数据、农業大数据及伶俐都會大数据范畴上市公司具备领先的技能上風。經由过程本次買賣，上市公司将参與運营商大数据范畴，華苏科技基于運营商数据的阐發建模能力将進一步拓宽上市公司的数据辦事能力，對付上市公司伶俐都會营業辦事程度的晋升存在较大的價值潜力。
二、丰硕公司辦事 O2O 平台，知足客户多元化的营業需求
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作為海内领先的整合 IT 辦事商，神州信息具有 30 年 IT 辦事履历，對行業成长有着深度理解，并率先在海内提出 IT 辦事產物化、尺度化和品牌化。今朝，公司的 IT 辦事笼盖根本举措措施、软硬件產物、营業體系等，真正实現了遍及天下、尺度化、專業领先的辦事系统，公司正在踊跃打造全新的 IT 辦事生态體系。
標的公司以收集优化為焦點营業，以“辦事+產物”相連系的营業模式，為客户供给优良的综合收集优化辦事。上市公司現有技能辦事营業與標的公司营業具备较强的互补性。經由过程本次買賣，標的公司的產物息争决方案将成為上市公司辦事 O2O 平台的首要内容，将更好的知足客户多元化的营業需求，進一步完美公司 IT 技能辦事营業的產物线。
三、抢占延续增加的收集优化市場，晋升公司红利能力
現有 4G 收集的大范围商用、将来 5G 收集的渐渐成长和挪動互联網流量的快速增加，都将促成收集优化行業市場范围的不竭扩展。華苏科技属于收集优化行業的领先企業，經由过程本次買賣，公司可以或许敏捷参與收集优化市場，分享将来收集优化市場的增加盈利。
陈述期内，華苏科技業務收入别离為 27,308.21 万元、 37,198.15 万元和8,088.34 万元，实現归属于母公司的净利润 3,578.04 万元、 3,841.30 万元和次買賣的事迹许诺方许诺，華苏科技 2016 年至 2018 年度的净利润 （归属于母公司股东的扣除非常常性损益的净利润加之扣除税收影响後的與華苏科技正常谋划营業紧密亲密相干的搀扶基金、人材規划嘉奖、科技嘉奖款等当局补贴之和）不低于 5,760.00 万元、 7,100.00 万元、 8,840.00 万元。
1,269.55 万元，具备较强的红利能力，营業范围处于行業领先程度。别的，本
本次買賣完成後，上市公司的資產范围、营業范围及红利程度均将获得必定晋升，有益于提高公司的資本節制能力和後续成长能力。同時，跟着红利程度的晋升，上市公司的综合竞争能力、市場拓展能力、抗危害能力和延续成长能力也将進一步加强，有益于從底子上庇护上市公司及其股东出格是中小股东的长处，使股东长处最大化。
四、阐扬客户协同效應促成上市公司與標的公司的配合成长
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上市公司重要客户為当局部分、金融企業、三大通讯運营商等；標的公司重要客户為電信運营商及電信装备廠商等，如中國挪動、中國電信、爱立信、華為、中兴通信等大型企業，買賣两邊的前端客户具备较高协同性。
今朝，海内收集优化行業竞争日益剧烈，市場较為分离。標的公司具有较强的跨區域辦事能力和研發气力，本次買賣後，上市公司與標的公司将增强行業客户营销的协同性，以上市公司品牌為依靠，深度開發明有客户資本，鞭策上市公司與標的公司的配合成长。
2、本次買賣 的决议计划進程
一、 2016 年 5 月 23 日，博飞信投資召開股东會审议經由过程本次買賣的相干方案；
二、 2016 年 5 月 23 日，明通投資履行合股人决议經由过程本次買賣的相干方案；
三、 2016 年 5 月 23 日，瑞經达股东會审议經由过程本次買賣的相干方案；
四、 2016 年 5 月 23 日，凯腾瑞杰合股人集會审议經由过程本次買賣的相干方案；
五、 2016 年 5 月 24 日，神州控股董事會审议經由过程本次買賣的相干方案；
六、 2016 年 5 月 24 日，神州信息召開第七届董事會 2016 年第三次姑且集會，
审议經由过程了本次買賣的正式方案及相干议案。
七、 2016 年 6 月 13 日，神州信息召開 2016 年度第三次姑且股东大會，审议
經由过程了本次買賣的正式方案及相干议案。
八、 2016 年 7 月 19 日，按照神州信息股东大會授权，神州信息召開第七届董事會 2016 年第五次姑且集會，审议經由过程關于调解本次買賣召募配套資金方案的相干议案。
九、 2016 年 11 月 3 日，公司收到中國證监會出具的《關于批准神州数码信
息辦事股分有限公司向程艳云等刊行股分采辦資產并召募配套資金的批复》（證
监允许【2016】 2517 号）。
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3、本次買賣详细方案
（一）本次買賣方案概述
本次買賣中，神州信息拟以刊行股分及付出現金的方法采辦華苏科技96.03%股权，買賣作價 115,233.89 万元，此中以刊行股分的方法付出 50% 的总體買賣對價，以現金方法付出 50% 的总體買賣對價。同時，神州信息拟向不跨越 10 名特定投資者召募不跨越 57,600.00 万德配套資金，召募配套資金总额不跨越拟刊行股分采辦標的資產買賣代價的 100% 。本次買賣方案详细环境以下：
買賣作價 股分付出 現金付出
標的資產 （万元） 付出金额 刊行股分数 付出金额
（万元） （股） （万元）
華苏科技 96.03%股权 115,233.89 57,616.94 23,092,959 57,616.94
召募配套資金
召募資金用处 金额（万元）
付出本次買賣的現金對價及中介機構用度 57,600.00
本次刊行股分及付出現金采辦資產不以配套融資的乐成施行為条件，终极配套融資刊行乐成與否不影响本次刊行股分及付出現金采辦資產举動的施行。
本次召募資金到位前，公司可按照項目標現实進度、資金需求缓急等环境，以自筹資金付出項目所需金錢，并在召募資金到位後依照相干法令律例划定的步伐予以置换。若本次現实召募資金数额低于項目標召募資金拟投資额，召募資金不足部門由公司以自有資金或經由过程其他融資方法解决。
（二）標的資產的估值及作價
中同華采纳收益法和市場法對華苏科技 100%股权举行评估，并采纳收益法评估值作為標的資產的终极评估成果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，華苏科技 100%股权按收益法评估值环境以下：
单元：万元
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項目 评估基准日 评估基准 评估值 增值金额 评估增值率
日净資產
華苏科技 2015 年 12 月 31 日 23,277.39 120,300.00 97,022.61 416.81%
100%股权
以本次评估成果為参考根据，經買賣各方协商肯定華苏科技 96.03%股权的買賣代價為 115,233.89 万元。
（三）買賣對價付出方法
華苏科技 96.03%股权本次買賣作價 115,233.89 万元，此中以刊行股分的方法付出 50% 的总體買賣對價，以現金方法付出 50% 的总體買賣對價，详细付出环境以下：
序 持有華苏 持股 買賣對價 股分對價 現金對價 刊行股分
号 股东名称 科技股分 比例 （万元） （万元） （万元） 数目（股）
（股）
1 程艳云 36,291,772 35.46% 42,554.35 21,277.18 21,277.18 8,527,926
2 吴冬華 26,500,879 25.89% 31,073.92 19,300.42 11,773.51 7,735,638
3 博飞信投資 11,950,791 11.68% 14,013.04 7,006.52 7,006.52 2,808,225
4 瑞經达 5,372,000 5.25% 6,299.00 1,889.70 4,409.30 757,395
5 凯腾瑞杰 4,270,400 4.17% 5,007.31 - 5,007.31 -
6 明通投資 3,570,000 3.49% 4,186.05 2,093.02 2,093.02 838,887
7 陈大龙 3,047,453 2.98% 3,573.33 1,786.66 1,786.66 716,097
8 李晶 3,045,752 2.98% 3,571.33 1,785.67 1,785.67 715,698
9 吴秀兰 3,001,297 2.93% 3,519.21 1,759.60 1,759.60 705,251
10 常杰 507,909 0.50% 595.55 297.78 297.78 119,349
11 王计斌 448,153 0.44% 525.49 262.74 262.74 105,308
12 施伟 268,894 0.26% 315.29 157.65 157.65 63,185
合计 98,275,300 96.03% 115,233.89 57,616.94 57,616.94 23,092,959
注：各買賣對方得到的上市公司股分数不足 1 股的，刊行股分時舍去不足 1 股部門後取整，不足 1 股分部門的對價由各買賣對方宽免上市公司付出。
（四）股分锁按期
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按照《重组辦理法子》和中國證监會的相干划定，本次買賣中買賣對方認購的股分需举行锁定放置，買賣對方已對所認購的股分锁定举行了相干许诺，详见本陈述书“第六節 本次買賣触及股分刊行的环境”之“2、本次買賣中的股票刊行”之“ （一）刊行股分采辦資產”之“六、本次刊行股分锁按期”及“ （二）刊行股分召募配套資金”之“五、锁按期放置”。
（五）事迹许诺及抵偿
一、事迹许诺
華苏科技 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度的净利润别离不低于 5,760 万元、 7,100 万元、 8,840 万元。上述许诺净利润指归属于母公司股东的扣除非常常性损益的净利润加之扣除税收影响後的與華苏科技正常谋划营業紧密亲密相干的搀扶基金、人材規划嘉奖、科技嘉奖款等当局补贴之和為计较根据。
（1）计入事迹许诺的当局补贴范畴
按照買賣两邊签定的《事迹许诺與抵偿协定》，華苏科技 2016 年至 2018年的许诺净利润指归属于母公司股东的扣除非常常性损益的净利润加之扣除税收影响後的與華苏科技正常谋划营業紧密亲密相干的搀扶基金、人材規划嘉奖、科技嘉奖款等当局补贴之和為计较根据。
上述协定中说起的“搀扶基金、人材規划嘉奖、科技嘉奖款等当局补贴”為举例性描写。按照《事迹许诺與抵偿协定》，華苏科技得到的與正常谋划营業紧密亲密相干的搀扶基金、人材規划嘉奖、科技嘉奖款和其他情势的当局补贴均應计入许诺净利润范畴。
本次陈述期及展望期的当局补贴事項中纳入前述與正常谋划营業紧密亲密相干范畴的环境以下：
①陈述期内当局补贴事項
单元：万元
項 目 当局补贴类型 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
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項 目 当局补贴类型 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
软件研發項目成长补贴 與正常谋划营業紧密亲密 200.00 830.30 345.00
資金 相干的搀扶基金
2014 年省级辦事外包項
目資金:發展型辦事外 與正常谋划营業紧密亲密 120.00 120.00
包企業嘉奖；外包离岸 相干的当局补贴
主干型企業嘉奖
收到 2015年南京市辦事 與正常谋划营業紧密亲密 90.00
外包主干企業嘉奖資金 相干的当局补贴
新三板挂牌受理、正式 新三板挂牌嘉奖 （不
挂牌、完成股权融資區 属于纳入事迹许诺范 30.00 80.00
嘉奖 围的当局补贴范畴）
市 2014年新三板挂牌中 新三板挂牌嘉奖 （不
介费补助 属于纳入事迹许诺范 30.00
围的当局补贴范畴）
百企進级培養企業稽核 與正常谋划营業紧密亲密 26.00 11.00
嘉奖 相干的当局补贴
2014 年度科技立异创業
平台成长绩效评價嘉奖 與台北借錢,正常谋划营業紧密亲密
資金：南京（華苏）移 相干的科技嘉奖 5.00
動通讯收集機能丈量和
优化工程技能钻研中间
高淳科技局專利嘉奖款 與正常谋划营業紧密亲密 2.40 1.20
相干的科技嘉奖
高淳區财務局返還金錢 與正常谋划营業紧密亲密 1.00
相干的当局补贴
經信委转型進级項目补 與正常谋划营業紧密亲密 100.00
助資金 相干的当局补贴
科技支持工業和上市培
育規划-基于大数据技 與正常谋划营業紧密亲密 60.00
術 LTE 收集機能阐發與 相干的搀扶基金
資本辦理體系研發
辦事外包企業新录大學 與正常谋划营業紧密亲密 34.00
生岗前培训帮助 相干的人材規划嘉奖
2013 年度高淳區软件信 與正常谋划营業紧密亲密 22.60
息辦事業稽核嘉奖 相干的当局补贴
在岸营業嘉奖 與正常谋划营業紧密亲密 20.00
相干的当局补贴
合计 - 440.00 1,094.70 593.80
可纳入事迹许诺范畴的 410.00 984.70 593.80
-
当局补贴金额
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②展望期的当局补贴事項
单元：万元
序号 政策文件 重要条目 当局补贴 估计当局
类型 补贴金额
對年開票收入初次到达 2000 万元、 與正常經
5000 万元、 1 亿元、 4 亿元的软件企 营勾当密 30
業，别离一次性嘉奖 5 万元、 10 万元、 切相干的
20 万元、 30 万元 当局补贴
對昔時經由过程開辟能力成熟度模子集成 與正常經
《高淳區經济成长 （CMMI ）認定的软件企業， 赐與 3 级 营勾当密 5
1 若干政策定见》（高 5 万元、 4 级 10 万元、 5 级 20 万元奖 切相干的
委發[2016]15 号） 励。 当局补贴
對昔時乐成建立國度、省、市三级中 與正常經
心（企業技能中间、工程技能钻研中 营勾当密
心、工程钻研中间）的单元，别离一 切相干的 10
次性嘉奖 20 万元、 10 万元、5 万元（同 当局补贴
级中间享受一次，统一年份就高履行）
關于印發《南京市 上年度离岸辦事外包营業收入在 1000
國际辦事商業（服 万美元以上（含本数），辦事外包業 與正常經
2 務外包）專項資金 務收入占主营营業收入比重在 50%以 营勾当密 60
辦理法子》的通知 上（含本数），且增幅跨越 10%的， 切相干的
（宁财規[2014]7 赐與不跨越 60 万元的嘉奖。 当局补贴
号）
《關于做好 2015 年 享受文件搀扶的國际辦事外包离岸类 與正常經
市级國际辦事商業 主干型企業，上年度离岸辦事外包業 营勾当密
3 （辦事外包）專項 務增幅跨越 20%的，赐與一次性不超 切相干的 30
資金申報事情的通 过 30 万元的追加嘉奖 当局补贴
知》
《關于做好 2015 年 主干型辦事外包企業（不跨越 30 家）： 與正常經
江苏省支撑承接服 昔時离岸辦事外包收入 2000 万 4000 营勾当密
-
4 務外包营業專項引 万美元，嘉奖金额最高不跨越 150 万 切相干的 120
导資金申報辦理工 元。 当局补贴
作的通知》
合计 - 255
可纳入事迹许诺范畴的当局补贴金额 - 255
注：《南京市國际辦事商業（辦事外包）專項資金辦理法子》划定承接《财產》 500 强、
IAOP 全世界外包 100 强企業直接發包或由此中國境内控股的分支機構發包的辦事外包收入，
和承接海内百强企業直接發包的辦事外包营業收入均視為离岸收入。《關于做好 2015 年江
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苏省支撑承接辦事外包营業專項指导資金申報辦理事情的通知》划定，承接中國境内世界
500 强企業的辦事外包营業可以視同离岸外包营業。
综上，連系陈述期及展望期相干当局补贴事項，除新三板挂牌相干当局嘉奖外，其余項目均為與華苏科技正常谋划营業相干的搀扶基金、人材規划嘉奖、科技嘉奖款等，均属于《事迹许诺與抵偿协定》的商定的当局补贴范畴。
本次评估展望中， 估计華苏科技 2016 年度至 2018 年度实現業務外收入 300万元、 200 万元和 100 万元，具备公道展望根据。
（2）计入事迹许诺的当局补贴范畴的界定
今朝，華苏科技主营营業為通讯收集技能辦事，详细從事收集优化、收集工程保护营業。同時，按照買賣两邊签订的《采辦資產协定》商定： “未經神州信息的事前书面赞成，華苏科技不得遏制谋划任何营業、變動谋划范畴或主营营業、扩大非主营营業或在正常营業進程以外谋划任何营業。 ”
是以， “與華苏科技正常谋划营業紧密亲密相干的当局补贴”指與華苏科技現有通讯收集技能辦事相干，和與後续經神州信息赞成新增营業相干的当局补贴。综上所述，事迹许诺刻日内，華苏科技获得的上述当局补贴收入均應计入事迹许诺范畴。
經核對，本公司自力财政参谋、管帐師及评估師認為：華苏科技得到的與正常谋划营業紧密亲密相干的当局补贴、搀扶基金等多种情势的当局补助类收入均将纳入实現净利润的范畴。“與正常谋划营業紧密亲密相干” 界定范畴為與華苏科技現有的收集优化营業和通讯收集工程保护营業，和後续經神州信息赞成展開的新的营業相干，前述事迹许诺口径具备可操作性。
二、 事迹抵偿方法放置及事迹抵偿的履行步伐
（1）事迹抵偿方法放置
如華苏科技在许诺年度時代内，現实净利润数未到达许诺净利润数的，事迹许诺方有权選擇以股分或現金或股分與現金相連系的方法對神州信息举行抵偿。
若当期期末現实净利润数高于当期期末许诺净利润数的，该逾额部門可與下期期末現实净利润累计计较，该逾额部門可視為下期期末現实净利润的一部門。
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按照買賣两邊签订的《事迹许诺與抵偿协定》商定，如華苏科技在许诺年度時代内，現实净利润数未到达许诺净利润数的，事迹许诺方有权選擇以股分或現金或股分與現金相連系的方法對神州信息举行抵偿。本次買賣中，買賣對方為不属于上市公司控股股东、現实節制人或其節制的联系關系人，本次買賣亦不组成借壳，是以，事迹许诺方無需优先以股分抵偿。上述事迹抵偿放置合适《上市公司羁系法令律例常见問题與解答修订汇编》的相干划定。
（2）事迹许诺方以股分抵偿的履行步伐
事迹许诺方應在上市公司礼聘的具备證券期貨從業資历的审计機構出具專項审核陈述或華苏科技减值测试陈述後的 10 個事情日 内，将其選擇的抵偿方法及按本协定肯定的抵偿预案以书面情势通知上市公司。
上市公司應在收到事迹抵偿方通知後 2 日内發出召開董事會集會的通知，并在董事會决定作出時發出股东大會通知，董事會應依照协定商定的计较公式肯定事迹许诺方昔時需抵偿的股分数目，并按 1 元的总價回購相干股分。
事迹许诺方應在上市公司作出股东大會决定之日起 10 個事情日内向中登公司深圳分公司申请将其必要抵偿的股分划转至上市公司董事會設立的專門账户，由上市公司依照相干法令律例划定對该等股分予以刊出。
上市公司董事會應就上述抵偿股分回購并刊出事宜得到其股东大會的核准和授权，并賣力打點股分回購與刊出相干事宜，并按《公司法》划定实行通知债权人等减資步伐。
（3）上市公司刊出响應股分的時限放置
按照《公司法》第一百四十二条划定，公司理当自回購上述抵偿股分之日起旬日内刊出。尔後，公司理当继续打點工商變動挂号等步伐。
按照本次買賣协定商定，事迹许诺刻日内，上市公司理当每一年礼聘具备證券期貨從業資历的审计機構對華苏科技事迹实現环境出具專項审核陈述。若華苏科技未到达许诺净利润，事迹许诺方應于昔時实行事迹抵偿义務。若是事迹许诺方選擇以股分抵偿，则其用于抵偿的股分應于昔時予以刊出。
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（4）事迹许诺方以股分抵偿的可操作性阐發
按照本次買賣协定商定，如届時回購股分并刊出而致使公司削减注册資本领宜未获相干债权人承認或未經股东大會經由过程等原因此没法施行的，或因事迹许诺方所持股分因被冻结、被采纳强迫履行或因其他缘由被限定讓渡或不克不及讓渡的，或因其他缘由致使事迹许诺方不克不及以股分举行抵偿的，则由事迹许诺方以現金举行抵偿。
综上所述，本公司自力财政参谋認為：本次買賣中，事迹许诺方選擇以股分举行事迹抵偿時，相干施行步伐具备可操作性。事迹许诺方的详细弥补方法商定明白，合适《上市公司羁系法令律例常见問题與解答修订汇编》的相干划定。
三、抵偿数额简直定
（1） 昔時抵偿金额的计较方法
昔時抵偿金额= （截至当期期末累计许诺净利润数－截至当期期末累计現实净利润数） ×標的資產总對價÷抵偿刻日内各年的许诺净利润数总和－已抵偿金额。
（2） 昔時應抵偿股分数额的计较方法
当期抵偿股分数额= （当期應抵偿金额－当期抵偿現金额） ÷本次資產采辦的股分刊行代價
若利润抵偿時代内，神州信息施行本錢公积金转增股本或分派股票股利的，则應抵偿股分数目响應调解為：
昔時應抵偿股分数目（调解後） =当期應抵偿股分数（调解前） × （ 1 ＋转增或送股比例 ）
别的，神州信息在利润抵偿時代内已分派的現金股利應作响應返還，计较公式為：
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返還金额=截至抵偿前每股已得到的現金股利（以税後金额為准） ×昔時應抵偿股分数目。
（3） 在计较 2016 年期末、 2017 年期末或 2018 年期末的應抵偿股分数或應抵偿現金金额時，若應抵偿股分数或應抵偿金额小于零，则按零取值，已抵偿的股分及現金不冲回。
四、减值测试及抵偿
在许诺期届满後，神州信息将礼聘具备證券期貨從業資历的审计機構按照中國證监會的法则及请求，對標的資產出具减值测试陈述。按照减值测试陈述，如標的資產期末减值额大于已抵偿股分总数乘以對價股分的刊行代價加之已抵偿現金，则事迹许诺方應答神州信息另行抵偿。
因標的資產减值的應抵偿金额计较公式以下：
應抵偿金额=期末减值额－在许诺期内因現实利润未达利润许诺已付出的抵偿额。
標的資產减值抵偿與利润抵偿合计不该跨越事迹许诺方于本次買賣中得到的总對價。
事迹许诺方内部自行协商抵偿比例。 事迹许诺方對其他方應付出给公司 的上述抵偿股分、現金及其利錢，均负有連带补偿责任。
五、 许诺事迹数简直定根据、可实現性及公道性
（1）许诺事迹数简直定根据
華苏科技 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度的净利润别离不低于 5,760 万元、7,100 万元、 8,840 万元。上述许诺净利润以归属于母公司股东的扣除非常常性损益的净利润加之扣除税收影响後的與華苏科技正常谋划营業紧密亲密相干的搀扶基金、人材規划嘉奖、科技嘉奖款等当局补贴之和為计较根据。
華苏科技许诺事迹数以评估收益法展望的净利润数為根据。本次评料中，收益法评估相干参数斟酌了 2016 年至 2018 年间華苏科技尚可获得的與正常谋划营業紧密亲密相干的当局补贴，别离展望可得到 300 万元、 200 万元、 100 万元。是以，華苏科技事迹许诺中包含扣除税收影响後的與華苏科技正常谋划营業紧密亲密相干的当局补贴。
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（2）本次事迹许诺数将当局补贴纳入许诺范畴的缘由
華苏科技属于收集优化行業的领先企業，具备较强的技能上風，華苏科技一向高度器重研發投入，陈述期内，華苏科技研發用度别离為 1,872.43 万元、2,236.77 万元和 660.99 万元。将来年度，華苏科技為加强焦點竞争力，将進一步加大研發投入，且研發項目触及大数据阐發平台、软件開辟等多方面，属于國度政策鼓動勉励和搀扶范畴。
因為華苏科技持久延续的研發投入，構成较為深挚的技能堆集，估计将来華苏科技将凭仗技能上風促成营業的快速成长，实現業務收入的较快增加，并带来必定的当局补贴收入。是以，本次買賣两邊告竣一致： 2016 年至 2018 年实現的净利润详细以归属于母公司股东的扣除非常常性损益的净利润加之扣除税收影响後的與華苏科技正常谋划营業紧密亲密相干的搀扶基金、人材規划嘉奖、科技嘉奖款等当局补贴之和為计较根据。
（3）许诺净利润與评估展望净利润相匹配
本次评估展望中， 2016 年度至 2018 年度，華苏科技将获得業務外收入 300万元、 200 万元和 100 万元，展望净利润中包括上述当局补贴的影响，基于上述展望根本，评估收益法下華苏科技 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度净利润估计為 5,760.06 万元、 7,094.77 万元、 8,836.12 万元。華苏科技按照评估展望净利润經買賣两邊商量肯定许诺净利润数為 5,760.00 万元、 7,100.00 万元、 8,840.00 万元。是以许诺净利润與展望净利润具备匹配性。
（4）本次评估展望净利润公道，许诺净利润数具有可实現性
1）评估機構對收入、本錢及用度等参数展望的公道性
本次评估基于正在施行還没有竣工項目环境、已签订的定单环境、基于與客户签定的框架协定和市場环境展望對華苏科技 2016 年業務收入做出公道展望，且针對分歧的客户，按照汗青环境和市場占据环境，對付 2017 年今後的收入增加率别离作出公道展望。
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评估按照華苏科技营業汗青毛利率环境，参考 2015 年的数据，斟酌市場身分及華苏科技的研發投入环境综合展望将来的各項营業毛利率，出于稳健性斟酌，其将来展望的毛利率均低于汗青程度，且逐年呈降低趋向直至稳按期，從而對業務本錢举行公道展望。
评估按照汗青数据，對企業将来的贩賣用度、辦理用度、财政用度等举行展望。基于標的公司客户较為集中，標的公司贩賣團队和辦理團队范围较小，現有范围贩賣及辦理團队可以或许知足其营業延续谋划和成长的必要。评估師基于汗青数据展望贩賣和辦理用度，并展望其绝對额不竭增加，展望具有公道性。
综上，评估對收入、本錢、用度等重要参数的展望是公道的。
2）评估機構對当局补贴展望的公道性
2014 年、 2015 韶華苏科技当局补贴别离為 593.80 万元和 1,094.70 万元，斟酌現有的当局补贴大部門不具有可延续性，将来華苏科技摘牌後再也不获得新三板相干补贴，是以评估基于現有当局文件下華苏科技较為明白的估计可得到的当局补贴举行展望。本次收益法评估展望中， 2016 年度至 2018 年度華苏科技業務外收入的展望根据详细以下：
序号 政策文件 重要条目 估计当局补
助金额
對年開票收入初次到达 2000 万元、 5000 万
元、 1 亿元、 4 亿元的软件企業，别离一次性 30 万元
嘉奖 5 万元、 10 万元、 20 万元、 30 万元
對昔時經由过程開辟能力成熟度模子集成
《高淳區經济成长若 （CMMI）認定的软件企業，赐與 3 级 5 万 5 万元
1 干政策定见》（高委發 元、 4 级 10 万元、 5 级 20 万元嘉奖。
[2016]15 号） 對昔時乐成建立國度、省、市三级中间（企
業技能中间、工程技能钻研中间、工程钻研
中间）的单元，别离一次性嘉奖 20 万元、 10 10 万元
万元、 5 万元（同级中间享受一次，统一年
份就高履行）
2 關于印發《南京市國际 上年度离岸辦事外包营業收入在 1000 万美 60 万元
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序号 政策文件 重要条目 估计当局补
助金额
辦事商業（辦事外包） 元以上（含本数），辦事外包营業收入占主
專項資金辦理法子》的 营营業收入比重在 50% 以上（含本数），且
通知（宁财規[2014]7 增幅跨越 10%的，赐與不跨越 60 万元的奖
号） 励。
《關于做好 2015 年市 享受文件搀扶的國际辦事外包离岸类主干型
3 级國际辦事商業（辦事 企業，上年度离岸辦事外包营業增幅跨越 30 万元
外包）專項資金申報工 20%的，赐與一次性不跨越 30 万元的追加奖
作的通知》 励
《關于做好 2015 年江 主干型辦事外包企業（不跨越 30 家）：昔時
4 苏省支撑承接辦事外 离岸辦事外包收入 2000 万 4000 万美元，奖 120 万元
-
包营業專項指导資金 励金额最高不跨越 150 万元。
申報辦理事情的通知》
合计 255 万元
注：《南京市國际辦事商業（辦事外包）專項資金辦理法子》划定承接《财產》 500 强、
IAOP 全世界外包 100 强企業直接發包或由此中國境内控股的分支機構發包的辦事外包收入，
和承接海内百强企業直接發包的辦事外包营業收入均視為离岸收入。 《關于做好 2015 年
江苏省支撑承接辦事外包营業專項指导資金申報辦理事情的通知》划定，承接中國境内世界
500 强企業的辦事外包营業可以視同离岸外包营業。
以上较為明白的当局补贴為 255 万元，按照 2013-2015 年的环境（業務外收入别离為 237.71 万元、 602.76 万元和 1,097.70 万元），斟酌還没有出台的一些政策，估计 2016 年業務外收入 300 万元。今後年度逐年削减，即 2017 年和 2018年别离為 200 万元和 100 万元， 2019 年今後再也不斟酌業務外收入，相干当局补贴的金额展望是公道的。
综上所述，本次评估對華苏科技将来收入、本錢、用度及当局补贴相干参数均举行了公道的展望，相干计较得出的评估展望净利润公道，是以基于评估展望净利润肯定的许诺净利润具有较强的可实現性。
本次许诺净利润在归属于母公司股东的扣除非常常性损益的净利润根本上增长扣除税收影响後的與華苏科技正常谋划营業紧密亲密相干的搀扶基金、人材規划嘉奖、科技嘉奖款等当局补贴，是基于華苏科技不竭举行研發投入借助技能上風使得主营营業快速成长，估计可是以在将来获得必定與正常谋划营業紧密亲密相干的当局补贴收入之故。經评估對相干当局补贴举行公道展望後，買賣两邊告竣一致，以评估展望净利润為根本肯定许诺净利润数，具有公道性。
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經核對，本公司自力财政参谋認為：華苏科技凭仗延续的研發投入，構成必定的技能上風，估计華苏科技将来可以或许实現较快的成长，并获得必定與正常谋划营業紧密亲密相干的当局补贴收入。是以，經買賣两邊告竣一致，本次買賣中事迹许诺数以归属于母公司股东的扣除非常常性损益的净利润加之扣除税收影响後的與華苏科技正常谋划营業紧密亲密相干的搀扶基金、人材規划嘉奖、科技嘉奖款等当局补贴之和為计较根据。本次评估展望中亦包括当局补贴，上述華苏科技事迹许诺数以收益法展望净利润数為参考，具有可实現性，是公道的。
六、事迹抵偿义務的保障辦法
（1）本次買賣的對價付出环境
本次買賣中，神州信息以刊行股分及付出現金方法采辦華苏科技 96.03%股权，買賣作價 115,233.89 万元，此中以刊行股分的方法向事迹许诺方付出48.36% 的总體買賣對價，以現金方法向事迹许诺方付出 41.83% 的总體買賣對價。
本次買賣中，事迹许诺方合计获得本次買賣對價的比例為 90.19% ，且股分付出比例高于現金付出比例。事迹许诺方获得本次買賣對價後，具有施行事迹抵偿的能力。
（2）本次買賣中，事迹许诺方的股分锁定环境
本次買賣中，在知足事迹许诺方已实現事迹许诺或已实行事迹抵偿义務的条件前提下，事迹许诺方經由过程本次買賣得到的上市公司股分，自该等股分上市之日起三十六個月内不以任何方法讓渡。事迹许诺方的股分锁按期已笼盖事迹许诺刻日，可以或许有用的保障事迹许诺方实行抵偿义務。
（3）本次買賣协定中關于事迹抵偿施行的保障辦法
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按照《利润與抵偿协定》商定，事迹许诺方對付其他方應付出给神州信息的應抵偿股分、現金及其利錢，均负有連带补偿责任。上述协定商定，可以或许有用提高事迹抵偿辦法的可实現性。
（4）事迹许诺方的信誉环境
本次買賣中，事迹许诺方均為華苏科技辦理层股东，持久任职于標的公司，堆集较强的經济气力，并在行業内具备必定的知名度。截至本陈述书签订日，上述事迹许诺方近来五年内不存在违背诚信的环境，包含但不限于未定期了偿大额债務、未实行许诺等失期环境。是以，事迹许诺方违背事迹抵偿义務的危害较小。
综上所述，本公司自力财政参谋認為：本次買賣中，事迹许诺方获得的買賣對價占買賣對價总额比例较高，且重要以刊行股分方法付出事迹许诺方的買賣對價。同時，事迹许诺方經由过程本次買賣获得的股分锁按期较长，可以或许笼盖事迹许诺刻日。别的，事迹许诺方具备较强的經济气力，杰出的信誉根本，且事迹许诺方對付事迹抵偿义務均承当連带责任。是以，本次買賣中的事迹许诺方具备较强的如约能力，可以或许实行事迹抵偿义務。
七、 事迹抵偿方法的缘由及公道性
華苏科技在事迹许诺期内，現实净利润数未到达许诺净利润数的，事迹许诺方有权選擇以股分或現金或股分與現金相連系的方法举行抵偿。该事迹抵偿方法的選擇為上市公司與買賣對方贸易會商的成果，選擇该事迹抵偿方法的公道性阐發以下：
（ 1 ）本次事迹抵偿放置合适《重组辦理法子》、《上市公司羁系法令律例常见問题與解答修订汇编》的相干划定
按照《重组辦理法子》第三十五条，“采纳收益現值法、假如開辟法等基于将来收益预期的法子對拟采辦資產举行评估或估值并作為订價参考根据的，上市公司理当在重大資產重组施行终了後 3 年内的年度陈述中零丁表露相干資產的現实红利数與利润展望数的差别环境，并由管帐師事件所對此出具專項审核定见；買賣對方理当與上市公司就相干資產現实红利数不足利润展望数的环境签定明白可行的抵偿协定。”、“上市公司向控股股东、現实節制人或其節制的联系關系人以外的特定工具采辦資產且未致使節制权產生變動的，不合用本条前二款划定，上市公司與買賣對方可以按照市場化原则，自立协商是不是采纳事迹抵偿和每股收益弥补辦法及相干详细放置。”
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按照《上市公司羁系法令律例常见問题與解答修订汇编》“8、《上市公司重大資產重组辦理法子》第三十五条“買賣對方理当與上市公司就相干資產現实红利数不足利润展望数的环境签定明白可行的抵偿协定”理当若何理解？”之复兴，買賣對方為上市公司控股股东、現实節制人或其節制的联系關系人，理当以其得到的股分和現金举行事迹抵偿。如组成借壳上市的，理当以拟采辦資產的代價举行事迹抵偿的计较，且股分抵偿不低于本次買賣刊行股分数目的 90%。事迹抵偿應先以股分抵偿，不足部門以現金抵偿。
本次買賣中，買賣對方不属于上市公司控股股东、現实節制人或其節制的联系關系人，本次買賣亦不组成借壳，按照上述划定，上市公司可以與買賣對方自立协商是不是举行事迹抵偿，和事迹抵偿的方法和相干详细放置。為充实保护上市公司和中小股东长处，颠末贸易會商，本次買賣對方中吴冬華、程艳云、博飞信投資、明通投資、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌及施伟愿意承当事迹抵偿责任。本次買賣事迹抵偿方法系两邊贸易會商的成果，终极肯定為事迹许诺方有权選擇以股分或現金或股分與現金相連系的方法举行抵偿，有助于買賣的顺遂施行。本次買賣事迹抵偿放置合适《重组辦理法子》、《上市公司羁系法令律例常见問题與解答修订汇编》的相干划定。
（2）本次事迹许诺方施行事迹抵偿的能力较强
從本次買賣的對價付出环境、事迹许诺方的股分锁定环境、買賣协定商定和事迹许诺方的信誉环境来看，本次事迹方施行事迹抵偿能力较强，详细详见“六、事迹抵偿义務的保障辦法”。
（3） 同类型事迹抵偿方法的市場案例
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事迹许诺方有权選擇以股分或現金或股分與現金相連系的方法系市場两邊贸易會商的成果，市場上存在多個事迹许诺方有权選擇详细抵偿方法的案例，详细以下：
案例 1 ：北京飞利信科技股分有限公司（如下简称“飞利信”）刊行股分及付出現金采辦厦門精圖信息技能股分有限公司 100%股权、上海杰东體系工程節制有限公司 100%股权、成都欧飞凌通信技能有限公司 100%股权，并商定若抵偿义務人当期必要向飞利信承当抵偿义務，则抵偿义務人可選擇以股分或現金抵偿方法中的一种方法举行抵偿。上述買賣已于 2015 年 12 月 4 日由中國證监會批准。
案例 2：北京超圖软件股分有限公司（如下简称“超圖软件”）刊行股分及付出現金采辦南京國圖信息财產股分有限公司 100%股权，并商定事迹许诺人可選擇股分抵偿、現金抵偿或股分抵偿與現金抵偿相連系的@方%4441L%法對現%1rKj6%实@净利润與许诺净利润之间的差额举行抵偿。上述買賣已于 2016 年 4 月 19 日由中國證监會批准。
综上所述，本次買賣中，買賣對方不属于上市公司控股股东、現实節制人或其節制的联系關系人，本次買賣亦不组成借壳，按照《重组辦理法子》、《上市公司羁系法令律例常见問题與解答修订汇编》的相干划定，上市公司可以與買賣對方自立协商是不是举行事迹抵偿，和事迹抵偿的方法和相干详细放置。本次事迹许诺方法系上市公司與買賣對方贸易會商的成果，有助于促本錢次買賣。本次事迹许诺方实行事迹许诺的能力较强，且市場上存在多個事迹许诺方有权選擇详细抵偿方法的案例。是以本次買賣事迹抵偿方法的選擇是公道的。
八、 事迹抵偿详细方法
《事迹许诺與抵偿协定》在“5 利润抵偿方法及数额”、“6 减值测试”和“7抵偿的施行步伐”等条目中明白商定事迹抵偿的详细方法以下：
如華苏科技在许诺年度時代内，現实净利润数未到达许诺净利润数的，事迹许诺方有权選擇以股分或現金或股分與現金相連系的方法對上市公司举行抵偿。事迹许诺方内部自行协商抵偿比例，且事迹许诺方中的各方對其他方應付出给上市公司的上述抵偿股分、現金及其利錢，均负有連带补偿责任。
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對因昔時事迹未实現而肯定的昔時抵偿金额和標的資產减值的應抵偿金额计较公式以下：
因昔時事迹未实現而肯定的昔時抵偿金额= （截至当期期末累计许诺净利润数－截至当期期末累计現实净利润数）×標的資產总對價÷抵偿刻日内各年的许诺净利润数总和－已抵偿金额。
標的資產减值的應抵偿金额计较公式以下：應抵偿金额=期末减值额－在许诺期内因現实利润未达利润许诺已付出的抵偿额
（ 1 ）当事迹许诺方選擇以股分方法抵偿
上市公司應在收到事迹许诺方通知後 2 日内發出召開董事會集會的通知，并在董事會决定作出時發出股东大會通知，董事會應依照以下公式计较應抵偿股分数额（减值测试肯定應抵偿金额後應抵偿股分数亦参照以下公式肯定），并按 1元的总價回購相干股分：
当期抵偿股分数额= （当期應抵偿金额－当期抵偿現金额）÷本次資產采辦的股分刊行代價
若利润抵偿時代内，上市公司施行本錢公积金转增股本或分派股票股利的，则應抵偿股分数目响應调解為：昔時應抵偿股分数目（调解後） =当期應抵偿股分数（调解前）×（ 1 ＋转增或送股比例）
别的，上市公司在利润抵偿時代内已分派的現金股利應作响應返還，计较公式為：返還金额=截至抵偿前每股已得到的現金股利（以税後金额為准）×昔時應抵偿股分数目。
上市公司董事會應就上述抵偿股分回購并刊出事宜得到其股东大會的核准和授权，并賣力打點股分回購與刊出相干事宜，并按《公司法》划定实行通知债权人等的减資步伐。
事迹许诺方應在上市公司作出股东大會决定之日起 10 個事情日内向中登公司深圳分公司申请将其必要抵偿的股分划转至上市公司董事會設立的專門账户，由上市公司依照相干法令律例划定對该等股分予以刊出。
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如届時回購股分并刊出而致使上市公司削减注册資本领宜未获相干债权人承認或未經股东大會經由过程等原因此没法施行的，或因事迹许诺方所持股分因被冻结、被采纳强迫履行或因其他缘由被限定讓渡或不克不及讓渡的，或因其他缘由致使事迹许诺方不克不及以股分举行抵偿的，则由事迹许诺方以現金举行抵偿。该現金抵偿额為事迹许诺方当期應抵偿金额。
当事迹许诺方持股数目不足以抵偿時，差额部門由事迹许诺方在上市公司股东大會作出决定之日起 10 個事情日内以現金抵偿，详细抵偿金额计较方法以下：
当期應抵偿現金金额=当期應抵偿金额－当期已抵偿股分数×本次資產采辦的股分刊行代價。
（2）当事迹许诺方選擇以現金举行抵偿
事迹许诺方應在其向上市公司發出通知後 30 個事情日内，将计较的應抵偿金额以現金付出至上市公司指定的银行账户内。
（3）当事迹许诺方選擇以股分與現金相連系的方法抵偿
上市公司在收到事迹许诺方通知後 2 日内發出召開董事會集會的通知， 并在董事會决定作出時發出股东大會通知，董事會應依照事迹许诺方的抵偿预案和應抵偿股分的计较公式肯定事迹许诺方昔時需抵偿的股分数目和現金金额，事迹抵偿方應依照股分抵偿和現金抵偿的相干商定完成抵偿。
經核對，本公司自力财政参谋認為，本次買賣中，買賣對方不属于上市公司控股股东、現实節制人或其節制的联系關系人，本次買賣亦不组成借壳，按照上述划定，上市公司可以與買賣對方自立协商是不是举行事迹抵偿，和事迹抵偿的方法和相干详细放置。本次事迹许诺方法系上市公司與買賣對方贸易會商的成果，合适中國證监會有關划定。本次買賣《事迹许诺與抵偿协定》中已就事迹抵偿方法作出明白商定，具有可操作性。
（六）嘉奖對價及應收账款的出格商定
一、事迹嘉奖及應收账款出格商定的根基环境
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（1）事迹嘉奖對價
如華苏科技在全数许诺年度内累计实現的净利润跨越全数许诺年度事迹许诺金额总和，各方赞成在许诺年度竣事并經具备證券营業資历的管帐師事件所對華苏科技举行审计後，依照累计实現净利润超越许诺净利润总和部門的 50%金额作為嘉奖對價由華苏科技付出给辦理层股东（相干税费由華苏科技代扣代缴），由辦理层股东自行协商分派比例，但辦理层股东應知足截至 2019 年 12 月 31 日未自動從華苏科技离任（因神州信息以股东身份作出低落辦理层股东平常待遇决定而致使其自動离任的除外）的前提，不然将不予举行嘉奖。
神州信息和事迹许诺方确認，上述關于嘉奖對價的現实付出环境，理当連系華苏科技應收账款現实收回环境，于 2020 年第一季度竣事後 10 日内同一结算并一次性付出，應付出给辦理层股东的金錢=辦理层股东應获得的嘉奖對價— （根据协定肯定的 2018 年底華苏科技應收账款总额减去已计提坏账後余额的 90%—華苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年年底的應收账款），由辦理层股东自行协商分派。各方赞成该等结算付出的金錢不该超越全数许诺年度内累计实現净利润超越许诺净利润总和部門的 50% ，且不跨越買賣作價的 20% 。
若按上述公式计较的神州信息應付出给辦理层股东的金錢為负值，则事迹许诺方應向神州信息付出该负值绝對数金额的金錢。
按照《采辦資產协定》中释义部門商定，辦理层股东特指本次買賣的事迹许诺方，即程艳云、吴冬華、博飞信投資、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟、明通投資。
上述華苏科技辦理层股东界说的范畴包括博飞信投資和明通投資 2 個華苏科技員工持股平台，博飞信投資和明通投資详细职員组成以下：
1）博飞信投資
截至陈述书签订日 ，博飞信投資持股平台共有 43 人，全数為華苏科技在人員工，其任职环境以下所示：
序号 股东名称 出資额（万元） 持股比例 任职环境
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1 吴冬華 168.58 20.50% 总司理
2 韦開银 42.03 5.11% 奇迹部总司理
3 吴峻 19.68 2.39% 副总司理
4 吴汉杰 8.20 1.00% 通讯工程師
5 寇红侠 115.31 14.03% 副总司理
6 卢军 69.70 8.48% 奇迹部总司理
7 苏亮 26.86 3.27% 奇迹部总司理
8 张海江 16.40 2.00% 技能司理
9 贾威 9.27 1.13% 技能司理
10 丁水根 28.29 3.44% 工程保护部司理
11 汤卫星 8.20 1.00% 通讯工程師
12 唐水兵 18.45 2.24% 通讯工程師
13 王平强 16.40 2.00% 通讯工程師
14 王书李 17.43 2.12% 通讯工程師
15 周龙 22.55 2.74% 成都分公司总司理
16 朱长明 16.40 2.00% 網优二部司理
17 徐剑 16.40 2.00% 通讯工程師
18 杨杰 8.20 1.00% 通讯工程師
19 郑刚 25.42 3.09% 广州分公司副总司理
20 刘杰 12.10 1.47% 網优六部司理
21 李加亮 10.25 1.25% 網优十部司理
22 孙军 10.25 1.25% 通讯工程師
23 王元戈 4.10 0.50% 網优四部司理
24 张冬冬 4.10 0.50% 市場部副总司理
25 王小敏 8.20 1.00% 通讯工程師
26 陈世杰 4.10 0.50% 通讯工程師
27 董伟 12.30 1.50% 技能司理
28 刘陽 4.10 0.50% 項目司理
29 王计斌 8.20 1.00% 研發中间总监
30 荀加宇 5.86 0.71% 通讯工程師
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31 杨光 18.45 2.24% 市場部區域司理
32 刘庆好 4.10 0.50% 技能司理
33 闫兴秀 11.74 1.43% 研發部司理
34 刘浪 10.30 1.25% 研發部司理
35 王磊 4.10 0.50% 通讯工程師
36 陈寅 4.10 0.50% 技能司理
37 姜维 4.10 0.50% 通讯工程師
38 李枢 4.10 0.50% 通讯工程師
39 陈骏 4.10 0.50% 通讯工程師
40 李晶 6.15 0.75% 西循分副总司理
41 郑福添 4.10 0.50% 通讯工程師
42 范斌 7.02 0.85% 項目司理
43 王晔 2.34 0.28% 通讯工程師
2）明通投資
截至陈述书签订日 ，明通投資持股平台共有 27 人，全数為華苏科技在人員工，其任职环境以下所示：
序号 合股人名称 出資额（万元） 出資比例 任职环境
1 吴冬華 1,232 58.67% 总司理
2 孟维 170 8.10% 研發中间总监
3 史立军 80 3.81% 北京分公司总司理
4 杨勇 70 3.33% 济南分公司总司理
5 杨颖 60 2.86% 研發部司理
6 薛鹏 50 2.38% 技能司理
7 刘吉 40 1.90% 低级工程師
8 蒋家松 40 1.90% 通讯工程師
9 曹發根 35 1.67% 技能司理
10 祈东安 35 1.67% 研發部司理
11 刘保川 30 1.43% 通讯工程師
12 梁泉 30 1.43% 研發部副司理
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序号 合股人名称 出資额（万元） 出資比例 任职环境
13 张建 25 1.19% 網优九部司理
14 李洪 20 0.95% 人事行政总监
15 王超 20 0.95% 項目司理
16 陈智 20 0.95% 項目司理
17 崔长亮 20 0.95% 項目司理
18 赵奇 17 0.81% 技能司理
19 陈敏 15 0.71% 工程保护部副司理
20 王润润 15 0.71% 通讯工程師
21 余健 14 0.67% 高档工程師
22 吴中光 12 0.57% 通讯工程師
23 蒲根 10 0.48% 通讯工程師
24 郑雄峰 10 0.48% 技能司理
25 傅崇鑫 10 0.48% 通讯工程師
26 龚陈寶 10 0.48% 通讯工程師
27 方超 10 0.48% 低级工程師
合计 2,100.00 100.00% -
本次《采辦資產协定》界说的事迹嘉奖的辦理层股东范畴将博飞信投資、明通投資纳入事迹嘉奖范畴缘由系，博飞信投資和明通投資作為華苏科技員工持股平台，除華苏科技現实節制人吴冬華持有较高的股权比破例，其余股权均由華苏科技在职营業主干谋划职員和技能职員持股。该部門营業主干职員對連结華苏科技营業康健谋划和快速成长具有首要意义，是以買賣两邊商定，事迹嘉奖范畴包含博飞信投資和明通投資。
（2）關于華苏科技應收账款的出格商定和许诺
以華苏科技截至 2018 年底的應收账款总额减去已计提坏账後余额的 90%為基数，對付華苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年底應收账款（為防止疑难，截至 2018 年 12 月 31 日已计提坏账部門不计较在内）與前述基数之间的差额，辦理层股东许诺以依照《采辦資產协定》肯定的嘉奖對價中相称的金额向神州信息举行抵偿，嘉奖對價不足以抵偿的，由辦理层股东向神州信息付出現金予以补足；如在 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内收回上述 2020 年一季度末還没有收回的 2018 年底應收账款，则神州信息将在華苏科技收到每笔上述應收账款的 15 日内，将响應金额的抵偿款返還给辦理层股东，但该等返款金錢总金额以辦理层股东按照本款前述商定高血脂治療,向神州信息作出的抵偿金额為限。
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事迹许诺方内部自行协商该协定應抵偿金额，事迹许诺方之间互相承当連带责任。
1）關于應收账款出格条目的設立公道性阐發
陈述期末，華苏科技的應收账款账面價值别离為 18,616.14 万元、 21,143.04万元和 19,216.86 万元，占当期末資產总额的比例别离為 66.75% 、 54.22%和44.15% 。别的，因為華苏科技重要客户包含華為、爱立信、中兴通信等装备廠商，致使應收账款回款周期较长。
為充实庇护上市公司长处，避免不良應收账款的增加，經買賣两邊协定一致，上市公司向事迹许诺方付出的嘉奖對價，理当連系應收账款的收受接管环境予以终极肯定。该条目的設置，有益于鼓励事迹许诺方有用辦理應收账款，避免不良應收账款的增加。
2）應收账款收受接管环境的计较方法及公道性
按照《采辦資產协定》的商定，應付出给辦理层股东的金錢=辦理层股东應获得的嘉奖對價- （本协定所肯定華苏科技截至 2018 年底的應收账款总额减去已计提坏账後余额的 90%—華苏科技截至 2020年一季度末已收回的 2018 年年底的應收账款）。
基于應收账款出格条目的設立目標，并連系相干协定全文理解， “華苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年年底的應收账款”重要稽核的是“華苏科技截至 2018 年底的應收账款总额减去已计提坏账後余额的 90%”的响應金錢收受接管金额。是以，若 2018 年底華苏科技應收账款总额减去已计提坏账後余额的 90%與華苏科技截至 2020 年一季度末已收回的 2018 年年底的應收账款的差额為负值，则按 0 取值。
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二、設置事迹嘉奖的缘由
為了鼓励事迹许诺方实現许诺的净利润，并防止实現许诺净利润後華苏科技辦理层和主干員工缺少進一步成长的動力，本次買賣方案設置了逾额事迹嘉奖条目，有益于充实调動華苏科技辦理层和主干員工延续成长收集优化营業的動力和踊跃性，同時可以或许有用節制辦理层及焦點員工的流失，為上市公司缔造更多的價值，有益于保护上市公司及泛博投資者的长处。
三、逾额事迹嘉奖的管帐处置
前述嘉奖的付出以相干职員将来時代在華苏科技的任职為前提，实在质是针對其員工身份、為了获得這些小我在将来時代的辦事而付出的职工薪酬，按照《企業管帐准则第 9 号—职工薪酬》和中國證监會公布的《2013 年上市公司年報管帐羁系陈述》，華苏科技将按照净利润环境及前述商定计较嘉奖金额，作為职工薪酬计入损益。
（1） 按照管帐估量预提嘉奖金并确認欠债
按照协定商定， 以華苏科技三年许诺期現实实現的净利润总和超越许诺期许诺净利润总和的 50%作為嘉奖，在 2020年第一季度竣事後 10 日内連系華苏科技2018 年應收账款現实收回环境同一结算并一次性付出，是以，華苏科技拟在许诺期前三年，当各期实現净利润跨越当期许诺利润的必定比例，而且估计将来時代极可能实現许诺利润方针時，依照当期現实利润跨越当期许诺利润金额的
50%预提嘉奖金计入本錢用度，同時确認為欠债。
（2） 按照管帐估量變動调解的管帐处置
因為在许诺期内前三年的年底，可否实現许诺的红利存在不肯定性，@是%i5926%以對将%7c9i1%来@是不是必要付出该嘉奖的果断和對需付出嘉奖金额的估量取决于對许诺期内红利环境的估量。在许诺期内每一個管帐期末，應按照获得的最新信息對该項管帐估量举行复核，需要時举行调解。若是确有必要對该項管帐估量举行调解的，将按照《企業管帐准则第 28 号——管帐政策、管帐估量變動和过失改正》對管帐估量變動的相干划定举行管帐处置，并实行相干的决议计划步伐和信息表露义務，由此致使的管帐估量變動影响数将计入變動当期和今後時代的损益。事迹稽核時不斟酌事迹嘉奖對本錢用度的影响。
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四、逾额事迹嘉奖對上市公司的影响
因為逾额事迹嘉奖将于 2020年第一季度竣事後 10 日内由華苏科技以現金方法一次性付出，華苏科技可能會是以發生必定資金压力，但嘉奖金额仅限于逾额完成的净利润的 50% ，估计占上市公司及華苏科技整年净利润的比例较低，不會對上市公司及華苏科技的谋划發生重大晦气影响。同時，逾额事迹嘉奖将在许诺期各年内预提并计入当期辦理用度，待知足前提後付出，届時不會對華苏科技及上市公司的谋划事迹發生重大晦气影响。
五、事迹嘉奖条目合适《關于并購重组事迹嘉奖有關問题與解答》相干请求
（1）《關于并購重组事迹嘉奖有關問题與解答》相干请求
中國證监會于 2016 年 1 月公布的《關于并購重组事迹嘉奖有關問题與解答》中對事迹嘉奖作了以下划定， “上市公司重大資產重组方案中，基于相干資產現实红利数跨越利润展望数而設置對標的資產買賣對方、辦理层或焦點技能职員的嘉奖對價、逾额事迹嘉奖等事迹嘉奖放置時，事迹嘉奖放置應基于標的資產現实红利数大于展望数的逾额部門，嘉奖总额不该跨越其逾额事迹部門的 100% ，且不跨越其買賣作價的 20% 。 ”
（2）本次事迹嘉奖放置合适《關于并購重组事迹嘉奖有關問题與解答》相干请求
本次事迹嘉奖基于神州信息和事迹许诺方的贸易會商，就嘉奖對價的現实付出連系了華苏科技應收账款現实收回环境，并终极商定该等结算付出的金錢不该超越全数许诺年度内累计实現净利润超越许诺净利润总和部門的 50% ，且不跨越買賣作價的 20% 。
是以本次買賣基于相干資產現实红利数跨越利润许诺数而設置對標的資產買賣對方、辦理层或焦點技能职員的事迹嘉奖放置基于標的資產現实红利数大于许诺数的逾额部門，嘉奖总额未跨越其逾额事迹部門的 100% ，且不跨越其買賣作價的 20% ，合适《關于并購重组事迹嘉奖有關問题與解答》相干请求。
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4、本次買賣對上市公司的影响
（一）本次買賣對上市公司股权布局的影响
本次買賣前，公司的总股本為 917,811,916 股。本次拟刊行 23,092,959 股股分采辦資產，拟刊行不跨越 23,086,172 股股分召募配套資金。本次買賣完成先後，公司股本布局详细以下：
本次買賣前 本次新增股 本次買賣後（未斟酌召募 本次買賣後（斟酌召募
股东名称 数 配套資金的影响） 配套資金的影响）
股分数 持股 股分数（股） 股分数（股） 持股比例 股分数 持股比例
（股） 比例 （股）
神码软件 389,540,110 42.44% - 389,540,110 41.40% 389,540,110 40.41%
程艳云 - - 8,527,926 8,527,926 0.91% 8,527,926 0.88%
吴冬華 - - 7,735,638 7,735,638 0.82% 7,735,638 0.80%
博飞信投資 - - 2,808,225 2,808,225 0.30% 2,808,225 0.29%
瑞經达 - - 757,395 757,395 0.08% 757,395 0.08%
凯腾瑞杰 - - - - 0.00% - 0.00%
明通投資 - - 838,887 838,887 0.09% 838,887 0.09%
陈大龙 - - 716,097 716,097 0.08% 716,097 0.07%
李晶 - - 715,698 715,698 0.08% 715,698 0.07%
吴秀兰 - - 705,251 705,251 0.07% 705,251 0.07%
常杰 - - 119,349 119,349 0.01% 119,349 0.01%
王计斌 - - 105,308 105,308 0.01% 105,308 0.01%
施伟 - - 63,185 63,185 0.01% 63,185 0.01%
召募配套資 23,086,172 23,086,172 2.39%
金部門
总股本 917,811,916 100.00% - 940,904,875 100.00% 963,991,047 100.00%
本次買賣完成後，不斟酌召募配套資金影响，神码软件持有上市公司格按本次刊行底價测算，本次買賣完成後神码软件持有上市公司 40.41% 的股权，神码软件仍為上市公司的控股股东。
41.40% 的股权，神码软件為公司控股股东。 若斟酌召募配套資金影响，且刊行價
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（二）本次買賣對上市公司重要财政指標的影响
按照神州信息的财政数据及經信永中和核阅 的上市公司归并备考陈述，本次買賣先後重要财政数据比拟详细以下表：
单元：万元
項目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增幅
/2015 年度实現数 /2015 年度备考数
資產总额 737,166.09 869,356.78 17.93%
归属于母公司的所有者权柄 324,931.90 440,165.79 35.46%
業務收入 671,285.58 708,483.73 5.54%
業務利润 42,158.21 45,381.70 7.65%
归属于母公司的净利润 35,062.03 38,625.53 10.16%
根基每股收益（元/股） 0.38 0.40 5.26%
項目 2016 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日/ 增幅
/2016年1-3月实現数 2016 年 1-3 月备考数
資產总额 723,345.12 859,906.47 18.88%
归属于母公司的所有者权柄 326,194.42 442,498.03 35.65%
業務收入 162,348.75 170,437.09 4.98%
業務利润 623.17 1,486.65 138.56%
归属于母公司的净利润 1,284.62 2,354.34 83.27%
根基每股收益（元/股） 0.01 0.02 100.00%
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第二節 上市公司根基环境
1、公司表面
公司法定中文名称：神州数码信息辦事股分有限公司
公司上市證券買賣所：深圳證券買賣所
證券简称：神州信息英文名称： Digital China Information Service Company Ltd.
證券代码： 000555建立日期： 1994 年 1 月 29 日
上市日期： 1994 年 4 月 8 日
注册本錢： 91,781.1916 万元
法定代表人：郭為業務执照号： 440301103593790
组织機構代码： 72619812-4
税務挂号證：深税登字 440301726198124 号
注册地點： 深圳市南山區科發路 8 号金融辦事技能立异基地 1 栋 3C5 单位
通信地點： 北京市海淀區姑苏街 16 号神州数码大厦五层
傳真： 010-62694810邮政编码： 100080公司網址：
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刊登公司年度陈述的國际互联網址：
谋划范畴：钻研、開辟金融自助装备及相干利用软件，贩賣本公司所研發產物并供给售後辦事；供给信息技能及相干技能的資讯、開辟、技能辦事；软件開辟、信息體系的集成并供给售後辦事；從事信息體系集成配套计较機硬件及零件、收集装备、多媒體產物、電子信息產物及通信產物、辦公主動化装备、仪器仪表、電器及印刷照排装备的批發、收支口及相干营業。
2、公司汗青沿革
（一）公司設立及上市环境
公司是經贵州省經济體系體例鼎新委員會出具的《關于赞成改構成立“贵州凯涤股分有限公司”的批复》（黔體改股字【 1993】第 72 号）、贵州省人民当局出具的《關于赞成贵州凯涤股分有限公司公然刊行股票并在异地上市的批复》（贵州省人民当局黔府函【 1993】 174 号文）和中國證券监視辦理委員會出具的《證监發审字（ 1993） 100 号》文核准，由贵州省凯里涤纶廠作為主倡议人，采纳社會召募方法設立的股分有限公司。公司原名称為贵州凯涤股分有限公司，設立時公司总股本為 7,438.88 万股。
1994 年 4 月 8 日，經厚交所《深證市字（ 1994）第 7 号》文件核准，公司
在厚交所挂牌上市買賣。公司完成上市後，贵州省凯里涤纶廠持有上市公司
32,412,428 股，占公司总股本的 43.57% ，為公司的控股股东。公司初次公然刊行
上市完成時的股本布局以下：
股分种别 股分数目（万股） 占比（%）
國度法人股 3,241.24 43.57
其他法人股 2,197.64 29.54
社會公家股 2,000.00 26.89
此中：内部职工股 200.00 2.69
总股本 7,438.88 100.00
（二）公司历次股本變更环境
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一、 1995年至2012年股本變更环境
一、 1995 年 6 月，公司召開第二次股东大會，审议赞成公司以未分派利润按每 10 股送 1 股向全部股东送派红股。派送红股完成後，公司总股本增至 8,182.77万股。
二、 2000 年 9 月及 11 月，因無力了偿银行债務，公司原第一大股东贵州省
凯里涤纶廠持有的 3,565.37 万股公司股分被贵州省高档人民法院分两次举行强
制履行，别离變賣给：北京新唐修建装潢工程有限公司 1,886.14 万股，占公司股
本总额的 23.05% ；北京德惠俱乐部有限公司 1,305.23 万股，占公司股本总额的
15.95% ；广州银鹏經济成长公司 374 万股，占公司股本总额的 4.57% 。
2000 年 9 月 7 日，广东金龙基企業有限公司等八家公司股东與深圳市太光科技有限公司签定《股权讓渡协定》，广东金龙基企業有限公司等八家股东将合计持有的公司股分 1,989.71 万股讓渡给深圳市太光科技有限公司。
颠末上述股权變更，深圳市太光科技有限公司成為公司的控股股东。
三、 2002 年 8 月，巨龙信息技能有限责任公司收購公司第二大股东北京新唐
修建装潢工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公
司股分 1,983.37 万股，占公司总股本的 24.24% ，成為公司第二大股东。
四、 2004 年 8 月，因欠款胶葛，北京市第二中级人民法院将巨龙信息技能有限责任公司所持公司股分 608.37 万股（占公司总股本的 7.44% ）公然拍賣，由上海華之达商贸有限公司竞買获得并成為公司第三大股东。
五、 2004 年 11 月 9 日，公司控股股东深圳市太光科技有限公司改名為“深圳市申昌科技有限公司”。
六、 2006 年 4 月 12 日，公司第二大股东巨龙信息技能有限责任公司所持有
的公司 1,375 万股股分被拍賣给四家公司，此中深圳锯爱企業成长有限公司采辦
400 万股，深圳优麦點告白有限公司采辦 400 万股，陕西瑞發投資有限公司采辦
400 万股，海南合旺实業投資有限公司采辦 175 万股。巨龙信息技能有限责任公
司再也不持有公司股分。
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七、 2006 年 5 月 26 日，公司召開 2006 年第二次姑且股东大會审议經由过程了公司股权分置鼎新方案：以 2005 年 12 月 31 日畅通股 2,200 万股為基数，按每 10股转增 4 股的比例，以本錢公积金向全部畅通股股东转增股本。股权分置鼎新完成後，公司总股本增至 9,062.77 万股。
八、 2009 年 11 月 10 日，昆山資產谋划公司收購了深圳市申昌科技有限公司100%股权。昆山資產谋划公司為昆山市國資委部属企業，公司的現实節制人變動為昆山市國資委。
九、 2010 年 2 月 8 日，公司控股股东深圳市申昌科技有限公司改名為昆山市申昌科技有限公司。
二、 2013年股本變更环境
2013 年 9 月 11 日，公司召開第二次姑且股东大會，审议并經由过程了《關于公
司吸取归并神州信息并召募配套資金组成重大資產重组且组成联系關系買賣的议
案》、《關于公司吸取归并神州信息并召募配套資金详细方案的议案（修订）》
等议案。
2013 年 12 月 13 日，中國證监會出具《關于批准深圳市太光電信股分有限
公司吸取归并神州数码信息辦事股分有限公司并召募配套資金的批复》（證监许
可[2013]1578 号）和《關于批准神州数码软件有限公司通知布告深圳市太光電信股分
有限公司收購陈述书并宽免其要约收購义務的批复》（證监允许[2013]1577 号），
批准公司向神州数码信息辦事股分有限公司（原被吸取归并工具，如下简称“原
神州信息”）的股东刊行 319,399,894 股股分（每股面值人民币 1 元）吸取归并原
神州信息，向控股股东申昌科技刊行 21,186,440 股股分召募配套資金；宽免神码
软件因非公然刊行股分而持有公司 194,770,055 股股分，约占公司总股分 45.17%
而應实行的要约收購义務。
2013 年 12 月 23 日，買賣触及的增發股分完成挂号，该次重大資產重组实
施完成。 2014 年 2 月 26 日，公司获得深圳市市場监視辦理局换發的《企業法人
業務执照》，完成為了工商變動挂号手续。公司名称變動為：神州数码信息辦事股
份有限公司；法定代表人變動為：郭為；谋划范畴變動為：钻研、開辟金融自助
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装备及相干利用软件，贩賣本公司所研發產物并供给售後辦事；供给信息技能及
相干技能的資讯、開辟、技能辦事；软件開辟、信息體系的集成并供给售後辦事；
從事信息體系集成配套计较機硬件及零件、收集装备、多媒體產物、電子信息產
品及通信產物、辦公主動化装备、仪器仪表、電器及印刷照排装备的批發、收支
口及相干营業。
經公司申请，并經厚交所审核赞成，自 2014 年 3 月 19 日起，公司證券简称由“*ST 太光”變動為“神州信息”，公司證券代码稳定，仍為“000555”。
三、 2014年股本變更环境
2014 年 11 月 28 日，中國證监會出具《關于批准神州数码信息辦事股分有限公司向冯健刚等刊行股分采辦資產并召募配套資金的批复》（證监允许〔2014〕股股分、向张丹丹刊行 4,432,369 股股分、向贺胜龙刊行 3,078,033 股股分、向王正刊行 820,809 股股分、向蒋云刊行 287,283 股股分、向王建林刊行 287,283 股股分采辦相干資產；批准公司非公然刊行不跨越 10,856,269 股新股召募配套資金。 2014 年 12 月 25 日，公司向冯建刚等特定工具刊行的 20,520,227 股股分上市，公司股本由 431,214,014 股增长到 451,734,241 股。
1258 号），批准公司向冯健刚刊行 6,073,988 股股分、向王宇飞刊行 5,540,462
四、 2015年股本變更环境
2015 年 1 月 13 日，公司 2014 年重组召募配套資金刊行的 7,171,717 股上市，
公司股本增长到 458,905,958 股。
2015 年 9 月 11 日，公司召開第三次姑且股东大會，审议經由过程了《關于公司
2015 年半年度本錢公积金转增股本方案》等议案，拟以公司总股本 458,905,958
股為基数，施行以本錢公积金向全部股东每 10 股转增 10 股的方案；转增完成後，
公司总股本增长至 917,811,916 股。
3、公司控股权變更环境
公司上市以来，贵州省凯里涤纶廠持有本公司 32,412,428 股，占公司总股本的 43.57% ，成為本公司的控股股东。
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2000 年 9 月及 11 月，本公司原第一大股东贵州省凯里涤纶廠因过期未能奉還银行貸款遭诉讼，其持本公司的股分被法院强行拍賣。 2000 年 9 月 7 日，深圳市太光科技有限公司與本公司原倡议人股东广东金龙基企業有限公司等八家股东告竣协定，收購前述八家股东所持有本公司的股分 19,897,057 股，占本公司总股本的 24.32% ，成為本公司控股股东。
2004 年 11 月 9 日，公司第一大股东深圳市太光科技有限公司改名為深圳市申昌科技有限公司，于 2010 年 2 月 8 日改名為昆山市申昌科技有限公司。
2013 年 12 月 30 日，公司第一大股东變動為神码软件，持有公司股分194,770,055 股，占公司总股本的 45.17% 。
截至 2016 年 9 月 30 日， 上市公司股权布局圖以下 ：
此中截至 2016 年 9 月 30 日，神州数码控股有限公司重要股东持股环境以下：
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注 1 ：以上神州控股的股权布局根据截至 2016 年 9 月 30 日香港買賣所股权表露之持股5%以上的法團大股东通知、小我大股东通知、董事/最高行政职員通知-上市法團股分权柄及香港買賣所表露之大股东現实持股資料收拾。
注 2：叶志如與黄少康為伉俪瓜葛，為一致行動听。截至 2016 年 9 月 30 日， Dragon City International Investment Limited 現实持股数為 150, 070,000 股， 占神州控股已刊行股分总数的 12. 76%。
經核對， 本公司自力财政参谋認為 ，上市公司控股股东為神州控股。 神州控股為香港联交所主板上市公司， 股东持股较為分离，截至本陈述书签订 日無現实節制人。
4、公司近来三年重大資產重组环境
2013 年 9 月 11 日，公司召開第二次姑且股东大會，审议并經由过程了《關于公
司吸取归并神州信息并召募配套資金组成重大資產重组且组成联系關系買賣的议案》
等议案，并于 2013 年 12 月 13 日取患了中國證监會的批准。该次買賣完成後，
公司控股股东變動為神码软件，主营营業變動為软件和信息技能辦事業。
2014 年 9 月 5 日，公司 2014 年第四次姑且股东大會审议經由过程《關于公司向特定工具刊行股分采辦資產并召募配套資金方案的议案（修订）》 等相干议案，并于 2014 年 11 月 25 日得到中國證监會批准。2014 年 12 月 2 日， 標的資產 100%股权过户手续及相干工商挂号打點终了。
除上述資產買賣以外，上市公司近来三年未產生其他重大資產重组事項。
上市公司上次重组相干資產運行环境及许诺实行环境以下：
（一） 2013 年吸取归并相干資產運行环境及许诺实行环境
1 、 吸取归并根基环境
深圳市太光電信股分有限公司（如下简称“*ST 太光”） 以向原神州数码信息辦事股分有限公司（如下简称“原神州信息”） 全数股东刊行股分方法吸取归并原神州信息， *ST 太光為吸取归并方和吸取归并完成後的存续方，原神州信息為被吸取归并方。吸取归并完成後，原神州信息全数資產、欠债、营業、职員并入*ST 太光，原神州信息予以刊出。買賣的標的資產為原神州信息的全数資產、欠债及其相干营業（如下简称 “原神州信息標的資產 ” ）。 *ST 太光向其控股股东申昌科技定向刊行股分召募配套資金 2 亿元。
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2013 年 9 月 11 日，公司召開第二次姑且股东大會，审议并經由过程了《關于公司吸取归并神州信息并召募配套資金组成重大資產重组且组成联系關系買賣的议案》等议案，并于 2013 年 12 月 13 日取患了中國證监會的批准。
按照公司與原神州信息于 2013 年 12 月 17 日签定的《資產交割确認书》，自交割日（2013 年 12 月 17 日）起，原神州信息将其全数資產交付给上市公司。2013 年 12 月 23 日，原神州信息經江苏省姑苏工業園區工商行政辦理局批准刊出。 2014 年 2 月 26 日，經國度工商总局和深圳市市場监視辦理局批准，公司完成工商變動挂号手续，取患了深圳市市場监視辦理局换發的《企業法人業務执照》。该次買賣完成後，公司控股股东變動為神码软件，行業變動為软件和信息技能辦事業。
二、 相干資產運行环境
原神州信息標的資產置入後，上市公司行業變動為软件和信息技能辦事業，主营营業變動為技能辦事、农業信息化、利用软件開辟、金融專用装备相干营業及集成解决方案，营業運行杰出。
2013 年度，原神州信息標的資產利润实現数合计為 20,561.92 万元，许诺利润数為 19,494.84 万元，红利展望完成率為 105.47%。截至 2013 年 12 月 31日，市場法评估資產股权合计為 52,677.28 万元，高于中同華评報字（2013）第
260 号《資產评估陈述》的评估值 43,280.87 万元，没有產生减值。
2014 年度，原神州信息標的資產利润事迹实現数合计為 28,174.36 万元，许诺利润数為 21,926.81 万元，红利展望完成率為 128.49%。截至 2014 年 12 月31 日，公司經由过程子公司持有的股份有限公司 SJI 的股权變現價值及持有的鼎捷软件股分有限公司 17.91%的股权公平價值共计為 106,678.19 万元，高于中同華评報字（2013）第 260 号《資產评估陈述》的评估值 43,280.87 万元，没有產生减值。
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2015 年度，原神州信息標的資產利润实現数合计為 25,168.34 万元，许诺利润数為 24,558.00 万元，红利展望完成率為 102.49%。截至 2015 年 12 月 31日，公司之子公司 Digital China Software （BVI ） Limited 持有的鼎捷软件股分有限公司因鼎捷软件股分有限公司 2014 年 1 月 17 日初次公然刊行上市致使本公司之子公司 Digital China Software (BVI) Ltd 對其持有的股权比例由 23.96%降至 17.91%。持有的鼎捷软件股分有限公司 17.91%的股权價值于 2015 年 12 月31 日的公平價值為 209,820.93 万元，高于中同華评報字（2013）第 260 号《資產评估陈述》的评估值，没有產生减值。
是以，原神州信息標的資财產绩许诺完成均逾额完成，經测算持有的鼎捷软件股分有限公司未產生减值，总體資產運行实現事迹杰出。
三、 许诺实行环境
自力财政参谋核對了上市公司 2013 年吸取归并事宜触及的買賣各方许诺，截至本陈述书签订 日，相干许诺的实行环境以下：
许诺方 许诺事項 许诺内容 实行环境
神码软件、天
津信锐投資
合股企業（有
限合股）（以
下简称“天津
信锐”）、
Infinity 經由过程本次吸取归并得到的*ST 太光的新增股
I-China 份，自该等股分上市之日起 36 個月内将不以 未產生违
Investments 任何方法举行讓渡，包含但不限于經由过程證券 反该许诺
(Israel), 關于股分限售的 市場公然@讓%tT6R1%渡或經%E3K6x%由%E3K6x%过%E3K6x%程@协定方法讓渡。 函下各項
L.P. （如下简 许诺 本次刊行竣事後，因為上市公司送红股、转 许诺的行
称“華亿投 增股本等缘由增持的上市公司股分，亦應遵 為
資”）、 南京汇 守上述许诺。
庆全國科技
有限公司（以
下简称“南京
汇庆”）、 昆山
市申昌科技
有限公司（以
下简称“ 申昌
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神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书
许诺方 许诺事項 许诺内容 实行环境
科技”）
經由过程本次吸取归并得到的*ST 太光的新增股
中新姑苏工 份，自该等股分上市之日起 12 個月内不得转
業園區创業 讓，且前述限售期满後的 24 個月内，减持股 未產生违
投資有限公 關于股分限售的 份不跨越其获得股分的 50%。在此以後，股分 反该许诺
司（如下简称 许诺 認購方按中國證监會及深圳證券買賣所的有 函下各項
“ 中新创 關划定履行。 许诺的行
投”） 本次刊行竣事後，因為上市公司送红股、转 為
增股本等缘由增持的上市公司股分，亦應遵
守上述许诺。
已实行了原神州信息《公司章程》划定的全
额出資义務，持有的股分所對應的注册本錢
均已定時足额出資到位；依法具有原神州信
息股分的全数法令权柄，包含但不限于占据、 未產生违
神码软件、天 利用、收益及处罚权；所持有的原神州信息 反该许诺
津信锐、中新 關于資產权属的 股分資產权属清楚，不存在任何权属胶葛， 函下各項
创投、華亿投 许诺 亦不存在其他法令胶葛；持有的原神州信息 许诺的行
資、南京汇庆 股分不存在质押、典质、其他担保或第三方 為
@权%9TrSN%柄或限%1Gd2r%定@情景，也不存在法院或其他有权
構造冻结、查封、拍賣本合股企業持有上述
股分之情景；持有的原神州信息股分过户或
者转移不存在法令停滞。
许诺收益法评估資產 2013 年度、 2014 年度、
2015 年度經审计的扣除非常常性损益後的归
属于母公司所有者的净利润别离不低于人民
币 19,494.84 万元、 21,926.81 万元、
24,558.00 万元（如下合称 “展望利润数” ）。
在抵偿期内，對付《資產评估陈述》（中同華
评報字（2013）第 260 号）中采纳市場法進
神码软件、天 行评估的標的資產，即原神州信息截至评估
津信锐、中新 關于原神州信息 基准日 2013 年 4 月 30 日间接持有的鼎捷软 已实行完
创投、華亿投 事迹的许诺 件 23.96%股权和 SJI20.54%的股权， *ST 毕
資、南京汇庆 太光举行年度审计時應答该項資產零丁举行
减值测试，并由賣力*ST 太光年度审计的具备
證券营業資历的管帐師事件所對减值环境出
具專項审核陈述。若是在抵偿期内前述股分
產生减持，则市場法评估股权資產的資產價
值以原神州信息得到的减持所得及残剩持有
股分的市場價值為根据肯定。
在《红利展望抵偿协定》、《红利展望抵偿协
议之弥补协定》商定的抵偿刻日届满時， *ST
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许诺方 许诺事項 许诺内容 实行环境
太光理当礼聘管帐師事件所依照羁系请求在
出具昔時度财政陈述時對標的資產举行减值
测试，并在出具年度财政陈述時出具專項审
核定见。
未產生违
神州控股和 關于連结上市公 包管上市公司在营業、資產、职員、财政和 反该许诺
神码软件 司自力性的许诺 機構方面的自力。 函下各項
许诺的行
為
①神州控股及其節制的除（原）神州信息外
其他企業的主营营業不包含體系集成辦事、
技能辦事、利用软件和 ATM 等金融自助設
备营業，與（原）神州信息的主营营業不存
在堆叠，两邊之间不存在潜伏的同行竞争關
系；
②重组完成後，除上市公司外，神州控股不
存在、此後亦不會經由过程神州控股或神州控股
可節制的其他企業在任何处所和以任何方法
從事對上市公司主营营業（體系集成辦事、
技能辦事、利用软件和 ATM 等金融自助設
备）组成或可能组成直接或间接竞争瓜葛的 未產生违
营業（不包含神州控股或其從属公司或其联 反该许诺
神州控股 關于同行竞争事 营公司持有從事竞争性营業的其他上市公司 函下各項
項的许诺 共计 5%或如下的权柄的情景）。若是神州控股 许诺的行
未来呈現所投資的全資、控股企業從事的業 為
務與上市公司组成竞争的环境，上市公司有
权随時请求神州控股以公平的代價出讓其在
该等企業中的全数股权，在等同前提下神州
控股赐與上市公司或其指定的第三方對该等
股权的优先采辦权，并将尽最大尽力促使有
關買賣 的代價在公允及正常買賣原则的根本
上肯定；若违背上述许诺，神州控股将补偿
上市公司是以而發生的相干丧失。神州控股
此後作為上市公司直接或间接股东時代，不
會操纵對上市公司股东职位地方侵害上市公司及
上市公司其他股东（出格是中小股东）的合
法权柄。
①本公司及本公司節制的除（原）神州信息 未產生违
神码软件 關于同行竞争事 外其他企業的主营营業不包含體系集成服 反该许诺
項的许诺 務、技能辦事、利用软件和 ATM 等金融自 函下各項
助装备营業，與（原）神州信息主营营業不 许诺的行
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许诺方 许诺事項 许诺内容 实行环境
存在堆叠，两邊之间不存在潜伏的同行竞争； 為
②重组完成後， 本公司及本公司的全資子公
司、控股子公司或本公司具有現实節制权的
其他企業将不會從事任何與上市公司今朝或
将来所從事的营業產生或可能產生竞争的業
務。除（原）神州信息及重组後上市公司外，
本公司不存在、此後亦不會經由过程任何其他企
業在任何处所和以任何方法從事對重组後上
市公司主营营業（體系集成辦事、技能辦事、
利用软件和 ATM 等金融自助装备）组成或
可能组成直接或间接竞争瓜葛的营業。若是
本公司未来呈現所投資的全資、控股企業從
事的营業與重组後上市公司组成竞争的情
况，重组後上市公司有权随時请求本公司以
公平的代價出讓其在该等企業中 的全数股
权，在等同前提下本公司赐與重组後上市公
司或其指定的第三方對该等股权的优先采辦
权，并将尽最大尽力促使有關買賣的代價在
公允及正常買賣原则的根本上肯定；若违背
上述许诺，本公司将补偿重组後上市公司因
此而發生的相干丧失。本公司此後作為重组
後上市公司控股股东時代，不會操纵重组後
上市公司股东职位地方侵害重组後上市公司及
其他股东（出格是中小股东）的正当权柄。
本人在（原）神州信息担当董事长，同時通 未產生违
过天津信锐间接持有（原）神州信息 5.39% 反该许诺
郭為 關于同行竞争事 股分；今朝不存在且不從事其他與（原）神 函下各項
項的声明 州信息@不%b91k3%异或雷%kzovt%同@营業，也未直接或以投資 许诺的行
控股等情势谋划或為别人谋划任何其他與 為
（原）神州信息@不%b91k3%异或雷%kzovt%同@营業。
本人在神州控股担当非履行董事；今朝不存 未產生违
關于同行竞争事 在且不從事與（原）神州信息@不%b91k3%异或雷%kzovt%同@業 反该许诺
阎焱 項的声明 務，也未直接或以投資控股等情势谋划或為 函下各項
别人谋划任何與（原）神州信息@不%b91k3%异或雷%kzovt%同@ 许诺的行
营業。 為
①本公司及本公司節制的企業與（原）神州 未產生违
信息之间不存在显失公允的联系關系買賣 。 反该许诺
神州控股和 關于規范联系關系交 ②重组完成後，本公司及本公司節制的企業 函下各項
神码软件 易的许诺 将尽可能防止或削减與（原）神州信息及其下 许诺的行
属子公司之间的联系關系買賣，對付没法防止或 為
有公道来由存在的联系關系買賣，将與上市公司
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许诺方 许诺事項 许诺内容 实行环境
依法签定規范的联系關系買賣协定，并依照有關
法令、律例、規章、上市法则和其他規范性
文件和上市公司章程的划定实行核准程
序；联系關系買賣代價按照與無联系關系瓜葛的自力
第三方举行@不%b91k3%异或类%525R9%似@買賣時的代價肯定，
包管联系關系買賣代價具备公平性；包管依照有
關法令、律例、上市公司章程的划定实行關
联買賣的信息表露义務。本公司包管晦气用
联系關系買賣不法转移上市公司的資金、利润，
晦气用联系關系買賣侵害非联系關系股东的长处。
1 ）、本次重组完成後、我公司作為上市公司
股东時代，我公司将全力支撑上市公司实行
于 2012 年 6 月 29 日所通知布告的經修订後《章
程》中有關上市公司分红政策及現金分红的
划定，包含但不限于：
①将调解或變動上市公司利润分派政策作為
股东大會出格决定事項；
②對峙该等《章程》第一百五十五条所划定
的公司利润分派政策，包含利润分派的原则、
步伐、情势、現金分红前提、現金分红的比
例实時间、股票股利分派前提、利润分派的
决议计划步伐和機制等事項；
③出格地，本公司许诺，本公司将支撑上市
公司依照前述《章程》条目举行分红，以确 未產生违
關于上市公司股 保上市公司每一年以現金方法分派的利润不低 反该许诺
神码软件 利分派政策的承 于上市公司昔時实現的可分派利润的 10%，且 函下各項
诺 肆意三個持续管帐年度内，上市公司以現金 许诺的行
方法累计分派的利润很多于该三年实現的年 為
都可分派利润的 30%。
2）、本買賣完成後我公司作為上市公司股东
時代，我公司将全力支撑上市公司严酷实行
于 2012 年 6 月 29 日通知布告的《将来三年（2012
年-2014 年）股东回報计划》。该等计划到期
後，我公司将支撑上市公司实時制订接续性
的股东回報计划，并确保该等回報计划合适
上市公司的分红政策。
3）、為确保上述许诺施行，如上市公司将来
存在未按照前述《章程》及有關《股东回報
计划》举行分红情景，我公司将經由过程提出股
东大會提案、反對有關违背《章程》或有關
《股东回報计划》提案等方法，确保上述承
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许诺方 许诺事項 许诺内容 实行环境
诺获得有用施行。
就原神州信息相干員工的工資、社會保险及
住房公积金等隐性欠债可能给上市公司致使
的丧失，神码软件许诺：如本次買賣完成後，
因原神州信息或其部属控股/節制子公司或 未產生违
分公司就任何員工的工資、社會保险及住房 反该许诺
神码软件 關于標的資產隐 公积金方面存在违背法令、律例或規范性文 函下各項
形欠债的许诺 件请求，或违背劳動合同商定，而致使上市 许诺的行
公司遭到告状、被提起仲裁、蒙受索赔、受 為
到行政查询拜访或惩罚、被裁决或被判决作出赔
偿或抵偿或承当其他情势的责任，则神码软
件将以現金方法向上市公司补足该等蒙受的
丧失，以确保上市公司长处不會遭到侵害。
如因租赁衡宇权属瑕疵致使（原）神州信息
或其任何現有子公司、分公司没法继续租赁
该等衡宇而必需搬家，我公司将踊跃协助
（原）神州信息或其任何現有子公司、分公
司实時寻觅符合的替换性正当谋划場合。如
（原）神州信息及其任何現有子公司、分公
司没法在相干區域内实時找到符合的替换性 未產生违
關于標的資產租 正当谋划辦公場合，我公司许诺對由此给 反该许诺
神码软件 赁衡宇事項的承 （原）神州信息或其任何現有子公司、分公 函下各項
诺 司的谋划和财政状态酿成的任何丧失承当责 许诺的行
任；如因上述衡宇未实行衡宇租赁挂号存案 為
手续而导致（原）神州信息或其任何現有子
公司、分公司遭到房地產辦理部分惩罚的，
赞成無前提代（原）神州信息或其任何現有
子公司、分公司承当所有罚款或惩罚，包管
（原）神州信息或其任何現有子公司、分公
司不是以遭到丧失。
關于注册号為
神州数码（中 9809013 的 “神 本公司将在 2014 年 5 月 25 日前完成注册号 已实行完
國）有限公司 州信息” 牌号注 9809013 的 ‘神州信息’ 牌号刊出手续 毕
销的许诺
公司（合股企業）及公司（合股企業）重要
辦理职員近来五年未受过與證券市場相干的 未產生违
全部買賣對 關于無违法举動 行政惩罚、刑事惩罚，没有触及與經济胶葛 反该许诺
方 简直認函 有關的重大民事诉讼或仲裁；本公司（合 函下各項
伙企業）合适作為上市公司非公然刊行股票 许诺的行
刊行工具的前提，不存在法令、律例、規章 為
或規范性文件划定的不得作為上市公司非公
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许诺方 许诺事項 许诺内容 实行环境
開刊行股票刊行工具的情景。
經核對，本公司自力财政参谋認為：截至本陈述书签订 日， 上市公司 2013年吸取归并事宜買賣各方均不存在未实行相干许诺事項环境。
（二） 2014 年收購中农信达环境
1 、 重组根基环境
神州信息經由过程刊行股分及付出現金的方法采辦北京中农信达信息技能有限公司（如下简称“中农信达”） 100%股权（此中以刊行股分方法采辦冯健刚等 7名天然人所持中农信达 70.00%股权，以現金方法采辦冯健刚等 7 名天然人所持中农信达残剩 30.00%股权）。
2014 年 9 月 5 日，公司 2014 年第四次姑且股东大會审议經由过程《關于公司向
特定工具刊行股分采辦資產并召募配套資金方案的议案（修订）》等相干议案，
并于 2014 年 11 月 25 日得到中國證监會批准。 2014 年 12 月 2 日，標的資產中
农信达 100%股权过户手续及相干工商挂号打點终了。
二、 相干資產運行环境
中农信达面向当局、农業企業及小我用户，供给屯子地皮确权、屯子產权流转買賣、屯子地皮征信、伶俐屯子软件開辟等辦事，在农業信息化范畴具有领先上風。
按照信永中和管帐師事件所（特别平凡合股）出具的 XYZH/2014A1015-6 号《 關于北京中农信达信息技能有限公司利润抵偿协定履行环境的專項审核陈述》、 XYZH/2016BJA10128 号《關于北京中农信达信息技能有限公司 2015 年度利润抵偿协定履行环境的專項审核陈述》， 2014 年度中农信达標的資财產绩实現数為 5,157.80 万元，超越许诺净利润（4,450.00 万元） 707.80 万元，实現水平為 115.91%； 2015 年度中农信达標的資财產绩实現数為 7,088.21 万元，超越许诺净利润（6,675.00 万元） 413.21 万元，实現水平為 106.19%。
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中农信达 2014 年度、 2015 年度均完成為了红利许诺，事迹实現环境杰出，資產運行较好。
三、 许诺实行环境
自力财政参谋核對了上市公司 2014 年收購中农信达 100%股权事宜触及的買賣各方许诺，截至本陈述书签订 日，相干许诺的实行环境以下：
许诺方 许诺事項 许诺内容 实行环境
經由过程本次買賣認購的神州信息股分自本次股分
上市之日起十二個月内不得讓渡；自该等法定限
售期届满之日起，理当依照以下方法举行股分解
锁： ① 自本次股分上市之日起满 12 個月，且神
州信息已表露 2015 年年度陈述，则冯健刚、王 未產生违
冯健刚、王宇 關于股分限 宇飞、张丹丹各自解禁的股分数為其届時所持神 反该许诺
飞、张丹丹 售的许诺 州信息股分数的 10%； ② 自本次股分上市之日起 函下各項
满 24個月，且神州信息已表露2016年年度陈述， 许诺的行
则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股分数為 為
其所获得神州信息股分数的 10%； ③ 自本次股分
上市之日起满 36 個月，且神州信息已表露 2017
年年度陈述，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解
禁的股分数為其所获得神州信息股分数的 80%。
未產生违
王正、蒋云、 關于股分限 經由过程本次買賣認購的神州信息股分自本次股分 反该许诺
王建林 售的许诺 上市之日起十二個月内不得讓渡。 函下各項
许诺的行
為
在本次買賣前持有的 15%中农信达股权中， 6%
（對應中农信达出資额為 30 万元）系其于 2012
年 6 月获得，神州信息赞成就该等股权向贺胜龙
全数付出股分對價（按買賣代價计较為
1,758,876 股），贺胜龙得到的该部門神州信息 未產生违
股分自本次股分上市之日起十二個月内不得转 反该许诺
贺胜龙 關于股分限 讓；贺胜龙所持的其余 9%中农信达股权（對應 函下各項
售的许诺 中农信达出資额為 45 万元）系其于 2014 年 4 许诺的行
月获得，神州信息赞成就该等股权中的 50% （對 為
應中农信达出資额為 22.5 万元）向贺胜龙付出
現金對價，并對该等股权的其余 50% （對應中农
信达出資额為 22.5 万元）付出股分對價（按交
易代價计较為 1,319,157 股），贺胜龙就此得到
的神州信息股分自本次股分上市之日起三十六
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许诺方 许诺事項 许诺内容 实行环境
個月内不得讓渡。
配套資金認
購方财通基
金辦理公司、
華安基金管
理有限公司、
華商基金管 關于股分限 認購的本次刊行股分自上市之日起十二個月内 已实行完
理有限公司、 售的许诺 不得讓渡。 毕
泰康資產管
理有限责任
公司、兴業全
球基金辦理
有限公司
本人所持该等股分，本人确認，本人已依法实行
全数出資义務，该等股分所對應的注册本錢均已
冯健刚、王宇 定時足额出資到位；本人依法具有该等股分的全 未產生违
飞、张丹丹 部法令权柄，包含但不限于占据、利用、收益及 反该许诺
、 關于資產权 处罚权；本人所持有的该等股分資產权属清楚，
王正、蒋云、 属的许诺 不存在任何权属胶葛，亦不存在其他法令胶葛， 函下各項
王建林 、贺 不存在质押、典质、其他担保或第三方权柄或限 许诺的行
胜龙 制情景，也不存在法院或其他有权構造冻结、查 為
封、拍賣本人持有该等股分之情景；本人持有的
该等股分过户或转移不存在法令停滞。
如神州信息本次刊行股分及付出現金采辦中农
信达 100%股权在 2014 年内施行终了，则中农信
达全部股东许诺中农信达2014年、2015 年、2016
年实現的經审计的扣除非常常性损益後归属于
母公司股东的净利润别离不低于 4,450.00 万 未產生违
中农信达全 關于事迹及 元、 6,675.00 万元、 10,012.50 万元；如神州信 反该许诺
體買賣對方 抵偿的许诺 息本次刊行股分及付出現金采辦中农信达 100% 函下各項
股权未能在 2014 年内施行终了，则中农信达全 许诺的行
體股东所许诺的中农信达2014年、2015 年、2016 為
年及 2017 年扣除非常常性损益後的净利润数應
别离為 4,450 万元、 6,675 万元、 10,012.50 万
元及 14,320.46 万元。若中农信达未告竣事迹承
诺，则中农信达股东必要對上市公司举行抵偿。
本次買賣前，除中农信达及其部属子公司外，本 未產生违
冯健刚、王宇 關于竞業禁 人在本次買賣前未從事其他與中农信达不异、相 反该许诺
飞、张丹丹 、 止的许诺 似或有竞争瓜葛的营業（包含但不限于以投資、 函下各項
蒋云、王建林 互助、承包、租赁、拜托谋划等方法介入上述業 许诺的行
務），亦未在相干单元事情或任职。本人许诺： 為
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许诺方 许诺事項 许诺内容 实行环境
自本次買賣完成後继续在中农信达任职，任职時
间很多于三年；本次買賣完成後将持有神州信息
股分或继续在中农信达任职，在前述继续持股或
任职時代及再也不持股或离任後三年内，本人及其
瓜葛紧密亲密的家庭成員不在中國境内直接或间接
從事與中农信达不异、类似或有竞争瓜葛的業
務，也不直接或间接在與中农信达有不异、类似
或有竞争瓜葛的营業单元事情、任职或具有权
益，本人在其他单元兼职的环境，必需經中农信
达股东會或董事會核准赞成。同時，本人许诺，
本人及本人節制的其他企業不會直接或间接從
事任何與上市公司及其部属公司重要谋划营業
组成同行竞争或潜伏同行竞争瓜葛的出產與經
营，亦不會投資任何與上市公司及其部属公司主
要谋划营業组成同行竞争或潜伏同行竞争瓜葛
的其他企業；如在上述時代，本人或本人節制的
其他企業得到的贸易機遇與上市公司及其部属
公司主营营業產生同行竞争或可能產生同行竞
争的，本人将当即通知上市公司，并极力将该商
業機遇赐與上市公司，以防止與上市公司及部属
公司構成同行竞争或潜伏同行竞争，以确保上市
公司及上市公司其他股东长处不受侵害。
本次買賣前，除中农信达及其部属子公司外，本
人在本次買賣前未從事其他與中农信达不异、相
似或有竞争瓜葛的营業（包含但不限于以投資、
互助、承包、租赁、拜托谋划等方法介入上述業
務），亦未在相干单元事情或任职。本人许诺，
本人及本人節制的其他企業不會直接或间接從
事任何與上市公司及其部属公司重要谋划营業 未產生违
關于竞業禁 组成同行竞争或潜伏同行竞争瓜葛的出產與經 反该许诺
贺胜龙、王正 止的许诺 营，亦不會投資任何與上市公司及其部属公司主 函下各項
要谋划营業组成同行竞争或潜伏同行竞争瓜葛 许诺的行
的其他企業；如在上述時代，本人或本人節制的 為
其他企業得到的贸易機遇與上市公司及其部属
公司主营营業產生同行竞争或可能產生同行竞
争的，本人将当即通知上市公司，并极力将该商
業機遇赐與上市公司，以防止與上市公司及部属
公司構成同行竞争或潜伏同行竞争，以确保上市
公司及上市公司其他股东长处不受侵害。
神州控股和 關于連结上 1 、自 2008 年 7 月神州信息建立以来，神州信息 未產生违
神码软件 市公司自力 一向在营業、資產、機構、职員、财政等方面與 反该许诺
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许诺方 许诺事項 许诺内容 实行环境
性的许诺 本公司及本公司節制的其他企業彻底分隔，两邊 函下各項
的营業、資產、职員、财政和機構自力，不存在 许诺的行
混淆环境。 為
二、本公司许诺，在本次買賣完成後，包管上市
公司在职員、資產、财政、機構及营業方面继续
與本公司及本公司節制的其他企業彻底分隔，保
持上市公司在营業、資產、职員、财政和機構方
面的自力。
1 、神州控股及其節制的除神州信息外其他企業
的主营营業不包含：（1 ）神州信息原有主营营業，
即體系集成辦事、技能辦事、利用软件和 ATM
等金融自助装备营業；和（2）本次買賣完成
後神州信息新增的屯子信息化营業；神州控股及
其節制的除神州信息外其他企業的主营营業與
神州信息的主营营業不存在堆叠，两邊之间不存
在潜伏的同行竞争瓜葛。
二、本次買賣完成後，除上市公司外，神州控股
不存在、此後亦不會經由过程神州控股或神州控股可
節制的其他企業在任何处所和以任何方法從事
對上市公司主营营業（體系集成辦事、技能辦事、 未產生违
關于同行竞 利用软件、 ATM 等金融自助装备、屯子信息化） 反该许诺
神州控股 争事項的承 组成或可能组成直接或间接竞争瓜葛的营業（不 函下各項
诺 包含神州控股或其從属公司或其联营公司持有 许诺的行
從事竞争性营業的其他上市公司共计 5%或如下 為
的权柄的情景）。若是神州控股未来呈現所投資
的全資、控股企業從事的营業與上市公司组成竞
争的环境，上市公司有权随時请求神州控股以公
允的代價出讓其在该等企業中的全数股权，在同
等前提下神州控股赐與上市公司或其指定的第
三方對该等股权的优先采辦权，并将尽最大尽力
促使有關買賣的代價在公允及正常買賣原则的
根本上肯定；若违背上述许诺，神州控股将补偿
上市公司是以而發生的相干丧失。神州控股此後
作為上市公司直接或间接股东時代，不會操纵對
上市公司股东职位地方侵害上市公司及上市公司其
他股东（出格是中小股东）的正当权柄。
1 、本公司及本公司節制的除神州信息外其他企 未產生违
關于同行竞 業的主营营業不包含：（1 ）神州信息原有主業務 反该许诺
神码软件 争事項的承 務，即體系集成辦事、技能辦事、利用软件和 函下各項
诺 ATM 等金融自助装备营業；和（2）本次買賣 许诺的行
完成後神州信息新增的屯子信息化营業；神州控 為
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神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书
许诺方 许诺事項 许诺内容 实行环境
股及其節制的除神州信息外其他企業的主業務
務與神州信息的主营营業不存在堆叠，两邊之间
不存在潜伏的同行竞争瓜葛。
二、本次買賣完成後，本公司及本公司的全資子
公司、控股子公司或本公司具有現实節制权的其
他企業将不會從事任何與上市公司@今%x6924%朝或将%7c9i1%来@
所從事的营業產生或可能產生竞争的营業。除神
州信息外，本公司不存在、此後亦不會經由过程任何
其他企業在任何处所和以任何方法從事對本次
買賣完成後上市公司主营营業（體系集成辦事、
技能辦事、利用软件、 ATM 等金融自助装备、农
村信息化）组成或可能组成直接或间接竞争瓜葛
的营業。若是本公司未来呈現所投資的全資、控
股企業從事的营業與本次買賣後上市公司组成
竞争的环境，本次買賣後上市公司有权随時请求
本公司以公平的代價出讓其在该等企業中的全
部股权，在等同前提下本公司赐與本次買賣後上
市公司或其指定的第三方對该等股权的优先購
買权，并将尽最大尽力促使有關買賣的代價在公
平及正常買賣原则的根本上肯定；若违背上述承
诺，本公司将补偿本次買賣後上市公司是以而產
生的相干丧失。本公司此後作為本次買賣後上市
公司控股股东時代，不會操纵本次買賣後上市公
司股东职位地方侵害本次買賣後上市公司及其他股
东（出格是中小股东）的正当权柄。
1 、本公司及本公司節制的企業與神州信息之间
不存在显失公允的联系關系買賣。 二、本次買賣完成
後，本公司及本公司節制的企業将尽可能防止或减
少與神州信息及其部属子公司之间的联系關系買賣，
對付没法防止或有公道来由存在的联系關系買賣，将
與上市公司依法签定規范的联系關系買賣协定，并按 未產生违
神州控股和 關于規范關 照有關法令、律例、規章、上市法则和其他規范 反该许诺
神码软件 联買賣的承 性文件和上市公司章程的划定实行核准步伐； 函下各項
诺 联系關系買賣代價按照與無联系關系瓜葛的自力第三方 许诺的行
举行@不%b91k3%异或类%525R9%似@買賣時的代價肯定，包管联系關系交 為
易代價具备公平性；包管依照有關法令、律例、
上市公司章程的划定实行联系關系買賣的信息表露
义務。本公司包管晦气用联系關系買賣不法转移上市
公司的資金、利润， 晦气用联系關系買賣侵害非联系關系
股东的长处。
冯健刚、王宇 關于地皮确 若中农信达就上述确权合同未依照当局采購法、 未產生违
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许诺方 许诺事項 许诺内容 实行环境
飞、张丹丹 、 权合同相干 招標投標法和相干法令划定实行相干签约程 反该许诺
王正、蒋云、 环境的许诺 序而蒙受任何行政惩罚或承当其他法令责任，导 函下各項
王建林 、贺 致中农信达长处是以遭到减损，冯健刚、王宇飞、 许诺的行
胜龙 张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林许诺将對 為
中农信达举行抵偿，以包管中农信达长处不遭到
任何丧失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、
王正、蒋云及王建林将對此承当連带责任。
若中农信达就上述确权合同未依照当局采購法、
招標投標法和相干法令划定实行相干签约程
序而致使该等确权合同的有用性和其他任何
方面临中农信达發生任何晦气影响，冯健刚、王
宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承
诺将對中农信达举行抵偿（包含但不限于是以遭
受的全数丧失、用度付出等），以包管中农信达
长处不遭到任何丧失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、
贺胜龙、王正、蒋云及王建林将對此承当連带责
任。
截至《神州数码信息辦事股分有限公司向特定對 未產生违
中农信达全 關于無违法 象刊行股分采辦資產并召募配套資金陈述书》签 反该许诺
體買賣對方 举動简直認 署之日，本人 12 在近来五年未受过任何刑事处 函下各項
函 罚、證券市場相干的行政惩罚，不存在與經济纠 许诺的行
纷有關的重大民事诉讼或仲裁的环境。 為
經核對，本公司自力财政参谋認為：截至本陈述书签订 日， 上市公司 2014年收購中农信达事宜買賣各方均不存在未实行相干许诺事項环境。
經核對，本公司自力财政参谋認為，上市公司上次重组的標的資產的营業運行环境杰出并较好地完成為了响應的事迹许诺，重组的相干各方均已实行相干许诺。
5、公司主营营業成长环境和重要财政指標
（一）主营营業成长环境
神州信息是海内最先進入信息技能辦事行業的企業之一，具有 600 多項自立立异的全行業利用解决方案， 600 多項自立常识產权的软件著作权及產物技能專利，具备笼盖天下的交付系统和贩賣收集，公司在 IT 辦事市場占据率压倒一切，是中國 IT 辦事尺度的介入制订者、鞭策者和先行者。
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神州信息為行業客户供给端到真個笼盖 IT 全生命周期的專業辦事，包含 IT计谋咨询、利用软件開辟、技能辦事、體系集成、行業云平台扶植與運营等，在金融、電信、农業、伶俐都會、兵工等范畴处于领先职位地方。依照营業性子、辦事内容、营業模式等方面的分歧，公司营業可以划分為技能辦事、利用软件開辟营業、农業信息化营業、金融專用装备相干营業和體系集成。
公司 2014 年、 2015 年营業收入分类详细环境以下：
单元：万元
項目 2015 年 2014 年
技能辦事 174,366.64 170,408.52
农業信息化 25,884.42 2,978.67
利用软件開辟與贩賣 60,016.05 56,652.09
金融專用装备相干营業 41,535.19 46,941.33
體系集成 369,483.21 378,920.18
其他 0.06 -
合计 671,285.58 655,900.79
（二）近来两年一期归并資產欠债表重要数据
公司近来两年一期的归并資產欠债表重要数据及财政指標以下表所示：
单元：万元
項目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
資產总额 723,345.12 737,166.09 640,336.34
欠债总额 392,839.68 407,115.22 344,184.85
归属于母公司股东所有者权柄 326,194.42 324,931.90 292,988.20
（三）近来两年一期的归并利润表重要数据
公司近来两年一期的归并利润表重要数据以下表所示：
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单元：万元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
業務收入 162,348.75 671,285.58 655,900.79
利润总额 1,088.64 45,805.62 33,095.05
归属于上市公司股东的净利润 1,284.62 35,062.03 27,953.11
根基每股收益（元/股） 0.0140 0.3820 0.3241
（四）近来两年一期的归并現金流量表重要数据
公司近来两年一期的归并現金流量表重要数据以下表所示：
单元：万元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
谋划勾当發生的現金流量净额 -56,483.78 7,838.66 50,313.35
投資勾当發生的現金流量净额 -40,623.86 -3,651.35 -32,825.23
筹資勾当發生的現金流量净额 -28,354.93 13,538.15 -1,143.20
汇率變更對現金的影响 579.54 188.79 492.99
現金及現金等價物净增长 -124,883.04 17,914.26 16,837.91
6、控股股东及現实節制人表面
（一）控股股东
截至本陈述书签订日，神码软件持有上市公司 42.44% 的股权，是上市公司的控股股东。控股股东根基环境以下：
名称 神州数码软件有限公司
建立日期 2002 年 3 月 28 日
注册本錢 600 万美元
组织機構代码 73513018-0
单元賣力人或法定代表人 郭為
允许谋划項目：無。一般谋划項目：開辟、出產计较機硬
谋划范畴 件及配套零件、收集產物、多媒體產物、電子信息產物及
收集通信產物、辦公主動化装备、仪器仪表、電气及印刷
照排装备；计较機利用體系的安装和维修； 商務電子信息
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辦事；供给自產產物的技能咨询、技能辦事、技能讓渡；
贩賣自產產物。（法令、律例划定必要專項审批的，获得
审批前，不得展開谋划勾当）
陈述期内控股和参股其他境表里 無
上市公司的股权环境
（二）現实節制人
截至本陈述书签订日，神州控股间接持有神码软件 100%股权。神州控股為香港联交所主板上市公司，其股东持股较為分离，神州控股無直接或间接控股股东。是以公司無現实節制人。
7、上市公司正当谋划环境
截至本陈述书签订日，上市公司不存在因涉嫌犯法被司法構造立案侦察或涉嫌违法违規被中國證监會立案查询拜访的情景。上市公司近来三年未遭到过行政惩罚或刑事惩罚。
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第三節 買賣對方的根基环境
1、華苏科技買賣對方表面
本次買賣，上市公司拟收購華苏科技 96.03%股权。華苏科技買賣對方拟出
讓華苏科技股权环境详细以下：
序号 股东名称 拟出讓所持股分（股） 拟出讓出資比例
1 程艳云 36,291,772 35.46%
2 吴冬華 26,500,879 25.89%
3 博飞信投資 11,950,791 11.68%
4 瑞經达 5,372,000 5.25%
5 凯腾瑞杰 4,270,400 4.17%
6 明通投資 3,570,000 3.49%
7 陈大龙 3,047,453 2.98%
8 李晶 3,045,752 2.98%
9 吴秀兰 3,001,297 2.93%
10 常杰 507,909 0.50%
11 王计斌 448,153 0.44%
12 施伟 268,894 0.26%
合计 98,275,300 96.03%
2、華苏科技買賣對方根基环境
一、程艳云
姓名 程艳云 曾用名 無
性别 女 國籍 中國
身份證号码 3201061974淫乱淫乱**
居处 南京市下關區定淮門大街 2 号
通信地點 南京市鼓楼區天飞湖滨
是不是获得其他國度或 否
地域的居留权
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近来三年的重要职業和职務
任职单元 任职日期 职務 是不是與任职单元存在產权
瓜葛
南京邮電大學 2013 年至今 西席 無
截至本陈述书签订日，除持有華苏科技 35.46%股权外，程艳云不存在其他
對外投資。
二、吴冬華
姓名 吴冬華 曾用名 無
性别 男 國籍 中國
身份證号码 3201251972淫乱淫乱**
居处 南京市下關區定淮門大街 2 号
通信地點 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰厚商汇 1 号楼三楼
是不是获得其他國度或 否
地域的居留权
近来三年的重要职業和职務
任职单元 任职日期 职務 是不是與任职单元存在產权
瓜葛
華苏科技 2013 年至今 董事长、总司理 持有華苏科技 25.89%股权
截至本陈述书签订日，除持有華苏科技 25.89%外，吴冬華其他對外投資情
况详细以下表：
序号 单元名称 注册本錢 持股环境 谋划范畴
（万元）
互联網技能咨询辦事；企業辦理服
1 南京红松信息 1,000 吴冬華持股 務；電子商務辦事；合同能源辦理
技能有限公司 47.25% 辦事；節能技能產物研發、贩賣和
辦事
江苏中江信息 红松信息為该 三级：计较機步伐設計、多媒體系體例
2 技能培训黉舍 50 黉舍的举行人 作、企業信息辦理師、電子商務師、
秘书、外语
投資辦理；实業投資；投資咨询；
3 博飞信投資 822 吴冬華持股 企業辦理咨询；商務信息咨询；劳
20.50% 務信息咨询；计较機软硬件開辟、
技能讓渡及技能辦事
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4 明通投資 2,100 吴冬華持股 投資辦理；实業投資；投資咨询
57.71%
三、南京博飞信投資辦理有限公司
（1）企業表面
企業名称：南京博飞信投資辦理有限公司
企業类型：有限责任公司
居处：南京市高淳區固城镇科技创業園 138 号
法定代表人：吴冬華
注册本錢： 822 万元
注册号： 320125000131042
建立日期： 2012 年 7 月 11 日
谋划刻日： 2012 年 7 月 11 日至持久
谋划范畴：投資辦理；实業投資；投資咨询；企業辦理咨询；商務信息咨询；劳務信息咨询；计较機软硬件開辟、技能讓渡及技能辦事。（依法须經核准的項目，經相干部分讲明後方可展開谋划勾当）
（2）股权節制瓜葛
博飞信投資系華苏科技設立的員工持股平台，截至本陈述书签订日，博飞信投資共有 43 名天然人股东，均為華苏科技在人員工，此中，吴冬華直接持有博飞信投資 20.50%股权，為博飞信投資的控股股东，博飞信投資的股东环境详细以下：
序号 股东名称 出資额（万元） 持股比例
1 吴冬華 168.58 20.50%
2 韦開银 42.03 5.11%
3 吴峻 19.68 2.39%
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序号 股东名称 出資额（万元） 持股比例
4 吴汉杰 8.20 1.00%
5 寇红侠 115.31 14.03%
6 卢军 69.70 8.48%
7 苏亮 26.86 3.27%
8 张海江 16.40 2.00%
9 贾威 9.27 1.13%
10 丁水根 28.29 3.44%
11 汤卫星 8.20 1.00%
12 唐水兵 18.45 2.24%
13 王平强 16.40 2.00%
14 王书李 17.43 2.12%
15 周龙 22.55 2.74%
16 朱长明 16.40 2.00%
17 徐剑 16.40 2.00%
18 杨杰 8.20 1.00%
19 郑刚 25.42 3.09%
20 刘杰 12.10 1.47%
21 李加亮 10.25 1.25%
22 孙军 10.25 1.25%
23 王元戈 4.10 0.50%
24 张冬冬 4.10 0.50%
25 王小敏 8.20 1.00%
26 陈世杰 4.10 0.50%
27 董伟 12.30 1.50%
28 刘陽 4.10 0.50%
29 王计斌 8.20 1.00%
30 荀加宇 5.86 0.71%
31 杨光 18.45 2.24%
32 刘庆好 4.10 0.50%
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序号 股东名称 出資额（万元） 持股比例
33 闫兴秀 11.74 1.43%
34 刘浪 10.30 1.25%
35 王磊 4.10 0.50%
36 陈寅 4.10 0.50%
37 姜维 4.10 0.50%
38 李枢 4.10 0.50%
39 陈骏 4.10 0.50%
40 李晶 6.15 0.75%
41 郑福添 4.10 0.50%
42 范斌 7.02 0.85%
43 王晔 2.34 0.28%
合计 822.00 100.00%
（3）重要對外投資及私募基金存案环境
博飞信投資系華苏科技的員工持股平台，截至本陈述书签订日，除持有華苏科技股权外，博飞信投資無其他對外投資环境。博飞信投資就是不是属于私募基金及私募基金辦理人作出以下声明與许诺：
“1、本公司以自有資金從事業務执照载明的谋划勾当，不存在受托辦理他
人資產從事投資的情景；
2、本公司以自有資金向華苏科技出資，不存在向特定工具召募資金從事股权投資的情景；
3、本公司未以任何情势拜托包含基金辦理人或平凡合股人在内的任何主體辦理本公司資產從事投資勾当；
4、本公司不属于有關法令律例划定的私募基金或私募基金辦理人。
5、本公司對上述事項可能發生的胶葛、潜伏争议及不实報告（若有），承当全数责任；如因该等事項對神州信息或華苏科技造成任何丧失的，本公司将承当全数补偿责任。 ”
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本公司自力财政参谋、法令参谋認為：博飞信投資不属于《中華人民共和證券投資基金法》、《私募投資基金监視辦理暂行法子》、《私募投資基金辦理人挂号和基金存案法子（试行）》等法令律例和規范性文件所划定的私募投資基金或私募投資基金辦理人，不必向中國證券投資基金業协會实行挂号或存案步伐。
（4）主营营業成长状态和近来两年的重要财政指標
博飞信投資系華苏科技員工持股平台，無详细出產谋划营業。近来两年重要财政指標环境以下：
单元：万元
項目 2015.12.31 2014.12.31
資產总额 896.97 822.76
欠债总额 7.92 2.19
所有者权柄 889.05 820.57
項目 2015 年 2014 年
業務收入 - -
利润总额 314.30 -0.18
净利润 306.38 -0.18
注：以上财政数据未經审计
四、上海瑞經达创業投資有限公司
（1）企業表面
企業名称：上海瑞經达创業投資有限公司
企業类型：有限责任公司
居处：上海市黄浦區南姑苏路 381 号 407A5 室
法定代表人：郭顺根
注册本錢： 25,250 万元
注册号： 310101000426268
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建立日期： 2010 年 2 月 10 日
業務刻日： 2010 年 2 月 10 日到 2018 年 2 月 9 日
谋划范畴：创業投資，代辦署理其他创業投資企業、機構或小我的创業投資营業，创業投資咨询辦事、创業辦理辦事。【依法须經核准的項目，經相干部分讲明後方可展開谋划勾当】
（2）股权節制瓜葛
截至本陈述书签订日，江苏瑞華投資控股團體有限公司持有瑞經达 59.41%股权，為瑞經达控股股东；张建斌持有江苏瑞華投資控股團體有限公司 98.47%股权，為瑞經达現实節制人。瑞經达股东的出資环境以下：
序号 股东名称 出資额（万元） 持股比例
1 江苏瑞華投資控股團體有限公司 15,000 59.41%
2 南京明春科技有限公司 10,000 39.60%
3 江苏瑞明创業投資辦理有限公司 250 0.99%
合计 25,250 100.00%
（3）重要對外投資及私募基金存案环境
瑞經达為私募投資基金，于 2014 年 5 月 20 日完成私募基金存案（挂号编号： P1002248），辦理報酬江苏瑞明创業投資辦理有限公司。瑞經达主营营業為创業投資和咨询辦事，截至本陈述书签订日，除華苏科技外，瑞經达重要對外投資环境以下：
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单元名称 出資额 持股比例 主营营業
（万元） （%）
江苏大陽光辅股分有限公司 3,474.73 5.19 太陽能硅片切割專用碳化硅
微粉
姑苏巨峰電断气缘體系股分有限公司 5,000 3.55 重要利用在機電范畴的電工
绝缘质料
媒體資本举行收集、拜托加
天脉聚源（北京）科技傳媒有限公司 2,500 3.48 工及推送辦事，供给新媒體
营業总體解决方案
無锡日联科技有限公司 1,000 3.62 紧密X射线技能钻研和 X射
线檢测設备開辟制造
江苏卓易信息科技股分有限公司 600 2.50 智能化、信息化工程、云计
算及数据機房運营保护
常州云端收集科技有限公司 1,200 10.00 智能化、信息化工程、云计
算及数据機房運营保护
無锡隆盛科技股分有限公司 794 1.96 汽车尾气处置體系
醫疗器械出產，生物试剂、
南京诺尔曼生物技能有限公司 1,500 5.00 體外診断试剂研發及技能转
讓，物联網软件技能研發
（4）主营营業成长状态和近来两年的重要财政指標
瑞經达主营营業為创業投資和咨询辦事，近来两年，瑞經达的重要财政指標以下表：
单元：万元
項目 2015.12.31 2014.12.31
資產总额 33,883.14 25,517.34
欠债总额 1,889.10 66.64
所有者权柄 31,994.04 25,450.70
項目 2015 年 2014 年
業務收入 - -
利润总额 7,961.78 436.20
净利润 6,543.34 372.20
注：以上财政数据未經审计
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五、南京凯腾瑞杰创業投資企業（有限合股）
（1）企業表面
企業名称：南京凯腾瑞杰创業投資企業（有限合股）
企業类型：有限合股企業
重要谋划場合：南京市江宁區天元东路 391 号南京江宁科技金融中间 5 楼531 室
履行事件合股人：江苏凯腾创業投資有限公司，委派夏文彬担当代表
同一社會信誉代码： 91320100302584208F
建立日期： 2014 年 7 月 2 日
合股刻日： 2014 年 7 月 2 日到 2019 年 7 月 1 日
谋划范畴：创業投資营業；代辦署理其他创業投資企業等機構或小我的创業投資营業；创業投資咨询营業；為创業企業供给创業辦理辦事营業；介入設立创業投資企業與创業投資辦理参谋機構。（依法须經核准的項目，經相干部分讲明後方可展開谋划勾当）
（2）股权節制瓜葛
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神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书
截至本陈述书签订日，江苏凯腾创業投資有限公司担当凯腾瑞杰的履行事件合股人，并委派夏文彬担当履行事件合股人代表。夏文彬持有江苏凯腾创業投資有限公司 80%股权，系凯腾瑞杰現实節制人。凯腾瑞杰的出資环境以下：
序号 合股人名称 認缴出資额（万元） 出資比例
1 江苏凯腾创業投資有限公司 30 2.00%
2 周建華 250 16.67%
3 李海洋 200 13.33%
4 王昕 180 12.00%
5 顾欣 120 8.00%
6 周临震 100 6.67%
7 许歆 100 6.67%
8 赵大為 100 6.67%
9 张三楠 80 5.33%
10 金園辉 80 5.33%
11 杨潔 60 4.00%
12 石亚军 50 3.33%
13 孙國新 50 3.33%
14 张晓亮 50 3.33%
15 江艳 50 3.33%
合计 1,500.00 100.00%
（3）重要對外投資及私募基金存案环境
凯腾瑞杰為私募投資基金，于 2015 年 4 月 30 日完成私募基金存案（挂号编号： P1011378），辦理人名称為江苏凯腾创業投資有限公司。截至本陈述书签订日，除持有華苏科技股权外，凯腾瑞杰無其他對外投資企業。
（4）主营营業成长状态和近来两年的重要财政指標
凯腾瑞杰主营营業為创業投資和咨询辦事。近来两年，凯腾瑞杰的重要财政指標以下表：
单元：万元
105
神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书
項目 2015.12.31 2014.12.31
資產总额 1,922.19 1,517.99
欠债总额 430.22 18.75
所有者权柄 1,491.97 1,499.24
項目 2015 年 2014 年
業務收入 0 0
利润总额 -7.28 0
净利润 -7.28 0
注：以上财政数据未經审计
六、南京明通投資辦理中间（有限合股）
（1）企業表面
企業名称：南京明通投資辦理中间（有限合股）
企業类型：有限合股企業
同一社會信誉代码： 91320100339318368E
重要谋划場合：南京市高淳區淳溪镇龙井路 6 号
履行事件合股人：吴冬華
建立日期： 2015 年 6 月 5 日
合股刻日： 2015 年 6 月 5 日到 2065 年 6 月 4 日
谋划范畴：投資辦理；实業投資；投資咨询。（依法须經核准的項目，經相
關部分讲明後方可展開谋划勾当）
（2）股权節制瓜葛
明通投資系華苏科技設立的員工持股平台，截至本陈述书签订日，明通投
資共有 27 名天然人合股人，均為華苏科技在人員工。吴冬華持有明通投資
58.67% 出資额，担当明通投資的履行事件合股人，為明通投資的現实節制人。
明通投資的出資环境以下：
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序号 合股人名称 出資额（万元） 出資比例
1 吴冬華 1,232 58.67%
2 孟维 170 8.10%
3 史立军 80 3.81%
4 杨勇 70 3.33%
5 杨颖 60 2.86%
6 薛鹏 50 2.38%
7 刘吉 40 1.90%
8 蒋家松 40 1.90%
9 曹發根 35 1.67%
10 祈东安 35 1.67%
11 刘保川 30 1.43%
12 梁泉 30 1.43%
13 张建 25 1.19%
14 李洪 20 0.95%
15 王超 20 0.95%
16 陈智 20 0.95%
17 崔长亮 20 0.95%
18 赵奇 17 0.81%
19 陈敏 15 0.71%
20 王润润 15 0.71%
21 余健 14 0.67%
22 吴中光 12 0.57%
23 蒲根 10 0.48%
24 郑雄峰 10 0.48%
25 傅崇鑫 10 0.48%
26 龚陈寶 10 0.48%
27 方超 10 0.48%
合 计 2,100 100.00%
（3）對外投資环境及私募基金存案环境
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明通投資系華苏科技的員工持股平台，截至本陈述书签订日，除持有華苏科技股权外，無其他對外投資。明通投資就是不是属于私募基金及私募基金辦理人作出以下声明與许诺：
“1、本企業以自有資金從事業務执照载明的谋划勾当，不存在受托辦理他
人資產從事投資的情景；
2、本企業以自有資金向華苏科技出資，不存在向特定工具召募資金從事股权投資的情景；
3、本企業未以任何情势拜托包含基金辦理人或平凡合股人在内的任何主體辦理本公司資產從事投資勾当：
4、本企業不属于有關法令律例划定的私募基金或私募基金辦理人：
5、本企業對上述事項可能發生的胶葛、潜伏争议及不实報告（若有），承当全数责任；如因该等事項對神州信息或華苏科技造成任何丧失的，本公司将承当全数补偿责任。 ”
本公司自力财政参谋、法令参谋認為：明通投資不属于《中華人民共和證券投資基金法》、《私募投資基金监視辦理暂行法子》、《私募投資基金辦理人挂号和基金存案法子（试行）》等法令律例和規范性文件所划定的私募投資基金或私募投資基金辦理人，不必向中國證券投資基金業协會实行挂号或存案步伐。
（4）主营营業成长状态和近来两年的重要财政指標
明通投資建立于 2015 年 6 月， 系華苏科技員工持股平台，無详细出產谋划营業。近来一年重要财政指標以下：
单元：万元
項目 2015.12.31
資產总额 2,118.96
欠债总额 20.60
所有者权柄 2,098.36
項目 2015 年
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業務收入 -
利润总额 -1.64
净利润 -1.64
注：以上财政数据未經审计
七、陈大龙
姓名 陈大龙 交友軟體, 曾用名 無
性别 男 國籍 中國
身份證号码 3209221982淫乱淫乱**
居处 江苏省南京市鼓楼區广州路
通信地點 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰厚商汇 1 号楼三楼
是不是获得其他國度或 否
地域的居留权
近来三年的重要职業和职務
任职单元 任职日期 职務 是不是與任职单元存在產权
瓜葛
華苏科技 2013 年 副总司理 持有華苏科技 2.98%股权
華苏科技 2014 年至今 董秘、副总司理 持有華苏科技 2.98%股权
截至本陈述书签订日，除華苏科技外，陈大龙對外投資环境详细以下表：
单元名称 注册本錢（万元） 節制瓜葛 谋划范畴
新余盈泰投資 企業投資、投資辦理、項目投資策動、
辦理中间（有限 1,091.74 万元 持股 1.21% 企業辦理、集會會展辦事。（依法须
合股） 經核准的項目，經相干部分核准後方
可展開谋划勾当）
八、李晶
姓名 李晶 曾用名 無
性别 男 國籍 中國
身份證号码 3204021981淫乱淫乱**
居处 江苏省常州市天宁區金百花圃
通信地點 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰厚商汇 1 号楼三楼
是不是获得其他國度或 否
109
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地域的居留权
近来三年的重要职業和职務
任职单元 任职日期 职務 是不是與任职单元存在產权
瓜葛
華苏科技 2013 年至今 董事、副总司理 持有華苏科技 2.98%股权
截至本陈述书签订日，除華苏科技外，李晶無其他對外投資环境。
九、吴秀兰
姓名 吴秀兰 曾用名 無
性别 女 國籍 中國
身份證号码 3201251975淫乱淫乱**
居处 江苏省南京市玄武區北苑二村
通信地點 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰厚商汇 1 号楼三楼
是不是获得其他國度或 否
地域的居留权
近来三年的重要职業和职務
任职单元 任职日期 职務 是不是與任职单元存在產权
瓜葛
華苏科技 2013 年至今 董事、质量辦理部 持有華苏科技 2.93%股权
司理
截至本陈述书签订日，除華苏科技外，吴秀兰無其他對外投資环境。
十、常杰
姓名 常杰 曾用名 無
性别 男 國籍 中國
身份證号码 3201231983淫乱淫乱**
居处 南京市定淮門大街 30 号
通信地點 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰厚商汇 1 号楼三楼
是不是获得其他國度或 否
地域的居留权
近来三年的重要职業和职務
任职单元 任职日期 职務 是不是與任职单元存在產权
瓜葛
110
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華苏科技 2013 年至今 西循分公司总司理 持有華苏科技 0.50%股权
截至本陈述书签订日，除華苏科技外，常杰無其他對外投資环境。十一、王计斌
姓名 王计斌 曾用名 無
性别 男 國籍 中國
身份證号码 4105031975淫乱淫乱**
居处 南京市鼓楼區五塘新村
通信地點 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰厚商汇 1 号楼三楼
是不是获得其他國度或 否
地域的居留权
近来三年的重要职業和职務
任职单元 任职日期 职務 是不是與任职单元存在產权
瓜葛
華苏科技 2013 年至今 研發总监 持有華苏科技 0.44%股权
截至本陈述书签订日，除華苏科技外，王计斌無其他對外投資环境。1二、施伟
姓名 施伟 曾用名 無
性别 男 國籍 中國
身份證号码 3201141982淫乱淫乱**
居处 江苏省南京市白下區後標营 29 号
通信地點 江苏省南京市雨花台软件大道 119 号丰厚商汇 1 号楼三楼
是不是获得其他國度或 否
地域的居留权
近来三年的重要职業和职務
任职单元 任职日期 职務 是不是與任职单元存在產权
瓜葛
華苏科技 2013 年至今 工程師 持有華苏科技 0.26%股权
截至本陈述书签订日，除華苏科技外，施伟無其他對外投資环境。
3、華苏科技買賣對方之间的联系關系瓜葛及一致行動听瓜葛
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截至本陈述书签订日，買賣對方吴冬華、程艳云系伉俪瓜葛，吴冬華、吴秀兰系兄妹瓜葛，吴冬華系買賣對方博飞信投資、明通投資的現实節制人。吴冬華、程艳云為華苏科技現实節制人，吴秀兰、博飞信投資、明通投資為吴冬華、程艳云的一致行動听。除此以外，華苏科技買賣對方之间不存在联系關系瓜葛及一致举措瓜葛。
4、華苏科技買賣對方與上市公司联系關系瓜葛环境和@買%6oZO4%賣對標%ROb7e%的%ROb7e%目%ROb7e%的@上市公司举薦董事或高档辦理职員的环境
截至本陈述书签订日，華苏科技買賣對方與上市公司不存在联系關系瓜葛，也不存在向上市公司举薦董事或高档辦理职員的环境。本次買賣完成後，華苏科技買賣對方持有上市公司股分均不跨越 5% ，不属于上市公司联系關系方。
5、華苏科技買賣對方近来五年内遭到行政惩罚的根基环境
截至本陈述书签订日，買賣對方及其重要辦理职員近来五年内未受过與證券市場相干的行政惩罚、刑事惩罚，不存在被立案查询拜访的环境，也不存在與經济胶葛有關的重大民事诉讼或仲裁事項。
6、買賣對方及其重要辦理职員近来五年的诚信环境
截至本陈述书签订日，買賣對方及其重要辦理职員近来五年内不存在违背诚信的环境，包含但不限于未定期了偿大额债務、未实行许诺、被中國證券监視辦理委員會采纳行政羁系辦法或遭到證券買賣所規律处罚的环境等。
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第四節 本次買賣的標的資產
1、標的資產的根基环境
（一）標的資產根基信息
公司名称：南京華苏科技股分有限公司
公司类型：股分有限公司（非上市）
注册本錢： 10,234.00 万元
法定代表人：吴冬華
建立日期： 2003 年 4 月 15 日
同一社會信誉代码： 91320100748244443K
公司居处：南京市高淳區淳溪镇龙井路 6 号
谋划范畴：通讯装备研發、出產、贩賣及技能辦事；通讯收集工程設計、施工及保护辦事；计较機软硬件開辟；计较機收集體系集成；物联網装备及仪器仪表研發、出產、贩賣；收集优化辦事；通讯装备、仪表租赁；修建智能化及修建節能工程、研發、體系集成辦事；合同能源辦理辦事；電能优化装备贩賣與辦事。（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋划勾当）
（二）標的資產的汗青沿革
一、 2003 年 4 月，華苏有限設立
2003 年 3 月，姚远、吴冬華與胡旭签订《南京華苏科技有限公司章程》，商定配合出資設立華苏有限，章程划定的注册本錢為 50.00 万元人民币，此中胡旭以貨泉出資 27.50 万元，吴冬華以貨泉出資 18.00 万元，姚远以貨泉出資 4.50万元。
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2003 年 4 月 4 日，南京市工商局核發《企業名称预先批准通知书》（（ 18067）名称预核 [2003]第 04040076 号）， 预先批准的企業名称為“南京華苏科技有限公司”。
2003 年 4 月 11 日，江苏石城管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（苏
石會验字[2003]351 号），經审验，截至 2003 年 4 月 9 日，華苏有限已收到全部
股东缴纳的前述出資。
2003 年 4 月 15 日，華苏有限获得高淳县工商局核發的《企業法人業務执照》
（注册号： 3201252001499）。華苏有限建立時的股权布局详细以下表：
序号 股东名称 出資额（万元） 持股比例（%）
1 胡 旭 27.50 55.00
2 吴冬華 18.00 36.00
3 姚 远 4.50 9.00
合计 50.00 100.00
二、 2005 年 3 月，第一次股权讓渡
2005 年 2 月 22 日，華苏有限股东會作出决定，赞成胡旭将其持有的華苏有
限 27.50 万元的出資额以 27.50 万元的代價讓渡给程艳云，赞成姚远将持有的華
苏有限 4.50 万元出資额以 4.50 万元的代價讓渡给程艳云。
2005 年 2 月 22 日，程艳云與胡旭、姚远别离签订了响應的《股权讓渡协定》。
2005 年 3 月 2 日，高淳县工商局批准上述變動挂号。本次股权讓渡完成後，華苏有限的股权布局以下：
序号 股东名称 出資额（万元） 持股比例 （%）
1 程艳云 32.00 64.00
2 吴冬華 18.00 36.00
合 计 50.00 100.00
三、 2005 年 4 月，第一次增資
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2005 年 4 月 20 日，華苏有限股东會作出决定，赞成注册本錢增长至 215.00万元，新增的 165.00 万元注册本錢由程艳云以貨泉認缴96.00 万元，吴冬華以貨泉認缴 69.00 万元。
2005 年 4 月 20 日，江苏金陵管帐師事件所有限责任公司出具《验資陈述》
（金會验字[2005]第 17 号），經审验，截至 2005 年 4 月 20 日，華苏有限已收
到程艳云、吴冬華缴纳的前述出資。
2005 年 4 月 29 日，高淳县工商局批准上述變動挂号。本次增資完成後，華
苏有限的股权布局以下：
序号 股东名称 出資额（万元） 持股比例（%）
1 程艳云 128.00 59.53
2 吴冬華 87.00 40.47
合 计 215.00 100.00
四、 2006 年 4 月，第二次增长注册本錢
2006 年 3 月 28 日，華苏有限股东會作出决定，華苏有限注册本錢增长至
515.00 万元，新增的 300.00 万元注册本錢由程艳云以貨泉認缴 200.00 万元，吴
冬華以貨泉認缴 100.00 万元。
2006 年 4 月 5 日，南京德远管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（宁
德验資[2005]第 H-057 号），經审验，截至 2006 年 4 月 5 日，華苏有限已收到
程艳云、吴冬華缴纳的前述出資。
2006 年 4 月 11 日，高淳县工商局批准上述變動挂号。本次增資完成後，華苏有限的股权布局以下：
序号 股东名称 出資额（万元） 持股比例（%）
1 程艳云 328.00 63.69
2 吴冬華 187.00 36.31
合 计 515.00 100.00
五、 2007 年 8 月，第三次增长注册本錢
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2007 年 8 月 1 日，華苏有限股东會作出决定，赞成注册本錢增长至 1,000.00万元，新增的 485.00 万元注册本錢由程艳云以貨泉認缴 285.00 万元，刘宏以貨泉認缴 100.00 万元，潘志兴以貨泉認缴 100.00 万元。
2007 年 8 月 8 日，江苏天宁管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（苏
天宁验（2007）第 3-P030 号），經审验，截至 2007 年 8 月 8 日，華苏有限已收
到程艳云、刘宏、潘志兴缴纳的前述出資。
2007 年 8 月 9 日，高淳县工商局批准了上述變動挂号。本次增資完成後，
華苏有限的股权布局以下：
序号 股东名称 出資额（万元） 持股比例
1 程艳云 613.00 61.30
2 吴冬華 187.00 18.70
3 刘 宏 100.00 10.00
4 潘志兴 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
六、 2010 年 8 月，第二次股权讓渡登科四次增資
2010 年 7 月 20 日，華苏有限股东會作出决定，赞成潘志兴将其持有的華苏有限 100.00 万元出資额以 100.00 万元的代價讓渡给吴秀兰。
2010 年 7 月 20 日，潘志兴與吴秀兰签订了响應的《股权讓渡协定》。
2010 年 8 月 6 日， 華苏有限股东會作出决定，赞成公司注册本錢增长至2,200.00 万元，新增的 1,200.00 万元注册本錢由程艳云以貨泉認缴 600.00 万元，吴冬華以貨泉認缴 600.00 万元。
2010 年 8 月 19 日，江苏公證天業管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（苏公 N （2010） B0506 号），經审验，截至 2010 年 8 月 18 日， 華苏有限已收到程艳云、吴冬華缴纳的前述出資。
2010 年 8 月 20 日，高淳县工商局批准上述變動挂号。本次變動完成後，華
苏有限的股权布局以下：
116
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序号 股东名称 出資额（万元） 持股比例（%）
1 程艳云 1,213.00 55.13
2 吴冬華 787.00 35.77
3 刘 宏 100.00 4.55
4 吴秀兰 100.00 4.55
合计 2,200.00 100.00
七、 2011 年 10 月，第三次股权讓渡
2011 年 10 月 28 日，華苏有限股东會作出决定，赞成刘宏将其持有的華苏有限 100.00 万元出資额（即 4.545% 的股权）以 200.00 万元的代價讓渡给吴冬華。
2011 年 10 月 28 日，刘宏與吴冬華签订了响應的《股权讓渡协定》。
2011 年 11 月 2 日，高淳县工商局批准上述變動挂号。本次股权讓渡完成後，華苏有限的股权布局以下：
序号 股东名称 出資额（万元） 持股比例（%）
1 程艳云 1,213.00 55.140
2 吴冬華 887.00 40.315
3 吴秀兰 100.00 4.545
合计 2,200.00 100.000
八、 2012 年 8 月，第五次增資
2012 年 6 月 28 日，華苏有限股东會作出决定，赞成注册本錢增长至2,845.00 万元，新增的 645.00 万元注册本錢由陈大龙以貨泉認缴 102.00 万元，李晶以貨泉認缴 102.00 万元，王计斌以貨泉認缴 15.00 万元，常杰以貨泉認缴17.00 万元，施伟以貨泉認缴 9.00 万元，博飞信投資以貨泉認缴400.00 万元；增資代價均為 2.05 元/每注册本錢元。
2012 年 8 月 2 日，江苏公證天業管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》
（苏公 N （2012） B0445 号），經审验，截至 2012 年 8 月 1 日，華苏有限已收
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到前述股东缴纳的投資款总计 1,322.25 万元，此中 645.00 万元计入注册本錢，
677.25 万元计入本錢公积。
2012 年 8 月 6 日，高淳县工商局批准上述變動挂号。本次增資完成後，華
苏有限的股权布局以下：
序号 股东名称 出資额（万元） 持股比例（%）
1 程艳云 1,213.00 42.64
2 吴冬華 887.00 31.18
3 博飞信投資 400.00 14.06
4 陈大龙 102.00 3.59
5 李 晶 102.00 3.59
6 吴秀兰 100.00 3.51
7 王计斌 15.00 0.53
8 常 杰 17.00 0.60
9 施 伟 9.00 0.32
合计 2,845.00 100.00
九、 2012 年 8 月， 第六次增資
2012 年 8 月 8 日，華苏有限股东會作出决定，赞成注册本錢增长至 3,500.00万元，新增的 655.00 万元注册本錢由以本錢公积（本錢溢價）转增，全部股东依照持股比例同比例转增。
2012 年 8 月 8 日，江苏公證天業管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（苏
公 N （2012） B0447 号），經审验，截至 2012 年 8 月 8 日，變動後的注册本錢
為 3,500.00 万元，累计实收本錢 3,500.00 万元。
2012 年 8 月 9 日，高淳县工商局批准上述變動挂号。本次增資完成後，華苏有限的股权布局以下：
序号 股东名称 出資额（万元） 持股比例（%）
1 程艳云 1,492.27 42.64
2 吴冬華 1,091.21 31.18
118
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3 博飞信投資 492.09 14.06
4 陈大龙 125.48 3.59
5 李 晶 125.48 3.59
6 吴秀兰 123.02 3.51
7 常 杰 20.91 0.60
8 王计斌 18.45 0.53
9 施 伟 11.07 0.32
合计 3,500.00 100.00
十、 2014 年 4 月，華苏有限改制為股分有限公司
2014 年 2 月 26 日，華苏有限召開姑且股东會， 2012 年度公司净利润為可供股东分派的未分派利润為 4,445.92 万元。全部股东一致赞成以公司現有注册本錢 3,500.00 万元為基数，向全部股东派發明金盈利总计 2,000.00 万元。并赞成華苏有限經由过程总體變動方法變動為股分公司。
1,853.33 万元，提取法定红利公积 185.33 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，累计
2014 年 4 月 2 日，天健管帐師出具《审计陈述》（天健审[2014]2758 号），經审验，截至 2014 年 2 月 28 日，華苏有限的净資產為人民币 8,888.90 万元。
2014 年 4 月 3 日，坤元评估出具《資產评估陈述》（坤元评報[2014]106 号），經评估，截至 2014 年 2 月 28 日，華苏有限的净資產的评估值為 9,471.08 万元。
2013 年 4 月 8 日，華苏有限全部股东作為倡议人签订了有關倡议設立股分公司的《倡议人协定》，各倡议人将其在有限责任公司具有的权柄所對應的净資產按倡议人协定的划定投入股分有限公司，以 1.78:1 的比例折算為其所持有的股分有限公司的股分。股分有限公司的总股本為 5,000 万股，每股面值為 1 元。
2014 年 4 月 10 日，天健管帐師出具《验資陈述》（天健验[2014]68 号），确認截至 2014 年 4 月 9 日，華苏股分（筹）已收到全部出資者所具有的净資產8,888.90 万元。
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2014 年 4 月 11 日，華苏科技召開创建大會暨第一次股东大會，审议經由过程了《關于設立華苏科技股分有限公司的议案》、《南京華苏科技股分有限公司章程》等议案。
2014 年 4 月 16 日，華苏科技取患了南京市工商局核發的《企業法人業務执
照》（注册号： 320125000015313）。華苏科技設立時的股本布局以下：
序号 倡议人名称 認購股分（万股） 持股比例（%）
1 程艳云 2,131.81 42.64
2 吴冬華 1,558.88 31.18
3 博飞信投資 702.99 14.06
4 陈大龙 179.26 3.59
5 李 晶 179.26 3.59
6 吴秀兰 175.75 3.51
7 常 杰 29.88 0.60
8 王计斌 26.36 0.53
9 施 伟 15.82 0.32
合计 5,000.00 100.00
十一、 2014 年 10 月，華苏科技在天下中小企業股分讓渡體系挂牌
2014 年 9 月 19 日，天下股转體系出具《關于赞成南京華苏科技股分有限公司股票在天下中小企業股分讓渡體系挂牌的函》（股转體系函【2014】 1402 号），赞成華苏科技在天下股转體系挂牌。 2014 年 10 月 14 日，華苏科技股票在天下股转體系正式挂牌讓渡。
1二、 2014 年 12 月，第一次非公然刊行股票
（1）本次非公然刊行股票的根基环境
2014 年 11 月 24 日，華苏科技召開 2014 年第二次姑且股东大會，审议通
过了《關于南京華苏科技股分有限公司股票刊行方案的议案》，拟向凯腾瑞杰、
瑞經达刊行股票不跨越 640.00 万股（含 640 万股），每股刊行代價為4.6875 元，
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融資额不跨越 3,000.00 万元（含 3000 万元）。華苏科技在册股东均抛却對本次
刊行股分的优先采辦权。
2014 年 11 月 28 日，天健管帐師事件所出具《验資陈述》（天健验(2014)259
号），經审验，截至 2014 年 11 月 27 日，華苏科技已收到凯腾瑞杰和瑞經达投
入的貨泉資金 3,000.00 万元，此中 640.00 万元计入实收本錢， 2,360.00 万元计入
本錢公积。
2014 年 12 月 5 日，華苏科技新增股分挂号终了，总股本變成 5,640.00 万
股。
（2）本次非公然刊行股票的缘由、作價阐發
因為華苏科技主营营業成长敏捷，营業成长對資金需求量较大，華苏科技施行定向刊行股票召募資金 3,000.00 万元。本次股票刊行代價综合斟酌了華苏科技所处行業、發展性、每股净資產、市盈率等多种身分，并與投資者协商後终极肯定。
1三、 2015 年 2 月，第二次非公然刊行股票
（1）本次非公然刊行股票的根基环境
2015 年 1 月 25 日，華苏科技召開 2015 年第二次姑且股东大會，审议經由过程
了《關于<南京華苏科技股分有限公司股票刊行方案>的议案》，拟向包含招商
證券股分有限公司、華泰證券股分有限公司、光大證券股分有限公司、财產證
券有限责任公司在内的不跨越 4 家做市券约定向刊行股票不跨越 200.00 万股（含
200 万股），每股刊行代價為 5.20 元，融資额不跨越 1,040.00 万元（含 1,040.00
万元），華苏科技在册的股东均抛却优先采辦权。
2015 年 1 月 29 日，天健管帐師事件所出具《验資陈述》（天健验(2015)16
号），經审验，截至 2015 年 1 月 28 日，華苏科技已收到招商證券股分有限公
司、華泰證券股分有限公司、光大證券股分有限公司和财產證券有限责任公司
投入的貨泉資金 884.00 万元，此中 170.00 万元计入实收本錢， 714.00 万元计入
本錢公积。
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2015 年 2 月， 華苏科技新增股分挂号终了，总股本變成 5,810.00 万股。
（2）本次非公然刊行股票的缘由、作價阐發
華苏科技股票讓渡方法拟由协定讓渡方法變動為做市讓渡方法，華苏科技為向做市商供给库存股票，特举行這次股票刊行。本次股票刊行代價综合斟酌了華苏科技所处行業、發展性、每股净資產、市盈率等多种身分，并與投資者协商後终极肯定。
1四、 2015 年 7 月，第三次非公然刊行股票
（1）本次非公然刊行股票的根基环境
2015 年 6 月 18 日，華苏科技召開 2015 年第三次姑且股东大會，审议
經由过程了《關于〈南京華苏科技股分有限公司股票刊行方案〉的议案》，决定本次
定向刊行的刊行股数為不跨越 210.00 万股（含 210 万股），每股刊行代價為 10
元，刊行工具為明通投資。
2015 年 6 月 26 日，天健管帐師事件所出具《验資陈述》（天健验(2015)222 号），截至 2015 年 6 月 25 日，華苏科技已收到明通投資投入的貨泉資金 2,100.00 万元，此中 210.00 万元计入注册本錢， 1,890.00 万元计入本錢公积。
2015 年7 月 7 日， 華苏科技新增股分挂号终了，总股本變成 6,020.00 万股。
（2）本次非公然刊行股票的缘由、作價阐發
為鼓励辦理层員工，華苏科技向明通投資定向刊行 210.00 万股，明通投資為華苏科技辦理层員工持股平台。本次刊行代價為 10 元/股，低于華苏科技股票市場代價。是以，本次非公然刊行股票為股权鼓励举動，華苏科技 2015 年度确認辦理用度 853.30 万元。
1五、 2015 年 12 月，本錢公积转增股本
2015 年 12 月 2 日，華苏科技 2015 年第五次姑且股东大會审议經由过程了《關于<南京華苏科技股分有限公司本錢公积转增股本方案>的议案》，華苏科技以总股本 6,020.00 万股為基数，向全部股东以本錢公积每 10 股转 7 股，总计转增後，華苏科技的总股本變成 10,234.00 万股。
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4,214.00 万股。 2015 年 12 月 24 日，華苏科技打點终了工商變動。本次转增完成
1六、 2016 年 5 月，華苏科技股票终止在天下中小企業股分讓渡體系挂牌
2016 年 3 月 9 日，華苏科技召開第一届董事會第十二次集會，审议經由过程《關
于申请公司股票在天下中小企業股分讓渡體系终止挂牌的议案》。 2016 年 3 月
25 日，華苏科技召開 2016 年第一次姑且股东大會，审议經由过程上述方案。
按照天下中小企業股分讓渡體系出具的《關于赞成南京華苏科技股分有限公司终止股票在天下中小企業股分讓渡體系挂牌的函》（股转體系函【2016】 3342号），自 2016 年 5 月 3 日起，華苏科技股票终止在天下中小企業股分讓渡體系挂牌讓渡。
截至華苏科技摘牌 日，華苏科技共有 136 名股东，此中 12 名股东為本次買賣對方，其余股东包含 8 名做市商股东、 116 名小股东，详细持股环境以下表：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
本次買賣對方
1 程艳云 36,291,772 35.46%
2 吴冬華 26,500,879 25.89%
3 南京博飞信投資辦理有限公司 11,950,791 11.68%
4 上海瑞經达创業投資有限公司 5,372,000 5.25%
5 南京凯腾瑞杰创業投資企業（有限合股） 4,270,400 4.17%
6 南京明通投資辦理中间（有限合股） 3,570,000 3.49%
7 陈大龙 3,047,453 2.98%
8 李晶 3,045,752 2.98%
9 吴秀兰 3,001,297 2.93%
10 常杰 507,909 0.50%
11 王计斌 448,153 0.44%
12 施伟 268,894 0.26%
本次買賣對方小计 98,275,300 96.03%
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做市商股东
1 招商證券股分有限公司做市專用證券账户 939,000 0.92%
2 華泰證券股分有限公司做市專用證券账户 492,700 0.48%
3 财產證券有限责任公司做市專用證券账户 251,400 0.25%
4 光大證券股分有限公司做市專用證券账户 178,900 0.17%
5 长江證券股分有限公司做市專用證券账户 174,000 0.17%
6 联讯證券股分有限公司做市專用證券账户 170,000 0.17%
7 第一创業證券股分有限公司做市專用账户 170,000 0.17%
8 國泰君安證券股分有限公司做市專用證券账户 103,500 0.10%
做市商股东小计 2,479,500 2.42%
其他小股东
1 夏文彬 170,000 0.17%
2 刘亚平 119,000 0.12%
3 天弘基金－齐鲁證券－天弘恒天弘牛新三板 1 号 83,300 0.08%
資產辦理規划
4 朱佩雯 66,300 0.06%
5 錢伟民 52,700 0.05%
6 张建春 51,000 0.05%
7 朱衍利 42,500 0.04%
8 童秀飞 42,500 0.04%
9 姜冬方 35,300 0.03%
10 钟小贞 34,000 0.03%
11 韦文彦 32,300 0.03%
12 朱淑華 32,300 0.03%
13 平學兵 30,600 0.03%
14 王宁鲁 28,900 0.03%
15 王瑞琴 28,500 0.03%
16 天弘基金－齐鲁證券－天宏大唐弘牛新三板 2 号 27,200 0.03%
資產辦理規划
17 黄亮 25,500 0.02%
18 刘羽 25,500 0.02%
19 程莉萍 23,800 0.02%
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20 董士雪 23,800 0.02%
21 鄢行飞 22,100 0.02%
22 罗粉卿 17,000 0.02%
23 奚薪雄 17,000 0.02%
24 黄慕芸 17,000 0.02%
25 吴雅娟 15,300 0.02%
26 潘美珍 15,300 0.02%
27 吴玲玲 15,300 0.02%
28 徐涛 15,300 0.02%
29 张向东 15,300 0.02%
30 倪锦昌 15,000 0.01%
31 贺清華 13,100 0.01%
32 孙伟華 11,900 0.01%
33 徐前莲 11,900 0.01%
34 唐颖 11,900 0.01%
35 卿爱華 11,900 0.01%
36 王克富 11,900 0.01%
37 赵金东 11,900 0.01%
38 南京权度投資企業（有限合股） 11,900 0.01%
39 历卫东 10,200 0.01%
40 崔力军 10,200 0.01%
41 欧陽會胜 10,200 0.01%
42 孙文生 10,200 0.01%
43 杨志表 10,200 0.01%
44 吴玲娟 9,300 0.01%
45 上海新方程股权投資辦理有限公司－新方程启辰 9,000 0.01%
新三板指数加强基金
46 唐海燕 8,500 0.01%
47 左慧 8,500 0.01%
48 苏忠 8,500 0.01%
49 周奕文 8,500 0.01%
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50 吴逸帆 8,500 0.01%
51 江苏中欧投資股分有限公司 8,500 0.01%
52 姑苏汇利華创業投資有限公司 8,500 0.01%
53 蔡景 8,200 0.01%
54 陈尚伟 8,200 0.01%
55 崔兰 6,800 0.01%
56 王嫱 6,800 0.01%
57 王宏峰 6,800 0.01%
58 王晓晖 6,800 0.01%
59 陈燕娜 6,800 0.01%
60 符宇赤 5,900 0.01%
61 张為 5,200 0.01%
62 王傳胜 5,100 0.01%
63 陈晓燕 5,100 0.01%
64 魏保華 5,100 0.01%
65 陈莲香 5,100 0.01%
66 张树林 5,100 0.01%
67 杨纲 5,100 0.01%
68 薛新忠 5,100 0.01%
69 郭昆 5,100 0.01%
70 錢灿刚 5,100 0.01%
71 王亦萍 5,100 0.01%
72 吴晓北 5,100 0.01%
73 张焱 5,100 0.01%
74 吴鹏 4,500 0.00%
75 章沛霆 3,400 0.00%
76 侯瑞贞 3,400 0.00%
77 岳林 3,400 0.00%
78 章征 3,400 0.00%
79 姚彬 3,400 0.00%
126
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80 翁利民 3,400 0.00%
81 李静妮 3,400 0.00%
82 應明明 3,400 0.00%
83 杨秀琴 3,400 0.00%
84 宋茂 3,400 0.00%
85 王寅君 3,400 0.00%
86 刘灿亮 3,400 0.00%
87 宁波鼎锋海川投資辦理中间（有限合股）－鼎锋 3,400 0.00%
三板做市指数基金
88 曹月春 2,400 0.00%
89 刘雅娟 2,400 0.00%
90 彭碧彩 2,000 0.00%
91 袁海宁 1,700 0.00%
92 梁弢 1,700 0.00%
93 王青 1,700 0.00%
94 陈功 1,700 0.00%
95 胡博 1,700 0.00%
96 翁國欣 1,700 0.00%
97 张伟 1,700 0.00%
98 杨林枫 1,700 0.00%
99 全迅 1,700 0.00%
100 吴忠 1,700 0.00%
101 李關泰 1,700 0.00%
102 徐良良 1,700 0.00%
103 孙鸿 1,700 0.00%
104 陈顺 1,700 0.00%
105 张培毅 1,700 0.00%
106 尹宏 1,700 0.00%
107 乜俊燕 1,700 0.00%
108 王敏 1,700 0.00%
109 刘旭 1,700 0.00%
127
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110 杨斌 1,700 0.00%
111 杨亚楠 1,700 0.00%
112 杨國華 1,700 0.00%
113 孙開國 1,700 0.00%
114 深圳福港泰資產辦理有限公司 1,700 0.00%
115 吴國伟 700 0.00%
116 刘克义 700 0.00%
其他小股东小计 1,585,200 1.55%
合计 102,340,000 100.00%
為保护華苏科技小股东的权柄， 程艳云许诺： “1、本人成心向于摘牌後經由过程現金方法收購公司做市商，和公司挂牌後經由过程协定讓渡或做市讓渡方法获得公司股分的投資者所持有的華苏科技股分，收購代價為不低于 2016 年 2 月 15日收盘代價 10.55 元/股且不高于公司近来六個月内最高收盘代價 11.70 元/股（已除权除息计较）。
2、如本人于華苏科技摘牌後現金收購投資者所持華苏科技股分的每股代價低于本人後续将所持華苏科技股分讓渡予 A 股上市公司時的每股代價的，本人将以現金向投資者补齐响應的差额；如本人後续将所持華苏科技股分讓渡予 A股上市公司時的每股代價低于收購投資者所持華苏科技股分的每股代價的，本人许诺不必要投資者向本人补齐差额。
前述许诺在本報酬公司控股股东時代延续有用。 ”
1七、 2016 年 5 月，華苏科技的少数股东所持股权的讓渡环境
2016 年 5 月 25 日，程艳云别离與華苏科技 87 名小股东签订股权收購协定，
合计收購華苏科技 132.53 万股，股权讓渡款合计 1,554.00 万元。
2016 年 5 月 25 日，公司與華苏科技股东程艳云签订了《南京華苏科技股分有限公司股分讓渡协定》，公司继续收購程艳云于華苏科技摘牌後受讓的華苏科技 132.53 万股，占華苏科技总股本的 1.29% 。經两邊协商，本次買賣的標的股分讓渡代價為 1,554.00 万元。
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截至本陈述书签订日，華苏科技的股权布局详细以下表：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
本次買賣對方
1 程艳云 36,291,772 35.46%
2 吴冬華 26,500,879 25.89%
3 南京博飞信投資辦理有限公司 11,950,791 11.68%
4 上海瑞經达创業投資有限公司 5,372,000 5.25%
5 南京凯腾瑞杰创業投資企業（有限合股） 4,270,400 4.17%
6 南京明通投資辦理中间（有限合股） 3,570,000 3.49%
7 陈大龙 3,047,453 2.98%
8 李晶 3,045,752 2.98%
9 吴秀兰 3,001,297 2.93%
10 常杰 507,909 0.50%
11 王计斌 448,153 0.44%
12 施伟 268,894 0.26%
本次買賣對方小计 98,275,300 96.03%
上市公司
1 神州信息 1,325,300 1.29%
做市商股东
1 招商證券股分有限公司做市專用證券账户 939,000 0.92%
2 華泰證券股分有限公司做市專用證券账户 492,700 0.48%
3 财產證券有限责任公司做市專用證券账户 251,400 0.25%
4 光大證券股分有限公司做市專用證券账户 178,900 0.17%
5 联讯證券股分有限公司做市專用證券账户 170,000 0.17%
6 第一创業證券股分有限公司做市專用账户 170,000 0.17%
7 國泰君安證券股分有限公司做市專用證券账户 103,500 0.10%
做市商股东小计 2,305,500 2.26%
其他小股东
1 夏文彬 170,000 0.17%
2 朱佩雯 66,300 0.06%
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神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书
3 朱衍利 42,500 0.04%
4 鄢行飞 22,100 0.02%
5 奚薪雄 17,000 0.02%
6 黄慕芸 17,000 0.02%
7 潘美珍 15,300 0.02%
8 孙伟華 11,900 0.01%
9 苏忠 8500 0.01%
10 陈燕娜 6800 0.01%
11 崔兰 6800 0.01%
12 王傳胜 5,100 0.01%
13 张树林 5,100 0.01%
14 薛新忠 5,100 0.01%
15 錢灿刚 5,100 0.01%
16 翁利民 3,400 0.00%
17 宋茂 3,400 0.00%
18 刘灿亮 3,400 0.00%
19 曹月春 2,400 0.00%
20 深圳福港泰資產辦理有限公司 1,700 0.00%
21 孙開國 1,700 0.00%
22 刘旭 1,700 0.00%
23 乜俊燕 1,700 0.00%
24 全迅 1,700 0.00%
25 胡博 1,700 0.00%
26 陈功 1,700 0.00%
27 梁弢 1,700 0.00%
28 袁海宁 1,700 0.00%
29 吴國伟 700 0.00%
30 刘克义 700 0.00%
其他小股东小计 433,900 0.42%
合计 102,340,000 100.00%
130
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1八、 2016 年 7 月，華苏科技的少数股东所持股权的讓渡环境
2016 年 7 月 8 日，程艳云别离與華苏科技 7 名小股东签订股权收購协定，合计收購華苏科技 126.79 万股，股权讓渡款合计 1,486.69 万元。
2016 年 7 月 8 日，公司與華苏科技股东程艳云签订了《南京華苏科技股分有限公司股分讓渡协定》，公司继续收購程艳云于華苏科技摘牌後受讓的華苏科技 126.79 万股，占華苏科技总股本的 1.24% 。經两邊协商，本次買賣的標的股分讓渡代價為 1,486.69 万元。
華苏科技的股权布局详细以下表：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
本次買賣對方
1 程艳云 36,291,772 35.46%
2 吴冬華 26,500,879 25.89%
3 南京博飞信投資辦理有限公司 11,950,791 11.68%
4 上海瑞經达创業投資有限公司 5,372,000 5.25%
5 南京凯腾瑞杰创業投資企業（有限合股） 4,270,400 4.17%
6 南京明通投資辦理中间（有限合股） 3,570,000 3.49%
7 陈大龙 3,047,453 2.98%
8 李晶 3,045,752 2.98%
9 吴秀兰 3,001,297 2.93%
10 常杰 507,909 0.50%
11 王计斌 448,153 0.44%
12 施伟 268,894 0.26%
本次買賣對方小计 98,275,300 96.03%
上市公司
1 神州信息 2,593,200 2.53%
做市商股东
1 招商證券股分有限公司做市專用證券账户 939,000 0.92%
2 联讯證券股分有限公司做市專用證券账户 170,000 0.17%
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做市商股东小计 1,109,000 1.09%
其他小股东
1 夏文彬 170,000 0.17%
2 朱衍利 42,500 0.04%
3 鄢行飞 22,100 0.02%
4 奚薪雄 17,000 0.02%
5 黄慕芸 17,000 0.02%
6 潘美珍 15,300 0.02%
7 孙伟華 11,900 0.01%
8 苏忠 8500 0.01%
9 陈燕娜 6800 0.01%
10 崔兰 6800 0.01%
11 王傳胜 5,100 0.01%
12 薛新忠 5,100 0.01%
13 錢灿刚 5,100 0.01%
14 翁利民 3,400 0.00%
15 宋茂 3,400 0.00%
16 刘灿亮 3,400 0.00%
17 曹月春 2,400 0.00%
18 深圳福港泰資產辦理有限公司 1,700 0.00%
19 孙開國 1,700 0.00%
20 刘旭 1,700 0.00%
21 乜俊燕 1,700 0.00%
22 全迅 1,700 0.00%
23 胡博 1,700 0.00%
24 陈功 1,700 0.00%
25 梁弢 1,700 0.00%
26 袁海宁 1,700 0.00%
27 吴國伟 700 0.00%
28 刘克义 700 0.00%
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其他小股东小计 362,500 0.35%
合计 102,340,000 100.00%
1九、 2016 年 8 月，華苏科技的少数股东所持股权的讓渡环境
（1 ）上市公司收購標的公司少数股东所持股权的详细环境
2016 年 8 月 9 日，程艳云别离與華苏科技 2 名小股东签订股权收購协定，合计收購華苏科技 3.74 万股，股权讓渡款合计 43.85 万元。
2016 年 8 月 9 日，公司與華苏科技股东程艳云签订了《南京華苏科技股分有限公司股分讓渡协定》，公司继续收購程艳云于華苏科技摘牌後受讓的華苏科技 3.74 万股，占華苏科技总股本的 0.04%。經两邊协商，本次買賣的標的股分讓渡代價為 43.85 万元。
截至本陈述书签订日，華苏科技的股权布局详细以下表：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
本次買賣對方
1 程艳云 36,291,772 35.46%
2 吴冬華 26,500,879 25.89%
3 南京博飞信投資辦理有限公司 11,950,791 11.68%
4 上海瑞經达创業投資有限公司 5,372,000 5.25%
5 南京凯腾瑞杰创業投資企業（有限合股） 4,270,400 4.17%
6 南京明通投資辦理中间（有限合股） 3,570,000 3.49%
7 陈大龙 3,047,453 2.98%
8 李晶 3,045,752 2.98%
9 吴秀兰 3,001,297 2.93%
10 常杰 507,909 0.50%
11 王计斌 448,153 0.44%
12 施伟 268,894 0.26%
本次買賣對方小计 98,275,300 96.03%
上市公司
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1 神州信息 2, 630, 600 2.57%
做市商股东
1 招商證券股分有限公司做市專用證券账户 939,000 0.92%
2 联讯證券股分有限公司做市專用證券账户 170,000 0.17%
做市商股东小计 1,109,000 1.09%
其他小股东
1 夏文彬 170,000 0.17%
2 朱衍利 42,500 0.04%
3 奚薪雄 17,000 0.02%
4 黄慕芸 17,000 0.02%
5 孙伟華 11,900 0.01%
6 苏忠 8500 0.01%
7 陈燕娜 6800 0.01%
8 崔兰 6800 0.01%
9 王傳胜 5,100 0.01%
10 薛新忠 5,100 0.01%
11 錢灿刚 5,100 0.01%
12 翁利民 3,400 0.00%
13 宋茂 3,400 0.00%
14 刘灿亮 3,400 0.00%
15 曹月春 2,400 0.00%
16 深圳福港泰資產辦理有限公司 1,700 0.00%
17 孙開國 1,700 0.00%
18 刘旭 1,700 0.00%
19 乜俊燕 1,700 0.00%
20 全迅 1,700 0.00%
21 胡博 1,700 0.00%
22 陈功 1,700 0.00%
23 梁弢 1,700 0.00%
24 袁海宁 1,700 0.00%
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25 吴國伟 700 0.00%
26 刘克义 700 0.00%
其他小股东小计 325, 100 0.31%
合计 102,340,000 100.00%
（2）上市公司對付標的公司少数股东所持股权的收購規划
對付標的公司残剩少数股权，上市公司成心向继续以現金方法收購，股权收購代價與本次買賣標的資產作價一致，详细收購方法以下：
1 ）程艳云以現金方法收購華苏科技残剩少数股东持有的華苏科技股权，收購代價與本次買賣標的資產作價一致；
2）上市公司以現金方法收購程艳云于華苏科技摘牌後受讓的華苏科技股权，收購代價與本次買賣標的資產作價一致。
（3）標的公司少数股权對公司谋划事迹的影响
截至本陈述书签订 日，神州信息已获得華苏科技 2.57%的股权。本次買賣完成後，不斟酌後续继续收購標的公司少数股权的环境下，上市公司将合计持有華苏科技 98.60%股权。神州信息具有華苏科技的绝對控股权，可以或许現实節制華苏科技。華苏科技的残剩少数股权對華苏科技正常谋划不组成重大晦气影响。
20、華苏科技變動為有限公司
2016 年 5 月 31 日，華苏科技召開 2016 年第二次姑且股东大會，审议經由过程《關于公司类型變動為有限责任公司的议案》，赞成公司类型由股分有限公司變動為有限责任公司。
2016 年 8 月 15 日，南京華苏科技有限公司（筹）召開股东會，审议經由过程了《關于公司类型變動為有限责任公司的议案》及《南京華苏科技有限公司章程》，赞成公司类型由股分有限公司變動為有限责任公司。
2016 年 8 月 19 日 ，企業领取了新的業務执照。
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（三）標的資產的股权節制瓜葛
截至本陈述书签订日，華苏科技的股权節制瓜葛详细以下圖：
截至本陈述书签订日，華苏科技的現实節制報酬吴冬華、程艳云，两者直接持有或經由过程博飞信投資、明通投資、吴秀兰等一致行動听间接持有華苏科技总计 79.45%股分。
（四）標的資產主营营業成长环境
華苏科技主营营業為通讯收集技能辦事，详细從事收集优化、通讯收集工程保护营業。陈述期内，華苏科技主营营業成长较快，重要营業收入环境详细以下表：
单元：万元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
收集优化营業 7,285.69 90.08% 27,795.97 74.73% 20,626.92 75.53%
收集工程保护营業 802.37 9.92% 9,401.48 25.27% 6,681.29 24.47%
合计 8,088.06 100.00% 37,197.45 100.00% 27,308.21 100.00%
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（五）標的資產近来两年扼要财政報表
陈述期内，華苏科技的重要财政数据详细以下表：
单元：万元
項目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
資產总额 43,526.70 38,996.60 27,890.28
欠债总额 18,979.76 15,719.21 12,291.49
归属于母公司股东权 24,546.94 23,277.39 15,598.79
益合计
項目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
業務收入 8,088.34 37,198.15 27,308.21
利润总额 1,465.12 4,448.81 4,205.26
净利润 1,269.55 3,841.30 3,578.04
扣除非常常性损益後 907.56 3,650.39 3,201.38
的净利润
（六）標的資產的股权环境
截至本陈述书签订日，華苏科技不存在出資瑕疵或是影响其正当存续的环境，華苏科技的股权讓渡不存在本色性停滞。
（七）標的資產近三年買賣、增資或改制触及的评估或估值环境阐發
一、華苏科技近三年的買賣、增資及改制触及的评估或估值环境
（1）華苏科技的改制环境
2014 年 4 月，華苏有限总體改制，以截至 2014 年 2 月 28 日華苏有限的净資產总體變動為股分有限公司，根据資產根本评估法，華苏有限估值為
9,471.08 万元， 本次改制详细拜见本陈述书“第四節 本次買賣的標的資產”之
“ （二）標的資產的汗青沿革”之“十、 2014 年 4 月，華苏有限改制為股分有限公
司”。
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（2）華苏科技近三年增資环境
2013 年至本陈述书签订日，華苏科技的增資环境详细以下表：
增資時候 增資方 增資代價 認購股分数目 企業投後估值
凯腾瑞杰 元 股 320 万股
4.69 /
2014 年 12 月 瑞經达 320 万股 26,437.50 万元
小计 640 万股
招商證券股分有限公司 50 万股
華泰證券股分有限公司 元 股 50 万股
5.20 /
2015 年 2 月 光大證券股分有限公司 40 万股 30,212.00 万元
财產證券有限责任公司 30 万股
小计 170 万股
2015 年 7 月 明通投資 10.00 元/股 210 万股 60,200.00 万元
（3）華苏科技近三年的股权買賣环境
1）華苏科技在新三板買賣环境
2014 年 10 月 14 日， 按照天下股转體系出具《關于赞成南京華苏科技股分有限公司股票在天下中小企業股分讓渡體系挂牌的函》（股转體系函【2014】 1402号），華苏科技股票在天下股转體系正式挂牌讓渡。 2016 年 2 月 16 日， 華苏科技因為操持重大事項，華苏科技股票暂停讓渡。 2016 年 5 月 3 日，按照天下中小企業股分讓渡體系出具的《關于赞成南京華苏科技股分有限公司终止股票在天下中小企業股分讓渡體系挂牌的函》（股转體系函【2016】 3342 号），華苏科技股票终止在天下中小企業股分讓渡體系挂牌讓渡。
截至華苏科技摘牌日，華苏科技股票的近来收盘代價為 10.55 元/股，對應市值為 107,968.70 万元。華苏科技停牌前 6個月内，華苏科技股票的最高收盘代價為 11.70 元/股，對應市值為 119,737.80 万元。華苏科技摘牌前的買賣代價與本次華苏科技買賣代價存在必定差别。
2）程艳云收購小股东股权的收購代價
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根据程艳云與小股东签订的股权讓渡协定，華苏科技的股权買賣代價的订價法则详细以下：
“ （ 1 ）經两邊协商， 本次標的股分的代價為 11.70 元/股；
（2）如本次標的股分的讓渡代價低于程艳云後续将所持華苏科技股分讓渡予 A 股上市公司時的每股代價（以上市公司表露的收購方案為准），则應在讓渡予 A 股上市公司的每股代價肯定之日（以上市公司表露收購方案的日期為准）起 10 個事情日内，将差额部門以現金情势一次性补齐给股权讓渡方；如程艳云後续将所持華苏科技股分讓渡予 A 股上市公司時的每股代價低于本次標的股分的讓渡代價，不必要股权讓渡標的目的程艳云补齐响應差额。 ”是以，程艳云收購華苏科技小股东股权的買賣代價與本次華苏科技買賣代價不存在差别。
综上所述，本次買賣中，華苏科技買賣作價高于新三板摘牌前的買賣代價，但與程艳云收購華苏科技小股东股权的買賣代價一致。
二、華苏科技近三年買賣與本次買賣估值环境的差别缘由
（1）華苏科技实現“辦事+產物”的营業模式转型
比年来，華苏科技延续增长研發投入，重要用于 Deeplan 大数据阐發平台、IAS 智能解决方案研發。 Deeplan 大数据阐發平台基于對電信大数据的深刻阐發，可以或许实現收集機能评估、收集資本辦理等功效，以制订高效、正确的收集优化方案，進一步提高運营商的收集保护運营效力。 IAS 智能解决方案采纳“大平台+小前端”的理念為分歧的营業場景供给專有解决方案，使优化辦事简略、規范，從而提高辦事质量和辦事效力。
今朝，上述收集优化解决方案已起头投入商用，華苏科技借此实現由纯真辦事型向“辦事+產物”型收集优化企業的變化。跟着将来 Deeplan 大数据阐發平台、 IAS 智能解决方案的成熟利用，華苏科技将实現收集优化辦事的平台化、东西化，進而改良今朝收集优化對工程師的依靠，晋升收集优化辦事的智能化程度、主動化程度。同時，華苏科技借助上述领先的收集优化解决方案，可以晋升收集优化辦事质量，知足客户從收集笼盖优化到用户體验优化的需求變化，進而继续連结華苏科技较强的竞争能力。
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（2）收集优化行業增加较快，華苏科技的红利能力延续加强
跟着 4G 收集的商用推行、挪動互联網快速成长和将来 5G 收集的投資，估计将来收集优化行業将連结较快增加，上市公司經由过程本次買賣可以或许分享将来收集优化市場的增漫空间。
别的，陈述期内華苏科技实現業務收入 27,308.21 万元、 37,198.15 万元和8,088.34 万元，实現净利润 3,578.04 万元、 3,841.30 万元和 1,269.55 万元。本次買賣中，吴冬華等買賣對方许诺，華苏科技 2016 年至 2018 年度的净利润不低于5,760 万元、 7,100 万元、 8,840 万元，華苏科技的红利能力不竭加强。
（3） 買賣性子和買賣 目標分歧
本次買賣中，上市公司系收購華苏科技的節制权，受節制权溢價影响，本次買賣代價與新三板買賣代價存在差别具备公道性。别的， 2015 年 7 月，華苏科技增資属于股权鼓励举動，是以其買賣代價與本次買賣作價存在差别。
三、 華苏科技摘牌前買賣代價與本次買賣代價差别的公道性阐發
（1 ）華苏科技摘牌前買賣代價
截至華苏科技摘牌日，華苏科技股票的近来收盘代價為 10.55 元/股，對應市值為 107,968.70 万元。華苏科技停牌前 6 個月内的最高收盘代價為 11.70 元/股，對應市值為 119,737.80 万元。 自 2015 年 3 月 16 日至 2016 年 2 月 16 日，即華苏科技股票由协定讓渡方法變動為做市讓渡方法至停牌之日， 華苏科技股票的最高收盘代價為 14.97 元/股，對應市值為 153,202.98 万元。
（2）華苏科技汗青事迹及红利展望环境
2014-2015 年， 華苏科技实現業務收入别离為 27,308.21 万元、 37,198.15万元，实現净利润 3,578.04 万元、 3,841.30 万元。 按照中同華出具的 《資產评估陈述书》（中同華评報字【2016】第 256 号），華苏科技 2016 年、 2017 年、 2018年展望净利润别离為 5,760.06 万元、 7,094.77 万元、 8,836.12 万元人民币 。
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（3）量化阐發代價差别的公道性
華苏科技摘牌前的買賣代價變革取决于投資者對華苏科技投資價值的阐發。本次買賣是上市公司基于财產结構為 目標，由具备證券期貨相干营業資历的评估機構别离采纳收益法及市場法對華苏科技举行评估， 终极拔取收益法评估成果， 然後 由買賣两邊参考评估值协商肯定的買賣代價，即華苏科技 96.03%股权作價 115,233.89 万元。
按照標的資產审计機構出具的审计陈述和事迹许诺方作出的利润许诺，華苏科技 2015 年净利润和许诺期内 展望净利润對應的估值程度以下：
項目 2015 年净利润
華苏科技净利润（万元） 3,841.30
華苏科技停牌前 1 日收盘價對應的 100%股权（万元） 107,968.70
市盈率（倍） 28.11
注：市盈率=100%股权/净利润
項目 2016 年净利润 （预 2017 年净利润（预 2018 年净利润（预
测） 测） 测）
華苏科技净利润（万元） 5,760.06 7,094.77 8,836.12
華苏科技 100%股权對應的 120,000.00
買賣作價（万元）
市盈率（倍） 20.83 16.91 13.58
注：市盈率=100%股权/净利润
由上表可知，本次買賣中華苏科技買賣作價依照展望期净利润测算的市盈率程度低于新三板買賣時的市盈率。
别的，華苏科技在新三板市場上買賣的價值属于少数股权的市場價值，没有反應華苏科技節制权的溢價身分。比年中國產权并購市場上少数股权買賣市盈率與節制权買賣市盈率的差别环境，详细以下表：
少数股权買賣 控股权買賣 控股权溢
序号 年份 并購案例 市盈率 并購案例 市盈率 價率
数目 （P/E) 数目 （P/E)
1 2015 290 18.18 309 20.26 11.46%
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2 2014 444 16.31 421 18.35 12.55%
3 2013 377 15.18 266 16.47 8.46%
4 2012 456 13.16 266 14.8 12.49%
5 2011 498 19.36 408 21.35 10.26%
6 2010 461 16.67 346 18.54 11.22%
7 2009 470 13.82 251 17.32 25.37%
8 2008 450 14.82 257 17.31 16.75%
9 2007 408 15.81 244 20.23 27.91%
10 2006 130 15.01 83 19.49 29.89%
11 2005 年及
之前 231 17.73 119 19.22 8.40%
合计/均匀值 4,215 16.01 2,970 18.49 15.50%
由上表可知，從 2005 年到 2015 年節制权溢價率约莫為 15.50%，仅就 2015年纪据看，也有约莫 11 .46%的節制权溢價率。
是以基于 11.46%-15.50%的節制权溢價率，本次買賣作價相较于近来收盘市值溢價 11.14%，处于公道范畴内。
综上，經由过程對華苏科技 2015 年净利润和许诺期内 展望净利润對應的估值程度和節制权溢價的阐發， 華苏科技摘牌前買賣代價與本次買賣代價差别具备公道性。
經核對，本公司自力财政参谋、评估師認為：本次買賣代價與新三板買賣代價存在差别，重要由于估计華苏科技将来可以或许实現较快成长，進一步晋升上市公司的红利能力。同時，本次買賣上市公司可以或许获得華苏科技的節制权。综上斟酌，本次買賣中華苏科技買賣作價與新三板買賣作價存在差别具备公道性。
（八）標的資產的子公司环境
一、華苏软件的根基环境
企業名称 南京華苏软件有限公司
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神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书
注册地點 南京市高淳區淳溪镇學山路 107 号 1 幢
建立日期 2014 年 03 月 31 日
業務执照注册号 320125000152268
注册本錢 100 万元
法定代表人 陈大龙
企業类型 有限责任公司（法人独資）
计较機软件、硬件開辟、贩賣；计较機收集體系集成；收集优化辦事；
谋划范畴 物联網装备及仪器仪表研發、出產、贩賣；通讯装备研發、出產、贩賣
及技能辦事；通讯收集工程設計、施工及保护辦事。（依法须經核准的項
目，經相干部分核准後方可展開谋划勾当）
二、華苏软件的重要财政指標
陈述期内 ， 華苏软件重要财政数据详细以下：
单元：万元
項目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
資產总额 17.97 65.25 96.95
欠债总额 96.46 42.72 22.17
净資產总额 -78.49 22.53 74.79
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
業務收入 - 365.14 -
利润总额 -101.01 -52.26 -25.21
净利润 -101.01 -52.26 -25.21
2、標的資產触及立項、环保、行業准入、用地、计划、扶植允许等有關報批事項环境
截至本陈述书签订日，華苏科技具有的谋划天資详细环境以下表：
序号 天資/證书名称 颁布機構 编号 颁布日期 有用期/
履行刻日
1 通讯信息收集體系集成 中國通讯企業协會 通讯（集） 2014.8.28 2017.9.28
企業天資證书（甲级） 10110040
2 计较機信息體系集成企 中國電子信息化行業结合 Z332002014 2014.9.19 2017.9.18
業天資（三级） 會 0148
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江苏省科學技能厅、江苏 GF2015320
3 高新技能企業證书 省财務厅、江苏省國度税 00983 2015.11.3 三年
務局、江苏省处所税務局
江苏省經济和信息化委員 苏
4 软件企業認定證书 會 R-2013-A01 2013.11.2 -
15
5 中華人民共和國對外承 江苏省商務厅 3200201100 2015.5.20
-
包工程資历證书 044
6 劳務差遣谋划允许證 江苏省人力資本與社會保 3200002015 2015.1.27 2018.1.26
障厅 01270002
按照《通讯信息收集體系集成企業天資辦理法子》相干划定，通讯信息收集體系集成是指從事通讯信息收集扶植工程整體方案策動、設計、装备設置装备摆設與選型、软件開辟、工程施行、工程後期的運行保障等勾当的施行進程。通讯信息收集體系集成企業天資（甲级）可在天下范畴内承当經核准設置專業的各类范围的各种通讯信息收集體系集成营業。
華苏科技主营营業為通讯收集技能辦事，详细從事收集优化、收集工程保护营業，為電信運营商客户和電信装备商客户供给综合性的通讯技能辦事。華苏科技持有的《通讯信息收集體系集成企業天資證书（甲级）》等谋划天資，可以或许知足其現有的营業需求。
别的，華苏科技将按照将来的营業成长环境，严酷依照相干行業羁系政策，踊跃申请或更新從事相干营業所需的各項谋划天資。
經核對，本公司自力财政参谋認為：華苏科技重要供给通讯收集技能辦事，并已获得其谋划現有营業所需的《通讯信息收集體系集成企業天資證书（甲级）》等谋划天資。
3、標的資產触及允许别人利用本身所有的資產，或作為被允许方利用别人資產的环境
截至本陈述书签订日，華苏科技不存在触及允许别人利用本身所有的資產，或作為被允许方利用别人資產的环境。
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4、標的資產触及的债权债務转移环境
本次買賣中，上市公司拟刊行股分及付出現金采辦華苏科技 96.03%股权，是以，本次買賣不触及標的資產的债权债務转移环境。
5、標的資產的营業和技能
（一）標的資產所处行業的主管部分、羁系體系體例、重要法令律例及政策
華苏科技重要從事收集优化营業、收集工程保护营業，属于通讯收集技能辦事行業，按照中國證监會《上市公司行業分类指引》（2012 年修订），華苏科技所属行業為信息傳输、软件和信息技能辦事業（I）中的软件和信息技能辦事業（I65）。
一、華苏科技所处行業的主管部分及羁系體系體例
工信部是通讯收集技能辦事行業的主管部分，其重要职责包含：賣力互联網行業辦理（含挪動互联網）；和谐電信網、互联網、專用通讯網的扶植，促成收集資本共建同享；组织展開新技能新营業平安评估，增强信息通讯業准入辦理，订定相干政策并组织施行；引导電信和互联網相干行業自律和相干行業组织成长。
二、華苏科技所处行業的重要相干律例
今朝，華苏科技所处行業合用的重要法令律例详细以下表：
序号 法令律例 公布部分 施行日期 重要内容
《中華人民共和國電 我國第一部規范通讯羁系和通讯運营勾当的综合
1 信条例（2014 修订）》 國務院 2000.09.25 性法令文件，為通讯鼎新和成长供给了相對于不乱
（國務院令第 291 号） 的轨制情况，也為当局依法行政、企業依法谋划、
用户依法维权供给了根基的举動規范。
《通讯信息收集體系 重要目標是為保护通讯扶植市場秩序，顺應我國
2 集成企業天資辦理辦 原信息產 2001.08.21 通讯信息收集扶植的必要，包管通讯信息收集系
法》（信部規[2001]631 業部 统集成工程的质量，對天下通讯信息收集體系集
号） 成企業举行天資認證和监視辦理。
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《電信扶植辦理法子》 原信息產 按照《中華人民共和國電信条例》和國度有關規
3 （信息财產部、國度计 業部、國 2002.02.01 定制订，目標是增强電信扶植的兼顾计划和行業
委令第20号） 家發改委 辦理，促成電信業康健、有序成长。
《扶植工程质量辦理 重要目標是為了@增%8Y594%强對扶%xfc3Y%植@工程质量的辦理，保
4 条例》（國務院令[第279 國務院 2000.01.30 證扶植工程质量。
号]）
《通讯工程质量监視 原信息產 重要目標是為了@增%8Y594%强對通%11833%讯@工程质量的监視管
5 辦理划定》（信息财產 業部 2002.02.01 理，确保通讯工程质量。
部令第18号）
重要目標是增强電信收集運行监視辦理，保障電
《電信收集運行监 信收集運行不乱靠得住，预防電信收集運行變乱發
6 督辦理法子》（工信部 工業和信 2009.05.01 生，促成電信行業延续不乱成长，并對根本電信
電管[2009]187号） 息化部 营業谋划者的收集举行保护（包含数据和软件版
本辦理等），收集運行平安，平安出產，收集運行
變乱的预防、陈述、处置等勾当举行监視辦理。
三、華苏科技所处行業的相干政策
（1）《國民經济和社會成长第十二個五年计划纲领 》
2011 年 3 月 4 日，《國民經济和社會成长第十二個五年计划纲领 》正式發
布，明白提出“兼顾结構新一代挪動通讯網、下一代互联網、数字播送電視網、
卫星通讯等举措措施扶植，構成超高速、大容量、高智能國度干线傳输收集。指导
扶植宽带無线都會，推動都會光纤入户，加速屯子地域宽带收集扶植，周全提
高宽带普及率和接入带宽”。
（2）《國務院辦公厅關于加速成长高技能辦事業的引导定见》
2011 年 12 月 12 日，國務院辦公厅印發《國務院辦公厅關于加速成长高技能辦事業的引导定见》（國辦發[2011]58 号），请求充实阐扬現有信息收集根本举措措施的感化，依靠宽带光纤、新一代挪動通讯網、下一代互联網、数字電視網等信息根本举措措施扶植，鼎力成长收集信息辦事和三網交融营業，出力推動收集技能和营業立异，培養基于挪動互联網、云计较、物联網等新技能、新模式、新業态的信息辦事。增强软件东西開辟和常识库扶植，提高信息體系咨询設計、集成施行、運营保护、测试评估和信息平安辦事程度，面向行業利用供给體系解决方案。
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（3）《软件和信息技能辦事業“十二五”成长计划》
2012年4 月 6 日，工信部公布《软件和信息技能辦事業“十二五”成长计划》，计划中指出“成长营業咨询、信息化计划、企業架構计划、信息技能辦理、信息體系工程监理、测试评估、信息技能培训等辦事，加强高端咨询能力、設計计划能力。指导支撑信息技能辦事企業增强常识库扶植，不竭晋升咨询辦事程度。以咨询辦事為牵引，增强與信息體系集成辦事和软件產物研發利用间的互動，促成软件產物和信息技能辦事的利用推行”。
（4）《通讯業“十二五”成长计划》
2012 年 5 月 4 日，工業和信息化部公布《通讯業“十二五”成长计划》，计划中指出要“兼顾 2G/3G/WLAN/LTE 等和谐成长，加速 3G 收集扶植，扩展收集笼盖范畴，优化收集布局，晋升收集质量，实現 LTE 商用。增强频谱資本优化設置装备摆設，加速摆設 LTE 加强型關头技能研發和财產化。連系新一代宽带無线挪動通讯網國度科技重大專項，加大 TD-LTE 研發及财產化成长力度，推動 TD-LTE加强型技能成為國际尺度。踊跃有序推動宽带無线都會扶植。 ”
（5）《國務院關于促成信息消费扩展内需的若干定见》
2013 年 8 月 8 日，國務院公布《國務院關于促成信息消费扩展内需的若干定见》（國發【2013】 32 号），指出“扩展第三代挪動通讯（3G）收集笼盖，优化收集布局，晋升收集质量。按照企業申请环境和具有前提，鞭策于 2013 年内發放第四代挪動通讯（4G）派司。加速推動我國主导的新一代挪動通讯技能時分雙工模式挪動通讯持久演進技能（TD-LTE）收集扶植和财產化成长。 ”
（6） 《“宽带中國”计谋及施行方案》
2013 年 8 月 17 日，國務院印發《“宽带中國”计谋及施行方案》，提出“到2015 年，開端建成顺應經济社會成长必要的下一代國度信息根本举措措施。第三代挪動通讯及其持久演進技能（3G/LTE）用户普及率到达 32.5% ； 到 2020 年，我國宽带收集根本举措措施成长程度與發财國度之间的差距大幅缩小，固定宽带家庭普及率到达 70% ， 3G/LTE 用户普及率到达 85%”。
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（6） 《中國制造 2025》
2015 年 5 月 8 日，國務院印發了《中國制造 2025》，夸大周全冲破第五代挪動通讯（5G）技能、焦點路由互换技能、超高速大容量智能光傳输技能、 “将来收集”焦點技能和系统架構，研發高端辦事器、大容量存储、新型路由互换、新型智能终端、新一代基站、收集平安等装备，鞭策焦點信息通讯装备系统化成长與范围化利用。
（7） 《關于加速高速宽带收集扶植，推動收集提速降费的引导定见》
2015 年 5 月 20 日，國務院印發了《關于加速高速宽带收集扶植，推動收集提速降费的引导定见》，提出電信企業一方面要加速根本举措措施扶植，大幅提高收集速度；另外一方面要有用低落收集資费，延续晋升辦事程度，從而進一步促成新型工業化、信息化、城镇化和农業現代化的同步成长。
（二）標的資產重要產物或辦事的用处
一、華苏科技重要辦事及用处表面
華苏科技重要從事收集优化营業、收集工程保护营業，属于通讯收集技能辦事行業。通讯收集技能辦事行業包含通讯收集工程辦事、通讯收集工程保护辦事及通讯收集优化辦事，辦事内容贯串于全部通讯收集的扶植和運营進程。華苏科技的重要辦事类型详细以下圖：
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華苏科技為客户供给涵盖工程收集优化、平常收集优化及專項收集优化的全方位網优辦事，并為客户供给收集工程保护等配套辦事，具备较强的综合辦事能力。此中，收集优化营業是華苏科技的焦點营業，經由过程大数据阐發平台及智能產物的利用，華苏科技已起头向“辦事+產物”的模式转型。華苏科技的重要產物或辦事及其详细用处以下表：
主营营業 详细营業类型 重要用处
按照客户的挪動通讯收集笼盖请求、容量请求等，结
工程收集优化 合通讯收集笼盖區域的地形地貌特性，設計公道可行
的無线收集结構。
為通讯運营商和装备供给商供给平常投诉問题处置、
收集优 收集機能测试及数据阐發、無线資本调解、数据营業
化辦事 平常收集优化 功效及機能查抄、機能指標监控、硬件妨碍处置、天
馈體系优化等技能辦事， 包管運营商不乱杰出的辦事
质量和效益。
專項收集优化 按照客户的專項需求，為運营商供给專题优化解决方
案，优化特定收集指標和收集機能
收集优 收集 經由过程收集海量信令数据， 并操纵大数据模子的主動分
化营業 Deeplan 機能 析，实現對小區级、乃至微區域级的收集機能评估和
大数据 评估 监测，并對問题举行准肯定位。
阐發平 收集 借助大数据發掘技能，基于海量汗青数据的履历指
台 資本 导，实現收集資本的邃密化辦理、拓宽收集带宽、提
收集优 辦理 升收集辦事质量。
化產物 自组织优化體系是一套主動收集优化东西，經由过程自配
SON 自组织优 置、自优化、自修复等技能，实現通讯收集的部門自
化體系 動优化功效，以削减運营商對收集举行操作保护的人
工本錢。
是一整套挪動通讯收集优化营業的解决方案，采纳
IAS—智能產物 “大平台+小前端”的理念，為分歧的收集优化营業場
景供给零丁的解决方案，使收集优化辦事简略規范。
装备调试辦事 為通讯收集工程供给装备调测等辦事。
收集工程保护業 平常性根本網 依照通讯收集保护規程，周期性地對挪動通讯收集的
務 络保护辦事 主装备及其配套装备所举行的平常保护和巡查查抄。
告急妨碍处置 對產生的挪動通讯收集重大妨碍供给告急解决方案，
收集保护 包管挪動通讯收集的正常運行。
二、華苏科技“辦事+產物”收集优化模式的详细利用
華苏科技持久專注于收集优化营業范畴，比年来經由过程延续的研發投入，自立開辟出多款新型收集优化產物，華苏科技自立研發的 Deeplan 大数据阐發平台、 SON 自组织优化體系及 IAS 系列智能產物已起头投入商用。上述產物的投入利用，将進一步晋升華苏科技的收集优化辦事能力，实現由纯真辦事模式向
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“辦事+產物”模式的转型，進而鞭策華苏科技收集优化辦事的东西化、平台化，
以晋升收集优化营業的效力。
（1） Deeplan 大数据阐發平台
Deeplan 大数据阐發平台重要触及收集機能评估、收集資本辦理、市場精准营销、终端大数据及行業大数据利用五大辦事主题，此中，收集機能评估、收集資本辦理等收集优化营業模块已起头实現商用，市場精准营销等其他营業模块尚处于研發中，详细以下圖：
1）收集機能评估
收集优化营業以挪動通讯收集的数据收集、收集质量阐發為出發點，對收集機能的正确评估是後续制订收集优化方案、履行收集优化方案的焦點，收集機能的评估能力是收集优化企業的焦點竞争能力之一。
Deeplan 大数据阐發平台經由过程收集海量信令数据，采纳大数据模子的主動阐發，可主動实現對小區级，乃至微區域级的收集機能评估和监测，并對問题举行准肯定位，可以或许有用提高收集機能评估的实時性、正确性，為後续制订更加切确、高效的收集优化方案奠基根本。
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①大数据的 VOLTE 语音质量评估方案
本方案經由过程智能终端收集底层信令数据，經由过程特定算法实現以大数据為根本的 VOLTE语音质量评估方案。该方案的投入利用可以或许周全评估每用户语音营業质量，并低落收集運营本錢。
②微區域营業质量 E2E 感知评價方案
本方案着眼于营業感知，從用户體验動身，經由过程联系關系無线旌旗灯号傳布指標和信令等收集数据，操纵大数据發掘技能，创建無线旌旗灯号傳布指標與用户营業感知體验的联系關系瓜葛，進而量化用户對無线笼盖质量评價的感知尺度，周全评估用户感知體验，并实現用户感知體验数据可視化展現。该方案采纳全新思惟方法從用户感知角度评價收集，以提高收集運营实效性。
③無线收集機能指標异样监测方案
無线收集機能指標檢测需求一向是無线收集運维的重點事情，華苏科技常监测方案。该方案可主動阐發無线收集機能指標在分歧時段的動态指標，加倍科學公道的实現無线收集關头機能指標异样點的侦测與监控。
Deeplan 大数据阐發平台經由过程特定的大数据阐發模子，供给無线收集機能指標异
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2）收集資本辦理
收集优化的方针在于高效的供给挪動通讯收集的運行质量，在周全晋升客户體验的同時，有用節制挪動通讯收集的運营本錢。是以，有用的挪動收集資本辦理是收集优化营業的首要辦事内容。
華苏科技Deeplan大数据阐發平台可以借助大数据技能阐發法子在收集資本邃密化設置装备摆設、收集資本损耗精准化辨認、收集資本智能化调剂等方面為運营商供给高效的收集优化辦事。
①電信運营商收集資本邃密化設置装备摆設方案
本方案是@經%E3K6x%由%E3K6x%过%E3K6x%程對汗%5Ru1x%青@的收集数据和運营商成长计划的数据阐發，创建收集機能與收集資本的映照瓜葛，從而肯定将来挪動通讯@收%4P5i8%集對資%6z2ae%本@的精准损耗，实現收集資本的邃密化辦理，進而低落運营商的運营本錢。
②電信運营商收集資本损耗精准辨認方案
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本方案經由过程安装在智能终真個数据收集东西和位于云辦事器上的阐發算法，經由过程對每种挪動利用 App 的举動特性数据的阐發，实現對每种挪動利用质量程度。
App 的通讯收集資本的损耗阐發及節制，以提高無线收集資本操纵效力和辦事
③電信運营商收集資本智能化平衡方案
本方案經由过程阐發汗青及現網的收集话務统计等大量数据，创建全網小區通讯收集資本與辦事能力的模子，連系小區级此外收集装备的運行状态，实現及時動态的收集資本利用环境阐發，經由过程实時下發收集调解指令，实現通讯收集資本的平衡调解。
（2） SON 自组织优化體系
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SON 自组织优化體系基于及時话務统计数据，并連系汗青趋向阐發，經由过程自组织進修技能实現無线收集資本的智能调剂、智能优化及保护功效，终极到达自组织优化计划的方针。
（3） IAS 系列智能產物
IAS 產物是華苏科技聚集多年通讯收集履历，自立研發的一套挪動通讯網
络优化的解决方案。该產物采纳“大平台+小前端”的理念為分歧的收集优化营業
場景供给零丁的解决方案， 使优化辦事简略規范，详细產物及其用处以下：
序号 產物名称 详细用处
可以或许集中存储和更新室分根本資料和测试日记，将修建物、圖纸、
1 IAS-Indoor 基站装备及收集参数举行联系關系保护，实現室分担理、室分验收及
室分巡檢等功效。
系一套处置挪動收集投诉問题的解决方案，經由过程現場测试数据和
2 IAS Complain 後台数据的連系实現快速、正确回单；經由过程投诉处置全流程监控
-
提高投诉工单处置质量，進而晋升投诉解决率和得意度，低落重
复投诉率。
連系在线舆圖，直觀正确的显現各地域的通讯收集指標；并将網
3 IAS-Viewer 络旌旗灯号指標在微信、短信长進行分享；此外软件可以直接檢察規
范文档，為工程師供给專業引导。
（三）標的資產重要產物的工藝流程圖或重要辦事的流程圖
陈述期内，華苏科技的收集优化营業的收入别离為 20,626.92 万元、90.08% 。收集优化营業為華苏科技的焦點营業，该营業履行流程圖详细以下：
27,795.97 万元和 7,285.69 万元，占整年業務收入比重的 75.53% 、 74.73%和
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（1）項目筹备阶段：
①起首接管优化辦事項目，签定項目合同，按照优化辦事項目標事情请求肯定項目事情量；
②按照項目完成方针及结果请求，制订項目施行方案及項目相干操作、平安等事情流程。
（2）項目施行阶段：
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①数据收集：收集體系機能指標数据、收集拓扑布局及設置装备摆設、根本工参、告警信息、 DT、 CQT、用户投诉信息等其它数据信息；
②對收集的體系数据举行阐發评估，以肯定优化内容和优化標的目的；
③按照阐發成果制订优化方案，如：天线调解、體系参数调解、邻區及频點优化、妨碍排查、用户投诉处置、體系计划等优化方案；
④按照項目事情量及對項目职員数目和技能能力的请求甄選項目职員，果断華苏科技自有职員数目可否知足項目需求，肯定是不是采纳劳務外协模式弥补部門項目职員；
⑤ 按照优化方案举行组织施行优化调解，肯定调解周期，结果比拟等；
⑥對每項优化方案举行优化总结，总结优化结果评價，总结优化進程中存在的問题及改良建议。
（3）項目总结阶段：
對总體項目举行评估，总结項目中存在的問题及改良建议，完成項目评價。
（四）標的資產的重要谋划模式
一、采購模式
華苏科技采購重要根据定单肯定采購規划，即采纳“ 以销定采”的采購模式。華苏科技供给的通讯收集技能辦事，重要触及劳務采購和少许辅材購買。此中，劳務采購重要分為劳務差遣及劳務外协两种模式。
（1）劳務采購模式
1）劳務差遣模式
華苏科技属于通讯收集技能辦事综合型供给商，营業范畴涵盖收集优化营業、收集工程保护营業，营業履行触及專業职員种类较多，除工程師等高档技能职員外，還必要塔工、巡护线員、基站抢修員等根本性工种供给支持性辦事。為節制谋划本錢、提高职員辦理效力，華苏科技經由过程劳務差遣模式， 采纳劳務差遣公司职員介入項目，重要從事根本性、反复性事情。
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2）劳務外协模式
跟着華苏科技营業的敏捷增加，和新兴市場區域的開辟，華苏科技部門項目履行進程中存在短時间内助員匮乏的环境。為确保項目標顺遂履行，華苏科技經由过程劳務外协方法， 采纳部門同業業公司中 的技能职員协助項目履行。上述劳務外协职員，在華苏科技項目賣力人的同一辦理下，重要從事技能含量较低的非焦點营業。
（2）辅材采購模式
華苏科技综合辦理部依照采購節制步伐賣力施工用辅材的采購。综合辦理部賣力组织制订供方评價准则，作為對物质供方的選擇评價和從新评價的根据。综合辦理部賣力供方评價資料的查询拜访、采集和组织评审。工程部、網优部按照信息营業進度體例物质采購規划報華苏科技主管带领审批後交综合辦理部。综合辦理部按規划與及格供方签定采購合同或协定。
二、贩賣模式
華苏科技采纳直接贩賣模式，以市場部作為营销的主體，各级分公司為营销的分支機構。按照運营商客户和装备廠商客户分歧特色，華苏科技采纳分歧的贩賣方法，详细以下：
（1）對運营商客户的贩賣方法
華苏科技對電信運营商的贩賣重要經由过程招投標的方法实現。三大電信運营商省、市级分（子）公司是華苏科技的重要客户，按照其各自的分歧必要，電信運营商凡是采纳招標方法采購其所需的產物和辦事。详细流程以下：客户向多家產物供给商或技能辦事商發送招標书，收到招標书後，華苏科技完成項目方案及投標书，并将投標书送至客户；運营商客户按照投標书举行评审，選定供给商；中標後，華苏科技與運营商客户签勘误式合同。
（2）對装备廠商客户的贩賣方法
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装备廠商客户一般采纳及格供给商辦理轨制。華苏科技起首需接管装备廠商的現場查抄、技能评估、產物测定等方面的综合评定，获得及格供给商資历。尔後，華苏科技與装备廠商客户直接商谈，并签定辦事框架合同，刻日通常是 1-3 年。当装备廠商客户發生营業需求時，装备廠商客户會下达详细定单，華苏科技按照该定单為装备廠商客户供给辦事。
（3）華苏科技的及格供给商資历环境
1）装备廠商客户的供给商辦理機制
中兴通信、華為、爱立信等装备廠商客户一般采纳及格供给商辦理轨制。華苏科技需接管装备廠商的現場查抄、技能评估、產物测定等方面的综合评定，經查验及格後，装备廠商将華苏科技纳入其及格供给商范畴。發生营業需求時，装备廠商客户将综合斟酌其及格供给商的報價环境、营業质量考评环境，终极選定辦事供给商，并與其签定一按期限的框架辦事协定。
2）華苏科技作為装备廠商客户的及格供给商环境
颠末多年的谋划，華苏科技已成為上述装备廠商客户的不乱供给商。此中， 2003 年起華苏科技為爱立信供给收集优化及工程保护辦事，其與爱立信签定的框架辦事协定有用期通常是 1-2 年； 2007 年起華苏科技為華為供给收集优化及工程保护辦事，其與華為签订的框架辦事协定有用期通常是 2-3 年； 2008年起華苏科技為中兴通信供给收集优化及工程保护辦事，其與中兴通信签定的框架协定有用期通常是 1-3 年。
截至本陈述书签订日，華苏科技與装备廠商客户签订的正在实行的重要框架协定环境以下：
装备商名称 序号 合同名称 辦事刻日
1 2015—2017 年度海内工程互助协定 2015.1.1—2017.12.31
中兴通信 2 2015—2017 年度海内無线收集工程互助协定 2015.1.1—2017.12.31
3 软件項 目互助開辟框架协定 2015.12.1—2017.11.30
4 2016-2017 年度海内焦點網调测框架 2016.1.1—2017.12.31
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装备商名称 序号 合同名称 辦事刻日
5 2015-2017 年度海内工程互助协定 2016.3.1—2017.12.31
6 2016-2017 年度政企海内工程 2016.1.1—2017.12.31
7 浙江省 2014—2017 無线網优框架 2014.8.1—2017.7.31
8 江苏省 2014—2017 無线網优框架 2014.8.1—2017.7.31
華為 9 福建省 2014—2017 無线網优框架 2014.8.1—2017.7.31
10 山东省 2014—2017 無线網优框架 2014.8.1—2017.7.31
11 江苏 Lampsite 小框架項目 2014.11.8—2017.7.31
12 電信人力資本采購框架协定（西安） 2014.1.1—2016.12.31
13 工程辦事采購框架协定（中國） 2014.1.1—2016.12.31
14 電信人力資本采購框架协定（中國） 2014.1.1—2016.12.31
爱立信 2014 年電信人力資本采購框架协定（中國）
15 弥补协定 2015.1.1—2016.12.31
16 2016 年電信人力資本采購框架协定 2016.1.1—2016.12.31
17 工程辦事采購框架协定 2016.1.1—2016.12.31
如上表所示，華苏科技與中兴通信、華為签订的框架协定均為 2017 年 7 月今後到期，與爱立信签订的框架协定到期日為 2016 年末，華苏科技仍属于上述装备廠商客户的及格供给商。
基于華苏科技與装备廠商多年杰出的互助瓜葛和高质量的辦事程度，上述协定到期後華苏科技估计将继续作為上述装备廠商客户的及格供给商為其供给收集优化及收集工程保护辦事。
综上，本公司自力财政参谋認為：華苏科技属于電信装备廠商的及格供给商，已與装备廠商创建较為不乱的互助瓜葛，其與装备廠商签定的框架协定仍处于有用期内。
（4）中國铁塔股分有限公司建立對標的公司贩賣模式的影响
1）中國铁塔股分有限公司营業谋划范畴及建立目標
中國铁塔股分有限公司（如下简称“铁塔公司”）于 2014 年 7 月 15 日由中國電信股分有限公司、中國结合收集通讯有限公司、中國挪動通讯有限公司出資設立，截至本陈述书签订 日，注册本錢為 12,934,461.5024 万元，其谋划范畴包含铁塔扶植、保护、運营；基站機房、電源、空调配套举措措施和室内散布體系的扶植、保护、運营及基站装备的保护。
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自 2015 年 1 月 1 日起，三大運营商将铁塔等資產及挪動收集根本举措措施扶植营業渐渐剥离给铁塔公司，其挪動收集根本举措措施辦理和扶植将由更專業化、集约化的中國铁塔完成，铁塔公司的建立有益于削减電信行業内铁塔和相干根本举措措施的反复扶植，提高行業投資效力，進一步提高電信根本举措措施共建同享程度。 2016 年 1 月 29 日，铁塔公司颁布發表與三大運营商關于存量铁塔相干資產的交代事情已正式完成，三大運营商出售的存量铁塔相干資產合计價值 2,034.80 亿元。
2）铁塔公司建立對標的公司营業谋划模式、贩賣模式的详细影响
跟着通讯技能的成长和收集的繁杂化，市場對挪動通讯收集优化等通讯技能辦事技能能力请求不竭提高，運营商對该类营業的外包需求亦不竭增长。收集优化保护营業履历了由各地電信運营工程公司及設計院举行，成长至主装备供给商主导，直至今朝跟着通讯技能辦事多样化、專業化请求提高和市場容量的扩展，第三方收集优化和保护公司逐步成為收集优化保护辦事的主流的成长進程。
铁塔公司承接了三大運营商原本的铁塔举措措施根本扶植营業，跟着相干資產于 2016 年 1 月 29 日完成承接，铁塔公司将運营存量基站及将来基站扶植。在現有的通讯技能辦事專業化、市場化成长趋向下，估计铁塔公司對通讯技能辦事等仍會存在较高的外包需求，将来第三方收集优化保护公司依然是通讯技能辦事市場的主力。華苏科技作為第三方收集优化、收集工程保护的天下性辦事公司，能就已扶植终了的無线收集供给优化和保护辦事，高效提高挪動通讯收集的運行质量，估计華苏科技與铁塔公司不會存在市場竞争瓜葛，且将来仍能在通讯技能辦事市場中連结竞争上風。铁塔公司的建立對華苏科技详细营業贩賣模式的影响以下：
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基于铁塔公司于 2016 年头方承接终了相干存量基站。将来跟着铁塔公司的营業的成长，華苏科技的重要客户中装备廠商或将需與铁塔公司创建贩賣和辦事瓜葛，而華苏科技與装备廠商的贩賣模式不會產生變革。
如将来铁塔公司营業不竭成长，對無线收集优化和保护需求增长，则铁塔公司可能成為華苏科技潜伏客户，将進一步促成華苏科技的成长，華苏科技将依照铁塔公司相干招投標请求获得营業。
三、结算模式
（1）與客户的结算模式
華苏科技與客户一般按照項目验收事情量、客户稽核评分环境，确認華苏科技当期的辦事用度。客户在收到華苏科技開具發票後的一按期限内将辦事费付出给華苏科技。今朝，華苏科技客户一般于收到華苏科技请款书、發票後
30-90 日内付出当期金錢。
（2）與供给商的结算模式
華苏科技重要采購劳務辦事。對付劳務差遣公司，華苏科技一般按月向劳務差遣公司付出当月劳務差遣职員的用度。對付劳務外协企業，華苏科技按照劳務外协职員当期的現实事情量和對其稽核评分的环境，确認劳務外协职員确当期用度。對付部門劳務外协供给商，華苏科技于客户确認付款後通知劳務外协企業開具發票，并于收到客户当期項目款和劳務外协企業發票後 15 日内，向劳務外协企業付出当期劳務外协用度；對付部門劳務外协供给商，華苏科技必要按月付出劳務外协职員用度。
四、 華苏科技與重要客户互助的不乱性，是不是存在不克不及续期的危害及應答辦法
（1 ）與装备商的互助
華苏科技與中兴通信、華為及爱立信等重要客户均連结多年杰出的互助瓜葛。中兴通信、華為 、爱立信等装备廠商客户一般采纳及格供给商辦理轨制。華苏科技需接管装备廠商的現場查抄、技能评估、產物测定等方面的综合评定，經查验及格後，装备廠商将華苏科技纳入其及格供给商范畴。發生营業需求時，装备廠商客户将综合斟酌其及格供给商的報價环境、营業质量考评环境，终极選定辦事供给商，并與其签定一按期限的框架辦事协定。
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華苏科技與中兴通信、華為、爱立信等重要装备商客户在互助协定的消除条目中對華苏科技的如约能力、辦事质量、诚信問题、延续谋划能力等方面均作出了商定。
颠末多年的谋划，華苏科技已成為上述装备廠商客户的不乱供给商。此中，2003 年起華苏科技為爱立信供给收集优化及工程保护辦事，其與爱立信签定的框架辦事协定有用期通常是 1 -2 年； 2007 年起華苏科技為華為供给收集优化及工程保护辦事，其與華為签订的框架辦事协定有用期通常是 2-3 年； 2008 年起華苏科技為中兴通信供给收集优化及工程保护辦事，其與 中兴通信签定的框架协定有用期通常是 1-3 年。從互助時候来看，華苏科技和重要客户均連结了持久的互助瓜葛，客户粘性较高。
截至本陈述书签订日，華苏科技與装备廠商客户签订的正在实行的重要框架协定环境详见本節“（四）標的資產重要谋划模式”之“二、贩賣模式”之“ （3）華苏科技的及格供给商資历环境”之“2）華苏科技作為装备廠商客户的及格供给商环境”。
（2）與運营商的互助
通讯運营商在選擇辦事供给商時必要颠末严酷的資历挑選，按照辦事供给商综合气力、企業天資及谋划范畴、职員配备、技能設备、企業事迹、商務報價等环境對介入投標的辦事供给商举行综合评审，肯定中標的入围供给商
華苏科技作為收集优化范畴的專業辦事商，颠末多年的成长，華苏科技堆集了丰硕的行業履历、不乱的辦理團队與專業的技能人材，具有行業内公認的《通讯信息收集體系集成企業天資證书》甲级天資等專業天資認證，與三大運营商创建了持久不乱的互助瓜葛。此中，華苏科技自 2008 年起為中國挪動供给收集优化辦事；自 2009 年起為中國電信供给收集优化辦事；自 2011 年起為中國联通供给收集优化辦事。
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華苏科技進入通讯運营商的入围范畴後，與運营商签定框架协定，框架协定商定两邊的互助方法和金錢结算方法，并對華苏科技的如约能力、辦事质量、保密责任等方面均作出了商定。
截至本陈述书签订日，華苏科技與運营商客户签订的正在实行的重要合同环境以下：
①中國挪動
序号 項目名称 合同刻日 合同主體 辦事内容
2015 年中國挪動江苏 中國挪動通讯集
1 公司第三方优化辦事 2015.4.1-2017.3.31 團江苏有限公司 收集优化
框架合同
中國挪動广东公司
2 2015-2016 年平常網 2015.4.1 2016.12.31 中國挪動通讯集 收集优化
-
络调解支持辦事框架 團广东有限公司
采購合同
2015-2016 年無线網 中國挪動通讯集
3 络优化辦事項目框架 2015.6.1-2016.12.31 團新疆有限公司 收集优化
协定
黑龙江移 2015-2017 中國挪動通讯集
4 年平常無线优化項目 2015.6.1-2017.4.30 團黑龙江有限公 收集优化
技能辦事框架合同 司
中國挪動内蒙古公司 中國挪動通讯集
5 2016 年無线收集平常 2016.1.1 2016.12.31 團内蒙古有限公 收集优化
-
优化技能辦事框架合 司
同
6 重庆挪動 2016 年 GSM 2016.3.5 2017.3.4 中國挪動通讯集 收集优化
-
平常網优辦事合同 團重庆有限公司
2016 年西藏挪動平常 中國挪動通讯集
7 协优（林芝 2/3G）服 2016.6.1-2017.5.31 團西藏有限公司 收集优化
務合同
中國挪動陕西公司 中國挪動通讯集
8 2016 年第三方根本优 2016.6.1-2017.12.31 團陕西有限公司 收集优化
化辦事框架合同
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中國挪動保山分公司 中國挪動通讯集
9 2016 年 LTE 收集质量 2016.6.30 2017.6.30 團云南有限公司 收集优化
-
天面整治施工項目框 保山分公司
架合同
山东挪動 2016 年分 中國挪動通讯集
10 公司無线收集优化服 2016.7.1-2018.6.30 團山东有限公司 收集优化
務框架合同
中國挪動福建分公司 中國挪動通讯集
11 2016 年 LTE 收集优化 2016.8.1-2017.7.31 團福建有限公司 收集优化
技能辦事合同
2016 年西藏挪動平常 中國挪動通讯集
12 协优（昌都 2/3G）服 2016.6.1-2017.5.31 團西藏有限公司 收集优化
務合同
②中國電信
序号 項目名称 合同刻日 合同主體 辦事内容
河北電信收集协优技 中國電信股分有
1 術辦事采購框架协定 2016.1.1-2016.12.31 限公司河北分公 收集优化
司
江苏電信無线收集优 中國電信股分有
2 化中间技能辦事合同 2016.1.15-2016.12.31 限公司江苏分公 收集优化
（框架） 司
2016 年無线收集第三 中國電信股分有
3 方协优技能辦事框架 2016.5.1-2016.12.31 限公司新疆無线 收集优化
协定 通讯局
中國電信運城分公司 中國電信股分有
4 2016 年收集优化协优 2016.5.15 2017.3.15 限公司運城分公 收集优化
-
辦事項目技能辦事合 司
同
中國電信临汾分公司 中國電信股分有
5 2016 年收集优化协优 2016.5.16 2016.12.31 限公司临汾分公 收集优化
-
辦事項目 ]技能辦事合 司
同
③中國联通
序号 項目名称 合同刻日 合同主體 辦事内容
1 2015 年中國联通（贵 2016.1.1 2016.12.31 中國结合網 收集优化
-
州省份公司) 無线網 络通讯有限
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序号 項目名称 合同刻日 合同主體 辦事内容
络現場优化辦事采 公司贵州省
購合同 分公司
今朝，華苏科技與三大通讯運营商的互助协定均处于有用期内，基于華苏科技與運营商多年杰出的互助瓜葛和高质量的辦事程度，現有互助协定到期後華苏科技估计将继续作為三大通讯運营商的及格辦事供给商為其供给收集优化辦事。
五、 铁塔公司建立今後，華苏科技與三大運营商的互助是不是仍延续，营業量是不是受影响，上述情景對華苏科技评估值的影响
（1 ）铁塔公司的根基环境
中國铁塔股分有限公司 （如下简称“铁塔公司”）于 2014 年 7 月 15 日由中國電信股分有限公司、中 國结合收集通讯有限公司、中國挪動通讯有限公司出資設立，截至本陈述书签订日，注册本錢為 12, 934, 461.5024 万元，其谋划范畴包含铁塔扶植、保护、運营；基站機房、電源、空调配套举措措施和室内散布體系的扶植、保护、運营及基站装备的保护。
按照工信部和國資委结合公布的 《關于 2015 年推動電信根本举措措施共建同享的施行定见》 （如下简称《施行定见》）， 對铁塔公司和運营商分工界面举行了明白 ：自 2015 年 1 月 1 日起，三大運营商将铁塔等資產及挪動收集根本举措措施扶植营業渐渐剥离给铁塔公司，其挪動收集根本举措措施辦理和扶植将由更專業化、集约化的中國铁塔完成。铁塔公司的建立有益于削减電信行業内铁塔和相干根本举措措施的反复扶植，提高行業投資效力，進一步提高電信根本举措措施共建同享程度。2016年 1 月 29 日，铁塔公司颁布發表與三大運营商關于存量铁塔相干資產的交代事情已正式完成，三大運营商出售的存量铁塔相干資產合计價值 2, 034.80 亿元。
（2）铁塔公司設立後華苏科技的成长环境
陈述期内，華苏科技的主营营業收入别离為 27,308.21 万元、 37,197.45 万元和 8,088.06 万元。 2014 年度、 2015 年度，華苏科技業務收入增加率别离為40.47%、 36.21%，谋划事迹杰出。 2016 年 1-6 月 ， 華苏科技未經审计的業務收入為 18,721.20 万元， 较 2015 年 1-6 月同期增加 30.21%，其收集优化辦事等营業并未遭到铁塔公司設立的影响。
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（3）铁塔公司設立後對華苏科技将来谋划及估值的影响
通讯網 络技能的快速成长、挪動收集流量的暴發式增加等身分，将促成收集优化辦事的市場范围延续增加。同時，跟着通讯收集技能行業的细分成长趋向，第三方專業技能辦事公司将成為收集优化辦事的重要供方。華苏科技作為领先的第三方收集优化辦事企業，将继续連结较强的竞争能力，抢占较大的收集优化市場份额。将来三大運营商和铁塔公司的营業成长變革，不會影响收集优化市場范围的增加，對華苏科技将来营業的成长也不會發生重大晦气影响。
六、 華苏科技是不是具有成為铁塔公司供给商的前提，如将来與三大運营商的营業移交铁塔公司，對華苏科技出產谋划和评估值的影响
铁塔公司重要賣力三大運营商的铁塔、機房扶植和室内散布體系的扶植、保护等相干营業，今朝，挪動收集优化及测试相干营業仍重要由運营商详细賣力。2016 年 3 月，華苏科技經由过程了铁塔公司陕西分公司 2016 年室内施工供给商集中資历预审項目標資历预审。
華苏科技作為第三方收集优化、收集工程保护的天下性辦事公司，能就已扶植终了的無线收集供给优化和保护辦事，提高挪動通讯收集的運行质量。如将来華苏科技與三大運营商的营業移交至铁塔公司，華苏科技将依照铁塔公司相干招投標请求介入竞標，對其出產谋划不會發生重大晦气影响。
經核對，本公司自力财政参谋、管帐師、评估師認為：華苏科技已與現有運营商客户、装备廠商客户创建较為不乱的互助瓜葛。铁塔公司的設立運营對華苏科技营業成长未造成重大影响。如将来運营商的收集优化营業移交至铁塔公司，華苏科技凭仗其現有的技能上風、項目履历上風及品牌上風，估计可以或许經由过程铁塔公司的供给商天資审查。是以，铁塔公司的設立不會對華苏科技将来的成长及估值發生重大晦气影响。
（五）標的資產重要產物的贩賣环境
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華苏科技重要從事通讯收集技能辦事营業，華苏科技的產能重要受資金范围、人力資本状态等身分限定。
陈述期内，華苏科技的前 5 大客户详细以下表：
单元：万元
項目 序号 客户名称 收入金额 占比
1 中兴通信股分有限公司及其联系關系企業 3,434.56 42.46%
2 華為技能辦事有限公司 1,863.47 23.04%
2016 年 3 中國挪動通讯團體公司所属各省级子公司 1,647.62 20.37%
1-3 月 4 中國電信股分有限公司 609.94 7.54%
5 中國结合通讯有限公司所属各省级子公司 268.29 3.32%
合计 7,823.89 96.73%
項目 序号 客户名称 收入金额 占比
1 爱立信（中國）通讯有限公司及其联系關系企業 14,431.27 38.80%
2 中國挪動通讯團體公司所属各省级子公司 9,499.42 25.54%
年度 3 華為技能辦事有限公司 6,614.63 17.78%
2015
4 中兴通信股分有限公司及其联系關系企業 5,463.78 14.69%
5 中國電信股分有限公司 757.12 2.04%
合计 36,766.22 98.84%
1 中國挪動通讯團體公司各省子公司 10,386.17 38.03%
2 爱立信（ 中國）通讯有限公司及其联系關系企業 7,143.47 26.16%
年度 3 華為技能辦事有限公司 4,926.44 18.04%
2014
4 中兴通信股分有限公司及其联系關系企業 4,133.90 15.14%
5 中國電信股分有限公司 595.19 2.18%
合计 27,185.17 99.55%
陈述期内 ，華苏科技单個客户贩賣收入占業務收入比例均未跨越 50.00% ，華苏科技不存在對重大客户的依靠环境。華苏科技的董事、监事、高档辦理职員和焦點技能职員，其他重要联系關系方或持有華苏科技 5% 以上股权的股东在上述客户中未享有重大权柄。
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從上表可知，標的公司與爱立信、華為、中兴通信多家装备廠商均创建了较好的互助瓜葛，贩賣金额不竭增加。標的公司與爱立信互助多年，两邊拟進一步深化互助瓜葛，在渠道等方面增强互助， 2015 年度標的公司與爱立信营業快速增加一方面與互助方法的拓展有關，另外一方面也與爱立信不竭增强中國地域的投入的计谋有關。但與此同時，標的公司仍在不竭拓展與其他装备廠商如華為等、各運营商处所子、分公司的营業互助瓜葛，并取患了较好的增加 2015年度，標的公司来自爱立信之外的客户的收入总计 22,766.88 万元，较 2014年度来自爱立信之外客户的收入 20,164.74 万元增加 12.90% 。
在当前通讯装备廠商市場，爱立信、華為、中兴通信作為重要的装备廠商，盘踞较高的市場份额，標的公司與重要装备廠商的收入占总收入比重较高合适行業特色，不存在依靠单一客户的情景。
（六）標的資產的采購环境
華苏科技重要采購為劳務及項目所需少许辅助质料，能源损耗较少。陈述期内，華苏科技的業務本錢组成详细以下表：
单元：万元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,714.56 29.22% 6,974.44 25.16% 4,162.79 21.41%
折旧用度 37.12 0.63% 140.02 0.51% 182.12 0.94%
差盘缠 688.58 11.73% 8,743.84 31.54% 6,578.50 33.83%
外包劳務本錢 2,244.39 38.25% 10,600.72 38.23% 7,427.96 38.20%
其他 1,183.38 20.16% 1,266.51 4.57% 1,091.83 5.62%
業務本錢合计 5,868.03 100.00% 27,725.53 100.00% 19,443.20 100.00%
陈述期内，華苏科技前 5 大供给商详细以下表：
单元：万元
年度 序 供给商名称 采購項目 金额 占采購总
号 （含税） 额比例
2016 年 1 前锦收集信息技能（上海）有限公司 劳務差遣 420.84 13.83%
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1-3 月 2 海南康斯坦人力資本開辟辦理有限公司 劳務差遣 323.37 10.62%
3 北京拓明科技有限公司 劳務外协 306.40 10.07%
4 海南红海人力資本開辟有限公司 劳務差遣 194.51 6.39%
5 福建元瑞信息科技有限公司 劳務外协 146.65 4.82%
合计 1,391.77 45.73%
年度 序 供给商名称 采購項目 金额 占采購总
号 （含税） 额比例
1 前锦收集信息技能（上海）有限公司 劳務差遣 1,608.56 14.31%
2 海南康斯坦人力資本開辟辦理有限公司 劳務差遣 1,271.77 11.31%
年 3 海南红海人力資本開辟有限公司 劳務差遣 718.81 6.39%
2015
4 南京國益劳務有限公司 劳務差遣 470.99 4.19%
5 福州元九通信技能有限公司 劳務外协 442.28 3.93%
合计 4,512.39 40.14%
1 前锦收集信息技能（上海）有限公司 劳務差遣 2,490.27 27.75%
2 南京明因劳務辦事有限公司 劳務差遣 1,580.22 17.61%
年 3 济南海眾信息技能有限公司 劳務外协 327.83 3.65%
2014
4 福州網诚通信技能有限公司 劳務外协 325.28 3.62%
5 福建省人力資本辦事有限公司 劳務差遣 296.90 3.31%
合计 5,020.50 55.95%
陈述期内，華苏科技在单個供给商的采購金额占采購总额比例均未跨越50.00% ，華苏科技不存在對重大供给商的依靠环境。華苏科技的董事、监事、高档辦理职員和焦點技能职員，其他重要联系關系方或持有華苏科技 5% 以上股权的股东在其前五名供给商中未享有重大权柄。
一、華苏科技劳務采購、劳務外协占公司整體劳務的比例
陈述期内，華苏科技對外劳務采購的环境详细以下表：
单元：万元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
對外劳 劳務差遣 1,211.02 20.47% 4,765.29 20.87% 4,679.96 30.15%
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務采購 劳務外协 1,832.52 30.97% 6,477.60 28.37% 4,293.88 27.66%
总额 小计 3,043.54 51.44% 11,242.88 49.24% 8,973.85 57.81%
華苏科技員工薪酬 2,872.57 48.56% 11,589.26 50.76% 6,548.32 42.19%
華苏科技整體劳務 5,916.11 100.00% 22,832.14 100.00% 15,522.17 100.00%
金额
陈述期内，華苏科技的劳務外协采購额占劳務总额的比例较高，重要由于劳務外协金额中除劳務外协职員的根基工資外，還包含其在項目履行進程中產生的相干用度及劳務外协企業的利润。
二、華苏科技劳務差遣、劳務外协的根基环境
（1）華苏科技對劳務差遣及劳務外协职員的辦理
華苏科技的劳務差遣职員和劳務外协职員，重要由項目賣力人详细辦理。针對劳務差遣、劳務外协的用工模式，華苏科技创建了完备的质量辦理系统，對劳務外协和劳務差遣职員施行严酷的质量節制，經由过程對劳務差遣及劳務外协职員举行岗前技術培训使其常识程度和專業技術合适客户请求，在項目履行進程中实举措态监視與引导确保項目進度與结果，在項目完成落後行項目总结和综合考评保障項目质量的延续晋升。
（2）華苏科技劳務采購的不乱性及對重要供给商的影响
華苏科技劳務采購的不乱性重要遭到两方面身分的影响。一方面，華苏科技項目履行地產生變革，華苏科技必要实現劳務用工的当地化，以節制項目標履行本錢；另外一方面，華苏科技會連系劳務外协企業的辦事质量、報價环境及項目履行地等身分，選擇性價比力高的同業業企業供给劳務外协职員，以解决項目临時性的职員欠缺环境。
基于以上身分影响，因華苏科技详细項目標履行地、职員请求產生變革，致使華苏科技的重要供给商產生變更。
三、華苏科技的劳務采購模式對营業谋划的影响
劳務差遣及劳務外协职員從事的均為非焦點的、根本性的事情。華苏科技的营業谋划對上述职員不存在重大技能依靠。同時，華苏科技已创建较為完美的质量管控系统，严酷節制劳務差遣职員和劳務外协职員的营業质量。陈述期内，華苏科技未產生因劳務差遣职員和劳務外协职員而激發的重大辦事质量胶葛。是以，華苏科技的劳務采購模式對其营業谋划不组成重大晦气影响。
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四、 華苏科技劳務差遣用工及劳務外协用工的正当合規性及行政惩罚危害及對事迹、估值的影响
（1 ） 劳務差遣用工
經核對，華苏科技自 2010 年 11 月起引入劳務差遣用工模式，截至本陈述书签订日，仍存在劳務差遣用工情景。華苏科技利用劳務差遣用工的环境以下：①用工范畴
華苏科技劳務差遣員工重要放置塔工、巡护线員 等辅助性岗亭。華苏科技的前身華苏有限于 2010 年 8 月召開职工代表大會，華苏科技于 2014 年 4 月召開职工代表大會會商并表决經由过程了上述辅助性岗亭方案，并别离举行了公示。
經核對，華苏科技利用的被差遣劳動者岗亭均系辅助性或替换性事情岗亭，且用工方案已華苏科技职工代表大會會商經由过程并公示，合适《劳務差遣暂行划定》第 3 条划定。
②正在实行的劳務差遣协定及劳務差遣单元天資
華苏科技現有劳務差遣用工系别离由海南红海人力資本開辟有限公司、安徽省盛唐辦事外包有限公司、前锦收集信息技能（上海）有限公司差遣大公司，華苏科技别离與上述劳務差遣公司签订了《劳務差遣协定》。
經核對，海南红海人力資本開辟有限公司現持有海南省人力資本和社會保障厅核發的《劳務差遣谋划允许證》（编号：琼人社行审 0005 号），安徽省盛唐辦事外包有限公司現持有合肥市人力資本和社會保障局核發的《劳務差遣谋划允许證》（编号： 34010020130005），前锦收集信息技能（上海）有限公司現持有上海市浦东新區人力資本與社會保障局核發的《劳務差遣谋划允许證》（编号：浦人社派许字第 00480 号）。上述劳務差遣公司均具备資历從事劳務差遣营業，合适《劳動合同法》第 57 条的划定。
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③劳務差遣用工比例
截至 2016 年 7 月 31 日，華苏科技的劳務差遣用工人数為 95 人， 用工总量為 2, 477 人，劳務差遣用工人数占 用工总量的比例為 3.84%，合适《劳務差遣暂行划定》第 4 条划定。
（2） 劳務外协
經核對，華苏科技部門項目存在經由过程劳務外协方法，從同業業公司当選擇符合合尴尬刁难象协助項目履行的环境。劳務外协企業向该項目委派职員，在華苏科技同一辦理下從事非焦點营業事情。上述劳務外协职員不纳入華苏科技用工总量范畴。
截至本陈述书签订日，華苏科技劳務外协营業合同均正常实行，未因劳務外协產生诉讼、仲裁等法令胶葛，也未產生因劳務外协而致使客户與華苏科技终止合等同违约情景，不存在不規范利用劳務外协用工的环境。
综上所述，本公司自力财政参谋、状師認為，截至本陈述书签订日，華苏科技不存在不規范利用劳務差遣用工或劳務外协用工的問题，在该等方面合适《劳動合同法》、《劳務差遣暂行划定》等相干划定。
（3） 行政惩罚危害及對事迹、估值的影响
經核對，南京市高淳區人力資本和社會保障局已于 2016 年 7 月 13 日出具《證实》，華苏科技自 2014 年 1 月 1 日至本證实出具之日，不存在违背國度和处所有關劳動及社會保障的法令、律例及規范性文件的情景，未遭到行政惩罚。
同時，截至本陈述书签订日，華苏科技不存在不規范利用劳務差遣用工或劳務外协用工的問题，在该等方面合适《劳動合同法》、《劳務差遣暂行划定》等相干划定，不存在被羁系機構行政惩罚的危害。
别的，《采辦資產协定》已明白商定：在本次買賣完成後，華苏科技產生或蒙受基于劳動及社會保障等法令、律例和規范性文件的划定而承当的任何付出、缴纳、补偿或抵偿责任，均由買賣對方承当；若產生上述金錢由華苏科技先行垫付环境，買賣對方理当在该等垫付產生後 10 個事情日内了偿。
综上所述，本公司自力财政参谋、状師、管帐師和评估師認為，截至本陈述书签订日，華苏科技的劳務差遣用工及劳務外协的营業模式，合适《劳動合同法》、《劳務差遣暂行划定》等相干划定，不存在被羁系機構处以重大行政惩罚的危害。别的，若華苏科技因上述事項被羁系機構惩罚，買賣對方将按照本次買賣的协定商定，對華苏科技予以抵偿。是以，華苏科技的劳務差遣用工及劳務外协的营業模式，對其将来谋划及估值不會造成重大晦气影响。
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（七）標的資產是不是触及境外出產的环境
截至本陈述书签订日，華苏科技不触及境外出產的环境，在境外不存在首要資產。
（八）標的資產的平安出產及环保环境
華苏科技主营营業不属于高伤害、高污染行業。華苏科技按照本身营業特色，创建较為完美的平安出產及情况庇护辦理系统，并已經由过程 GB/T28001-2011职業康健平安辦理系统認證證书、 GB/T24001-2004 情况辦理系统認證。華苏科技出產辦事進程中， 严酷遵照相干辦理轨制，获得杰出的節制结果。
（九）標的資產的质量節制环境
一、质量節制尺度
華苏科技十分器重產物质量節制事情，為确保向客户供给高品格的產物及辦事，華苏科技制订了《施工和辦事進程節制步伐》、《监督和丈量装备節制步伐》、《產物的监督和丈量節制步伐》和《分歧格（不合适）、變乱、事務節制步伐》等质量管控轨制，创建较為完美的產物辦事质量節制系统，并已經由过程GB/T19001-2008 质量辦理系统認證。
二、质量節制辦法
華苏科技已创建较為完美的辦理系统，实現由质量辦理部分、市場部分及現場項目司理配合節制的三级质量辦理系统，详细以下：
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质量辦理部遵守 ISO 质量辦理系统，在各种辦事項目投標進步行項目质量節制危害评估，在項目起头早期，引导营業部分規避质量危害，在項目竣事後賣力归纳总结項目举行進程中的质量晋升的有用手腕，對优异的质量節制手腕举行内部推行。
市場部在項目起头前期按照各种客户的邀標请求，拔取合适于该項目履行职員，而且针對各項目標特色，提出項目质量请求，放置符合的項目司理举行质量把控，市場部的辦理职員绩效與項目质量相挂钩，确保及時有用的對項目质量举行监控，供给項目充沛的人力資本，知足項目质量晋升需求。
項目司理賣力項目交付质量的現場把控，華苏科技對每位項目司理都有明白的质量请求，項目司理賣力按照各地客户的需求，連系華苏科技對證量的请求對項目举行現場质量節制，而且賣力對項目内部的所有职員举行每個月的绩效打分。
三、质量節制胶葛
陈述期内，華苏科技严酷履行质量管控轨制，辦事质量较好，未產生因辦事质量問题而引發的重大的胶葛、索赔、诉讼等情景。
（十）標的資產的焦點出產技能环境
一、現有產物的焦點技能及專利环境
截至本陈述书签订日，華苏科技現有產物的焦點技能及相干專利权环境详细以下表：
序 焦點技 焦點技能特色 焦點技 焦點技能所 專利申
号 術名称 術来历 处的阶段 请环境
無线網 基于大数据阐發，全新的收集機能阐發辦理，收集資本消 自立 申请未
1 络计划 耗、收集计划辦理模式等，切确评估阐發收集将来周期内 研發 推行 授权
技能 的變革趋向，终极实現切确计划。
華苏科技按照多年的事情履历，在 GSM、 TD-SCDMA、 LTE
無线網 傳统优化技能根本上設計了一系列优化模子及优化东西，
2 络优化 可以或许举行體系三十多項参数核對，自界说規范查抄、體系 自立 推行 申请未
技能 機能阐發评估、路测数据的比拟阐發、邻區计划及优化等 研發 授权
平常优化事情。而且設計了一系列自组织优化算法，实現
收集體系主動核對資本冗余、資本评估、資本调剂。支撑
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序 焦點技 焦點技能特色 焦點技 焦點技能所 專利申
号 術名称 術来历 处的阶段 请环境
多收集（GSM、 TD-SCDMA、 LTE）、多廠家（爱立信、
華為、中兴等海内主流装备廠家）體系数据尺度化转换。
在室内體系辦理上從設計、安装、容量、笼盖、切换、干
3 室分担 扰、室表里交融、装备辦理等方面有大量履历，总结出一 自立 推行 申请未
理技能 套室内散布體系计划、安装、优化、验收、再计划的全过 研發 授权
程尺度化辦理辦事。
無线網 對各體系、各廠家收集平常指標举行监控，同時對現網告
4 络监控 警信息、装备運行状况举行及時监控，供给收集運行状况 自立 推行 申请未
技能 阐發陈述，实現指按時间、場景、區域的分歧颗粒数据统 研發 授权
计及阐發。
室分智 構成可以或许举行室内智能优化阐發及优化保护，供给室内分 自立 申请未
5 能优化 布體系笼盖和通讯保障方案；在室分體系的平常保护、监 研發 推行 授权
技能 控诉警方面供给尺度化的辦事。
收集系
6 统滋扰 構成一系列尺度化流程，對快速定位網内、網外滋扰， 自立 推行 還没有
阐發技 CDMA 滋扰、直放站滋扰、互调滋扰等供给尺度化辦事。 研發 申请
術
收集质 通过量年對路测数据、话務统计数据、MR 数据联系關系性阐發，
7 量阐發 連系華苏科技自立研發體系，实現频點、直放站、邻區、 自立 推行 申请未
技能 笼盖等對證量的影响权重，供给一种快速质量阐發的尺度 研發 授权
化辦事。
用户感 采纳路测装备，經由过程無线话務统计，信令追踪、用户举動
8 知阐發 等方法，連系華苏科技自立開辟的软件體系，实現對分歧 自立 推行 申请未
技能 用户在分歧場景下的综合感知，提出分場景优化用户感知 研發 授权
方案。
多網结 采纳路测数据、無线话務统计， MR 数据等，連系華苏科技
9 構化分 自立開辟的软件體系，实現對分歧廠家多制式的無线收集 自立 推行 申请未
析技能 的过笼盖、弱笼盖、冗余笼盖等供给尺度化评估及优化方 研發 授权
案。
10 工程维 開辟一整套基站配套装备、無线装备、機房监控等完备的 自立 推行 還没有
护技能 保护操作流程，并經由过程信息化體系到达尺度化。 研發 申请
装备安 按照設計安装規范@请%x6943%求對装%i3U5P%备@举行安装，經由过程驻波比测试
11 装调试 仪、光功率计、频谱仪等举行相干装备查抄测试，然落後 自立 推行 還没有
技能 行加電测试，設置装备摆設数据，查抄各模块告警，举行响應的数 研發 申请
据加载，将装备投入收集運行，查抄装备運行状况。
基于大数据技能，設計了一系列的通信模子和算法显著的
大数据 晋升阐發和计较正确度，使得運营商在做容量辦理增长精 自立 申请
12 阐發技 度和晋升效力；為客户供给一套全新的收集機能阐發辦理， 研發 推行 未授权
術 收集資本损耗、收集计划辦理模式等，切确评估阐發收集
将来周期内的變革趋向，终极实現切确计划。
采纳云技能與挪動互联網技能相連系，及時收集阐發 2G、
3G、 4G 话務统计数据、收集拓扑数据、路测数据、用户行
13 云技能 為数据等，利用網格化划分数据，分层显示，阐發粒度更 自立 推行 申请未
细，定位更切确。可以或许举行多網交融平衡收集负载、指导 研發 授权
流量分流、保障用户體验，晋升总體價值的收集谋划实践，
同時增长工程部、運维部、优化部、市場部等多部分协作
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序 焦點技 焦點技能特色 焦點技 焦點技能所 專利申
号 術名称 術来历 处的阶段 请环境
联動性，阐扬出多網协同优化上風。
挪動物联網技能，經由过程将 RFID(射频辨認)信息傳感技能、
智能终真個挪動互联網技能，與 TD-SCDMA 高速上下行链
14 物联網 路分组接入技能+ IDCA 抗滋扰技能+ AUE+TPE 相連系， 自立 推行 還没有
技能 充实阐扬 TD-SCDMA 在物联網中的利用，對資產举行定位 研發 申请
和轨迹追踪，实現資產從采購、入库、利用、返修、報废
的全生命周期辦理。
该技能基于無线通讯收集的 MR 数据、根本工参数据、系
统 KPI 数据联系關系性阐發实現高精度邻區定位功效。在傳统
邻區關 单一標的目的瓜葛根本上，采纳多维度立體化增量阐發，操纵 自立 申请未
15 系定位 最新的收集数据延续改良阐發成果的正确率和不乱性，更 研發 推行 授权
技能 新模子延续晋升正确性。该技能可利用于 GSM、
TD-SCDMA、LTE 等多收集模式下的收集布局及笼盖阐發、
機能优化、資本评估、收集计划等收集优化计划。
该技能基于及時话務统计数据，連系汗青趋向份量，实現
自组织 資本调剂的動态模子练習提高模子的精准性。该技能可以 自立 申请未
16 進修技 利用于多载波智能调剂、 License 智能调剂、 2G、 3G、 4G 研發 推行 授权
術 互操作主動优化等主動优化功效。终极到达體系自组织优
化计划的方针。
快速模 無线通信收集的繁杂化構成 2G、 3G、 4G、 WLAN 收集， 自立 還没有
17 式切换 该技能讓智妙手機终端快速的在几個收集上主動切换；极 研發 推行 申请
技能 大水平提高用户数据营業體验及用户感知。
信息檢 信息檢索的类似度计较法子，本法子在傳统法子上增长相 自立 還没有
18 索技能 似几率阐發，大大提大作章类似度比拟時候，该技能利用 研發 推行 申请
于题库、案例、常识库的辦理。
二、在研產物的焦點技能及專利环境
截至本陈述书签订日，華苏科技在研產物或辦事的焦點技能及相干專利详细
环境以下：
序 在研產物 研發 專利申
号 名称 產物技能特色 所处 请环境
阶段
本體系經由过程获得收集话務量的汗青数据，制成所需的多個小區话務数据
基于無线 信息表，然後按照所述多個小區话務数据信息提取所述多個小區话務数
收集话務 据信息的多個特性向量。按照所述特性向量操纵所述新型聚类法子對各 试用 申请未
1 特性的小 個小區多個特性向量举行多维聚类，获得话務特性雷同的小區。采纳本 改良 授权
區聚类方 發現施行例的法子举行聚类，增长了小區特性向量之间的类似度的比力
法和體系 次数，進一步可以規避現有聚类法子的缺點，削减聚类偏差，提高聚类
结果。
基于眾包 天职析法子經由过程一個基于眾包技能的安装在挪動客户真個数据收集东西
2 模式的移 和位于云辦事器上的阐發算法，收集每种挪動利用 App 的举動特性数据， 试用 申请未
動 Apps 對 并针對性的操纵呆板進修算法；在挪動利用特性举動、無线收集话務及 改良 授权
無线網路 無线收集資本之间创建 3 级 2 层联系關系映照模子，在時候维度上，量化分
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序 在研產物 研發 專利申
号 名称 產物技能特色 所处 请环境
阶段
資本操纵 析出挪動通讯收集中的每种挪動利用营業是若何损耗小區中的無线資
的阐發方 源的。本法子针對每种挪動利用损耗小區無线收集資本的环境举行阐發，
法 并操纵呆板進修算法得出的成果為挪動運营商供给决议计划建议，如展望，
節制及對挪動利用 App 所利用的資本举行订價，以提高資本分派率和服
務质量程度。
该體系經由过程如下步调实現： 1）定位起头時，在智能终端导入该修建物的
室内舆圖信息，經由过程智能终真個气压傳感器获得列位置的大气压 P，记实
修建物内 初始位置點坐標（X0， Y0）和初始位置點的標的目的 angle； 2）經由过程公式
勾当轨迹 计较得出修建物下层海拔高度 A0 和及時海拔高度 A1，操纵公式，得出 试用 申请未
3 的定位显 及時楼层高度 F； 3）按照如下公式计较出智能终端持有人的每一個步行轨 改良 授权
示體系 迹，得到行動進程中的轨迹调集，并将步行的轨迹显示在室内舆圖上；
按照以上公式挨次计较出後一步的位置坐標點，到室内定位竣事，位置
點（xi,yi）的调集即為勾当轨迹。與現有技能比拟，本法子的长处有：成
本低、正确率高、利用便利、扩大性强。
本法子包含如下步调：（ 1 ）样本数据集的采集：（2）經由过程创建的模子，
操纵接管指標展望空口時延，采纳回归算法别离在特定子集上對练習集
采纳集成 中的样本举行展望；（3）推导出练習集中每一個样本的偏差值和回归算
回归體系 法的偏差；（4）采纳阐發法子将回归算法中的偏差举行加权处置，經由过程 试用 申请未
4 檢测 LTE 加权回归组合组成集成回归展望模子；（5）将步调（4）中的集成回归 改良 授权
收集機能 算法應用于测试集，檢测基于练習集所得出的模子展望瓜葛的正确性。
的法子 經由过程采纳集成回归體系檢测 LTE 收集機能的法子的運营推行，可以阐發
和揣度出用户级的空口時延，從而使挪動運营商辨認出较高空口時延的
問题小區，進而經由过程优化問题小區提高 LTE 收集辦事质量。
本體系包含聚类模块、回归模块、選擇模块、展望模块，先對小區举行
聚类，聚类後获得 k 個集群；筹备回归数据後，對每一個集群别离履行多
展望 LTE 种分歧的回归算法，并選擇每一個集群最小偏差率的算法為该集群的最优
收集機能 回归算法；經由过程偏差率 ER 與集群分手度汇总值 Sep 的連系，获得偏差值 试用 申请未
5 指標的新 较低而且分手度较高的最好集群数 k；操纵所得最好集群数 k 與每一個集群 改良 授权
型回归系 的最优回归算法，對小區的收集資本损耗的 LTE KPI 值举行展望；该方
统 法，在斟酌到每一個小區差别性的条件下，不但可以获得每一個收集小區在
挪動通讯中的收集資本损耗环境，還可以經由过程選擇回归算法来展望 LTE
KPI 指標的将来趋向。
本法子包含练習阶段和测试阶段，练習阶段，主動采集在分歧位置和網
基于無线 络的环境下的用户数据，按照采集的数据，運行無线阐發算法，创建一
阐發的语 個基于收集情况的挪動语音质量模子；测试阶段，從客户端采集及時数 试用 申请未
6 音质量评 据，然後按照挪動语音质量模子计较评贩子户真個挪動语音质量；该方 改良 授权
估法子及 法及體系，在收集指標侧初次实現可扩大和可挪動的语音质量评估。能
體系 經由过程眾包用户運行语音质量评估算法实現数据采集。举行了试點後證实
了體系的高可施行性。
本體系预先采集海量数据，将海量数据符号化，而且依照網页地舆體系
在线電子 底圖的参数天生瓦片；数据处置公布辦事端预先处置好海量数据以後将
舆圖的海 天生好的瓦片举行公布；網页地舆體系客户端及時相應用户的舆圖操作， 试用 申请未
7 量数据显 天生相干的瓦片数据哀求并發送给数据处置公布辦事端；数据处置公布 改良 授权
示法子及 辦事端相應網页地舆體系客户真個哀求，并返回所需瓦片数据。该法子
體系 及體系中，海量数据通太高機能後台辦事器對数据预处置，網页地舆系
统加载的数据是後台辦事器处置过的，如许就大大的提高了網页地舆系
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序 在研產物 研發 專利申
号 名称 產物技能特色 所处 请环境
阶段
统客户真個加载效力，减轻網页地舆體系客户端压力。
三、華苏科技對焦點出產技能的庇护辦法
陈述期内，華苏科技@器%2697B%重對焦%G11X4%點@技能與產物的研發和庇护。截至本陈述书签订 日，華苏科技共有 18 項自立研發的焦點技能與產物，此中 12 項已举行專利申请還没有获得專利权；基于技能特色、贸易保密等身分的斟酌，残剩 6 項自立研發的焦點技能還没有申请專利权。同時，華苏科技有 7 項正在研發的焦點技能與產物，已全数举行專利申请，還没有获得專利权。
针對未获得專利权僧人未申请專利权的焦點技能，華苏科技制订了一系列严酷的庇护辦法。起首，華苏科技與研發职員签定保密协定，请求研發职員對華苏科技的技能機密、贸易機密等举行严酷保密；其次，華苏科技施行了绩效奖金、晋升职级等多种人材鼓励辦法，确保研發职員的不乱；與此同時，華苏科技严酷管控研發進程，避免焦點技能信息外泄。
综上所述，華苏科技已创建较為完美的保密轨制和人材鼓励機制，可以或许有用庇护焦點出產技能，是以其部門焦點技能暂未申请專利庇护或未获得專利授权不會對華苏科技谋划造成重大晦气影响。
综上，本公司自力财政参谋認為，针對未@获%GB17L%得或還%8537Q%没%8537Q%有@申请專利权的焦點技能，華苏科技施行了严酷的保密辦法，包管了焦點技能與產物的平安；是以，未获得或未申请專利权事項，不會對華苏科技焦點竞争力發生晦气影响。
（十一）標的資產的員工组成环境
截至 2016 年 3 月 31 日，華苏科技的員工组成环境详细以下表：
員工本能機能布局 人数（人） 占总人数比例
行政辦理职員 52 2.58%
出產职員 1,454 72.16%
贩賣职員 13 0.65%
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技能职員 485 24.07%
财政职員 11 0.54%
合计 2,015 100%
員工受教诲水平 人数（人） 占总人数比例
博士 2 0.10%
硕士 11 0.55%
本科 952 47.24%
專科 1,037 51.46%
專科如下 13 0.65%
合计 2,015 100%
員工春秋散布 人数（人） 占总人数比例
30 岁及如下 1,626 80.70%
31-40 岁 371 18.41%
41-50 岁 16 0.80%
50 岁以上 2 0.10%
合计 2,015 100%
（十二）標的資產的焦點技能职員环境
截至本陈述书签订日，華苏科技的重要焦點技能职員详细以下：
吴冬華： 1972 年 10 月生，中國籍，無境外永恒居留权，钻研生學历，國度一级制作師。 1994 年结業于东南大學無线電技能專業， 2003 年结業于南京大學工商辦理專業。 1994 年至 2001 年任江苏省邮電扶植工程局項目司理； 2001年至 2003 年任南京润博通讯技能有限公司副总司理； 2003 年至 2014 年 4 月任華苏有限总司理； 2014 年 4 月至今任華苏科技董事长、总司理。
陈大龙： 1982 年 12 月生，中國籍，無境外永恒居留权，本科學历。 2005 年结業于淮阴工學院计较機科學與技能專業（通讯工程標的目的）。 2005 年至 2014 年 4月历任華苏有限項目司理、部分司理、副总司理、 常務副总司理； 2014 年 4 月至今任華苏科技董事、副总司理、董事會秘书。
韦開银： 1981 年 9 月生，中國籍，無境外永恒居留权，本科學历。 2003 年6 月结業于河海大學通讯工程專業。 2003 年 7 月至 2004 年 7 月任南京海讯科技有限公司常州項目司理； 2004 年 7 月至 2014 年 4 月历任華苏有限網优工程師、網优四部技能司理、網优四部司理、沈陽分公司总司理； 2014 年 4 月至今任華苏科技职工监事。
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王计斌： 1975 年 6 月生，中國籍，無境外永恒居留权，大專學历。 2002 年7 月结業于河南大學计较機利用專業。 2002 年 10 月至 2005 年 1 月任河南鲁豫通信辦事有限公司項目组长； 2005 年 2 月至 2014 年 4 月历任華苏有限高档工程師、大連分公司司理、研發部司理、技能部司理。 2014 年 4 月至今任華苏科技监事會主席、研發部技能專家。
苏亮： 1984 年 2 月生，中國籍，無境外永恒居留权，大專學历。 2005 年 6月结業于正德职業技能學院计较機系信息工程與收集技能專業。 2005 年 6 月至2007 年 9 月任江苏省電信傳输局工程師； 2007 年 9 月至 2008 年 1 月任南京优安通讯公司工程師； 2008 年 2 月至今历任公司 GSM 基站调测工程師、 GSM 收集优化工程師、網优三部部分司理。
吴峻： 1971 年 5 月生，中國籍，無境外永恒居留权，大專學历。 1998 年 6月结業于中共中心党校函授學院經济辦理專業， 1998 年至 2008 年任南京大全实業有限责任公司出產部出產调剂； 2008 年至今任華苏科技網优四部部分司理。
贾威： 1982 年 10 月生，中國籍，無境外永恒居留权，本科學历。 2004 年 6月结業于河海大學通讯工程專業。 2004 年 7 月至 2005 年 8 月在南京海讯科技有限公司任工程師； 2005 年 8 月至今任职于華苏科技，現任華苏科技成都分公司部分司理。
吴汉杰： 1979 年 11 月生，中國籍，無境外永恒居留权，大專學历。 2000 年京大信仪器有限公司工程部技能員； 2002 年 5 月至 2003 年 7 月南京正录和通信有限公司從事工程售後辦事； 2003 年 8 月至今任职于華苏科技，現任華苏科技高档工程師。
7 月结業于解放军理工大學计较機及利用專業。 2000 年 7 月至 2003 年 7 月任南
華苏科技的焦點技能职員均持久任职于華苏科技，焦點技能團队较為不乱，有用包管華苏科技的延续竞争能力。
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6、標的公司的重要資產、欠债及對外担保环境
（一）華苏科技的重要資產环境
一、固定資產
（1）自有房產
截至本陈述书签订日，華苏科技的固定資產重要為 6 处自有房產，详细环境以下表：
序号 权属證书 衡宇座落 修建面积 计划 权力限定
（平方米） 用处
1 成房產权监制字第 成都會高新區天晖中街 217.24 辦公 無
4159488 号 56 号 1 栋 9 层 925 号
2 宁房权證雨變字第 南京市软件大道 119号 1 438.94 辦公 典质
373272 号 幢 306 室
3 宁房权證雨變字第 南京市软件大道 119号 1 151.92 辦公 典质
373273 号 幢 307 室
4 宁房权證雨變字第 南京市软件大道 119号 1 695.82 辦公 典质
373276 号 幢 308 室
5 沈房权證中间字第 沈陽市沈河區奉天街 83.49 贸易 無
NO60659208 号 333 （2708）
6 沈房权證中间字第 沈陽市沈河區奉天街 83.49 贸易 無
NO60659207 号 333 （2709）
注： 2015 年 11 月 30 日，華苏科技與工商银行江苏省份行業務部签订典质告貸合同，
将宁雨國用（2014）第 14089 号、 14090 号、 14091 号地皮利用权、宁房权證雨變字第
37327二、 37327三、 373276 号房產典质，地皮、房產总價值為 2,269.66 万元，获得银行告貸
1,400 万元，债務刻日自 2015 年 11 月 30 日至 2016 年 11 月 28 日。
（2）租赁房產
截至本陈述书签订日，華苏科技总计 6 处持久租赁房產作為子公司或分公司的辦公場合， 此中 2 处租赁房產已实行租赁存案手续，详细环境以下：
序号 出租方 衡宇地址 面积（m2） 租赁刻日 房產證号 租赁存案环境
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序号 出租方 衡宇地址 面积（m2） 租赁刻日 房產證号 租赁存案环境
南京长江電
1 子信息财產 鼓楼區芦席营 97 号长江 972 2015.08.01- 宁房权證鼓转 還没有打點
團體有限公 科技園前期大楼二层 2017.07.31 字第 281118 号
司
2 南京淳溪置 高淳县淳溪镇學山路 28 2014.03.03- 高房权證淳转 還没有打點
業有限公司 107 号 1 幢 2017.03.22 字第 004984 号
北京市丰台區马家堡街
3 韩继红 道处事处（州里）脚門 104.22 2016.02.01- 京房权證丰私 還没有打點
18 号枫竹苑二區 1 号 2017.01.31 字第 038578 号
1009
济南市市中區民生大街 2014.02.12 济房权證中字
4 徐琴 22 号三箭银苑 B （东） 147.96 2017.02.11- 第 174176 号 還没有打點
楼 1-1801 号
粤房地权證穗 穗租备
5 邓云聪 广州市海珠區新港西路 87.9 2016.05.20- 字第 2016B0500101
愉悦街 6 号 402 房 2017.05.19 08050114191 395 号
号
西安市长安區韦郭路智 2016.01.01 长安區字第 市房租登字
6 吴冬華 慧商城 1 号楼 1 单位 219.83 2018.12.31- 41 77526 号 0010829 号
-
10505 号
如上表所示，華苏科技有 4 处租赁房產未完成存案挂号，且出租方均持有租赁房產的正当权力。
1）未打點衡宇租赁存案對華苏科技的影响
華苏科技另有 4 处租赁房產還没有起头打點租赁存案手续重要由于出租方偶然愿打點租赁存案手续。按照最高人民法院作出的《關于审理城镇衡宇租赁合同胶葛案件详细利用法令若干問题的诠释》，未打點租赁挂号手续不影响租赁合同的有用性。别的，按照《商品衡宇租赁辦理法子》的划定，衡宇租赁合同订立後三旬日内，衡宇租赁当事人理当打點衡宇租赁挂号存案；未实時实行衡宇租赁存案步伐，可责令更正，单元过期不更正的，处以一千元以上一万元如下罚款。
是以，華苏科技的租赁房產未实行租赁存案步伐不影响该租赁合同的有用性，但存在被主管部分惩罚的危害。
為此，華苏科技現实節制人吴冬華、程艳云作出响應许诺， “華苏科技在上市公司與買賣對方完成資產交割前存在部門租赁房產還没有实行租赁存案手续的环境，如華苏科技因该部門租赁房產未存案的事項遭到房管部分惩罚的，本人愿全额承当该部門被惩罚款的丧失，無需華苏科技及上市公司付出任何對價。 ”
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2）華苏科技租赁房產的续租环境及未能续租房產的影响
①華苏科技租赁房產的续租环境
華苏科技在北京、济南等地租赁的房產将于 2017 年年头到期，按照衡宇租赁合同的商定，如華苏科技请求续租，则應在租赁刻日届满前一個月内通知出租方，經两邊协商一致後從新订立租赁合同。
租赁刻日内，華苏科技严酷依照合同实行相干义務，與上述出租方連结杰出的互助瓜葛。是以，對付行将到期的租赁房產，估计華苏科技续租不存在重大停滞。
②華苏科技未能续租房產對营業谋划的影响
因為華苏科技為通讯技能辦事企業，其租赁房產均用于平常辦公，租赁房產的可替换性较强，是以，若現有租赁房產不克不及实時续期，不會對華苏科技的营業谋划發生重大晦气影响。
二、無形資產
（1）地皮利用权
截至本陈述书签订日，華苏科技具有的地皮利用权环境详细以下表：
序 权證号 地皮座落 总面积 利用权 地类（用 利用刻日
号 （㎡） 类型 途）
沈陽國用（2015） 沈陽市沈河區奉 城镇混
1 第 SH00825 号 天街 333 号 2708 13.05 出讓 合室第 2015.5.13 起
用地
沈陽國用（2015） 沈陽市沈河區奉 城镇混
2 第 SH00824 号 天街 333 号 2709 13.05 出讓 合室第 2015.5.13 起
用地
宁雨國用（2014） 南京市雨花台區 商務金
3 第 14089 号 软件大道 119 号 1 87.90- 出讓 融用地 2014.12.10-2049.2.28
幢 306 室
宁雨國用（2014） 南京市雨花台區 商務金
4 第 14090 号 软件大道 119 号 1 30.40 出讓 融用地 2014.12.10-2049.2.28
幢 307 室
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宁雨國用（2014） 南京市雨花台區 商務金
5 第 14091 号 软件大道 119 号 1 139.30 出讓 融用地 2014.12.10-2049.2.28
幢 308 室
注 1： 2015 年 11 月 30 日，華苏科技與工商银行江苏省份行業務部签订典质告貸合同，将宁雨國用（2014）第 14089 号、 14090 号、 14091 号地皮利用权、宁房权證雨變字第37327二、 37327三、 373276 号房產典质，地皮房產总價值為 2,269.66 万元，获得银行告貸1,400 万元，债務刻日自 2015 年 11 月 30 日至 2016 年 11 月 28 日。
注 2：華苏科技位于成都的房產還没有获得地皮利用权證书，今朝正在打點進程中。
1）標的公司位于成都的房產還没有获得地皮利用权證书的缘由
華苏科技于 2014 年 9 月 19 日获得成都房產的《衡宇產权證》，该处房產還没有获得地皮利用权證的缘由系開辟商需采集齐所有業主打點地皮證所需資料後，同一打點《國有地皮利用权證》。
開辟商成都曙光現代物流投資有限公司（如下简称“曙光物流”）現持有该处房產地點楼栋的《國有地皮利用权證》（成國用（2010）第 927 号）。按照華苏科技與曙光物流签定的《商品房交易合同》之《弥补协定》的商定，出賣人應在買受人获得商品房衡宇所有权證书後 5 年内代買受人打點國有地皮利用权證。
2）對華苏科技营業谋划的影响
華苏科技已获得成都房產的衡宇所有权證，正当具有该等房產的所有权及利用权，是以不會對華苏科技营業造成晦气影响。别的，该处房產為華苏科技成都分公司平常辦公利用，若後续因地皮利用权證打點事項致使華苏科技對该等衡宇享有的权力遭到限定，華苏科技成都分公司可以短期内找到更换的辦公場合，對華苏科技营業谋划影响较小。
華苏科技現实節制人吴冬華、程艳云针對此事項出具许诺函： “1 、本人将尽快放置并催促相干事情职員打點上述房產的《國有地皮利用权證》； 二、如公司因未获得上述房產的《地皮利用权證》而遭到衡宇或地皮辦理部分惩罚，或致使该处衡宇的所有权及利用权遭到阻碍或损失時，本人愿對公司及上市公司承当该两处房產惩罚或减值的抵偿责任。 ”
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综上所述，成都房產還没有打點地皮利用权證的事項不會對華苏科技营業谋划發生重大晦气影响。
3）地皮利用权的打點希望及用度放置
今朝，成都房產的地皮利用权證正在打點中。鉴于開辟商曙光物流已具有成都房產地點楼栋的地皮利用权證，後续打點不存在本色性停滞。
针對成都房產地皮利用权的打點事項，曙光物流已出具声明與许诺：（ 1 ）因需采集齐所有業主打點地皮證所需資料後，同一打點《國有地皮利用权證》，是以导致華苏科技的该处房產還没有获得《國有地皮利用权證》；（2）上述房產的《國有地皮利用权證》的打點不存在本色停滞，估计在 2018 年 12 月 31 日前可以获得。
按照《商品房交易合同》中交易两邊關于代為打點產权證的商定。将来打點地皮利用权證的正常用度，将由華苏科技承当。
综上，本公司自力财政参谋認為：華苏科技成都房產還没有获得地皮利用权證的缘由系開辟商需采集齐所有業主打點地皮證所需資料後同一為業主打點而至；今朝该处房產正在打點地皮證，曙光物流已具有成都房產地點楼栋的地皮利用权證，後续打點不存在本色性停滞；按照交易合同中代為打點的商定，打點用度将由華苏科技承当；若没法准期打點地皮利用权證，對華苏科技营業谋划的影响较小，且華苏科技現实節制人吴冬華、程艳云许诺将补偿是以酿成的丧失。
（2）專利
截至本陈述书签订日，華苏科技的專利环境详细以下：
号 申请人 申请的專利名称 类型 申请進度 申请号 申请日
1 華苏 一种修建物内勾当轨迹的 适用 授权 201520937564.8 2015.11.23
科技 定位显示装配 新型
2 華苏 展望 LTE 收集機能指標的 發現 期待实审 201510971021.2 2015.12.21
科技 新型回归體系 專利 提案
3 華苏 用于大数据处置的数据采 适用 授权 201620112919.4 2016.02.04
科技 集装配 新型
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号 申请人 申请的專利名称 类型 申请進度 申请号 申请日
4 華苏 一种小區级無线收集话務 發現 期待实 201410268752.6 2014.6.16
科技 展望法子 專利 审提案
5 華苏 一种無线通信小區聚合显 發現 一通回案 201410053697.9 2014.2.18
科技 示法子 專利 实审
6 華苏 一种無线基站计划勘察選 發現 期待实 201410152115.2 2014.4.16
科技 址的法子 專利 审提案
一种操纵社交收集中的學
7 華苏 習與收集效應来展望挪動 發現 期待实 201410779356.X 2014.12.16
科技 用户离網偏向和几率的方 專利 审提案
法
8 華苏 一种具备進修功效的参数 發現 期待实 201410098386.4 2014.3.18
科技 查抄法子及装备 專利 审提案
9 華苏 一种修建物内勾当轨迹的 發現 期待实审 201510819658.X 2015.11.23
科技 定位显示法子 專利 提案
10 華苏 一种基于無线收集话務特 發現 期待实审 201510642088.1 2015.9.30
科技 征的小區聚类法子和體系 專利 提案
華苏 一种基于 Sigmoid 指数模 發現 期待实
11 科技 型收集機能成熟度评價系 專利 审提案 201410745179.3 2014.12.09
统及其评價法子
12 華苏 無线收集網元割接機能和 發現 期待实 201410266919.5 2014.6.16
科技 容量展望法子 專利 审提案
華苏 基于眾包模式的挪動 Apps 發現
13 科技 對無线網路資本操纵的分 專利 授权 201510674309.3 2015.10.19
析法子
14 華苏 基于無线阐發的语音质量 發現 期待实审 201510961903.0 2015.12.21
科技 评估法子及體系 專利 提案
15 華苏 基于大数据统计模子的無 發現 期待实 201410238066.4 2014.5.30
科技 线收集话務量展望法子 專利 审提案
16 華苏 采纳集成回归體系檢测 發現 期待实审 201510947246.4 2015.12.17
科技 LTE 收集機能的法子 專利 提案
17 華苏 在线電子舆圖的海量数据 發現 期待实审 201610110184.6 2016.2.29
科技 显示法子及體系 專利 提案
18 華苏科 大数据量展望的三层结合 發現 受理 201610192864.7 2016.03.30
技 動态選擇最优模子法子 專利
（3）牌号
截至本陈述书签订日，華苏科技共有 2 項注册牌号，详细环境以下：
序 权力人 牌号標识 审定使 注册證号 有用期 有用期
号 用种别 肇端日 终止日
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序 权力人 牌号標识 审定使 注册證号 有用期 有用期
号 用种别 肇端日 终止日
1 華苏科技 42 15328041 2015.10.21 2025.10.20
2 華苏科技 38 15327953 2015.10.21 2025.10.20
（4）软件著作权截至本陈述书签订日，華苏科技共具有 39 項软件著作权，详细以下表：
序 著作权名称 软件著作权 初次颁發日期 挂号日期
号 登暗号
1 華苏智能常识辦理體系软件[简称：智能 2011SR066250 2011.07.31 2011.09.15
常识辦理體系]V1.0
2 華苏收集阐發鼠软件[简称：收集阐發系 2011SR066248 2010.05.28 2011.09.15
统]V1.0
3 華苏收集保护鼠软件[简称：華苏收集维 2011SR074019 未颁發 2011.10.17
护鼠]V1.0.0
4 華苏收集优化智鼠软件[简称：收集优化 2011SR074021 2011.06.02 2011.10.17
體系]V1.0
5 華苏無线工程鼠软件[简称： RNO 2012SR002090 未颁發 2012.01.11
Maps]V1.5
6 華苏装备库管體系软件[简称： 2012SR024132 未颁發 2012.03.29
HSKG]V1.0
7 華苏 Web 利用快速開辟平台软件[简 2012SR046432 未颁發 2012.06.04
称： HSDP]V1.0
8 華苏可視化多網交融综合显現體系软 2013SR044220 2013.05.03 2013.05.14
件[简称：多網协同软件]V1.0
9 華苏 WLAN 智能阐發體系软件[简称： 2013SR044256 2013.05.05 2013.05.14
WLAN IAS 平台]V1.0
10 華苏無线参数平安辦理终端软件[简称： 2013SR044386 2012.09.30 2013.05.14
参数管控终端]V1.0
11 華苏中兴無线機能阐發體系软件[简称： 2013SR044385 2012.04.30 2013.05.14
中兴機能阐發體系]V1.0
12 華苏小區级智能資本调剂體系软件[简 2013SR044259 2013.05.03 2013.05.14
称： HS-CRSS]
13 華苏 GSM/TD 無线機能阐發體系软件 2013SR044204 2013.05.06 2013.05.14
[简称：無线機能阐發體系]V1.0
14 華苏路测数据在线舆圖阐發软件[简称： 2014SR124897 2014.04.25 2014.08.21
GGMap]V1.0
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序 著作权名称 软件著作权 初次颁發日期 挂号日期
号 登暗号
15 華苏综合代维辦理平台[简称： 2015SR078529 2014.06.20 2015.05.11
iFMS]v1.0
16 華苏項目辦理平台[简称： ePMS]V1.0 2015SR085764 2014.08.20 2015.05.20
17 華苏车辆辦理體系[简称：车辆管 2015SR087476 2014.09.22 2015.05.21
理]V1.0
18 電信大数据 ETL 體系[简称： ETL 系 2015SR174053 2015.04.06 2015.09.08
统]V1.0
19 華苏四網协统一體化投诉阐發體系手 2015SR201695 2014.12.10 2015.10.21
機端[简称： HS-NCAS-APP] V1.0
20 華苏四網协统一體化投诉阐發體系平 2015SR201693 2014.12.10 2015.10.21
大驾[简称： HS-NCAS-WEB]V1.0
21 基于云平台的 IAS 室分担理體系平大驾 2015SR218690 2015.08.20 2015.11.11
[简称： IAS-WEB ]V1.0
22 基于云平台的 IAS 室分担理體系终端應 2015SR218474 2015.08.20 2015.11.11
用软件[简称： IAS-APP]V1.0
23 挪動收集大数据深度發掘無线收集 KPI 2015SR263133 2015.03.31 2015.12.16
展望體系[简称： Deeplan-KPI 展望]V1.0
24 華苏收集管家软件[简称： 2015SR195569 2014.12.10 2015.10.13
HS-NSAS]V1.0
25 華苏LET计划软件[简称：PCI计划]V1.0 2015SR196703 2014.12.20 2015.10.14
26 華苏IAS-室分感知测评體系软件[简称： 2015SR166012 2015.04.30 2015.08.26
IAS-室分感知测评體系软件]V1.0
27 ACE 高精度综合优化软件[简称： ACE 2015SR177298 2014.02.10 2015.09.11
优化软件]V1.0
28 LTE 收集优化软件[简称： LTE 优化软 2015SR177292 2014.04.01 2015.09.11
件]V1.0
29 OOPS-MRR 参数自顺應优化算法软件 2015SR177307 2009.02.10 2015.09.11
[简称：参数自顺應优化算法]V1.0
30 OOPS-MRR 深度定位隐性妨碍阐發算 2015SR177308 2009.02.10 2015.09.11
法[简称：深度定位阐發算法]V1.0
31 OOPS-MRR 網格散布展現利用體系[简 2015SR177293 2009.02.10 2015.09.11
称：網格展現體系]V1.0
32 OOPS-TD 的邻區优化算法软件[简称： 2015SR177306 2009.06.30 2015.09.11
oops 邻區优化算法]V1.0
33 TD 频率及扰码的优化算法软件[简称： 2015SR177295 2009.09.15 2015.09.11
TD 频率及扰码优化软件]V1.0
34 TD 收集综合优化软件[简称： TD 优化 2015SR177294 2014.03.05 2015.09.11
软件]V1.0
35 基于 MRR 的 LAC 优化软件[简称：LAC 2015SR177291 2010.05.01 2015.09.11
188
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序 著作权名称 软件著作权 初次颁發日期 挂号日期
号 登暗号
优化软件]V1.0
基于挪動统计数据的 TD 收集滋扰优化
36 软件[简称： OOPS-收集滋扰优化软 2015SR177296 2009.09.15 2015.09.11
件]V1.0
37 收集评估软件 V1.0 2015SR177290 2011.03.01 2015.09.11
38 無线網优软件[简称： OOPS]V2.0 2015SR177289 2014.01.06 2015.09.11
39 总體优化切确建站软件[简称： 2015SR177297 2012.02.01 2015.09.11
ACE]V1.0
（5）软件產物
截至本陈述书签订日，華苏科技共具有 3 項软件產物，详细以下表：
序号 申请人 软件名称 證书编号 挂号日期 有用期
華苏智能常识辦理系 苏
1 華苏科技 统软件 V1.0 DGY-2012-A0 2012.05.14 2017.05.13
197
華苏 WLAN 智能阐發 苏
2 華苏科技 體系软件 V1.0 DGY-2013-A0 2013.08.02 2018.08.01
454
華苏小區级智能資本 苏
3 華苏科技 调剂體系软件 V1.0 DGY-2013-A0 2013.08.02 2018.08.02
453
三、特许谋划权
截至本陈述书签订日， 華苏科技不触及特许谋划权的环境。
（二）華苏科技的重要欠债环境
截至 2016 年 3 月 31 日，華苏科技的欠债环境详细以下表：
单元：万元
項目 金额 占欠债总额比例
短時间告貸 4,780.00 25.18%
應付账款 6,891.67 36.31%
预收金錢 5,038.52 26.55%
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應付职工薪酬 1,038.65 5.47%
應交税费 1,009.18 5.32%
應付利錢 5.89 0.03%
其他應付款 215.86 1.14%
活動欠债合计 18,979.76 100.00%
欠债合计 18,979.76 100.00%
截至本陈述书签订日，華苏科技不存在對外担保、正在@举%o2rgQ%行或還%8537Q%没%8537Q%有@告终的诉讼、仲裁事項或因违背國度法令律例而遭到行政惩罚的环境。華苏科技無或有欠债。
（三）華苏科技的對外担保环境
截至本陈述书签订日，華苏科技不存在對外担保环境。
7、標的資產的管帐政策及相干管帐处置
（一）收入简直認原则和计量
一、收入简直認原则和计量
標的公司的業務收入重要包含供给劳務收入，收入确認政策以下：
供给劳務買賣的成果在資產欠债表日可以或许靠得住估量的（同時知足收入的金额可以或许靠得住地计量、相干經济长处极可能流入、買賣的竣工進度可以或许靠得住地肯定、買賣中已產生和将產生的本錢可以或许靠得住地计量），采纳竣工百分比法确認供给劳務的收入，并按已產生的本錢占估量总本錢的比例肯定供给劳務買賣的竣工進度。供给劳務買賣的成果在資產欠债表日不克不及够靠得住估量的，若已產生的劳務本錢估计可以或许获得抵偿，按已產生的劳務本錢金额确認供给劳務收入，并按不异金额结转劳務本錢；若已產生的劳務本錢估计不克不及够获得抵偿，将已產生的劳務本錢计入当期损益，不确認劳務收入。
收入确認的详细法子以下：
190
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標的公司重要营業系供给收集优化、收集工程保护等劳務辦事。標的公司依照“同客户、同地域、同合同、同性子”的原则划分項目，對付签定合同時没有商定項目功效验收据款的，標的公司采纳竣工百分比法确認供给劳務的收入，条件是項目中標後签定了合同或协定，肯定了辦事内容、辦事刻日及合同总價款等条目；對付签定合同時已明白商定验收据款的，標的公司供给劳務收入确認需知足如下前提： 1 ）項目中標後签定了合同或协定，肯定了辦事内容、辦事刻日及合同总價款等条目；如合同内容有變動的需获得两邊變動後相干书面根据； 2）標的公司可以或许按照合同或协定的请求完成所需供给的辦事，并經客户确認，且没有證据表白客户存在违反付款许诺的情景，各項目在竣工当月依照合同总價款扣除項目扣款确認收入，并结转响應本錢。
二、標的公司對與装备商和運营商客户的收入确認政策的一致性
標的公司對装备商和運营商客户的收入确認政策是一致的，但因標的公司與装备商、運营商签订的合同详细条目存在差别，是以收入详细计较時按照收入确認的详细法子有所區分，详细以下：
華苏科技與運营商客户一般不商定項目功效的验收据款，是以，對付運营商客户，華苏科技采纳竣工百分比法确認收入；華苏科技與装备商客户一般商定了項目標验收据款，是以，對付装备商客户，華苏科技于項目竣工验收時确認收入。運营商客户以招投標方法肯定供给商，其對外招標前提一般連结一致，是以，華苏科技與運营商客户不商定項目功效的验收据款属于行業特色。
（二）管帐政策和管帐估量與同業業公司是不是存在差别
標的公司管帐政策和管帐估量與同業業企業之间不存在重大差别。
（三）财政報表的體例根本
標的公司财政報表以延续谋划為根本，按照現实產生的買賣和事項，依照财務部公布的《企業管帐准则》及相干划定，并基于附注首要管帐政策及管帐估量所述管帐政策和管帐估量體例。
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標的公司不存在致使對陈述期末起 12 個月内的延续谋划假如發生重大疑虑的事項或环境。
（四）归并報表范畴、變革环境及缘由
華苏科技归并财政報表范畴包含南京華苏软件有限公司 1 家子公司。
南京華苏软件有限公司于 2014年 10 月由華苏科技以現金出資方法設立，持股比例為 100% 。標的公司将南京華苏软件有限公司纳入归并報表范畴。除上述环境外，華苏科技不存在其他归并報表范畴變革。
（五）管帐政策或管帐估量與上市公司是不是存在较大差别
標的公司管帐政策或管帐估量與上市公司不存在重大差别，亦不存在按划定将要举行變動并對標的資產的利润發生重大影响的环境。
（六）是不是存在行業特别的管帐处置政策
標的公司行業属于通讯技能辦事行業，不触及行業特别的管帐处置政策。
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第五節 標的資產评估或估值
1、華苏科技的评估环境
（一）華苏科技评估根基环境
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，華苏科技經审计的账面净資產為第 256 号）的评估成果，本次评估采纳收益法、市場法两种法子對華苏科技举行评估。此中華苏科技 100%股权以收益法评估的價值為 120,300.00 万元，以市場法评估的價值為 122,600.00 万元。華苏科技的评估环境以下：
23,277.39 万元。按照中同華出具的《資產评估陈述书》（中同華评報字【2016】
单元：万元
標的資產 账面净資產 收益法 市場法
评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
華苏科技 23,277.39 120,300.00 97,022.61 416.81% 122,600.00 99,322.61 426.69%
100%股权
二、華苏科技评估法子的選擇
收益法评估後的股东全数权柄價值為 120,300.00 万元，市場法评估後的股东全数权柄價值為 122,600.00 万元，二者相差 2,300.00 万元， 差别率為 1.91% ，两种评估法子的评估差别值较小。
两种法子评估成果差别的重要缘由是：市場法對企業预期收益的斟酌仅局限于企業将来的增加率對企業将来價值的影响，而收益法以将来收益為根本包括了更多的價值影响身分，是以收益法的斟酌方法相對于市場法要更加过细；今朝海内股市属于新兴市場颠簸较大，不解除比拟公司股票代價存在特别身分。
评估機構颠末對被评估企業财政状态的查询拜访及谋划状态阐發，根据資產评估准则的划定，連系本次資產评估工具、评估目標，合用的價值类型，颠末比力阐發，認為收益法的评估成果能更周全、公道地反應被评估相干营業資產的总體权柄價值，是以選定以收益法评估成果作為本次评估的终极评估结论，即：華苏科技的股东全数权柄價值评估成果為 120,300.00 万元。
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（二）评估的假如条件
本次评估是创建在一系列假如条件根本上的。下面是此中一些重要的假如条件：
一、本次评估以本資產评估陈述所列明的特定评估目標為根基假如条件；
二、本次评估假如评估基准往後外部經济情况不會產生不成预感的重大變革；
三、本次评估假如被评估单元的谋划营業正当，其实不會呈現不成预感的身分致使其没法延续谋划，被评估資產現有用处稳定并原地延续利用；
四、被评估单元和拜托方供给的相干根本資料和财政資料真实、正确、完备；
五、评估职員所根据的比拟公司的财政陈述、買賣数据等均真实靠得住；
六、本次评估，除特别阐明外，未斟酌被评估单元股权或相干資產可能承当的典质、担保事宜對评估價值的影响，也未斟酌國度宏觀經济政策產生變革和遇有天然力和其它不成抗力對資產代價的影响；
七、在本次评估假如条件下，根据本次评估目標，肯定本次评估的價值类型
為市場價值，不斟酌本次评估目標所触及的經济举動對企業谋划环境的影响；
八、本次评估基于被评估单元将来的谋划辦理團队尽职，并继续連结現有的
谋划辦理模式谋划，被评估单元的谋划勾当和供给的辦事合适國度的财產政策，
各类谋划勾当正当，并在将来可预感的時候内不會產生重大變革；
九、本次评估展望是基于現有市場@环%bMXR6%境對将%7c9i1%来@的公道展望，不斟酌此後市場產生今朝不成展望的重大變革和颠簸。如政治骚乱、經济危機、恶性通貨膨胀等；
十、本次评估假如華苏科技将来能继续享受高新技能企業所得税税收优惠
政策，對華苏科技将来所得税依照 15 % 的所得税率展望；
十一、本次评估假如股东于年度内平均得到净現金流。
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当呈現與前述假如前提纷歧致的事項產生時，本评估成果一般會失效。
（三）收益法评估阐明
一、收益法简介
收益法是基于一种广泛接管的原则。该原则認為一個企業的总體價值可以用企業将来現金流的現值来权衡。收益法评料中最經常使用的為折現現金流模子，该模子将資產谋划發生的現金流用一個得当的折現率折為現值。
企業價值评料中的收益法，是指将预期收益本錢化或折現，肯定评估工具價值的评估法子。本次评估采纳企業自由現金流折現模子，根基公式為：
式中： E 為被评估企業的股东全数权柄價值， D 為评估工具的付息债務價值，B 為被评估企業的企業價值：
式中： ΣCi 為被评估企業基准日存在的持久投資、其他非谋划性或溢余性資產的價值， P 為被评估企業的谋划性資產價值：
式中： Ri 為被评估企業将来第 i 年的预期收益( 自由現金流量)； r 為折現率
(WACC，加权均匀本錢本錢)； Pn 為终值； n 為将来展望期。
二、業務收入的展望
1） 2016 年收入展望
①正在施行還没有确認收入項目环境
因為華苏科技與装备商客户一般商定了验收据款，對付装备商客户，華苏科技于項目竣工验收時确認收入，是以，華苏科技陈述期末存在因未完成項目验收而不克不及确認收入的已產生劳務。截至 2015 年 12 月 31 日，華苏科技正在施行但還没有确認收入的項目對應的合同金额為 10,328.15 万元，详细环境以下：
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序号 营業类型 客户名称 合同金额（万元）
爱立信 1,534.99
1 收集优化 華為 2,319.95
营業
中兴通信 4,437.09
爱立信 1,053.34
2 收集工程维 華為 151.98
护营業
中兴通信 830.80
合计 10,328.15
②已签订的定单环境
華苏科技在多年的辦事中创建了一只交付能力强，辦事质量优的辦事步队，經由过程优良的辦事與客户创建了不乱的互助瓜葛。截至 2016 年 3 月 29 日，華苏科技已签订還没有施行的定单合同总價 15,619.55 万元。 详细环境以下表：
序号 营業类型 客户名称 合同金额（万元）
中國挪動 6,166.72
中國電信 580.96
1 收集优化营業 中國联通及其他 648.15
華為 7,334.49
中兴通信 589.58
2 收集工程保护营業 華為 299.65
合计 15,619.55
③基于與客户签定的框架协定和市場环境展望
華苏科技一般與客户依照地域签定框架互助协定，華苏科技辦理层股东按照客户汗青投入环境及预期投資規划，肯定華苏科技重要客户的估计產值，即47,940.00 万元。基于谨严展望原则，本次评估展望中评估機構依照 75% 的比例确認上述估计產值纳入估值范畴，即 35,900.00 万元。别的，按照分歧客户的营業特色，及将来谋划規划，别离确認收集优化营業和收集工程保护营業的產值范畴，详细展望数据以下表：
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客户名称 按照框架协定估计 估值估计的產值（万元）
的產值（万元） 收集优化营業 收集工程保护 小计
中國挪動 9,740.00 5,460.00 1,800.00 7,260.00
中國電信 1,720.00 970.00 320.00 1,290.00
爱立信 22,780.00 11,090.00 5,995.00 17,085.00
華為 3,700.00 1,810.00 955.00 2,765.00
中兴通信 10,000.00 4,880.00 2,620.00 7,500.00
合计 47,940.00 24,210.00 11,690.00 35,900.00
b)基于框架协定展望合同金额的公道性阐發
i.收集优化行業的市場空间
2016 年，三大運营仍将继续鼎力推動 4G 收集扶植。按照三大運营商别离颁布的 2016 年成长计划，中國挪動規划在 2016 年新建 30 万個 4G 基站，而且規划在 2016 年年末前使得 4G 用户人数冲破 5 亿（今朝為 2 亿摆布）；中國联通規划在 2016 年-2017 年投資 240 亿元新建 46.9 万個 4G 基站；中國電信已在2016 年年头起头启動 FDD-LTE 無线網主装备屯子笼盖集中采購項目，范围预估為 13 万個基站。
無线收集优化将是 4G 基站建成後的投入重點，是以，無线收集优化市場范围将跟着 4G 的延续扶植而快速增加。
ii.新增定单环境
截至 2016 年 8 月 8 日，華苏科技新增已签订定单金额為 21,694.88 万元，占 2016 年度基于框架协定估计定单金额（35,900.00 万元）的比重為 60.34% ，華苏科技定单签订环境较好。
④華苏科技 2016 年度展望收入的公道性阐發
按照華苏科技的收入确認政策（详细详见本陈述书“第四節 本次買賣的標的資產”之“7、標的資產的管帐政策和相干管帐处置”之“ （一）收入简直認原则和计量”）及详细的履行周期，運营商客户與華苏科技签定合同後，華苏科技一般按季度供给收集优化辦事。装备商客户與華苏科技签订框架协定後，一般以PO 為单元向華苏科技下达详细的收集优化或工程保护使命，每個 PO 所對應的項目周期较短，一般在一年之内。可是因為装备商客户的項目所属 PO 较多，存在期末未能完成項目验收而致使已施工劳務不克不及确認收入的情景，估计 2016年合同将有 11,500.00 万元转入下一年度验收竣工。
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本次评料中，评估機構依照華苏科技的收入确認政策及項目周期特色，并参照 2015 年底華苏科技未确認收入的已產生劳務金额，预估 2016 年底必要结转至下一年度的已產生劳務金额。 2016 年度，華苏科技的業務收入展望详细测算進程以下：
单元：万元
营業 正在施行尚 已签订 按照框架 今年未竣工 合计
类型 客户简称 未竣工項目標 的定单合同 协定估计的订 结转到下年的 ⑤=①+②+
合同金额① 金额② 单金额③ 定单金额④ ③-④
爱立信 1,534.99 11,090.00 1,600.00 11,024.99
中兴通信 4,437.09 589.58 4,880.00 5,300.00 4,606.68
華為 2,319.95 7,334.49 1,810.00 2,400.00 9,064.43
收集优 中國挪動 6,166.72 5,460.00 11,626.72
-
化营業
中國電信 580.96 970.00 - 1,550.96
中國联通及其他 648.15 - 648.15
小计 8,292.03 15,319.90 24,210.00 9,300.00 38,521.93
爱立信 1,053.34 5,995.00 1,180.00 5,868.34
中兴通信 830.80 2,620.00 860.00 2,590.80
收集工 華為 151.98 299.65 955.00 160.00 1,246.63
程保护
营業 中國挪動 1,800.00 - 1,800.00
中國電信 320.00 - 320.00
中國联通及其他 - -
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小计 2,036.12 299.65 11,690.00 2,200.00 11,825.77
合计 10,328.15 15,619.55 35,900.00 11,500.00 50,347.70
本次评估展望中，對付華苏科技與運营商客户签定的在手定单全数确認為2016 年度收入，重要由于：一方面，因為華苏科技與運营商客户未商定验收据款，華苏科技采纳竣工百分比法确認收入，期末未确認收入的已產生劳務较少；另外一方面，運营商客户必要按照華苏科技的辦事质量肯定当期的用度环境，陈述期内，華苏科技與運营商客户連结杰出的互助瓜葛，辦事质量杰出，估计将来華苏科技凭仗堆集的技能上風、項目履历上風，将继续供给优良的收集优化辦事，确保收入的可实現性。
⑤連系 2016 年 1-6 月已实現事迹环境阐發華苏科技 2016 年事迹展望的可实現性
2016 年 1-6 月份，華苏科技实現贩賣收入 18,721.20 万元，完玉成年展望的 39.41%；实現净利润 2,563.27 万元，完玉成年展望的 44.50%，详细环境见下表：
单元：万元
項目名称 2014 2015 2016 展望 2014(1-6) 2015(1-6) 2016(1-6)
業務收入 27,308.21 37,198.15 47,499.03 9,321.41 14,378.09 18,721.20
净利润 3,578.03 3,841.30 5,760.06 1,099.46 1,304.61 2,563.27
注： 2014 年上半年、 2015 年上半年及 2016 年上半年，華苏科技财政数据未經审计。
2014 年至 2016 年，華苏科技上半年实現事迹占整年事迹的比例见下表：
項目名称 2014 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
上半年業務收入占整年業務收入的比重 34.13% 38.65% 39.41%
上半年净利润占整年净利润的比重 30.73% 33.96% 44.50%
華苏科技收入确認具备必定季候性，下半年度确認收入较多，上半年度实現的業務收入、净利润占整年業務收入、净利润的比重相對于较小具备公道性。由上表可知， 201 6 年度 1-6 月，華苏科技事迹实現环境與 2014 年上半年、 2015年上半年比拟，不存在重大差别，華苏科技 2016 年度業務收入展望具备可实現性。
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2） 2017 年今後收入展望
①2017 年今後收入展望中所触及的行業阐發、行業职位地方及竞争能力阐發
a)行業阐發
跟着挪動通讯技能的不竭進级，收集优化作為收集摆設及運营周期中的首要部門，其市場范围也連结不乱增加态势。按照中商谍報網数据， 2013 年，我國收集优化行業的市場范围约 484.56 亿元，此中網优辦事市場范围约 253.75 亿元，占比為 52.4% ；網优產物市場范围约 230.81 亿元，占比為 47.6% ，網优產物中，测评體系市場占比為 40% ，笼盖装备市場比為 60% 。按照通讯财產網数据，2015 年，天下收集优化辦事市場范围到达 322.86 亿元。
今朝，我國正处于 4G 收集的快速發展阶段， 2016 年，三大運营仍将继续鼎力推動 4G 收集扶植。按照三大運营商别离颁布的 2016 年成长计划，中國挪動規划在 2016 年新建 30 万個 4G 基站；中國联通規划在 2016 年-2017 年投資240 亿元新建 46.9 万個 4G 基站；中國電信已在 2016 年年头起头启動 LTE FDD無线網主装备屯子笼盖集中采購項目， 范围预估為 13 万個基站。無线收集优化将是 4G 基站建成後的投入重點，是以，将来几年，無线收集优化市場范围将跟着 4G 的延续扶植而快速增加。
b) 行業总體竞争状态
我國收集优化行業自成长早期即处于市場化竞争情况中，颠末多年的成长今朝根基处于彻底竞争状况。天下范畴内從事收集优化行業的企業数目浩繁，但范围广泛偏小。按照前瞻财產钻研院公布的统计数据，今朝海内范围较大的收集优化企業在 400 家摆布，此中主如果处所性企業，天下性企業不足 50 家；处所性的企業注册本錢根基在几十万元至几百万元之间、年贩賣额從数十万元至数百万元不等。一般按辦事區域可分為天下性收集测试辦事供给商和區域性收集优化辦事供给商。前者范围和辦事區域相對于较大，典范的代表如世纪鼎利、華星创業、華苏科技等，处于行業领先职位地方；後者范围相對于较小，受公司資本影响，辦事區域一般局限于某些省分或地域，這种企業数目浩繁。
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c) 行業重要竞争敌手
通讯收集优化辦事供给商整體可以分為三类，别离是综合性辦事商、天下性專業辦事商和处所區域性辦事商。 各自的技能特色和竞争职位地方汇总以下：
分类 重要特色 竞争职位地方
综合性服 具有一體化的辦事能力，具有壮大的通讯 行業内此类企業数目未几，只有一
務商 技能营業支持能力、完美的营销收集、規 些起步早、技能领先的企業，如中
模化辦事能力 通服，宜通世纪
天下性專 笼盖天下的营業范畴，專注于收集优化技 如世纪鼎利、華星创業、華苏科技
業辦事商 術，在该范畴举行深度發掘，具备较强的 等，專注于收集优化营業，構成在
技能能力和專業本质 專業范畴的品牌
处所區域 凭仗地區的上風，為運营商供给某一种或 该类企業数目浩繁，技能能力和综
性辦事商 某一类技能辦事。 合气力较弱。只有不竭向上述两种
企業成长，才能免于被镌汰
注： 2015 年度華星创業收集优化辦事收入占業務收入的比重為 52.50%； 2015 年度世纪
鼎利收集优化辦事收入占業務收入的比重為 40.42%。
d)行業职位地方
華苏科技是海内较早進入通讯技能辦事范畴并連结领先职位地方的第三方通讯技能辦事商。自 2003 年建立至今，華苏科技始终專注于通讯技能辦事業，牢牢捉住我國通讯行業快速成长和通讯運营商收集技能辦事需求不竭扩展的杰出成长機會，致力于為通讯運营商供给涵盖通讯技能辦事各個环節、触及通讯收集各個层级布局的一體化辦事。
華苏科技專注于挪動通讯收集优化技能辦事和產物開辟，营業范畴包含挪動、中國联通、中國電信三大運营商，華為、爱立信、中兴通信等海内主流装备供给商，营業范畴散布天下重要省分。
GSM、 CDMA、 WCDMA、 TD-SCDMA、 WLAN、 LTE 等。辦事客户包含中國
e)竞争力阐發
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華苏科技是较早從事通讯技能辦事的企業，颠末多年成长，華苏科技逐步形成為了以收集优化营業為焦點，以收集工程保护為配套营業的辦事模式，可以或许為客户供给综合性的通讯收集辦事，具有“一體化”的辦事上風；颠末多年的研發，華苏科技逐步開辟出 Deeplan 大数据阐發平台、 IAS 系列智能產物等，创建起“辦事+產物”的营業模式；并逐步在市場和客户中建立了辦事质量高、技能强、履历丰硕的杰出信用與品牌形象。
與此同時，華苏科技始终對峙多區域市場的開辟计谋，致力于搭建辐射天下范畴的一體化技能辦事解决方案平台。今朝，華苏科技已在天下設立 1 家子公司和 7 家分公司，营業触及重要省分，具有天下性的辦事能力。
综上所述，華苏科技專注于通讯收集优化辦事子行業，定位于天下营業市場，凭仗在该范畴的專業技能和客户堆集，逐步盘踞了较高的市場份额，建立了杰出的品牌形象和社會荣誉，具有天下性專業辦事能力，在该范畴具备较强的综合竞争力。
②與客户互助的不乱性
自 2003 年起、 2007 年起、 2008 年起、 2008 年起，華苏科技别离起头為爱立信、華為、中兴通信及中國挪動等重要客户供给收集优化辦事。凭仗优良的辦事质量、领先的收集优化技能，華苏科技與上述重要客户均创建持久的营業互助瓜葛，華苏科技與重要客户的互助瓜葛具备较强的不乱性。
③2017 年今後展望收入的测算進程
按照前述的行業阐發、華苏科技的行業职位地方和竞争能力阐發， 2017 年今後的收入展望以下：
单元：万元
項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳按期
收集优化 47,506.57 60,735.63 75,219.60 91,825.28 109,463.69 120,057.06 127,424.22 130,609.83
营業
收集工程 12,829.84 13,471.33 14,144.90 14,852.15 15,594.76 16,374.50 17,193.23 17,623.06
保护营業
主营营業 60,336.41 74,206.96 89,364.50 106,677.43 125,058.45 136,431.56 144,617.45 148,232.89
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收入合计
按照上述的行業阐發、行業职位地方及竞争能力阐發，斟酌到華苏科技的谋划计谋，本次评估针對分歧的客户，按照汗青环境和市場占据环境，對付 2017 年今後的收入环境举行了展望，详细环境以下：
单元：万元
客户名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳按期
爱立信 19,443.26 23,331.91 27,998.30 33,037.99 38,324.07 41,389.99 43,873.39 44,970.23
中兴 8,691.30 10,777.21 12,932.65 15,519.18 18,312.63 19,777.64 20,964.30 21,488.41
華為 12,645.64 15,807.05 19,284.61 23,141.53 27,307.00 30,037.70 31,839.96 32,635.96
挪動 16,466.73 20,583.41 24,700.10 29,640.12 34,975.34 38,472.87 40,781.24 41,800.78
電信 2,294.57 2,753.48 3,304.18 3,965.02 4,559.77 5,015.75 5,316.69 5,449.61
联通及其他 794.91 953.89 1,144.67 1,373.60 1,579.64 1,737.60 1,841.86 1,887.90
合计 60,336.41 74,206.96 89,364.50 106,677.43 125,058.45 136,431.56 144,617.45 148,232.89
收入增加率 27.03% 22.99% 20.43% 19.37% 17.23% 9.09% 6.00% 2.50%
④2017 年今後展望收入的公道性
2014 年度、2015 年度，華苏科技業務收入的增加率别离為 40.47%和 36.21% ，此中，收集优化营業的增加率别离為 40.06%和 34.76% ，收集工程保护营業的增加率别离為 43.03%和 40.71% 。陈述期内，華苏科技業務收入总體連结较高的增加速率。
2017 年今後，跟着 4G 基站的大范围扶植，和估计 2020 年先後 5G 的開辟與進级，将来几年收集优化辦事市場范围将不竭扩展；連系華苏科技“辦事動員產物，產物為辦事增值”的成长计谋和中期计划、運营模式、辦事能力、天下性营業结構、和在品牌、人材和研發方面的上風，估计将来 5-8 年内華苏科技的業務收入将連结中高速成长。
是以，综合斟酌收集优化行業的成长趋向、陈述期内華苏科技的谋划状态和将来计谋计划等表里部身分，華苏科技 2017 年今後收入估计将連结 20%摆布的增加速度，且增加速率逐年放缓。
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综上所述，本次评估针對華苏科技 2017 年今後展望收入的测算進程和成果具备较强的公道性。
經核對，本公司自力财政参谋、管帐師、评估師認為， 2016 年 1-6 月份，華苏科技已实現業務收入占整年展望業務收入的比重為 39.41%；已实現净利润占整年展望净利润的比重為 44.50%，估计華苏科技 2016 年事迹展望的可实現性较强。華苏科技重要客户营業成长较好、與重要客户互助不乱性较强，且華苏科技具有较强的市場竞争力，華苏科技2017年今後收入展望延续增加较為公道。
三、業務本錢的展望
固然市場竞争剧烈，斟酌到跟着華苏科技對研發的延续投入，相干测试软件的成型并投入項目，将增长華苏科技的竞争力同時連结本錢率相對于不乱。本次以汗青本錢率為根本，重要参考 2015 年的数据，斟酌市場身分及華苏科技的研發投入环境综合展望。
華苏科技将来各年度業務本錢见下表：
单元：万元
項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳按期
收集优化 26,373.29 34,490.17 44,112.80 54,655.19 66,748.57 79,602.91 87,342.52 92,740.42 95,083.95
营業
收集工程 8,976.31 10,326.60 10,846.97 11,393.57 11,967.70 12,570.77 13,204.22 13,869.60 14,221.62
保护营業
主营营業 35,349.60 44,816.77 54,959.77 66,048.76 78,716.27 92,173.68 100,546.74 106,610.01 109,305.58
本錢合计
评估對標的公司展望期毛利率展望以下：
項目 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 稳按期
收集优化营業 27.43% 27.40% 27.37% 27.34% 27.31% 27.28% 27.25% 27.22% 27.20%
毛利率
收集工程保护 19.54% 19.51% 19.48% 19.45% 19.42% 19.39% 19.36% 19.33% 19.30%
营業毛利率
標的公司相干营業近来三年毛利率以下：
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項目 2013 2014 2015
收集优化营業毛利率 29.28% 31.25% 27.46%
收集工程保护营業毛利率 28.25% 21.25% 19.57%
華苏科技的营業重要包含收集优化和收集工程和保护。本次评估對這两項营業的收入和成天职别举行了展望。固然市場竞争剧烈，斟酌到跟着華苏科技對研發的延续投入，相干测试软件的成型并投入項目，将增长華苏科技的竞争力同時連结毛利率相對于不乱。本次以汗青毛利率為根本，重要参考 2015 年的数据，斟酌市場身分及華苏科技的研發投入环境综合展望将来的各項营業毛利率。出于稳健性斟酌，其将来展望的毛利率均低于汗青程度，且逐年呈降低趋向直至稳按期。
四、業務税金及附加的展望
主营营業税金及附加重要包含城建税、教诲费附加、处所教诲费附加，前三項缴纳根据為應缴增值税，税率為 7% 、 3% 、 2% ，按照将来收入本錢的展望和對汗青数据的阐發举行展望。
将来年度的業務税金及附加见下表：
单元：万元
項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
城建税 148.98 189.63 233.38 281.05 335.64 394.25 430.51 456.14
教诲费附加 63.85 81.27 100.02 120.45 143.84 168.97 184.50 195.49
处所教诲费附加 42.57 54.18 66.68 80.30 95.90 112.64 123.00 130.33
合计 255.39 325.07 400.08 481.80 575.38 675.87 738.02 781.96
五、贩賣用度的展望
贩賣用度包含人工本錢、差盘缠、辦公费及其他用度等。按照汗青数据，對企業将来的贩賣用度举行展望。
将来各年度贩賣用度见表下表：
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单元：万元
項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 119.15 132.06 142.49 146.05 149.70 153.44 157.28 161.21
社會保险 12.72 14.10 15.21 15.59 15.98 16.38 16.79 17.21
公积金 2.49 2.76 2.97 3.05 3.12 3.20 3.28 3.36
差盘缠 340.75 432.85 532.35 619.34 715.32 813.92 873.14 915.05
营業款待费 46.76 59.40 73.05 84.99 98.16 111.70 119.82 125.57
辦公费福利费等 112.62 143.07 175.95 204.70 236.43 269.02 288.59 302.44
交通费 19.31 24.53 30.16 35.09 40.53 46.12 49.47 51.85
折旧及摊销 0.05 0.06 0.08 0.09 0.11 0.12 0.13 0.14
其他 3.72 4.72 5.81 6.75 7.80 8.88 9.52 9.98
合计 657.57 813.54 978.08 1,115.66 1,267.16 1,422.78 1,518.03 1,586.82
评估對標的公司展望期贩賣用度率展望以下：
单元：万元
項目 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 稳按期
贩賣用度 657.57 813.54 978.08 1,115.66 1,267.16 1,422.78 1,518.03 1,586.82 1,626.49
贩賣用度率 1.38% 1.35% 1.32% 1.25% 1.19% 1.14% 1.11% 1.10% 1.10%
標的公司近来三年贩賣用度率以下：
单元：万元
項目 2013 2014 2015
贩賣用度 283.08 473.68 657.57
贩賣用度率 1.5% 1.0% 1.3%
贩賣用度包含人工本錢、差盘缠、辦公费及其他用度等。按照汗青数据，對企業将来的贩賣用度举行展望。贩賣用度率较低且汗青期連结较為不乱的程度。基于標的公司客户较為集中，標的公司贩賣團队范围较小，現有范围贩賣團队可以或许知足其维系客户、营業拓展的必要。贩賣用度與收入一般正向增加，是以，评估師基于汗青数据展望贩賣用度，且展望贩賣用度绝對额不竭增加，并较收入比拟連结较為不乱的比例，展望具有公道性。
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六、辦理用度的展望
辦理用度包含辦理职員的工資及附加、辦公费、差盘缠、营業款待费及其他用度等。因為将来收入增加幅度较大，固然辦理用度的绝對额在不竭增加，但其占收入的比例在不竭降低。
華苏科技将来各年度辦理用度见下表：
单元：万元
項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研發用度 2,367.55 3,493.18 4,753.35 4,862.49 4,996.91 5,133.17 5,267.44 5,402.03
职工薪酬 453.23 500.94 539.14 552.61 566.43 580.59 595.11 609.98
社會保险 48.38 53.48 57.56 58.99 60.47 61.98 63.53 65.12
公积金 9.46 10.45 11.25 11.53 11.82 12.11 12.42 12.73
辦公费福利费等 633.00 696.29 765.92 842.52 909.92 955.41 979.30 1,003.78
中介辦事费 90.00 50.00 30.00 30.75 31.52 32.31 33.11 33.94
汽车差盘缠 307.40 338.13 371.95 409.14 441.87 463.97 475.57 487.46
折旧及摊销 181.06 196.43 174.26 167.59 190.48 213.59 230.69 242.91
房租水電费 88.63 150.00 153.75 157.59 161.53 165.57 169.71 173.95
税金 49.24 50.47 51.73 53.03 54.35 55.71 57.10 58.53
营業款待费 127.67 140.43 147.46 154.83 158.70 162.67 166.73 170.90
其他 14.53 15.98 16.78 17.62 18.06 18.51 18.98 19.45
合计 4,370.15 5,695.80 7,073.14 7,318.70 7,602.07 7,855.60 8,069.69 8,280.78
本次评料中，華苏科技的辦理用度率展望环境
单元：万元
項目 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 稳按期
辦理用度 4,370.15 5,695.80 7,073.14 7,318.70 7,602.07 7,855.60 8,069.69 8,280.78 8,487.80
辦理用度率 9.20% 9.44% 9.53% 8.19% 7.13% 6.28% 5.91% 5.73% 5.73%
辦理用度包含研發用度、辦理职員的工資及附加、辦公费、差盘缠、营業款待费及其他用度等。標的公司近来三年辦理用度率及研發用度占收入比重以下：
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項目 2013 2014 2015
辦理用度 2,258.51 3,063.49 4,884.66
此中研發用度 1,225.64 1,872.43 2,232.75
研發用度占辦理用度比重 54.27% 61.12% 45.71%
辦理用度率 11.62% 11.22% 13.13%
研發用度占收入比重 6.32% 6.86% 6.00%
標的公司辦理團队较為精简，且現行辦理模式下標的公司運作杰出，将来辦理團队职員估计不會大幅增长。固然评估師對研發用度、辦公费等辦理用度展望绝對额均不竭增加，但因為将来收入增加幅度较大，辦理用度占收入的比例在不竭降低。
七、研發用度的展望
研發用度包含研發职員的工資及附加、辦公费、固定資產折旧费、無形資產摊销费、差盘缠、技能辦事费等。按照汗青数据，并斟酌研發职員的人数增长举行展望。
華苏科技将来各年度研發用度见下表：
单元：万元
項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
工資 1,726.66 2,622.80 3,680.38 3,772.39 3,866.70 3,963.37 4,062.46 4,164.02
保险 184.33 280.00 392.90 402.72 412.79 423.11 433.69 444.53
公积金 36.03 54.72 76.79 78.71 80.68 82.70 84.76 86.88
质料费 1.42 1.93 2.45 2.51 2.58 2.64 2.71 2.78
折旧费 79.11 89.58 85.53 88.85 101.23 114.05 123.84 130.83
無形資產摊销 43.05 61.09 44.20 34.43 38.00 40.00 40.00 40.00
現場实验费 0.45 0.61 0.78 0.80 0.82 0.84 0.86 0.88
差盘缠 92.01 124.89 158.50 162.47 166.53 170.69 174.96 179.33
通讯费 2.23 3.02 3.84 3.93 4.03 4.13 4.23 4.34
交通费 9.89 13.42 17.04 17.46 17.90 18.35 18.80 19.27
水電及物業 18.94 25.71 32.63 33.45 34.28 35.14 36.02 36.92
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燃油费 0.93 1.26 1.60 1.64 1.68 1.72 1.76 1.81
辦公费 18.07 24.53 31.13 31.91 32.71 33.53 34.36 35.22
款待费 12.61 17.12 21.73 22.27 22.83 23.40 23.98 24.58
福利费 17.71 24.04 30.51 31.27 32.05 32.85 33.68 34.52
租房费 58.13 78.90 100.13 102.64 105.20 107.83 110.53 113.29
过停费 0.61 0.83 1.05 1.08 1.10 1.13 1.16 1.19
劳務费 14.58 14.94 15.31 15.70 16.09 16.49 16.90 17.33
装修费 0.94 0.97 0.99 1.02 1.04 1.07 1.09 1.12
技能辦事费 39.67 40.66 41.68 42.72 43.79 44.88 46.00 47.15
低值易耗品 0.76 1.03 1.30 1.34 1.37 1.40 1.44 1.48
代開票税金 0.10 0.14 0.18 0.18 0.18 0.19 0.19 0.20
培训费 2.97 4.03 5.12 5.25 5.38 5.51 5.65 5.79
會務费 1.25 1.70 2.16 2.22 2.27 2.33 2.39 2.45
招投標费 0.09 0.12 0.16 0.16 0.16 0.17 0.17 0.18
其他付出 5.00 5.13 5.25 5.38 5.52 5.66 5.80 5.94
合计 2,367.55 3,493.18 4,753.35 4,862.49 4,996.91 5,133.17 5,267.44 5,402.03
八、财政用度的展望
按照评估基准日账面有短時间告貸和相干利錢率和還款規划测算财政用度。華苏科技将来各年度财政用度见下表：
单元：万元
項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利錢付出 147.03 147.03 147.03 147.03 147.03 147.03 147.03 147.03
利錢收入 -11.07 -14.07 -17.30 -20.83 -24.87 -29.15 -31.80 -33.71
其他财政用度 8.91 11.32 13.92 16.77 20.02 23.47 25.60 27.14
财政用度合计 144.87 144.29 143.66 142.97 142.18 141.34 140.83 140.46
九、 業務外收入的展望
本次评估對業務外收入的展望均為当局补贴。 2013 年、 2014 年、 2015 韶華苏科技当局补贴别离為 237.71 万元、 593.80 万元和 1,094.70 万元，斟酌現有的当局补贴大部門不具有可延续性，将来華苏科技摘牌後再也不获得新三板相干补贴，是以评估基于現有当局文件下華苏科技较為明白的估计可得到的当局补贴举行展望。本次收益法评估展望中， 2016 年度華苏科技業務外收入的展望根据详细详见“第一節/三/ （五） /5/ （4） /2）评估機構對当局补贴展望的公道性”，按照展望期当局补贴事項，估计華苏科技術够获得的较為明白的当局补贴為 255 万元，按照 2013-2015 年的环境（業務外收入别离為 237.71 万元、 593.80万元和 1,094.70 万元），斟酌還没有出台的一些政策，估计 2016 年業務外收入 300万元， 今後年度逐年削减，即 2017 年和 2018 年别离為 200 万元和 100 万元，2019 年今後再也不斟酌業務外收入， 相干当局补贴的金额展望是公道的。
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截至 2016 年 6 月 30 日，華苏科技累计实現業務外收入 483.69 万元，详细环境见下表 ：
单元：万元
当局补贴項目 当局补贴类型 金额
2015 江苏省辦事外包主干企業嘉奖資金 與正常谋划勾当紧密亲密相 120.00
關的当局补贴
2015 年南京市辦事外包主干企業嘉奖資金 與正常谋划勾当紧密亲密相 90.00
關的当局补贴
2014 年南京市企業進入天下中小企業股分讓渡系 新三板挂牌嘉奖 （不属
统挂牌中介用度补助資金 于纳入事迹许诺范畴的 30.00
当局补贴范畴）
软件研發項目成长补贴資金 與正常谋划勾当紧密亲密相 200.00
關的当局补贴
高淳财務局嘉奖 與正常谋划勾当紧密亲密相 41.08
關的当局补贴
其他 與正常谋划勾当紧密亲密相 2.61
關的当局补贴
合计 483.69
此中属于與華苏科技主营营業相干的搀扶基金、人材規划嘉奖、科技嘉奖款為 453.69 万元，跨越展望的業務外收入，本次對業務外收入的展望具备较强的公道性。
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經核對，本公司自力财政参谋、管帐師及评估師認為：本次评估關于業務外收入的展望基于現有当局文件下華苏科技较為明白的估计可得到的当局补贴举行展望，具有公道性。
十、所得税率展望
（1）评估關于所得税税率的展望
華苏科技為高新技能企業，享受 15%所得税，估计将来應能继续享受高新技能企業所得税税收优惠政策。華苏科技具有一個全資子公司，即華苏软件，其所得税率為 25% ，重要营業為软件定制化辦事和新技能的摸索钻研，重要為母公司辦事。華苏软件 2014 年 3 月建立，昔時無营業收入， 2015 年略有吃亏，估计将来根基上連结盈亏均衡，華苏软件的收益對归并報表所得税的影响较小，可以疏忽，将来所得税依照 15 % 的所得税率展望。
（2）评估師所得税率展望的公道性阐發
1）標的公司現有高新技能認定的有用期
截至今朝，標的公司持有江苏省科學技能厅、江苏省财務厅、江苏省國度税務局、江苏省处所税務局于 2015 年 11 月 3 日颁布的编号為 GF201532000983的《高新技能企業證书》，有用期為三年。
2）高新技能企業認定前提和相干尺度
科技部、财務部、國度税務总局于 2016 年 1 月 29 日颁布《關于修订印發<高新技能企業認定辦理法子>的通知》（國科發火〔2016〕 32 号），按照 2016年修订後《高新技能企業認定辦理法子》第十一条划定，認定為高新技能企業须同時知足如下前提：
“ （一）企業申请認按時须注册建立一年以上；
（二）企業經由过程自立研發、受讓、受赠、并購等方法，得到對其重要產物（辦事）在技能上阐扬焦點支撑感化的常识產权的所有权；
（三）對企業重要產物（辦事）阐扬焦點支撑感化的技能属于《國度重點支撑的高新技能范畴》划定的范畴；
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（四）企業從事研發和相干技能立异勾当的科技职員占企業昔時职工总数的比例不低于 10% ；
（五）企業近三個管帐年度（現实谋划期不满三年的按現实谋划時候计较，下同）的钻研開辟用度总额占同期贩賣收入总额的比例合适以下请求：
1.近来一年贩賣收入小于 5,000 万元（含）的企業，比例不低于 5% ；
2.近来一年贩賣收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企業，比例不低于 4% ；
3.近来一年贩賣收入在 2 亿元以上的企業，比例不低于 3% 。
此中，企業在中國境内產生的钻研開辟用度总额占全数钻研開辟用度总额的比例不低于 60% ；
（六）近一年高新技能產物（辦事）收入占企業同期总收入的比例不低于60% ；
（七）企業立异能力评價應到达响應请求；
（八）企業申请認定前一年内未產生重大平安、重大质量@變%mmp96%乱或紧%446RL%张@情况违法举動。 ”
3）標的公司在現有政策下估计可延续得到所得税税收优惠
標的公司建立于 2003 年 4 月 15 日，自 2012 年起已認定為高新技能企業，并在 2015 年經由过程复审。標的公司為雙软（软件企業、软件產物）認證企業，從事高技能辦事，具有自力展開营業所需焦點常识產权。標的公司所处行業属于通讯技能行業，是该通知划定的國度重點支撑的高新技能范畴行業。跟着通讯技能的前進和成长，對無线收集的请求愈来愈高，收集布局愈来愈繁杂，估计在至關长的時候内，通讯技能及通讯技能辦事都将會成為國度重點支撑的高新技能。
華苏科技對技能研發始终連结较大的研發投入。截至 2015 年 12 月 31 日，標的公司技能职員占总員工数目比重到达 24.13% ，且 2013 年、 2014 年、 2015年研發用度均在境内產生，占收入比重别离為 6.32% 、 6.86% 、 6.00% 。按照计划，華苏科技将来的研發投入仍将連结相對于较高的程度。
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是以，按照現有高新技能企業認定前提和相干尺度，華苏科技仍知足获得高新技能企業認證的天資前提。在《企業所得税法》及其《施行条例》等相干法令划定稳定的环境下，估计華苏科技在将来较长的時候中可以或许延续享受所得税优惠。
（3）敏感性阐發
假如 所得税率 全数股权價值（万元）
将来可以或许继续享受高新技能企 15% 120,300.00
業所得税税收优惠政策
現有高新技能認定有用期满 2016-2017 年為 15%、 2018 年
後，再也不享受所得税税收优惠 及今後年度為 25%，且不克不及享 101,300.00
政策且不克不及享受研發用度的所 受研發用度的所得税加计扣
得税加计扣除 除
二者相比力，股权评估價值削减 19,000.00 万元，相差 15.79% 。
十一、营運資金增长额的展望
营運資金增长额系指企業在不扭转当前主营营業前提下，為連结企業延续谋划能力所需的新增营運資金。經由过程阐發汗青年度营運資金占業務收入的比率，然後肯定展望期营運資金與收入的占比，以各年度業務收入為基数，展望将来年度所需的营運資金。营運資金增长额為：营運資金增长额=当期营運資金-上期营運資金。
華苏科技将来各年度营運資金增长额展望见下表：
单元：万元
項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳按期
营運資金 25,680.69 32,621.96 40,121.17 48,315.82 57,675.91 67,613.74 73,762.69 78,188.46 80,143.17
占用
营運資金 5,569.24 6,941.27 7,499.21 8,194.65 9,360.09 9,937.83 6,148.95 4,425.76 1,954.71
變更
营運資金 54.07% 54.07% 54.07% 54.07% 54.07% 54.07% 54.07% 54.07% 54.07%
占用/業務
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項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳按期
收入
1二、折旧/摊销和資赋性付出的展望
折旧及摊销按照華苏科技現行的管帐政策举行测算，并斟酌需要的資產更新和新增的資產。
華苏科技需在将来年度斟酌必定的資赋性付出及本錢更新付出，以保持企業的延续谋划。
華苏科技将来各年折旧/摊销和資赋性付出的展望以下：
单元：万元
項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021年 2022 年 2023 年 稳按期
折旧 382.65 433.28 413.71 429.77 489.62 551.62 598.99 632.82 668.00
摊销 67.37 61.09 44.20 34.43 38.00 40.00 40.00 40.00 40.00
資赋性 276.41 319.15 378.97 455.90 532.82 558.46 575.56 626.84 686.67
付出
1三、企業自由現金流的展望
企業自由現金流 = 净利润+利錢付出× （ 1-所得税率） +折旧及摊销- 年資赋性付出 - 年营運資金增长额。
1）净利润的展望
按照以上各收益指標的展望值，可以直接求得将来每一年的净利润。
净利润=業務收入-業務本錢-業務税金及附加-贩賣用度-辦理用度-财政用度
-所得税。
2）收益期的展望
按照華苏科技的企業性子，本次评估将来展望年期采纳無穷年期。
3）终值展望
终值是企業在展望谋划期以後的價值。假設華苏科技的谋划在 2023 年後每一年的谋划环境趋于不乱。
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華苏科技将来自由現金流展望详细以下表：
单元：万元
項目 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
1、業務收入 47,499.03 60,337.61 74,208.16 89,365.00 106,677.43 125,058.45 136,431.56 144,617.45
减：業務本錢 35,349.60 44,816.77 54,959.77 66,048.76 78,716.27 92,173.68 100,546.74 106,610.01
業務税金及附加 255.39 325.07 400.08 481.80 575.38 675.87 738.02 781.96
贩賣用度 657.57 813.54 978.08 1,115.66 1,267.16 1,422.78 1,518.03 1,586.82
辦理用度 4,370.15 5,695.80 7,073.14 7,318.70 7,602.07 7,855.60 8,069.69 8,280.78
财政用度 144.87 144.29 143.66 142.97 142.18 141.34 140.83 140.46
資產减值丧失 412.04 641.93 693.53 757.84 865.62 919.05 568.66 409.29
2、業務利润 6,309.42 7,900.21 9,959.90 13,499.26 17,508.75 21,870.12 24,849.59 26,808.13
加：業務外收入 300.00 200.00 100.00
3、利润总额 6,609.42 8,100.21 10,059.90 13,499.26 17,508.75 21,870.12 24,849.59 26,808.13
减：所得税用度 991.41 1,215.03 1,508.99 2,024.89 2,626.31 3,280.52 3,727.44 4,021.22
加：加计扣除 142.05 209.59 285.20 291.75 299.81 307.99 316.05 324.12
4、净利润 5,760.06 7,094.77 8,836.12 11,766.12 15,182.25 18,897.59 21,438.20 23,111.03
加：税後利錢付出 124.98 124.98 124.98 124.98 124.98 124.98 124.98 124.98
折旧摊销 450.02 494.37 457.91 464.20 527.62 591.62 638.99 672.82
税後資產减值丧失 350.23 545. 64 589.50 644.17 735.78 781.19 483.36 347.90
减：营運資金增长 5,569.24 6,941.27 7,499.21 8,194.65 9,360.09 9,937.83 6,148.95 4,425.76
5、谋划現金流 1,116.04 1,318.49 2,509.29 4,804.82 7,210.53 10,457.55 16,536.56 19,830.96
减：資赋性付出 276.41 319.15 378.97 455.90 532.82 558.46 575.56 626.84
6、企業自由現金流 839.63 999.34 2,130.32 4,348.92 6,677.71 9,899.09 15,961.01 19,204.13
折現年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5 7.5
折現系数 0.9423 0.8367 0.7430 0.6597 0.5858 0.5201 0.4618 0.4101
7、自由現金流現值 791.18 836.16 1,582.72 2,868.98 3,911.63 5,148.85 7,371.56 7,875.50
1四、折現率简直定
折現率，又称指望投資回報率，是基于收益法肯定评估價值的首要参数。因為被评估单元不是上市公司，其折現率不克不及直接计较得到。是以本次评估采纳拔取比拟公司举行阐發计较的法子估算被评估单元指望投資回報率。為此，第一步，起首在上市公司中拔取比拟公司，然後估算比拟公司的體系性危害系数 β （Levered Beta）；第二步，按照比拟公司本錢布局、比拟公司 β 和被评估单元本錢布局估算被评估单元的指望投資回報率，并以此作為折現率。
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（1）比拟公司的拔取
本次评估的被评估企業重要從事收集优化营業、通讯工程营業及收集保护营業，属于通讯收集技能辦事行業，按照中國證监會《上市公司行業分类指引》（2012 年修订），華苏科技所属行業為信息傳输、软件和信息技能辦事業（I）中的软件和信息技能辦事業（I65），是以在本次评料中， 评估機構開端采纳如下根基尺度作為挑選比拟公司的選擇尺度：
比拟公司近两年谋划為红利公司；
比拟公司必需為最少有两年上市汗青；
比拟公司只刊行人民币 A 股；
比拟公司所從事的行業或其主营营業為通讯收集技能辦事行業，或受不异經济身分的影响，而且主营该行業汗青很多于 2 年。
按照上述四項原则，评估機構操纵 Wind 数据體系举行挑選，终极拔取了如下 4 家上市公司作為比拟公司：
1）比拟公司一：杭州華星创業通讯技能股分有限公司
證券代码： 300025 證券简称：華星创業
建立日期： 2003-6-5 注册本錢： 21,426.53 万元
上市日期： 2009-10-30
注册地點：浙江省杭州市西湖區文三路 553-555 号浙江省中小企業科技楼10 楼
公司简介：華星创業是一家通讯技能辦事范畴的專業公司，行業内辦事區域最广的企業，第三方挪動收集测评优化辦事范畴海内排名前三。重要供给挪動通讯技能辦事及研發、出產、贩賣测试优化體系，供给的辦事重要包含挪動通讯收集的普查、评估、优化等，產物重要包含華星 FlyWireless 测试优化體系、華星 FlySpire/Guide 测试优化體系等。華星创業是行業内少数既從事测评优化辦事，又開辟、贩賣测试优化體系的企業之一，辦事、贩賣的產物已笼盖天下 29個省、直辖市、自治區。
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谋划范畴：微電子及光電機一體化產物的設計、出產、贩賣、维修、革新及辦事；能源装备及煤油機器自控體系的設計、出產、贩賣、维修、革新及辦事；電气、機器、液压節制體系的設計、出產(以上不含國度專項审批)、贩賣、维修、革新及技能辦事；電機安装；软件設計；節能减排总體解决方案的供给、體系集成及技能辦事；工業設計、工程設計；對外投資；貨品和技能的收支口谋划(國度制止和限定的收支口貨品、技能除外)；衡宇租赁及物業辦理；商務信息咨询辦事及企業辦理咨询辦事。
2）比拟公司二：广东宜通世纪科技股分有限公司
證券代码： 300310 證券简称：宜通世纪
建立日期： 2001-10-9 注册本錢： 24,701.49 万元
上市日期： 2012-4-25
注册地點：广东省广州市河汉區建中路 14,16 号第三层东
公司简介：宜通世纪是一家供给通讯收集技能辦事和體系解决方案的高新技能企業。重要為電信運营商和装备商供给包含焦點網、無线網、傳输網等全收集条理的通讯收集工程扶植、保护、优化等技能辦事。宜通世纪有多個產物得到中國國际软件展览會立异奖。宜通世纪與中國挪動、中國電信、中國联通等電信運营商，和爱立信、诺基亚西門子等國际知名通讯装备商创建了杰出的互助瓜葛，并前後得到“2009/2010 年度通讯收集保护辦事 （ 民营)十强企業”、
“广州市重點软件企業”、 “通讯优良工程一等奖”等多項声誉。
谋划范畴：软件和信息技能辦事業。（详细谋划項目请登录广州市商本家儿體信息公示平台盘問。依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋划勾当。 )
3）比拟公司三：三维通讯股分有限公司
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證券代码： 002115 證券简称：三维通讯
建立日期： 1993-5-13 注册本錢： 41,068.80 万元
上市日期： 2007-2-15
注册地點：浙江省杭州市滨江火把大道 581 号
公司简介：三维通讯是一家集研發、出產、贩賣與技能辦事為一體的软件企業和國度重點高新技能企業，致力于向海表里客户供给專業的無线收集优化笼盖產物、物联網與行業利用產物及解决方案等。三维通讯自建立以来，專注于無线電射频技能、软件無线電技能、主動测试技能和挪動通讯網規網优技能等為代表的焦點技能钻研，取患了一百多項專利和软件著作权，成為國度级
“企業技能中间”、省市两级“钻研開辟中间”及“浙江省射频功放技能钻研成长中
心”。三维通讯持续多年获评成為國度软件企業，并前後获评成為國度立异型试點企業、科技部火把規划重點高新技能企業、國度计划结構内重點软件企業、浙江省專利树模企業。三维通讯為中國挪動、中國電信、中國联通、新加坡電信等海表里客户供给各种無线笼盖优化综合解决方案。三维通讯與南京邮電大學合股建立了浙江南邮三维物联網钻研院有限公司，致力于 RFID 等物联網焦點技能的钻研開辟及人材培育，并提出了伶俐法律、伶俐矿山、伶俐金融、伶俐校園、伶俐防灾等一系列物联網利用解决方案。
谋划范畴：通讯工程和收集工程的體系集成，收集技能辦事，软件的開辟及技能辦事，通讯装备、無线播送電視發射装备、無线電發射與接管装备，仪器仪表的開辟制造、贩賣、咨询和维修，手機的研發、出產和贩賣，體育器材的贩賣；预包装食物的零售，網球園地出租、比赛、培训 （仅限三维通讯股分有限公司網球俱乐部谋划)。通讯装备及仪器仪表租赁、通讯举措措施租赁。 （详细以工商行政辦理局审定為准）
4）比拟公司四：珠海世纪鼎利科技股分有限公司
證券代码： 300050 證券简称：世纪鼎利
建立日期： 2001-10-19 注册本錢： 24,945.72 万元
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上市日期： 2010-1-20
注册地點：广东省珠海市港湾大道科技五路 8 号一层
公司简介：世纪鼎利是一家為挪動通讯運营商、體系装备供给商、第三方咨询辦事公司供给無线收集测试、优化、计划东西等软件產物和供给收集计划、优化、评估等技能辦事的高科技企業。重要產物包含： 一、挪動通讯 2G 尺度的 GSM/GPRS/EDGE、 CDMAIS95/1X 等各类收集的测试、优化东西； 二、挪動通讯 3G 國际尺度的 CDMA2000、 UMTS、 TD-SCDMA 等收集的测试、优化东西。世纪鼎利供给的重要技能辦事包含： GSM 、 GPRS 、 EDGE 、CDMAIS95/1X/EVDO、 UMTS、 TD-SCDMA 等各类收集的计划、优化、评估等。在從業范畴创建了安定的市園地位和杰出的辦事品牌，與中國挪動、中國联通、中國電信、華為、阿尔卡特、诺基亚-西門子等挪動通讯運营商及装备供给商创建了杰出的互助瓜葛。同時，世纪鼎利在安身做好海内市場的同時，踊跃摸索開辟國际市場，已取患了必定的希望。
谋划范畴：软件開辟、體系集成、電力技能推行、技能辦事；通讯装备、仪器仪表、電子元件、電子產物的批發、零售；無线通讯终端装备(含手機)的出產、研發及辦事。
（2）加权資金本錢简直定（WACC）
WACC （Weighted Average Cost of Capital）代表指望的总投資回報率。它是指望的股权回報率和所得税调解後的债权回報率的加权均匀值。
在计较总投資回報率時，第一步必要计较，截至评估基准日，股权資金回報率和操纵公然的市場数据计较债权資金回報率。第二步，计较加权均匀股权回報率和债权回報率。
1）股权回報率简直定
為了肯定股权回報率，评估機構操纵本錢订價模子（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。 CAPM 是凡是估算投資者收益请求并進而求取公司股权
收益率的法子。它可以用以下公式表述：
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Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
此中： Re 為股权回報率； Rf 為無危害回報率； β 為危害系数； ERP 為市場危害逾额回報率； Rs 為公司特有危害逾额回報率
①肯定無危害收益率
國债收益率凡是被認為是無危害的，由于持有该债权到期不克不及兑付的危害很小，可以疏忽不计。
评估機構在沪、深两市選擇從评估基准日到國债到期日残剩刻日跨越 10 年期的國债，并计较其到期收益率，取所有國债到期收益率的均匀值作為本次评估無危害收益率。
评估機構以上述國债到期收益率的均匀值，作為本次评估的無危害收益率。
②肯定股权危害收益率
經由过程估算近十年每一年的市場危害逾额收益率 ERP，成果以下：
無危害收益率 ERP=Rm 算術 ERP=Rm
序号 年份 Rm 算術均匀值 Rm 几何均匀值 Rf(距到期残剩 均匀值 Rf 几何均匀
-
年限跨越 10 年） 值-Rf
1 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
2 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
3 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
4 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
5 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
6 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
7 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
8 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
9 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
10 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%
11 均匀值 33.22% 12.18% 4.03% 29.20% 8.21%
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因為几何均匀值可以更好表述收益率的增加环境，是以评估機構認為采纳几何均匀值计较获得 ERP 更符合現实，因為本次评估被评估標的資產的延续谋划期跨越 10 年，是以评估機構認為選擇 ERP =8.21%作為评估基准日海内市場股权逾额收益率 ERP 将来指望值比力公道。
③肯定比拟公司相對付股票市場危害系数 β(Levered β)。
今朝中國海内 Wind 資讯公司是一家從事于 β 的钻研并给出计较 β 值的计较公式的公司。本次评估機構是拔取该公司颁布的 β 计较器计较比拟公司的 β值，股票市場指数選擇的是沪深 300 指数，選擇沪深 300 指数主如果斟酌该指数是海内沪深两市第一個跨市場指数，而且構成该指数的成分股是各行業内股票買賣活泼的领头股票。選擇该指数最首要的一個缘由是评估機構在估算海内股票市場 ERP 時采纳的是沪深 300 指数的成分股，是以在估算 β 值時必要與ERP 相匹配，是以應当選擇沪深 300 指数。
采纳上述方法估算的 β 值是含有比拟公司本身本錢布局的 β 值。
④计较比拟公司 Unlevered β 和估算被评估单元 Unlevered β
按照如下公式，评估機構可以别离计较比拟公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权價值； E－股权價值； T－合用所得税率。
将比拟公司的 Unleveredβ 计较出来後，取其均匀值作為被评估单元的
Unleveredβ。
⑤肯定被评估单元的本錢布局比率
在肯定被评估企業方针本錢布局時评估機構参考了如下两個指標：
比拟公司本錢布局均匀值；
被评估企業本身账面價值计较的本錢布局。
最後選擇比拟公司本錢布局均匀值作為被评估企業方针本錢布局。
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⑥估算被评估单元在上述肯定的本錢布局比率下的 Levered β
评估機構将已肯定的被评估单元本錢布局比率代入到以下公式中，计较被评估单元 Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权價值； E－股权價值； T：合用所得税率。
⑦β 系数的 Blume 调解
评估機構估算 β 系数的目標是估算折現率，但折現率是用来折現将来的预期收益，是以折現率應当是将来预期的折現率，是以请求估算的 β 系数也應当是将来的预期 β 系数，但评估機構采纳的 β 系数估算法子是采纳汗青数据（评估基准日前比拟公司的汗青数据），是以评估機構現实估算的 β 系数應当是汗青的 β 系数而不是将来预期的 β 系数。為了估算将来预期的 β 系数，评估機構必要采纳布鲁姆调解法(Blume Adjustment)。 Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋向”一文中指出股票 β 的真实值要比其估量值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两個可能的缘由：（ 1 ）公司初建時偏向于選擇危害相對于高的投資項目，当危害跟着時候的推移逐步開释時， β 會呈現降低的趋向。（2）公司在决议新的投資時，作為危害讨厌者的辦理层，可能偏向于斟酌小危害的投資，如许公司的 β 系数就趋于“1”。
在实践中， Blume 提出的调解思绪及法子以下：
此中： 為调解後的 β 值， 為汗青 β 值。
该调解法子被遍及應用，很多聞名的國际投資咨询機構等就采纳了與布鲁姆调解相雷同的 β 计较公式。鉴于此，本次评估评估機構采纳 Blume 對采纳汗青数据估算的 β 系数举行调解。
⑧估算公司特有危害收益率 Rs
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采纳本錢订價模子一般被認為是估算一個投資组合（Portfolio）的组合投資回報率，本錢订價模子不克不及直接估算单個公司的投資回報率，一般認為单個公司的投資危害要高于一個投資组合的投資危害，是以，在斟酌一個单個公司或股票的投資收益時應当斟酌该公司的针對投資组合所具备的全数特有危害所發生的逾额回報率。
今朝國际大将公司全数特有危害逾额收益率進一步细化為公司范围溢價（Size Premium） RPs 和出格危害溢價 RPu，即：
Rs = RPs RPu
此中公司范围溢價 RPs 為公司范围巨细所發生的溢價，重要针對小公司相對于至公司而言，因為其范围较小，是以對付投資者而言其投資危害相對于较高。
因為本次评估的被评估企業與比拟公司比拟在如下几個方面存在特别身分，是以存在公司特有危害调解系数 RPu。公司出格危害调解系数 RPu 主如果针對公司具备的一些非體系的特有身分所發生危害的危害溢價或折價，一般認為這些出格危害重要包含，但不局限于：
焦點技能职員流失危害：技能人材是通讯收集辦事行業的焦點資本，焦點技能职員的不乱對華苏科技的快速成长具备首要影响。華苏科技持久專注于收集优化行業，培育了一批高本质的技能人材，堆集了丰硕的技能辦事履历。固然華苏科技的焦點技能團队较為不乱，并已创建多条理的技能人材培育和鼓励機制，但如果将来華苏科技部門焦點技能人材流失，将對華苏科技谋划造成较大的晦气影响。
客户集中危害：華苏科技重要從事通讯收集技能辦事行業，行業终端客户為中國挪動、中國联通和中國電信三大運营商，同時，華苏科技作為第三方技能辦事企業也從装备廠商承接部門终极辦事于運营商的收集优化营業，是以，華苏科技重要客户集中是通讯收集技能辦事行業的特色，具备公道性。固然華苏科技已與現有客户创建较為不乱的互助瓜葛，可是若将来現有客户的采購政策產生重大扭转，再也不向華苏科技采購辦事，将對華苏科技的营業成长發生重大影响。
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本次评估斟酌被评估企業上述诸身分危害调解後作為公司特有危害逾额收益率 Rs 的值。
⑨计较現行股权收益率
将得当的数据代入 CAPM 公式中，评估機構便可以计较出被评估单元的股权指望回報率。
（3）债权回報率简直定
在中國， 對债权收益率的一個公道估量是将市場公平短時间和持久银行貸款利率連系起来的一個估量。评估機構以有用的一年期貸款利率作為债权年指望回報率。
（4）被评估企業折現率简直定
股权指望回報率和债权回報率可以用加权均匀的法子计较总本錢加权均匀回報率。权重按评估工具現实股权、债权布局比例。总本錢加权均匀回報率操纵如下公式计较：
此中： WACC 為加权均匀总本錢回報率； E 為股权價值； Re 為指望股本回報率； D 為付息债权價值； Rd 為债权指望回報率； T 為企業所得税率。
按照上述计较获得被评估单元总本錢加权均匀回報率為 12.62% ，评估機構以其作為被评估公司的折現率。展望期内，華苏科技的自由現金流現值环境以下所示：
单元：万元
項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳按期
自由現金流 839.63 999.34 2,130.32 4,348.92 6,677.71 9,899.09 15,961.01 19,204.13 22,189.90
折現年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50 7.50
折現率 12.62% 12.62% 12.62% 12.62% 12.62% 12.62% 12.62% 12.62% 12.62%
折現系数 0.9423 0.8367 0.7430 0.6597 0.5858 0.5201 0.4618 0.4101 0.4101
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自由現金流 791.18 836.16 1,582.72 2,868.98 3,911.63 5,148.85 7,371.56 7,875.50 89,920.46
現值
1五、非谋划性資產欠债的评估
按照前述的阐發，華苏科技的非谋划性資產包含非正常谋划所需貨泉資金、递延所得税資產等。對付非谋划性資產中的非正常谋划所需貨泉資金、递延所得税資產等，按审计後的账面值肯定為评估值。
華苏科技的非谋划性資產價值评估成果以下：
項目 账面價值（万元） 评估值（万元）
非正常谋划所需貨泉資金 3,690.75 3,690.75
非谋划性資產合计 3,690.75 3,690.75
其它應付款 329.44 329.44
非谋划性欠债合计 329.44 329.44
非谋划性資產、欠债净值 3,361.31 3,361.31
1六、收益法评估成果
經评估，截至评估基准日，華苏科技的股东全数权柄，在延续谋划前提下收益法的评估價值為人民币 120,300.00 万元。
（四）市場法评估阐明
一、市場法简介
市場法是按照與被评估单元@不%b91k3%异或类%525R9%似@的比拟公司近期買賣的成交代價，經由过程阐發比拟公司與被评估单元各自特色阐發肯定被评估单元的股权评估價值，市場法的理论根本是同类、同谋划范围并具备不异赢利能力的企業其市場價值是不异的（或类似的）。市場法中經常使用的两种法子是上市公司比力法子和買賣案例比力法。
上市公司比力法是指@經%E3K6x%由%E3K6x%过%E3K6x%程對本%4b8l5%錢@市場上與被评估企業处于@统%72yB4%一或雷%kzovt%同@行業的上市公司的谋划和财政数据举行阐發，计较得当的價值比率或經济指標，在與被评估企業比力阐發的根本上，得出评估工具價值的法子。
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買賣案例比力法是指經由过程阐發與被评估企業处于@统%72yB4%一或雷%kzovt%同@行業的公司的交易、收購及归并案例，获得并阐發這些買賣案例的数据資料，计较得当的價值比率或經济指標，在與被评估企業比力阐發的根本上，得出评估工具價值的法子。
二、市場法合用前提
應用市場法，是将评估工具置于一個完备、实际的谋划進程和市場情况中，评估根本是要有產权買賣、證券買賣市場，是以應用市場法评估总體資產必需具有如下条件前提：
第一，產权買賣市場、證券買賣市場成熟、活泼，相干買賣資料公然、完备；
第二，可以找到得当数目的案例與评估工具在買賣工具性子、处理方法、市場前提等方面类似的参照案例；
第三，评估工具與参照物在資產评估的要素方面、技能方面可分化為身分差别，而且這些差别可以量化。
斟酌到買賣案例比力法因為受数据信息采集的限定而没法充实斟酌评估工具與買賣案例的差别身分對股权價值的影响，另外一方面與證券市場上存在必定数目的與被评估企業雷同的上市公司，且買賣活泼，買賣及财政数据公然，信息充实，故本次市場法评估采纳上市公司比力法。
三、评估测算進程
市場法中的比拟公司方法是經由过程比力與被评估单元处于统一行業的上市公司的公平市場價值来肯定委估企業的公平市場價。這类方法通常為起首選擇與被评估单元处于统一行業的而且股票買賣活泼的上市公司作為比拟公司，然後經由过程買賣股價计较比拟公司的市場價值。另外一方面，再選擇比拟公司的一個或几個收益性和/或資產类参数，如 EBIT， EBITDA 或总資產、净資產等作為“阐發参数”，最後计较比拟公司市場價值與所選擇阐發参数之间的比例瓜葛—称之為比率乘数（Multiples），将上述比率乘数利用到被评估单元的响應的阐發参数中從而获得委估工具的市場價值。
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經由过程计较比拟公司的市場價值和阐發参数，评估機構可以获得其收益类比率乘数和資產类比率乘数。但上述比率乘数在利用到被评估单元响應阐發参数中前還必要举行需要的调解，以反應比拟公司與被评估单元之间的差别。
（1）比率乘数的選擇
市場比力法请求經由过程阐發比拟公司股权（所有者权柄）和/或全数投資本錢市場價值與收益性参数、資產类参数或現金流比率参数之间的比率乘数来肯定被评估单元的比率乘数，然後，按照委估企業的收益能力、資產类参数来估算其股权和/或全投資本錢的價值。比率乘数一般可以分為三类，别离為收益类比率乘数、資產类比率乘数和現金流比率乘数。
經由过程阐發，比拟公司和被评估企業可能在本錢布局方面存在着较大的差别，即比拟公司和被评估企業可能會付出分歧的利錢。這类差别會使评估機構的“比拟”落空意义。為此评估機構必需要剔除這类差别發生的影响。剔除這类差别影响的最佳法子是采纳全投資口径指標。所谓全投資指標重要包含税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税後現金流（NOIAT），上述收益类指標摈斥了因為本錢布局分歧對收益發生的影响。
1） EBIT 比率乘数
全投資本錢的市場價值和税息前收益指標计较的比率乘数最大限度地削减了因為本錢布局影响，但该指標没法區别企業折旧/摊销政策分歧所發生的影响。
2） EBITDA 比率乘数
全投資本錢市場價值和税息折旧摊销前收益可以在削减本錢布局影响的根本上最大限度地削减因為企業折旧/摊销政策分歧所可能带来的影响。
3） NOIAT 比率乘数
税後現金流不单可以削减因為本錢布局和折旧/摊销政策可能發生的可比性差别，還可以最大限度地削减因為企業分歧折現率及税率等對價值的影响。
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（2）比率乘数的计较時候
按照以往的评估履历，本次评估评估機構采纳近来 12 個月的比率乘数。
（3）比率乘数的调解
因為被评估单元與比拟公司之间存在谋划危害的差别，包含公司特有危害等，是以必要举行需要的批改。评估機構以折現率参数作為被评估单元與比拟公司谋划危害的反應身分。
另外一方面，被评估单元與比拟公司可能处于企業成长的分歧時代，對付相對于稳按期的企業将来成长相對于比力平缓，對付处于成长早期的企業可能會有一段成长相對于较高的時代。此外，企業的谋划能力也會對将来预期增加率發生影响，是以必要举行预期增加率差别的相干批改。
（4）缺乏畅通扣头的估算
1）缺乏畅通性對股权價值的影响
畅通性界说為資產、股权、所有者权柄和股票等以最小的本錢，經由过程讓渡或贩賣方法转换為現金的能力。缺乏畅通扣头界说為在資產或权柄價值根本上扣除必定数目或必定比例，以表現该資產或权柄缺乏畅通性。
股权的自由畅通性是對其價值有首要影响的。因為本次评估的企業长短上市公司，其股权是不成以在股票買賣市場上買賣的，這类不成畅通性對其價值是有影响的。
一般認為不成畅通股與畅通股之间的代價差别重要由以下身分造成：①承当的危害。畅通股的畅通性很强，一旦產生危害後，畅通股持有者可以敏捷出售所持有股票，削减或防止危害。法人股持有者在碰到一样环境後，则不克不及敏捷做出上述反應而蒙受丧失。 ②買賣的活泼水平。畅通股買賣活泼，代價上升。法人股缺少需要的買賣人数，此外法人股一般数额较大，不少投資者缺少經济气力介入法人股的買賣，因此，與畅通股比拟，買賣缺少活泼，代價较低。
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2） 缺乏畅通扣头率的定量估算
本次评估评估機構連系海内現实环境采纳非上市公司購并市盈率與上市公司市盈率對例如式估算缺乏畅通扣头率。
采纳非上市公司購并市盈率與上市公司市盈率對例如式估算缺乏畅通扣头率的根基思绪是采集阐發非上市公司并購案例的市盈率（P/E），然後與同期的上市公司的市盈率（P/E）举行比拟阐發，經由过程上述两类市盈率的差别来估算缺乏畅通扣头率。
评估機構别离采集和比拟阐發了產生在 2014 年的非上市公司的少数股权買賣并購案例和截止于 2014 年末的上市公司市盈率数据，获得以下数据：
非上市公司并購市盈率與上市公司市盈率比力估算缺乏畅通扣头率计较表
非上市公司并購 上市公司 缺乏流
序号 行業名称 样本點 市盈率 样本點 市盈率 通扣头
数目 均匀值 数目 均匀值 率
1 采掘業 9 20.18 29 41.90 51.8%
2 傳布與文化财產 17 34.85 14 48.80 28.6%
3 電力、煤气及水的出產和供给業 19 18.47 55 25.48 27.5%
4 電子 19 23.81 135 45.92 48.2%
5 房地财產 21 13.53 61 27.99 51.6%
6 纺织、打扮、外相 8 23.25 28 37.75 38.4%
7 機器、装备、仪表 90 25.95 135 45.10 42.5%
8 修建業 15 18.92 40 27.50 31.2%
9 交通運输、仓储業 12 16.06 42 30.64 47.6%
10 金融、保险業 50 19.68 31 29.00 32.1%
11 金属、非金属 28 23.81 74 41.68 42.9%
12 农、林、牧、渔業 8 37.04 9 55.01 32.7%
13 批發和零售商業 54 17.25 59 36.78 53.1%
14 社會辦事業 60 27.03 36 43.18 37.4%
15 煤油、化學、塑胶、塑料 28 18.34 99 38.89 52.8%
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16 食物、饮料 8 18.33 45 42.16 56.5%
17 信息技能業 89 34.85 47 61.18 43.0%
18 醫藥、生物成品 30 28.53 73 42.16 32.3%
19 造纸、印刷 6 17.48 10 35.89 51.3%
20 合计/均匀值 571 23.02 1022 39.84 42.2%
經由过程上表中的数据，评估機構可以看出每一個行業中非上市公司的均匀值市盈率與上市公司的均匀市盈率比拟存在必定差别，這個差别應当可以認為主如果缺乏畅通身分酿成的，是以可以經由过程這类方法估算缺乏畅通扣头率的数值。按照華苏科技的营業性子， 评估機構采纳均匀值（42.2% ）作為最後采纳的缺乏畅通扣头率。
（5） 非谋划性資產净值和负息欠债
按照企業供给的评估基准日經审计的归并資產欠债表，评估职員對被评估单元供给的财政報表举行需要的审查，對其資產和收益項目按照评估的必要举行需要的分类或调解。
（6） 上市公司比力法评估结论的阐發肯定
1） 比率乘数种类简直定
EBIT 比率乘数、 EBITDA 比率乘数和 NOIAT都是反應企業赢利能力與全投資市場價值之间瓜葛的比率乘数，這类比率乘数直接反應了赢利能力和價值之间的瓜葛，是以评估機構最後肯定采纳计较的 NOIAT 比率乘数、 EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数的别离计较企業全投資市場價值。
2） 评估成果计较
按照上述被评估单元比率乘数經由过程以下方法计较被评估单元全投資市場價值：
被评估单元全投資市場價值＝被评估单元比率乘数 ×被评估企業参数（EBIT、 EBITDA、 NOIAT）
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按照上式计较得出被评估单元全投資市場價值後，經由过程以下方法获得股权的评估價值：
股东全数权柄價值= （全投資市場價值－负息欠债） × （ 1-不成畅通扣头率）＋非谋划性資產净值
按照以上阐發及计较，經由过程 EBIT 比率乘数、 EBITDA 比率乘数和 NOIAT比率乘数别离获得股东全数权柄的市場價值，终极取 3 种比率乘数结论的均匀值作為市場法评估成果。详细计较成果以下表：
NOIAT 比例乘数计较表
比拟公司 比拟公司 方针公 比拟公司 方针公司 危害 增加 比率乘 比率乘 比率乘
名称 折現率 司折現 NOIAT NOIAT 身分 率修 数批改 数批改 数取值
率 增加率 增加率 批改 正 前 後
華星创業 14.24% 13.79% 12.25% 11.69% -0.45% 0.56% 48.91 46.44
宜通世纪 11.88% 10.88% 14.50% 11.69% -1.00% 2.81% 194.70 46.53
46.89
三维通讯 13.32% 12.81% 13.50% 11.69% -0.52% 1.81% 95.47 44.99
世纪鼎利 13.50% 13.08% 12.00% 11.69% -0.42% 0.31% 47.37 49.60
EBIT 比例乘数计较表
比拟公 方针公 比拟公 方针公 比率 比率
比拟公司 NOIAT/ 司 司 危害因 增加率 乘数 乘数 比率
名称 EBIT(λ) 司折現 司 EBIT EBIT 素批改 批改 批改 批改 乘数
率 折現率 取值
增加率 增加率 前 後
華星创業 94.9% 15.80% 14.79% 13.67% 12.46% -1.01% 1.22% 46.41 42.28
宜通世纪 108.7% 16.05% 11.56% 18.55% 12.46% -4.50% 6.09% 211.74 52.17
49.22
三维通讯 157.4% 24.88% 13.70% 25.01% 12.46% -11.18% 12.55% 150.31 51.21
世纪鼎利 141.9% 21.16% 14.00% 20.03% 12.46% -7.16% 7.57% 67.21 51.23
EBITDA 比例乘数计较表
比拟公 方针公 比拟公 方针公 增加 比率 比率 比率
比拟公司 NOIAT/EBITDA(δ) 司折現 司折現 司 司 危害因 率修 乘数 乘数 乘数
名称 率 率 EBITDA EBITDA 素批改 正 批改 批改 取值
增加率 增加率 前 後
華星创業 85.2% 14.62% 14.43% 12.28% 12.02% -0.18% 0.26% 41.67 40.48 41.92
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宜通世纪 90.6% 12.53% 11.09% 15.45% 12.02% -1.44% 3.43% 176.32 42.36
三维通讯 94.9% 14.89% 13.30% 15.08% 12.02% -1.59% 3.06% 90.65 40.89
世纪鼎利 91.2% 14.53% 13.61% 12.87% 12.02% -0.92% 0.85% 43.18 43.97
市場法评估汇总表
序号 企業名称 NOIAT EBIT EBITDA
比率乘数 比率乘数 比率乘数
1 被评估公司比率乘数取值 46.89 49.22 41.92
2 被评估公司對應参数 4,217.46 4,656.07 4,824.97
3 被评估公司全投資计较價值（万元） 197,756.90 229,171.90 202,262.86
4 被评估公司负息欠债 3,384.75 3,384.75 3,384.75
5 不成畅通扣头率 42.2% 42.2% 42.2%
6 非谋划性資產净值 3,361.31 3,361.31 3,361.31
7 被评估公司股权市場價值（万元） 115,722.74 133,882.93 118,327.52
8 股权全数权柄（万元）（取整） 122,600.00
四、市場法评估结论
按照以上阐發及计较，评估機構經由过程 EBIT 比率乘数、 EBITDA 比率乘数和NOIAT 比率乘数别离获得股东全数权柄的公平市場價值，评估機構取 3 种比率乘数结论剔除最大差别後的均匀值作為市場法评估成果。即采纳市場法肯定的華苏科技股东全数权柄的市場價值為 122,600.00 万元。
（五）是不是援用其他评估機構内容环境
華苏科技本次评料中，不存在援用其他评估機構或估值機構陈述内容（如矿業权评估陈述、地皮估價陈述等）、特别种别資產（如珠寶、林权、生物质產等）相干第三方專業判定等資料的环境。
（六）是不是存在特别的评估处置或對估值具备重大影响的事項
華苏科技本次评料中，不存在特别的估值处置，或對估值结论有重大影响的事項。
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（七）评估基准往後的重大事項环境
评估基准日至本陈述书签订日時代，不存在影响華苏科技估值的重大事項。
（八）首要部属企業估值环境
華苏科技的全資子公司華苏软件已纳入本次華苏科技的评估范畴，未零丁举行估值。
2、董事會關于拟采辦資產的评估公道性及订價公平性阐發
（一）董事會對评估機構的自力性、评估假如条件的公道性、评估法子與评估目標的相干性及评估成果的公道性的定见
公司董事會在充实领會本次買賣的条件下，别离對评估機構的自力性、评估假如条件的公道性、评估法子與评估目標的相干性及评估成果的公道性等事項颁發以下定见：
“中同華具备證券期貨相干营業資历，评估機構的選聘步伐正当、合規。
评估機構及其經辦职員資產评估師 與公司、買賣對方不存在联系關系瓜葛，亦不存在除專業收费外的实际或可预期的长处瓜葛或冲突，具备充实的自力性。
標的資產相干資產评估陈述的评估假如条件合适國度相干法令、律例和規范性文件的划定，合适评估准则及行業老例的请求，合适评估工具的現实环境，评估假如条件具备公道性。
按照评估法子的合用性及评估工具的详细环境，本次评估采纳市場法、收益法两种法子對標的公司的資產举行了评估，评估機構终极肯定以收益法获得的评估成果作為對買賣標的终极评估成果。鉴于本次评估的目標系肯定標的資產基于评估基准日的公平價值，為本次買賣供给價值参考根据，评估機構所選评估法子得当，评估成果客觀、公道地反應了评估基准日评估工具的現实状态，评估法子與评估目標的相干性一致。
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本次评估施行了需要的评估步伐，遵守了自力性、客觀性、科學性、公道性等原则，采纳的模子、拔取的折現率等首要评估参数合适標的資產的現实环境，预期各年度收益和現金流量评估根据及评估结论公道，本次评估成果是公道的。本次買賣標的資產的订價以具备證券期貨相干营業資历的评估機構确認的评估值為参考根据，買賣代價公允、公道，不會侵害公司及中小股东的长处。 ”
（二）標的資產後续谋划進程中政策、宏觀情况等方面的變革趋向及其對评估或估值的影响
一、将来政策、宏觀情况等變革對估值的影响
本次评估基于現有的國度法令、律例、税收政策和金融政策，未斟酌往後不成展望的重大政策變革和颠簸。標的公司所属行業為软件和信息技能辦事業，该行業属于國度政策鼓動勉励和支撑成长的行業。本次评估已充实斟酌将来政策、宏觀情况、技能及行業的成长，将来宏觀情况及行業的正常成长變革，不會影响本次標的資產估值的正确性。
二、董事會拟采纳的應答辦法
本次買賣完成後，標的公司将成為上市公司的控股子公司。一方面，上市公司将按《上市公司規范運作指引》等相干划定的请求，严酷辦理標的公司，确保標的公司谋划的合規性。同時，神州信息将操纵本身上市公司的平台上風、品牌上風，進一步鞭策標的公司的成长。
（三）買賣標的與上市公司現有营業是不是存在显著可量化的协同效應
本次買賣完成後，標的公司與上市公司在营業技能及客户資本方面具备必定的协同性，但并未到达显著可量化的水平。本次评料中亦未斟酌协同效應答標的資產将来事迹的影响。
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（四）本次買賣代價的公允公道性阐發
一、華苏科技的估值指標
本次買賣中，華苏科技 96.03%股权作價 115,233.89 万元，按照標的資產审计機構出具的审计陈述和事迹许诺方作出的利润许诺，華苏科技许诺期内的许诺净利润對應的估值程度详细以下：
項目 2015 年净利润 许诺期均匀净利润
華苏科技净利润（万元） 3,841.30 7,233.33
華苏科技 100%股权（万元） 120,000.00
市盈率（倍） 31.24 16.59
注：市盈率=華苏科技 100%股权價值/2015 年净利润或许诺期均匀净利润
按照信永中和出具的 XYZH/2016BJA10644 号审计陈述和中同華出具的 《資產评估陈述书》（中同華评報字【2016】第 256 号） ，華苏科技 2015 年、 2016年市盈率以下：
項目 2015 年净利润 2016 年净利润 （展望）
華苏科技净利润（万元） 3,841.30 5,760. 06
華苏科技 100%股权的评估代價（万元） 120, 300.00
市盈率（倍） 31.32 20.88
華苏科技 100%股权買賣作價 120,000.00
市盈率（倍） 31.24 20.83
二、可比上市公司估值指標阐發
截至 2015 年 12 月 31 日，華苏科技可比同業業上市公司的市盈率指標详细以下表：
序号 股票名称 股票代码 市盈率（倍）
1 華星创業 300025.SZ 59.54
2 宜通世纪 300310.SZ 227.86
3 三维通讯 002115.SZ 343.29
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4 世纪鼎利 300050.SZ 78.26
5 永鹏收集 830780.OC 11.77
可比上市公司均值 49.86
華苏科技 31.24
注：数据来历于 wind 数据库；市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日市值/该公司 2015 年年報归属于母公司净利润；可比上市公司均值已剔除市盈率大于 100 的公司。
本次買賣中，華苏科技 2015 年度许诺净利润對應的市盈率指標低于可比上市公司均值，订價公平、公道，可以或许充实保护上市公司原有股东的长处。
三、 可比買賣案例环境
華苏科技重要從事收集优化营業、收集工程保护营業，属于通讯收集技能辦事行業，按照中國證监會《上市公司行業分类指引》（2012 年修订），華苏科技所属行業為信息傳输、软件和信息技能辦事業（ I ）中的软件和信息技能辦事業（ I65）。
連系華苏科技地點行業，對近一年 A 股上市公司的并購買賣举行了梳理，并挑選出了買賣標的公司亦属于软件和信息技能辦事業的并購買賣，其详细订價环境以下：
许诺期前 许诺期第一
買賣買方 買賣標的 標的主营营業 一年市盈 年市盈率
率
專業從事河山資本、数字都會、
南京國圖 水利水資本等范畴的 GIS 與電子
超圖软件 100%股权 政務软件、数据工程、测绘工程、 34.11 18.00
舆圖辦事及计划設計等技能開辟
與利用、咨询辦事與培训
远江信息 智能楼宇修建、智能小區弱電 系
天泽信息 100%股权 统和计较機收集、信息體系集成 26.54 16.67
工程項目標設計、開辟、施行
以伶俐校園总體扶植和運维為目
康邦科技 標，為客户供给包含咨询计划、 620.18 22.00
立思辰 100%股权 软件研發、硬件配套、體系集成
和運维外包在内的总體辦事方案
江南信安 為金融、能源、兵工等行業用户 46.47 18.40
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许诺期前 许诺期第一
買賣買方 買賣標的 標的主营营業 一年市盈 年市盈率
率
100%股权 供给挪動平安產物及辦事
金證股分 联龙博通 挪動金融 IT 软件開辟及辦事 29.98 20.66
100%股权
光环新網 中金云網 重要营業包含数据中间外包業 78.25 18.57
100%股权 務、私有云营業等
精圖信息 重要從事数字地名、伶俐管线等
飞利信 100%股权 伶俐都會范畴的空间信息平台開 446.61 19.80
發和贩賣
美亚柏科 江苏税软 税務信息化解决方案的钻研、設 39.41 21.99
100%股权 计開辟
路安世纪 為海内電視台供给频道推行及相
浩丰科技 100%股权 應技能辦事，包含多媒系统统服 60.96 24.83
務、频道收視辦事及其他辦事
均匀 45.10 20.10
注： 1 、上述数据来历于上市公司通知布告，许诺期市盈率系按照買賣代價與许诺利润计较；
二、上述可比買賣中，删除標的公司主营营業為遊戲、影視、互联網教诲和互联網電商的相干案例；
三、可比案例中，许诺期前一年均匀市盈率已剔除市盈率大于 100 的買賣案例，即立思辰收購康邦科技和飞利信收購精圖信息。
由上表可知，可比買賣案例中買賣標的公司许诺期前一年的均匀市盈率為45.10 倍，许诺期第一年均匀市盈率為 20.10 倍。
本次華苏科技利润许诺期前一年的市盈率倍数低于近期市場可比買賣的市盈率，许诺期第一年市盈率倍数與近期市場可比買賣的市盈率靠近，本次買賣作價的市盈率倍数处于公道程度。
四、上市公司估值指標阐發
上市公司自 2016 年 3 月 23 日起停牌，停牌前一買賣日（2016 年 3 月 22 日）收盘價為 29.18 元/股， 2015 年度上市公司每股收益為 0.3820 元/股，据此，上市公司响應的市盈率為 76.39 倍。本次買賣中華苏科技的响應估值指標低于上市公司指標，不存在侵害上市公司长处的情景。
華苏科技摘牌前買賣代價與本次買賣代價差别的公道性阐發详见本陈述书“第四節 本次買賣的標的資產”之“1、標的資產的根基环境”之“（七）標的資產近三年買賣、增資或改制触及的评估或估值环境阐發” 。
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综上所述，本次買賣中，標的資產订價公平、公道，可以或许充实保护上市公司原有股东的长处。
本公司自力财政参谋、评估師認為，與可比同業業上市公司、近期市場可比買賣案例比拟，華苏科技的市盈率处于公道程度。本次買賣两邊按照评估值协商肯定本次買賣代價，本次買賣订價具备公道性。
（五）评估基准往後標的資產的重大變革
评估基准日至本陈述书签订 日，標的公司不存在影响评估成果的重大變革。
（六）買賣订價與评估或估值成果是不是存在差别
本次買賣中，華苏科技 100%股权的评估值為 120,300.00 万元，華苏科技96.03%股权對應的评估值為 115,524.09 万元。買賣订價在此根本上經两邊商量定為 115,233.89 万元，二者不存在本色性差别。
3、自力董事定见
按照《關于在上市公司创建自力董事轨制的引导定见》、《重组辦理法子》、《上市法则》等划定，公司自力董事對公司本次重大資產重组的相干文件举行了当真审核，基于他们的自力果断，對评估機構的自力性、评估假如条件的公道性和评估订價的公平性颁發自力定见以下：
1 、公司本次買賣礼聘的评估機構北京中同華資產评估有限公司具备證券营業資历，且评估機構的選聘步伐合規；评估機構、經辦评估師與评估工具及相干方之间不存在联系關系瓜葛，具备充实的自力性。
二、评估機構對標的資產举行评估所采纳的评估假如条件依照國度相干法令律例履行，综合斟酌了市場评估進程中通用的老例和准则，合适评估工具的現实环境，评估假如条件具备公道性。
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三、本次评估目標是為公司本次買賣供给公道的作價根据，本次评估按照國度律例及行業規范的请求，遵守了自力性、客觀性、科學性、公道性等原则，依照公認的資產评估法子對標的資產举行了评估，评估法子的選擇得当，评估法子與评估目標相干。
四、本次買賣触及標的資產的代價系参照北京中同華資產评估有限公司出具的评估陈述的成果，由两邊协商肯定。標的資產的评估及買賣订價公道、公平，不存在侵害公司及公司股东，出格是中小股东的长处的情景。
综上所述，公司本次買賣是公然、公允、公道的，合适公司和全部股东的长处，没有侵害中小股东的长处。本公司自力董事赞成本次董事會就本次重大資產重组事項的相干放置，赞成将相干议案提交股东大會审议。
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第六節 本次買賣触及股分刊行的环境
1、本次買賣方案概述
本次買賣中，神州信息拟以刊行股分及付出現金的方法采辦華苏科技96.03%股权，買賣作價 115,233.89 万元，此中以刊行股分的方法付出 50% 的总體買賣對價，以現金方法付出 50% 的总體買賣對價。同時，神州信息拟向不跨越 10 名特定投資者召募不跨越 57,600.00 万德配套資金，召募配套資金总额不跨越拟刊行股分采辦標的資產買賣代價的 100% 。本次買賣方案详细环境以下：
買賣作價 股分付出 現金付出
標的資產 （万元） 付出金额 刊行股分数 付出金额
（万元） （股） （万元）
華苏科技 96.03%股权 115,233.89 57,616.94 23,092,959 57,616.94
召募配套資金
召募資金用处 金额（万元）
付出本次買賣的現金對價及中介機構用度 57,600.00
本次刊行股分及付出現金采辦資產不以配套融資的乐成施行為条件，终极配套融資刊行乐成與否不影响本次刊行股分及付出現金采辦資產举動的施行。
本次召募資金到位前，公司将按照項目標現实進度、資金需求缓急等环境，以自筹資金付出項目所需金錢，并在召募資金到位後依照相干法令律例划定的步伐予以置换。若本次現实召募資金数额低于項目標召募資金拟投資额，召募資金不足部門由公司以自有資金或經由过程其他融資方法解决。
2、本次買賣中的股票刊行
（一）刊行股分采辦資產
一、刊行种类和面值
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本次刊行股分采辦資產刊行的股票為人民币平凡股（A股），每股面值人民币 1.00元。
二、刊行方法及刊行工具
本次刊行股分采辦資產的刊行方法為非公然刊行，刊行工具為：吴冬華、程艳云、博飞信投資、瑞經达、明通投資、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌及施伟总计11名買賣對方。
三、刊行股分的订價根据、订價基准日和刊行代價
依照《上市公司重大資產重组辦理法子》第四十五条划定，上市公司刊行股分的代價不得低于市場参考價的 90% 。市場参考價為公司第七届董事會 2016年第三次姑且集會决定通知布告日前 20 個買賣日、 60 個買賣日或 120 個買賣日的公司股票買賣均價之一，详细代價以下表：
市場均價类型 市場均價（元/股） 市場均價*90% （元/股）
订價基准日前 20 買賣日均價 27.76 24.99
订價基准日前 60 買賣日均價 31.73 28.56
订價基准日前 120 買賣日均價 32.45 29.21
上述所称買賣均價的计较公式為：董事會决定通知布告日前若干個買賣日股票買賣均價＝决定通知布告日前若干個買賣日公司股票買賣总额/决定通知布告日前若干個買賣日公司股票買賣总量。
經各方友爱协商肯定，本次刊行股分采辦資產的股分刊行代價為 24.99 元/股，不低于本次買賣董事會决定（第七届董事會 2016 年第三次姑且集會）通知布告日前 20 個買賣日的 90% 。
2016 年 4 月 26 日，公司召開 2015 年年度股东大會，审议經由过程《關于<2015 年度利润分派预案>的议案》，公司以将来施行 2015 年度权柄分派方案時股权挂号日的总股本為基数，向全部股东每 10 股派發明金盈利 0.4 元（含税）。本次分红的除权除息日為 2016 年 5 月 10 日。据此，本次買賣中，神州信息刊行股分采辦資產的刊行代價调解為 24.95 元/股。
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订價基准日至本次刊行時代，公司若有派息、送股、本錢公积金转增股本等除权除息事項，本次刊行代價亦将作响應调解。
四、刊行数目
按照《采辦資產协定》，向吴冬華等華苏科技股东刊行股分数目的计较公式為：
刊行数目= （各買賣對方以接管神州信息刊行新股方法讓渡所持華苏科技股权的買賣代價） ÷刊行代價。
若是買賣對方認購的神州信息股分数不為整数的，则對不足 1 股的残剩對價，買賣對方赞成宽免上市公司付出。
華苏科技 96.03%股权本次買賣作價 115,233.89 万元，此中以刊行股分的方法付出 50% 的总體買賣對價，以現金方法付出 50% 的总體買賣對價，详细付出环境以下：
序 持有華苏 持股 買賣對價 股分對價 現金對價 刊行股分数
号 股东名称 科技股分 比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
（股）
1 程艳云 36,291,772 35.46% 42,554.35 21,277.18 21,277.18 8,527,926
2 吴冬華 26,500,879 25.89% 31,073.92 19,300.42 11,773.51 7,735,638
3 博飞信投資 11,950,791 11.68% 14,013.04 7,006.52 7,006.52 2,808,225
4 瑞經达 5,372,000 5.25% 6,299.00 1,889.70 4,409.30 757,395
5 凯腾瑞杰 4,270,400 4.17% 5,007.31 - 5,007.31 -
6 明通投資 3,570,000 3.49% 4,186.05 2,093.02 2,093.02 838,887
7 陈大龙 3,047,453 2.98% 3,573.33 1,786.66 1,786.66 716,097
8 李晶 3,045,752 2.98% 3,571.33 1,785.67 1,785.67 715,698
9 吴秀兰 3,001,297 2.93% 3,519.21 1,759.60 1,759.60 705,251
10 常杰 507,909 0.50% 595.55 297.78 297.78 119,349
11 王计斌 448,153 0.44% 525.49 262.74 262.74 105,308
12 施伟 268,894 0.26% 315.29 157.65 157.65 63,185
合计 98,275,300 96.03% 115,233.89 57,616.94 57,616.94 23,092,959
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注：各買賣對方得到的上市公司股分数不足1股的，刊行股分時舍去不足1股部門後取整，不足1股分部門的對價由各買賣對方宽免上市公司付出。
在订價基准日至刊行日時代，如本次刊行代價因上市公司呈現派息、送股、本錢公积金转增股本等除权除息事項做响應调解時，刊行数目亦将作响應调解。终极刊行数目以中國證监會批准的刊行数目為准。
五、上市地址
本次向特定工具刊行的股票拟在深圳證券買賣所上市。
六、本次刊行股分锁按期
本次買賣中，事迹许诺方經由过程本次買賣得到的上市公司股分，自该等股分上市之日起三十六個月内不以任何方法讓渡。瑞經达經由过程本次買賣得到的上市公司股分，自该等股分上市之日起十二個月内不以任何方法讓渡，详细股分锁定环境以下表：
序号 股东名称 自上市之日起 12 個月後 自上市之日起36個月後 合计（股）
解锁股分数目（股） 解锁股分数目（股）
1 程艳云 - 8,527,926 8,527,926
2 吴冬華 - 7,735,638 7,735,638
3 博飞信投資 - 2,808,225 2,808,225
4 瑞經达 757,395 - 757,395
5 明通投資 - 838,887 838,887
6 陈大龙 - 716,097 716,097
7 李晶 - 715,698 715,698
8 吴秀兰 - 705,251 705,251
9 常杰 - 119,349 119,349
10 王计斌 - 105,308 105,308
11 施伟 - 63,185 63,185
合计 757,395 22,335,564 23,092,959
基于本次買賣所获得的上市公司股分因上市公司分派股票股利、本錢公积转增等情景所衍生获得的股分亦應遵照前述股分锁按期的划定。
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七、过渡時代损益归属
自评估基准日（2015 年 12 月 31 日）至好割日（即華苏科技 96.03%股权过户至神州信息名下之日）時代，華苏科技所發生的红利由神州信息及其他小股东享有，吃亏由買賣對方依照持股比例承当并以現金方法举行抵偿。
八、標的資產结存未分派利润放置
標的公司于本次買賣评估基准日前的结存未分派利润為標的資產估值的一部門，交割日前再也不分派；交割往後，由上市公司及其他小股东享有。
（二）刊行股分召募配套資金
一、刊行种类和面值
本次召募配套資金刊行的股票為人民币平凡股（A股），每股面值人民币 1.00元。
二、 刊行方法及刊行工具
本次召募配套資金的刊行方法為非公然刊行，刊行工具為合适中國證监會划定的證券投資基金辦理公司、證券公司、信任投資公司、财政公司、保险機構投資者、及格境外機構投資者、其它境内法人投資者和天然人等不跨越10名的其他特定投資者。 本次刊行股分召募配套資金的所有刊行工具均以現金認購。
三、刊行代價及订價原则
按照 《上市公司證券刊行辦理法子》、《上市公司非公然刊行股票施行细则》等相干划定，非公然刊行股票的刊行代價不低于订價基准日前20個買賣日公司股票買賣均價的90% 。
本次非公然刊行股票召募配套資金的订價基准日為公司第七届董事會2016年第三次姑且集會决定通知布告日，订價基准日前20個買賣日股票買賣均價＝董事會决定通知布告日前20個買賣日公司股票買賣总额/决定通知布告日前20個買賣日公司股票買賣总量，即本次非公然刊行股票召募配套資金的刊行代價應不低于24.99元/股。
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2016年4月 26 日，公司召開2015 年年度股东大會，审议經由过程《關于<2015 年度利润分派预案>的议案》，公司以将来施行 2015 年度权柄分派方案時股权挂号日的总股本為基数，向全部股东每 10 股派發明金盈利 0.4 元（含税）。本次分红的除权除息日為2016年5月 10 日。据此，本次買賣中，神州信息非公然刊行股票召募配套資金的刊行代價應不低于24.95元/股。
本次召募配套資金终极刊行代價，将按照竞價成果由公司董事會按照股东大會的授权與本次買賣的自力财政参谋协商肯定。
订價基准日至本次刊行時代，神州信息若有派息、送股、本錢公积金转增股本等除权除息事項，本次刊行代價亦将作响應调解。
四、刊行数目
本次買賣拟召募配套資金不跨越 57,600.00 万元，且召募配套資金总额不跨越本次買賣总额的 100% 。依照本次召募配套資金的刊行底價 24.95 元/股测算，本次召募配套資金拟刊行不跨越 23,086,172 股。终极刊行数目将由現实召募配套資金的详细金额和终极刊行代價肯定。
如本次刊行代價因上市公司呈現派息、送股、本錢公积金转增股本等除息除权事項作响應调解時，刊行数目亦将作响應调解。
五、锁按期放置
按照《上市公司證券刊行辦理法子》划定，本次買賣中配套召募資金的認購方获得的神州信息股分自该等股分上市之日起 12 個月内不讓渡，尔後按中國證监會及厚交所的有關划定履行。
基于本次買賣所获得的上市公司股分因上市公司分派股票股利、本錢公积转增等情景所衍生获得的股分亦應遵照前述股分锁按期的划定。
3、召募配套資金的用处及需要性
（一）召募配套資金的用处
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本次買賣中，神州信息拟向不跨越 10 名特定投資者召募不跨越 57,600.00万德配套資金，用于付出本次買賣的現金對價及中介機構用度 ， 召募配套資金总额不跨越拟刊行股分采辦標的資產買賣代價的 100% 。
按照中國證监會于 2016 年 6 月 17 日颁布的 《關于上市公司刊行股分采辦資產同時召募配套資金的相干問题與解答》的相干划定， 上市公司資產重组中召募配套資金的比例不跨越刊行股分方法采辦資產買賣代價的 100% ，且所募資金仅可用于：付出本次并購買賣中 的現金對價；付出本次并購買賣税费、职員安顿用度等并購整合用度；投入標的資產在建項目扶植。 本次買賣中， 神州信息拟召募配套資金 57,600.00 万元，用于付出本次買賣 的現金對價及中介機構用度 ，合适上述划定的请求。
（二）召募配套資金的需要性
一、上次召募資金利用环境
公司别离于 2013 年 12 月向昆山市申昌科技有限公司刊行股分召募資金22,666.67 万元。
20,000.00 万元及于 2014 年 12 月向特定投資者刊行股分并召募資金净额
（1） 2013 年 12 月召募資金环境
經深圳市太光電信股分有限公司（简称太光電信， 2014 年 2 月 26 日已改名為神州数码信息辦事股分有限公司） 2013 年度第二次姑且股东大會决定，并經中國證监會證监允许[2013]1578 号文批准，太光電信向原神州数码信息辦事股分有限公司（如下简称原神州信息）的股东神州数码软件有限公司（简称神码软件）、天津信锐投資合股企業（有限合股）（简称天津信锐）、中新姑苏工業園區创業投資有限公司（简称中新创投）、 Infinity I-China Investments (Israel), L.P.（简称華亿投資）、南京汇庆全國科技有限公司（简称南京汇庆）刊行股分319,399,894 股以吸取归并原神州信息；并向控股股东昆山市申昌科技有限公司（简称申昌科技）刊行股分 21,186,440 股召募本次吸取归并的配套資金。
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按照《吸取归并协定》及其弥补协定，太光電信向原神州信息股东刊行股分 319,399,894 股（刊行代價為 9.44 元/股），用以付出吸取归并之對價；原神州信息股东神码软件、天津信锐、中新创投、華亿投資、南京汇庆以其持有的原神州信息的全数資產、欠债及营業認購 319,399,894 股股分。被吸取归并資產作價根据為經北京中同華資產评估有限公司评估之被吸取归并資產截止 2013 年4 月 30 日之净資產评估值 301,513.50 万元（中同華评報字（2013）第 260 号《資產评估陈述》）。
太光電信向控股股东申昌科技刊行股分召募配套資金的刊行代價與向神州信息股东刊行股分代價一致。该配套資金 20,000.00 万元已于 2013 年 12 月 18日转入太光電信中國光大银行昆山高新技能财產園區支行的37150188000033711 账户。
2014 年 9 月 5 日，神州信息将寄存于中國光大银行昆山高新技能财產園區支行的 37150188000033711 账户的資金 2,500 万元转入统一银行的账号為37150181000018225 的按期存款账户。
（2） 2014 年 12 月召募資金环境
經神州信息 2014 年第六届董事會第九次姑且集會决定及 2014 年度第四次姑且股东大會决定經由过程的《關于公司向特定工具刊行股分采辦資產并召募配套資金方案的议案（修订）》，并經中國證券监視辦理委員會下發證监允许
[2014]1258 号《關于批准神州数码信息辦事股分有限公司向冯健刚等刊行股分采辦資產并召募配套資金的批复》批准,神州信息向冯健刚刊行 6,073,988 股股分、向王宇飞刊行 5,540,462 股股分、向张丹丹刊行 4,432,369 股股分、向贺胜龙刊行 3,078,033 股股分、向王正刊行 820,809 股股分、向蒋云刊行 287,283 股股分、向王建林刊行 287,283 股股分采辦相干資產，批准神州信息非公然刊行不跨越10,856,269 股新股召募上述刊行股分采辦資產的配套資金。
2014 年 12 月 3 日，神州信息向冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林刊行股分 20,520,227 股。
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截至 2014 年 12 月 18 日止，神州信息向特定投資者刊行股分并召募配套資金 226,666,661 元(扣除自力财政参谋西南證券股分有限公司财政参谋用度後的净额)業已划入神州信息于中國光大银行北京中關村支行開立的银行账户（账号為 75080188000114242）。
2015 年 10 月 26 日止，公司本次召募資金利用規划均已完成，并将召募資金專項账户光大银行中關村支行残剩資金转為永恒弥补活動資金，并刊出该召募資金專項账户（光大银行北京中關村支行账户： 75080188000114242）。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司上次召募資金利用环境拜见下表：
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召募資金利用环境比照表
单元：万元
许诺投資項目和超募資金投 是不是已變動 召募資金承 调解後投資 本陈述期投 截至期末累 截至期末投 項目到达预 本陈述期实 是不是到达预 項目可行性
向 項目(含部 诺投資总额 总额(1) 入金额 计投入金额 資進度(3)＝ 定可以使用状 現的效益 计效益 是不是產生重
分變動) (2) (2)/(1) 态日期 大變革
许诺投資項目
了偿欠付昆山開辟區國投控 否 13,830.42 13,830.42 0 14,240.6 102.97% 0 是 否
股有限公司债務
中介機構用度 否 2,580 2,580 0 2,924.99 113.37% 0 是 否
迁址用度 否 2,500 2,500 0 0 0.00% 0 是 否
职員安顿用度 否 400 400 0 226.17 56.54% 0 是 否
其他并購整合用度 否 689.58 689.58 0 105.76 15.34% 0 是 否
付出中农信达股权讓渡款 否 21,300 21,300 0 21,300 100.00% 0 是 否
付出收購中农信达的中介機 否 1,366.67 1,366.67 626 860 62.93% 0 是 否
構用度
付出收購中农信达的其他费 否 0 0 90 92.78 0 是 否
用
许诺投資項目小计 -- 42,666.67 42,666.67 716 39,750.3 -- -- 0 -- --
超募資金投向
-
合计 -- 42,666.67 42,666.67 716 39,750.3 -- -- 0 -- --
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未到达規划進度或估计收益的环境和缘由 不合用
項目可行性產生重大變革的环境阐明 不合用
超募資金的金额、用处及利用希望环境 不合用
召募資金投資項目施行地址變動环境 不合用
召募資金投資項目施行方法调解环境 不合用
合用
本公司先期已以自有資金付出的采辦中农信达召募配套資金項目 2,367,691.95 元，于本
召募資金投資項目先期投入及置换环境 期自召募配套資金中置换。该事項業經2015 年 1 月 9 日信永中和管帐師事件以是
“XYZH/2013A1054-7”号鉴證陈述予以鉴證。本公司第六届董事會2015 年第一次姑且集會
审议經由过程以非公然刊行股票召募配套資金2,367,691.95 元置换预先投入召募配套資金利用
項目標自筹資金。
用闲置召募資金临時弥补活動資金环境 不合用
合用
項目施行呈現召募資金節余的金额及缘由 2015年 10月 26 日止，中农信达召募資金利用規划均已完成，将召募資金專項账户光大银
行中關村支行残剩資金413.89万元转為永恒弥补活動資金，并刊出该召募資金專項账户
（光大银行北京中關村支行账户： 75080188000114242）。
還没有利用的召募資金用处及去处 依原召募資金用处继续利用。
召募資金利用及表露中存在的問题或其他环境 不合用
注：公司于2016年3 月 29 日召開的第七届董事會第一次集會审议經由过程了《關于利用部門闲置召募資金临時弥补活動資金的议案》，公司拟利用不
跨越2,500万元闲置召募資金临時弥补活動資金，利用刻日不跨越 12個月。弥补的活動資金仅限用于與公司主营营業相干的出產谋划勾当。到期後，公
司将实時奉還至召募資金專用账户。
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二、上市公司的貨泉資金用处
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司貨泉資金為 66,698.86 万元，将来 6 個月内上述貨泉資金用处详细以下：
序号 貨泉資金用处 金额（万元）
1 了偿到期告貸 90,000.00
2 付出神州信息 2015 年度現金分红 3,700.00
3 付出全資子公司北京中智创展辦理咨询有限公司應付工程款 2,600.00
4 缴纳杨凌农業云辦事有限公司出資款 4,000.00
5 缴纳全資子公司神州易泰信息辦事（北京）有限公司出資款 1,568.00
合计 101,868.00
三、同業業上市公司偿债能力比力阐發
神州信息、 華苏科技均属于软件和信息技能辦事行業， 2014 年底、 2015 年底和 2016 年 3 月末，神州信息、華苏科技的偿债能力指標與同業業上市公司比力阐發详细以下：
活動比率（倍） 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
神州信息 1.47 1.47 1.55
華苏科技 2.13 2.28 2.04
同業業上市公司算術均匀值 5.03 3.70 4.51
速動比率（倍） 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
神州信息 1.14 1.18 1.36
華苏科技 1.56 1.81 1.81
同業業上市公司算術均匀值 4.17 3.38 4.05
資產欠债率 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
神州信息 54.31% 55.23% 53.75%
華苏科技 43.60% 40.31% 44.07%
同業業上市公司算術均匀值 27.51% 29.93% 30.07%
注：行業数据来自 Wind
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由上表可知，神州信息、華苏科技的活動比率、速動比率低于同業業上市公司均值，資產欠债率高于同業業上市公司均值，面對较大的偿债压力。
四、 召募配套資金数额與上市公司的财政状态和辦理能力相匹配
本次買賣中，上市公司本次召募配套資金 57,600.00 万元，用于付出采辦標的資產股权的現金對價及中介機構用度。上市公司本次召募配套資金总额與其截至 2016 年 3 月 31 日的备考報表总資產、净資產的比力以下：
項目 金额（万元） 本次配套融資金额占比
总資產 859,906.47 6.70%
净資產 442,498.03 13.02%
综上，上市公司本次收購所需付出的現金對價较多，将来展開营業所需营運資金金额较大，上市公司現有資金气力没法知足上述需求，是以經由过程召募配套資金可以或许必定水平补充公司的資金需求缺口，以公道的本錢布局應答将来营業成长需求，同時，本次配套融資范围與現有資產、营業范围根基匹配，有益于支撑公司延续成长。
（三）本次召募配套資金辦理和利用的内部節制轨制
為規范召募資金辦理，庇护中小投資者的权柄，提高召募資金利用效力，按照相干法令、律例和規范性文件的划定，公司制订了《召募資金辦理法子》，對召募資金的存储、利用、投向變動等举行了划定，其焦點内容以下：
“一、召募資金的存储
（ 1 ）公司理当谨慎選擇贸易银行并開設召募資金專項账户（如下简称“專户”），召募資金理当寄存于董事會决议的專户集中辦理，專户不得寄存非召募資金或用作其他用处。召募資金專户数目不得跨越募投項目標個数。
公司存在两次以上融資的，理当自力設置召募資金專户。统一募投項目所需資金理当在统一專户存储。
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現实召募資金净额跨越規划召募資金金额（如下简称“超募資金”）也理当寄存于召募資金專户辦理。
（2）公司理当在召募資金到位後一個月内與保薦機構、寄存召募資金的贸易银行（如下简称“贸易银行”）签定三方羁系协定（如下简称“协定”）。协定最少理当包含以下内容：
①公司理当将召募資金集中寄存于專户；
②召募資金專户账号、该專户触及的募投項目、寄存金额；
③公司一次或十二個月内累计從该專户中支取的金额跨越 5,000 万元人民币或召募資金净额的 10% 的，公司及贸易银行理当实時通知保薦機構；
④贸易银行每個月向公司出具银行對账单，并抄送保薦機構；
⑤保薦機構可以随時到贸易银行盘問專户資料；
⑥保薦機構的督导职责、贸易银行的告诉及共同职责、保薦機谈判贸易银行對公司召募資金利用的羁系方法；
⑦公司、贸易银行、保薦機構的权力、义務和违约责任；
⑧贸易银行三次未实時向保薦機構出具對账单或通知專户大额支取环境，和存在未共同保薦機構盘問與查询拜访專户資料情景的，公司可以终止协定并刊出该召募資金專户。公司理当在上述协定签定後实時通知布告协定重要内容。
公司經由过程控股子公司施行募投項目標，理当由上市公司、施行募投項目標控股子公司、贸易银行和保薦機構配合签订三方羁系协定，公司及其控股子公司理当視為配合一方。
上述协定在有用期届满条件前终止的，公司理当自协定终止之日起一個月内與相干当事人签定新的协定，并实時報深圳證券買賣所存案後通知布告。
二、召募資金的利用
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（ 1 ） 公司理当依照刊行申请文件中许诺的召募資金投資規划利用召募資金。呈現紧张影响召募資金投資規划正常举行的情景時，公司理当实時通知布告。
公司召募資金原则上理当用于主营营業。公司的募投項目不得為持有買賣性金融資產和可供出售的金融資產、借予别人、拜托理财等财政性投資，不得直接或间接投資于以交易有價證券為重要营業的公司。
公司不得将召募資金用于质押、拜托貸款或其他變相扭转召募資金用处的投資。
（2） 公司理当确保召募資金利用的真实性和公平性，避免召募資金被控股股东、現实節制人等联系關系人占用或调用，并采纳有用辦法防止联系關系人操纵募投項目获得不合法长处。
（3） 公司利用召募資金時，由利用部分（单元）递交申请利用陈述，公司财政部分及董事會辦公室會签後，報财政总监、总裁或董事长审批。单次支取金额在 5000 万元之内的，由财政总监审批；单次支取金额跨越 5000 万元的，由公司总裁或董事长审批。
（4） 公司理当依照刊行申请文件中许诺的召募資金投資規划利用召募資金。利用召募資金超越規划進度時，超越额度在規划额度 20% 之内（含 20% ）時，由总裁审批；超越额度在規划额度 20% 以上時，由董事會核准。
呈現紧张影响召募資金投資規划正常举行的情景時，公司理当实時通知布告。
（5） 公司董事會理当每半年度周全核對募投項目標希望环境。
（6）募投項目年度現实利用召募資金與近来一次表露的召募資金投資規划昔時估计利用金额差别跨越 30% 的，公司理当调解召募資金投資規划，并在按期陈述中表露近来一次召募資金年度投資規划、今朝現实投資進度、调解後估计分年度投資規划和投募投項目呈現以下情景的，公司理当對该項 目標可行性、估计收益等從新举行论證，决议是不是继续施行该項目：
①募投項目触及的市場情况產生重大變革的；
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②募投項目弃捐時候跨越一年的；
③跨越近来一次召募資金投資規划的完成刻日且召募資金投入金额未到达相干規划金额 50% 的；
④募投項目呈現其他异样情景的。
公司理当在近来一期按期陈述中表露項目標希望环境、呈現异样的缘由和调解後的召募資金投資規划（若有）。
（7） 公司决议终止原募投項目標，理当尽快、科學地選擇新的投資項目。
（8） 公司以自筹資金预先投入召募資金投資項目標，可以在召募資金到账後 6 個月内，以召募資金置换自筹資金。置换事項理当經公司董事會审议經由过程、管帐師事件所出具鉴證陈述及自力董事、监事會、保薦機構發表白确赞成定见并实行信息表露义務後方可施行。
公司已在刊行申请文件表露拟以召募資金置换预先投入的自筹資金且预先投入金额肯定的，理当在置换施行前對外通知布告。
（9）公司可以用闲置召募資金临時用于弥补活動資金，理当經董事會审议經由过程，自力董事、监事會、保薦機構發表白确赞成定见并表露，且理当合适以下前提：
①不得變相扭转召募資金用处或不得影响召募資金投資規划的正常举行；
②已奉還上次用于临時弥补活動資金的召募資金（如合用）；
③单次弥补活動資金時候不得跨越十二個月；
④不利用闲置召募資金举行高危害投資。
闲置召募資金用于弥补活動資金時，仅限于與主营营業相干的出產谋划利用，不得直接或间接放置用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的買賣。
（ 10）公司用闲置召募資金弥补活動資金的，理当經公司董事會审议經由过程，并在 2 個買賣日内通知布告。
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（ 11 ）临時闲置的召募資金可举行現金辦理，其投資的產物须合适如下前提：
①平安性高，知足保本请求，產物刊行主體可以或许供给保本许诺；
②活動性好，不得影响召募資金投資規划正常举行。
投資產物不得质押，產物專用结算账户（如合用）不得寄存非召募資金或用作其他用处，開立或刊出產物專用结算账户的，公司理当实時報深圳證券買賣所存案并通知布告。
利用闲置召募資金投資產物的，理当經公司董事會审议經由过程，自力董事、监事會、保薦機構發表白确赞成定见。
公司理当在面對產物刊行主體财政状态恶化、所投資的產物面對吃亏等重大危害情景時，实時對外表露危害提醒性通知布告，并阐明公司為确保資金平安采纳的危害節制辦法。
（ 12）公司現实召募資金净额跨越規划召募資金金额的部門（如下简称“超募資金”）可用于永恒弥补活動資金和奉還银行告貸，但每 12 個月内累计金额不得跨越超募資金总额的 30% 。
超募資金用于永恒弥补活動資金或奉還银行告貸的，理当經公司股东大會审议核准，并供给收集投票表决方法，自力董事、监事會、保薦機構理当發表白确赞成定见并表露。公司理当许诺在弥补活動資金後的 12 個月内不举行高危害投資和為别人供给财政帮助并表露。
（ 13）公司的董事、监事和高档辦理职員理当勤恳尽责，催促公司規范利用召募資金，自發保护公司召募資金平安，不得介入、协助或放纵公司私行或變相扭转召募資金用处。
三、召募資金投向變動
（ 1 ）公司存在以下情景的，視為召募資金投向變動：
①取缔原募投項目，施行新項目；
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②變動募投項目施行主體（施行主體由上市公司變成全資子公司或全資子公司變成上市公司的除外）；
③變動募投項目施行方法；
④深圳證券買賣所認定為召募資金投向變動的其他情景。
公司理当在董事會和股东大會审议經由过程變動召募資金投向议案後，方可變動召募資金投向。
（2） 公司董事會理当谨慎地举行拟變動後的新募投項目標可行性阐發，确信投資項目具备较好的市場远景和红利能力，可以或许有用防备投資危害，提高召募資金利用效益。
公司變動後的召募資金投向原则上理当投資于主营营業。
（3） 公司拟将募投項目變動為合股谋划的方法施行的，理当在充实领會合
資方根基环境的根本上，稳重斟酌合股的需要性，而且公司理当控股，确保對募
投項目標有用節制。
（4） 公司變動召募資金用投向于收購控股股东或現实節制人資產（包含权柄）的，理当确保在收購完成後可以或许有用防止同行竞争及削减联系關系買賣。
公司理当表露與控股股东或現实節制人举行買賣的缘由、联系關系買賣的订價政策及订價根据、联系關系買賣對公司的影响和相干問题的解决辦法。
（5）公司扭转募投項目施行地址的，理当經董事會审议經由过程，并在 2 個買賣日内通知布告，阐明扭转环境、缘由、對募投項目施行酿成的影响和保薦機構出具的定见。
（6）单個募投項目完成後，公司将该項目结余召募資金（包含利錢收入）用于其他募投項目標，理当經董事會审议經由过程、且經自力董事、保薦機構、监事會發表白确赞成的定见後方可以使用。上市公司應在董事會集會後实時陈述深圳證券買賣所并通知布告。
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结余召募資金（包含利錢收入）低于 100 万元人民币或低于该項目召募資金许诺投資额 1% 的，可以宽免实行前款步伐，其利用环境理当在年度陈述中表露。
公司将该項目结余召募資金（包含利錢收入）用于非募投項目（包含弥补活動資金）的，理当依照本法子第二十二条、第二十四条实行响應步伐及表露义務。
（7）全数募投項目完成後，结余召募資金（包含利錢收入）占召募資金净额 10% 以上的，公司利用结余資金理当合适以下前提：
①自力董事、保薦機構、监事會發表白确赞成的定见；
②董事會、股东大會审议經由过程。
结余召募資金（包含利錢收入）低于召募資金金额 10% 的，理当經董事會审议經由过程，保薦機構發表白确赞成的定见後方可以使用。结余召募資金（包含利錢收入）低于 500 万元人民币或低于召募資金净额 1% 的，可以宽免实行前款步伐，其利用环境理当在年度陈述中表露。
四、召募資金辦理與监視
（ 1 ） 公司管帐部分@理%86r4g%当對召%1vK6z%募@資金的利用环境設立台账，具體记实召募資
金的付出环境和募投項目標投入环境。
公司内部审计部分理当最少每季度對召募資金的寄存與利用环境查抄一次，并实時向审计委員會陈述查抄成果。审计委員會認為公司召募資金辦理存在违規情景、重大危害或内控内审部没有按前款划定提交查抄成果陈述的，理当实時向董事會陈述。
董事會理当在收到陈述後 2 個買賣日内向深圳證券買賣所陈述并通知布告。通知布告内容包含召募資金辦理存在的违規情景、已或可能致使的後果及已或拟采纳的辦法。
（2） 公司昔時存在召募資金應用的，董事會理当對半年度及年度召募資金的寄存與利用环境出具專項陈述，并礼聘管帐師事件所對年度召募資金寄存與利用环境出具鉴證陈述。
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召募資金投資項目現实投資進度與投資規划存在差别的，公司理当诠释详细缘由。当期利用闲置召募資金举行現金辦理投資產物的，公司理当表露本陈述期的收益环境和期末的投資份额、签约方、產物名称、刻日等环境。
管帐師事件所理当對董事會的專項陈述是不是已依照相干划定體例和是不是照实反應了年度召募資金現实寄存、利用环境举行公道包管，提出鉴證结论。
鉴證结论為“保存结论”、 “否認结论”或“没法提出结论”的，公司董事會理当就鉴證陈述中管帐師事件所提出该结论的来由举行阐發、提出整改辦法并在年度陈述中表露。
保薦機構理当最少每半年對上市公司召募資金的寄存和利用环境举行一次現場查抄。每一個管帐年度竣事後，保薦機構理当對上市公司年度召募資金寄存與利用环境出具專項核對陈述并表露。
公司召募資金寄存與利用环境被管帐師事件所出具了“保存结论”、 “否認结论”或“没法提出结论”鉴證结论的，保薦機構還理当在其核對陈述中当真阐發管帐師事件所提出上述鉴證结论的缘由，并提出明白的核對定见。
（3） 公司以刊行證券作為付出方法向特定工具采辦資產的，理当确保在新
增股分上市前打點终了上述召募資產的所有权转移手续，公司礼聘的状師事件所
理当就資產转移手续完成环境出具專項法令定见书。
（4）公司以刊行證券作為付出方法向特定工具采辦資產或召募資金用于收購資產的，相干当事人理当严酷遵照和实行触及收購資產的相干许诺。
（5） 自力董事理当存眷召募資金現实利用环境與公司信息表露环境是不是存在重大差别。經二分之一以上自力董事赞成，自力董事可以礼聘管帐師事件所對召募資金寄存與利用环境出具鉴證陈述。
公司理当踊跃共同，并承当需要的用度。
（6） 任何职員未实行审批步伐私行利用召募資金、扭转召募資金@用%3n7t6%处或违%12M8m%背@本法子划定利用召募資金（包含超募資金、闲置召募資金）的，公司視情節轻重赐與相干责任人响應的批判、告诫、记过、消除职務等处罚，情節紧张的，公司應上報上级羁系部分予以查处。對付是以给公司酿成的丧失，相干职員應依法承当补偿责任。
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（四）召募配套資金失败的解救辦法
公司本次刊行股分及付出現金采辦資產不以配套融資的乐成施行為条件，终极配套融資刊行乐成與否不影响本次刊行股分及付出現金采辦資產举動的施行。若是本次買賣终极配套融資不克不及乐成施行，则上市公司将自筹資金知足完本錢次買賣的現金對價、 買賣税费和各中介機構用度的付出。
（五）關于標的資產采纳收益法评估時，展望現金流中是不是包括了召募配套資金投入带来的收益的阐明
本次買賣中，標的資產在采纳收益法评估時，展望現金流量中不包括召募配套資金投入带来的收益。
4、本次買賣對上市公司的影响
（一）本次買賣對上市公司股权布局的影响
本次買賣前，公司的总股本為 917,811,916 股。本次拟刊行 23,092,959 股股分采辦資產，拟刊行不跨越 23,086,172 股股分召募配套資金。本次買賣完成先後，公司股本布局详细以下：
本次買賣前 本次新增股 本次買賣後（未斟酌召募 本次買賣後（斟酌召募
股东名称 数 配套資金的影响） 配套資金的影响）
股分数 持股 股分数（股） 股分数（股） 持股比例 股分数 持股比例
（股） 比例 （股）
神码软件 389,540,110 42.44% - 389,540,110 41.40% 389,540,110 40.41%
程艳云 - - 8,527,926 8,527,926 0.91% 8,527,926 0.88%
吴冬華 - - 7,735,638 7,735,638 0.82% 7,735,638 0.80%
博飞信投資 - - 2,808,225 2,808,225 0.30% 2,808,225 0.29%
瑞經达 - - 757,395 757,395 0.08% 757,395 0.08%
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凯腾瑞杰 - - - - 0.00% - 0.00%
明通投資 - - 838,887 838,887 0.09% 838,887 0.09%
陈大龙 - - 716,097 716,097 0.08% 716,097 0.07%
李晶 - - 715,698 715,698 0.08% 715,698 0.07%
吴秀兰 - - 705,251 705,251 0.07% 705,251 0.07%
常杰 - - 119,349 119,349 0.01% 119,349 0.01%
王计斌 - - 105,308 105,308 0.01% 105,308 0.01%
施伟 - - 63,185 63,185 0.01% 63,185 0.01%
召募配套資 23,086,172 23,086,172 2.39%
- - - -
金部門
总股本 917,811,916 100.00% - 940,904,875 100.00% 963,991,047 100.00%
本次買賣完成後，不斟酌召募配套資金影响，神码软件持有上市公司41.40% 的股权，神码软件為公司控股股东。 若斟酌召募配套資金影响，且刊行代價按本次刊行底價测算，本次買賣完成後神码软件持有上市公司 40.41% 的股权，神码软件仍為上市公司的控股股东。
（二）本次買賣對上市公司重要财政指標的影响
按照神州信息的财政数据及經信永中和核阅 的上市公司归并备考陈述，本次買賣先後重要财政数据比拟详细以下表：
单元：万元
項目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增幅
/2015 年度实現数 /2015 年度备考数
資產总额 737,166.09 869,356.78 17.93%
归属于母公司的所有者权柄 324,931.90 440,165.79 35.46%
業務收入 671,285.58 708,483.73 5.54%
業務利润 42,158.21 45,381.70 7.65%
归属于母公司的净利润 35,062.03 38,625.53 10.16%
根基每股收益（元/股） 0.38 0.40 5.26%
項目 2016 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日/ 增幅
/2016年1-3月实現数 2016 年 1-3 月备考数
資產总额 723,345.12 859,906.47 18.88%
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归属于母公司的所有者权柄 326,194.42 442,498.03 35.65%
業務收入 162,348.75 170,437.09 4.98%
業務利润 623.17 1,486.65 138.56%
归属于母公司的净利润 1,284.62 2,354.34 83.27%
根基每股收益（元/股） 0.01 0.02 100.00%
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第七節 本次買賣合同的重要内容
1、《采辦資產协定》
（一）合同主體、签定時候
2016年5月 24 日，神州信息與本次買賣對方签订《采辦資產协定》，神州信息拟刊行股分及付出現金采辦華苏科技96.03%股权。
（二）買賣代價及订價根据
根据中同華出具的《資產评估陈述书》（中同華评報字【2016】第 256 号），華苏科技 100%股分截至评估基准日的评估值為 120,300 万元。参照该等评估值，經两邊协商，標的資產的買賣代價為 115,233.89 万元。
（三）買賣對價付出方法
一、付出方法
買賣對方拟出讓華苏科技 96.03%股分，均由神州信息以刊行股分及付出現金的方法采辦；買賣對方获得對價的放置以下：
出讓華苏科技股分 获得對價（元）
名称 持股数额 持股比例 對價小计 股票對價 現金對價
（股） （%）
程艳云 36,291,772 35.46 425,543,545.05 212,771,772.53 212,771,772.52
吴冬華 26,500,879 25.89 310,739,249.56 193,004,176.24 117,735,073.32
博飞信投資 11,950,791 11.68 140,130,439.71 70,065,219.86 70,065,219.85
瑞經达 5,372,000 5.25 62,990,033.22 18,897,009.97 44,093,023.25
凯腾瑞杰 4,270,400 4.17 50,073,089.70 - 50,073,089.70
明通投資 3,570,000 3.49 41,860,465.12 20,930,232.56 20,930,232.56
陈大龙 3,047,453 2.98 35,733,277.31 17,866,638.66 17,866,638.65
李晶 3,045,752 2.98 35,713,332.03 17,856,666.02 17,856,666.01
吴秀兰 3,001,297 2.93 35,192,069.57 17,596,034.79 17,596,034.78
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常杰 507,909 0.50 5,955,548.17 2,977,774.09 2,977,774.08
王计斌 448,153 0.44 5,254,872.00 2,627,436.00 2,627,436.00
施伟 268,894 0.26 3,152,948.99 1,576,474.50 1,576,474.49
合计 98,275,300 96.03 1,152,338,870.43 576,169,435.22 576,169,435.21
二、刊行股分的代價
神州信息刊行股分采辦資產的刊行代價為 24.99 元/股，不低于订價基准日（本次買賣的董事會决定通知布告日）前 20 個買賣日的公司股票買賣均價的 90% 。
2016 年 5 月 10 日，神州信息施行 2015 年度分红，以現有总股本 91,781.1916万股為基数，每 10 股派發明金盈利 0.4 元（含税）。是以，本次刊行股分采辦資產的刊行代價调解為 24.95 元/股。
终极刊行代價需經公司董事會、股东大會核准。
三、刊行股分数目
向買賣對方刊行股分数目的计较公式為：刊行数目=買賣對方以接管神州信息刊行新股方法讓渡所持華苏科技股分的買賣金额÷刊行代價。
根据上述公式计较的刊行数目切确至股，刊行股分数不足一股的，各買賣對方志愿抛却，標的資產代價扣除現金付出部門计较的刊行股分总数，與各買賣對方認購的股分总数存在差别的，為各買賣對方志愿抛却的不足一股的尾差致使。標的股分乘以刊行代價加之現金付出数额低于標的資產代價的差额部門，全部認購方赞成抛却该差额部門。
按刊行股分方法付出的買賣金额 57,616.94 万元计较，神州信息本次向買賣對方合计刊行股分数目為 23,092,959 股。神州信息本次向買賣對方别离刊行的股分数目详细以下表所示：
序号 名称 本次買賣中股分付出對價金额 神州信息拟向其刊行股分数
（元） （股）
1 程艳云 212,771,772.53 8,527,926
2 吴冬華 193,004,176.24 7,735,638
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3 博飞信投資 70,065,219.86 2,808,225
4 瑞經达 18,897,009.97 757,395
5 明通投資 20,930,232.56 838,887
6 陈大龙 17,866,638.66 716,097
7 李晶 17,856,666.02 715,698
8 吴秀兰 17,596,034.79 705,251
9 常杰 2,977,774.09 119,349
10 王计斌 2,627,436.00 105,308
11 施伟 1,576,474.50 63,185
合计 576,169,435.22 23,092,959
四、現金付出环境
買賣對方合计所获現金對價的比例為本次買賣對價的 50% ，付出現金来历于本次配套召募資金。本次買賣中的現金對價，由神州信息在召募配套資金到位後20 個事情日内一次性付出。
若召募配套資金未获批准施行，或虽获准施行但不足以付出本次買賣的全数現金對價，或未能施行终了，则神州信息應在获得中國證监會批准文件後 80 日内，以自筹資金向買賣對方付出响應現金對價；如後续有召募資金到位的，神州信息可以置换响應金錢。
（四）股权过户的時候放置
買賣對方應在中國證监會批准本次刊行後 60 日内，按照有關的法令律例，妥帖打點標的資產的交割手续。包含但不限于：
一、将華苏科技的公司情势由股分有限公司變動為有限责任公司。
二、點窜華苏科技的公司章程，将神州信息正当持有華苏科技 96.03%股权环境记录于華苏科技的公司章程中；
三、向有關工商行政辦理構造打點標的資產股东及持股环境變動的有關手续；
四、其他正当方法，證实神州信息已具有華苏科技 96.03%股权。
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（五）过渡期時代损益的归属
經两邊协商，自评估基准日至好割日的过渡時代，標的資產所發生的收益，由神州信息享有。若过渡時代吃亏或因其他原因此呈現净資產削减的，買賣對方在@晓%E2432%得或理%86r4g%当@晓得该究竟 3 個事情日内书面通知神州信息，神州信息在获知该究竟 15 個事情日内拜托审计機構出具專項审计陈述。經專項审计陈述确認净資產削减的，由買賣對方于审计陈述出具之日起 10 個事情日内向神州信息以現金方法补足，買賣對方按交付日前各自所持華苏科技股分比例计较响應的抵偿金额。
（六）职員安顿
依照“职員、資產和营業相匹配”的原则，在本次買賣完成後，標的資產的有關在人員工的劳動瓜葛稳定，但如相干在人員自動提出离任，或违背法令律例或劳動合同的有關划定，或因神州信息以股东身份作出低落華苏科技員工待遇决定而致使員工离任的，華苏科技仍有权依法與其消除劳動瓜葛。
（七）协定的见效
本协定自签订之日起建立，鄙人述先决前提全数知足之日（以最後一個前提的知足日為准）正式见效。本协定任何一項先决前提未能获得知足，本协定自始無效。
一、神州信息董事會經由过程决定，核准本次買賣的详细方案。
二、神州信息股东大會經由过程决定，核准本次買賣的相干事項，包含但不限于
核准本次買賣。
三、神州信息间接控股股东神州数码控股有限公司（China Digital Holdings
Limited，香港股票代码： 00861 ）董事會核准本次買賣的详细方案；
四、本次買賣方案得到中國證监會的批准。
（八）违约责任
本协定經两邊签订见效後，除不成抗力身分外，買賣對方如未能实行其在本协定項下之义務或许诺或所作出的報告或包管失实或紧张有误，则神州信息有权選擇： （ 1 ） 神州信息向司法構造提告状讼，请求買賣對方补偿给神州信息酿成的經济丧失；或 （2） 请求買賣對方承当违约责任，付出违约金，违约金至關于采辦價款的 2% 。
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本协定經两邊签订见效後，除不成抗力身分外，神州信息如未能实行其在本协定項下之义務或许诺或所作出的報告或包管失实或紧张有误，買賣對方有权選擇 （ 1 ） @買%6oZO4%賣對標%ROb7e%的%ROb7e%目%ROb7e%的@司法構造提告状讼，请求神州信息补偿给買賣對方酿成的經济丧失；或 （2） 请求神州信息承当违约责任，付出违约金，违约金至關于采辦價款的 2% 。
若買賣對方對標的公司所做的報告和包管失实或紧张有误或標的公司自己存在未昭示的瑕疵，神州信息不实行本协定，不視為神州信息违约。
2、《事迹许诺與抵偿协定》
（一）合同主體、签定時候
2016 年 5 月 24 日，神州信息與本次買賣的事迹许诺方签订了附前提见效的《事迹许诺與抵偿协定》。
（二）利润许诺
一、许诺净利润
華苏科技 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实現的現实净利润别离不低于5,760 万元、 7,100 万元、 8,840 万元。上述许诺净利润指归属于母公司股东的扣除非常常性损益的净利润加之扣除税收影响後的與華苏科技正常谋划营業紧密亲密相干的搀扶基金、人材規划嘉奖、科技嘉奖款等当局补贴之和為计较根据。
二、利润差额简直定
神州信息将别离在 2016年、 2017 年、 2018 年的年度陈述中零丁表露華苏科技現实净利润数與前述许诺净利润数的差别环境，并由神州信息礼聘的具备證券期貨從業資历的审计機構對此出具專項审核陈述。
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上述現实净利润数，以神州信息礼聘的具备證券期貨從業資历的审计機構出具的專項审核陈述中所表露的華苏科技現实净利润数计较。
除非按照法令、律例、規章、規范性文件的划定或羁系部分请求，不然，利润抵偿時代内，未經神州信息赞成，不得扭转華苏科技的管帐政策、管帐估量。
（三）利润抵偿方法
一、抵偿方法
如華苏科技在许诺年度時代内，現实净利润数未到达许诺净利润数的，事迹许诺方有权選擇以股分或現金或股分與現金相連系的方法對神州信息举行抵偿。
二、抵偿数额简直定
（1） 昔時抵偿金额的计较方法
昔時抵偿金额= （截至当期期末累计许诺净利润数－截至当期期末累计現实净利润数） ×標的資產总對價÷抵偿刻日内各年的许诺净利润数总和－已抵偿金额。
（2） 昔時應抵偿股分数额的计较方法
当期抵偿股分数额= （当期應抵偿金额－当期抵偿現金额） ÷本次資產采辦的股分刊行代價。
若利润抵偿時代内，神州信息施行本錢公积金转增股本或分派股票股利的，则應抵偿股分数目响應调解為：
昔時應抵偿股分数目（调解後） =当期應抵偿股分数（调解前） × （ 1 ＋转增或送股比例） 。
别的，神州信息在利润抵偿時代内已分派的現金股利應作响應返還，计较公式為：
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返還金额=截至抵偿前每股已得到的現金股利（以税後金额為准） ×昔時應抵偿股分数目。
（3） 在计较 2016 年期末、 2017 年期末或 2018 年期末的應抵偿股分数或應抵偿現金金额時，若應抵偿股分数或應抵偿金额小于零，则按零取值，已抵偿的股分及現金不冲回。
（四）减值测试及抵偿
在许诺期届满後，神州信息将礼聘具备證券期貨從業資历的审计機構按照中國證监會的法则及请求，對標的資產出具减值测试陈述。按照减值测试陈述，如標的資產期末减值额大于已抵偿股分总数乘以對價股分的刊行代價加之已抵偿現金，则事迹许诺方應答神州信息另行抵偿。
因標的資產减值的應抵偿金额计较公式以下：
應抵偿金额=期末减值额－在许诺期内因現实利润未达利润许诺已付出的抵偿额。
標的資產减值抵偿與利润抵偿合计不该跨越事迹许诺方于本次買賣中得到的总對價。
（五）抵偿的施行步伐
事迹许诺方應在神州信息礼聘的具备證券期貨從業資历的审计機構出具專項审核陈述或華苏科技减值测试陈述後的 10 個事情日内，将其選擇的抵偿方法及按本协定肯定的抵偿预案以书面情势通知神州信息。
一、股分抵偿的施行步伐
神州信息應在收到事迹许诺方通知後 2 日内發出召開董事會集會的通知，并在董事會决定作出時發出股东大會通知，董事會應依照按 1 元的总價回購相干股分。
神州信息董事會應就上述抵偿股分回購并刊出事宜得到其股东大會的核准和授权，并賣力打點股分回購與刊出相干事宜，并按《公司法》划定实行通知债权人等的减資步伐。
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事迹许诺方應在神州信息作出股东大會决定之日起 10 個事情日内向中登公司深圳分公司申请将其必要抵偿的股分划转大公司董事會設立的專門账户，由公司依照相干法令律例划定對该等股分予以刊出。
如届時回購股分并刊出而致使公司削减注册資本领宜未获相干债权人承認或未經股东大會經由过程等原因此没法施行的，或因事迹许诺方所持股分因被冻结、被采纳强迫履行或因其他缘由被限定讓渡或不克不及讓渡的， 或因其他缘由致使事迹许诺方不克不及以股分举行抵偿的，则由事迹许诺方以現金举行抵偿。该現金抵偿额為事迹许诺方当期應抵偿金额。
当抵偿方持股数目不足以抵偿時，差额部門由事迹许诺方在公司股东大會作出决定之日起 10 個事情日内以現金抵偿，详细抵偿金额计较方法以下：
当期應抵偿現金金额=当期應抵偿金额－当期已抵偿股分数×本次資產采辦的股分刊行代價。
二、現金抵偿的施行步伐
事迹许诺方應在其向公司發出通知後 30 個事情日内，将應抵偿金额以現金付出大公司指定的银行账户内。
三、以股分及現金抵偿的施行步伐
公司在收到事迹许诺方通知後 2 日内發出召開董事會集會的通知，并在董事會决定作出時發出股东大會通知，董事會應依照商定计较公式肯定事迹许诺方昔時需抵偿的股分数目和現金金额，事迹许诺方應依照相干商定完成抵偿。
四、事迹许诺方的連带责任
事迹许诺方内部自行协商抵偿比例。 事迹许诺方中的各方對其他方應付出给公司方的上述抵偿股分、現金及其利錢，均负有連带补偿责任。
（六）协定见效前提
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本协定經协定各方签订且如下先决前提全数知足之日起见效：
一、公司董事會經由过程决定，核准本次買賣的详细方案。
二、公司股东大會經由过程决定，核准本次買賣的相干事項，包含但不限于核准本次買賣。
三、 本次買賣方案得到中國證监會的批准。
四、 公司與買賣對方签订的《采辦資產协定》见效。
（七）违约责任
除不成抗力身分外，任何一方如未能实行其在本协定項下之义務或许诺，则该方應被視作违背本协定。违约方應依本协定商定和法令划定向守约方承当违约责任，补偿守约方因违约方违约举動而蒙受的所有丧失（包含為防止丧失而付出的公道用度）。
如事迹许诺方未能定期实行本协定商定的抵偿义務，理当继续实行抵偿责任并按日计较延迟付出的利錢，利率為未付部門的万分之五。
凡因本协定或與本协定有關的争议、诉求或争辩，應起首經由过程友爱协商的方法解决。如在争议產生之日起 30 日内，仍不克不及經由过程协商解决的，则任何一方均有权向中國國际經济商業仲裁委員會提起仲裁，并按照其仲裁法则在北京举行仲裁，并解除其他争议解决的方法和地址。仲裁判决應以书面情势做出，對付各方是结局的、并具备法令束缚力。
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第八節 本次買賣的合規性阐發
本次買賣举動合适《公司法》、《證券法》、《重组辦理法子》等法令、律例的划定。現就本次買賣的合規环境详细阐明以下：
1、本次買賣合适《重组辦理法子》第十一条的划定
（一）本次買賣合适國度财產政策和有關情况庇护、地皮辦理等法令和行政律例的划定
一、本次買賣合适國度财產政策
依照證监會《上市公司行業分类指引》（2012 年修订），華苏科技所属的行業分类為软件和信息技能辦事業（I65）。近几年来，國度出台《國民經济和社會成长第十二個五年计划纲领 》、《國務院辦公厅關于加速成长高技能辦事業的引导定见》、《國務院關于促成信息消费扩展内需的若干定见》等财產政策支撑该行業的成长。是以，本次買賣合适國度的财產政策。
二、本次買賣合适有關情况庇护的法令和行政律例的划定
按照國度环保部《關于對申请上市的企業和申请再融資的上市企業举行情况庇护核對的通知》（环發[2003]101 号）和《關于進一步規范重污染行業出產谋划公司申请上市或再融資情况庇护核對事情的通知》（环辦[2007]105 号）的相干划定，本次買賣不触及环保核對的环境。
華苏科技重要從事收集优化营業、收集工程保护营業，從属于通讯收集技能辦事行業。華苏科技所從事的营業不會造成情况污染，不存在违背國度情况庇护相干法令律例的情景。
三、本次資產重组合适土处所面的有關法令和行政律例的划定
陈述期内，華苏科技遵照國度和处所有關地皮辦理的法令律例，不存在紧张违背國度地皮辦理的法令、律例的重大违法举動。
综上，本次買賣合适土处所面的有關法令和行政律例的划定。
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四、本次買賣不存在违背有關反垄断法令和行政律例的划定
按照《中華人民共和國反垄断法》的划定，神州信息本次采辦華苏科技96.03%股权，不组成行業垄断举動。本次買賣完成後，公司從事的各項出產谋划营業不组成垄断举動。
是以，本次買賣不存在违背有關反垄断法令和行政律例划定的情景。
本次買賣合适國度相干财產政策，合适情况庇护、地皮辦理、反垄断等法令和行政律例的相干划定，不存在违背情况庇护、地皮辦理、反垄断等法令和行政律例划定的情景。
综上所述，本次資產重组合适《重组辦理法子》第十一条第（一）項的划定。
（二）本次買賣完成後，本公司仍具有股票上市前提
按照《證券法》、《上市法则》等划定，上市公司股权散布產生變革再也不具有上市前提是指社會公家持有的股分低于上市公司股分总数的 25% ，公司股本总额跨越人民币 4 亿元的，社會公家持股的比例低于 10% 。此中，社會公家不包含：（ 1 ）持有上市公司 10% 以上股分的股东及其一致行動听；（2）上市公司的董事、监事、高档辦理职員及其瓜葛紧密亲密的家庭成員，上市公司董事、监事、高档辦理职員直接或间接節制的法人或其他组织。
按照標的資產作價，本次買賣完成後，神州信息公司的股本总额将由公家股比例不低于 10% 的上市前提，神州信息本次買賣後的股权布局仍合适股票上市前提。
91,781.19 万股變動為 94,090.49 万股（不含召募配套資金刊行股分），此中社會
综上所述，本次資產重组合适《重组辦理法子》第十一条第（二）項的划定。
（三）本次買賣所触及的資產订價公平，不存在侵害上市公司和股东正当权柄的情景
一、刊行股分的订價环境
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（1）刊行股分市場参考代價的選擇根据和来由
依照《重组辦理法子》第四十五条划定，上市公司刊行股分的代價不得低于市場参考價的 90% 。市場参考價為第七届董事會 2016 年第三次姑且集會决定通知布告日前 20 個買賣日、 60 個買賣日或 120 個買賣日的公司股票買賣均價之一。
市場均價类型 市場均價（元/股） 市場均價*90% （元/股）
订價基准日前 20 買賣日均價 27.76 24.99
订價基准日前 60 買賣日均價 31.73 28.56
订價基准日前 120 買賣日均價 32.45 29.21
上述所称買賣均價的计较公式為：董事會决定通知布告日前若干個買賣日股票買賣均價＝决定通知布告日前若干個買賣日公司股票買賣总额/决定通知布告日前若干個買賣日公司股票買賣总量。
經各方协商肯定，本次刊行股分采辦資產的股分刊行代價為本次買賣董事會决定通知布告日（第七届董事會 2016 年第三次姑且集會）前 20 個買賣日的 90% ，即 24.99 元/股。
2016 年 4 月 26 日，公司召開 2015 年年度股东大會，审议經由过程《關于<2015
年度利润分派预案>的议案》，公司以将来施行 2015 年度权柄分派方案時股权
挂号日的总股本為基数，向全部股东每 10 股派發明金盈利 0.4 元（含税）。
本次分红的除权除息日為 2016 年 5 月 10 日。据此，本次買賣中，神州信息刊行
股分采辦資產的刊行代價调解為 24.95 元/股。
订價基准日至本次刊行時代，公司若有派息、送股、本錢公积金转增股本等除权除息事項，本次刊行代價亦将作响應调解。
（2）本次刊行股分市場参考代價拔取的公道性阐發
1）本次刊行股分市場参考代價的拔取合适《重组辦理法子》划定
按照《重组辦理法子》第四十五条，上市公司刊行股分的代價不低于市場参考價的 90% 。市場参考價為本次刊行股分采辦資產的董事會决定通知布告日前 20 個買賣日、 60 個買賣日或 120 個買賣日的公司股票買賣均價之一。
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本次刊行股分采辦資產的股票刊行订價不低于董事會决定通知布告日前 20 個買賣日均價的 90% ，并按照 2015 年年度股东大會审议經由过程的利润分派方案举行除权除息事項的调解，合适《重组辦理法子》的划定。
2）本次重组選擇得当刊行代價将有益于標的公司顺遂進入上市公司
標的公司以收集优化為焦點营業，以“辦事+產物”相連系的营業模式，為客户供给优良的综合收集优化辦事。上市公司現有技能辦事营業與標的公司营業具备较强的互补性。經由过程本次買賣，標的公司的產物息争决方案将成為上市公司辦事 O2O 平台的首要内容，将更好的知足客户多元化的营業需求，進一步完美公司 IT 技能辦事营業的產物线，對公司将来成长有首要计谋意义。
2015 以来，海内 A 股股票市場总體颠簸较大，公司股票也受二级市場影响發生较着颠簸。公司本次重组停牌日為 2016 年 3 月 23 日，停牌前 6 個月（即2015 年 10 月至 2016 年 3 月），公司股票按月计较的買賣均價（已除权除息）以下：
序号 時代 公司股票買賣均價（元/股）
1 2015 年 10 月 29.98
2 2015 年 11 月 33.25
3 2015 年 12 月 40.71
4 2016 年 1 月 31.76
5 2016 年 2 月 28.89
6 2016 年 3 月 27.25
注：上表计较的各月時代的公司股票買賣均價依照“当月公司股票買賣总额/当月公司股票買賣总量”计较得出。
公司股票停牌前六個月，公司的股票代價跟着全部市場的行情而显現出大幅度颠簸。在與買賣對方充实协商後，公司拔取了不低于订價基准日前 20 個買賣日公司股票的買賣均價作為本次買賣刊行股分的代價。本次重组選擇得当刊行代價将有益于標的公司顺遂進入上市公司。
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是以，本着分身各方长处，踊跃促進各方告竣買賣意向的原则，本次刊行股分采辦資產的市場参考價肯定為订價基准日前 20 個買賣日上市公司股票的買賣均價。
3）本次買賣的订價方案严酷依照法令律例的请求实行相干步伐
本次買賣的股分刊行订價原则已上市公司第七届董事會 2016 年第三次姑且集會、 上市公司 2016 年度第三次姑且股东大會审议經由过程。本次買賣订價方案严酷依照法令律例的请求实行步伐，充实庇护中小投資者的长处。
综上所述，本次刊行股分采辦資產的刊行代價由買賣各方依照法令律例的相干划定，基于本次買賣总體目標并结合資票市場环境协商肯定，買賣的订價方案严酷依照法令律例的请求实行相干步伐，具备公道性。
综上，本次刊行股分采辦資產的股分刊行订價合适《重组辦理法子》第四十五条划定。
二、標的資產的订價环境
本次買賣中，買賣標的作價以评估機構的评估成果為根本，由買賣各方协商肯定。中同華及其經辦评估師與標的資產、本公司和買賣對方均没有实际的及预期的长处或冲突，具备充实的自力性，其出具的评估陈述合适客觀、公道、自力、科學的原则。
以 2015 年 12 月 31 日為评估基准日，華苏科技 100% 股权评估值為120,300.00 万元，經買賣两邊协商，華苏科技 100%股权作價 120,000.00 万元，華苏科技 96.03% 的股权本次買賣作價為 115,233.89 万元。
综上，本次買賣所触及的標的資產的代價以具备證券、期貨相干营業评估資历的评估機構出具的评估成果為根据并由買賣两邊协商肯定；本次買賣已神州信息董事會审议核准，而且標的資產的订價原则已由自力董事颁發自力定见，標的資產的订價根据公平，不存在侵害上市公司和股东正当权柄的情景。
三、本次買賣步伐正当合規
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本次買賣已公司及中介機構充实论證，相干中介機構已针對本次買賣出具了审计、评估、法令、财政参谋等專業陈述。上市公司自本次重组停牌以来定時表露資產重组过程通知布告，实時、周全的实行了法定的公然表露步伐。本次買賣根据《公司法》、《上市法则》、《公司章程》等划定遵守公然、公允、公道的原则并实行正当步伐， 不存在侵害上市公司及其股东长处的情景。
四、自力董事定见
公司自力董事存眷了本次買賣的布景、買賣订價和買賣完成後上市公司的成长远景，就本次買賣颁發了自力定见，對本次買賣的公允性赐與承認，详见本陈述书“第十四節 自力董事及中介機構關于本次買賣的定见”。
综上所述，本次買賣触及的標的資產作價以具备證券营業資历的评估機構出具的评估成果為根据并由買賣两邊协商肯定，本次買賣資產订價公平；非公然刊行股分的刊行代價肯定方法合适中國證监會的相干划定；同時本次買賣严酷实行了需要的法令步伐，自力董事颁發了定见，本次買賣不存在侵害上市公司和股东正当权柄的情景，合适《重组辦理法子》第十一条第（三）項的划定。
（四）本次買賣触及的資產產权清楚，資產过户或转移不存在法令停滞，相干债权债務处置正当
本次買賣拟采辦資產為華苏科技 96.03%股权。上述股权权属清楚，不存在质押、被司法冻结、查封等权力限定或瑕疵，也不存在產权胶葛和可能被第三人主意权力等潜伏争议的环境。
華苏科技的董事、监事、高档辦理职員讓渡華苏科技股权是不是合适《公司法》的划定，和華苏科技變動為有限责任公司的相干放置阐明以下 ：
1 、華苏科技的董事、监事、高档辦理职員讓渡華苏科技股权的正当性
經核對，本次買賣對方中担当華苏科技董事、监事、高档辦理职員的职員及其在華苏科技的持股环境以下：
序号 姓名 职務 持股数目（股） 持股比例（%）
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1 吴冬華 董事长、总司理 26,500,879 25.89
2 陈大龙 董事、副总司理、董事 3,047,453 2.98
會秘书
3 李晶 董事、副总司理 3,045,752 2.98
4 吴秀兰 董事 3,001,297 2.93
5 常杰 监事 507,909 0.50
6 王计斌 监事會主席 448,153 0.44
《公司法》第 141 条第 2 款划定：“公司董事、监事、高档辦理职員理当向公司申報所持有的本公司的股分及其變更环境，在任职時代每一年讓渡的股分不得跨越其所持有本公司股分总数的百分之二十五；所持本公司股分自公司股票上市買賣之日起一年内不得讓渡。上述职員离任後半年内，不得讓渡其所持有的本公司股分。”
根据《采辦資產协定》，買賣對方應在本次買賣得到證监會审核通事後 60日内将華苏科技的公司情势由股分有限公司變動為有限责任公司，并将標的資產过户给神州信息。 標的資產将在華苏科技的公司类型變動為有限责任公司後方举行过户， 届時本次買賣對方中的董事、监事、高档辦理职員向神州信息讓渡其所持有的華苏科技股权，即再也不合用前述《公司法》 141 条第 2 款的限定性划定，而應合用《公司法》關于有限责任公司股权讓渡的相干划定。
是以， 本公司自力财政参谋 、 状師認為， 華苏科技的董事、监事、高档辦理职員讓渡華苏科技股权将在華苏科技公司类型變動為有限责任公司落後行，该等讓渡举動届時不合用《公司法》 141 条第 2 款的限定性划定，不會违背该等《公司法》划定。
二、華苏科技變動為有限责任公司的相干放置
根据《采辦資產协定》，買賣對方應在本次買賣得到證监會审核通事後 60 日内将華苏科技的公司情势由股分有限公司變動為有限责任公司，并将標的資產过户给神州信息。
經核對，華苏科技已实行變動為有限责任公司的内部决议计划步伐，详细环境以下：
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（1 ） 華苏科技關于變動公司 类型的股东大會决定
2016 年 5 月 31 日，華苏科技召開 2016 年第二次姑且股东大會，审议經由过程《關于公司类型變動為有限责任公司的议案》，赞成公司类型由股分有限公司變動為有限责任公司。
（2） 南京華苏科技有限公司（筹）關于變動公司 类型的股东會决定
經核對，華苏科技在天下中小企業股分讓渡體系终止挂牌後，程艳云收購了部門股东所持華苏科技股分，神州信息收購了程艳云之前述方法获得的股分，该等股分讓渡的價款均已付出。该等股分讓渡完成後，截至 2016 年 8 月 15 日，華苏科技共有 41 名股东。
2016 年 8 月 15 日，南京華苏科技有限公司（筹）召開股东會，审议經由过程了《關于公司类型變動為有限责任公司的议案》及《南京華苏科技有限公司章程》，赞成公司类型由股分有限公司變動為有限责任公司。
根据南京市政務辦事中间于 2016 年 8 月 15 日出具的《市場主體注册挂号质料收件通知书》，其已接管華苏科技變動公司类型的申请质料。
經核對，本公司自力财政参谋、 状師認為，華苏科技就變動公司类型实行的相干步伐正当、有用，其變動為有限责任公司不存在本色法令停滞。
本次買賣完成後，標的公司仍為正当存续的法人主體，其各自的全数债权债務仍由其各自享有或承当。故本次買賣不触及债权债務转移的情景。
综上所述，本次買賣所触及的資產权属清楚，資產过户或转移不存在法令停滞，相干债权债務处置正当，合适《重组辦理法子》第十一条第（四）項的划定。
（五）本次買賣有益于上市公司加强延续谋划能力，不存在可能致使上市公司重组後重要資產為現金或無详细谋划营業的情景
華苏科技術够供给涵盖收集优化、收集工程保护营業的全方位的通讯收集技能辦事，具备较强的综合辦事能力。經由过程本次買賣，神州信息将获得華苏科技 96.03%股权，有益于公司開辟通讯收集技能辦事营業，從而進一步提高在软件和信息技能辦事范畴的竞争职位地方，加强上市公司的红利能力。
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本次買賣完成後，公司的出產谋划合适相干法令律例的划定，不存在因违背法令、律例和規范性文件而致使公司没法延续谋划的情景，也不存在可能致使上市公司重组後重要資產為現金或無详细谋划营業的情景。
综上，本次買賣合适《重组辦理法子》第十一条第（五）項的划定，有益于上市公司加强延续谋划能力，本次重组不存在可能致使上市公司重组後重要資產為現金或無详细谋划营業的情景。
（六）本次買賣合适中國證监會關于上市公司自力性的相干划定
在本次買賣完成前，上市公司已依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等律例及規章的划定创建了規范的法人治理機谈判自力運营的公司辦理體系體例，做到了营業自力、資產自力、财政自力、機構自力、职員自力。本次買賣完成後，華苏科技将成為上市公司的控股子公司。本次重组不影响上市公司資產的完备性，不影响上市公司在职員、采購、出產、贩賣、常识產权等方面的自力性。上市公司控股股东神码软件、神码软件的控股股东神州控股已别离就連结上市公司自力性、規范與上市公司之间的联系關系買賣、防止與上市公司之间的同行竞争作出了响應的许诺。
综上所述，本次買賣合适中國證监會關于上市公司自力性的相干划定，合适《重组辦理法子》第十一条第（六）項的划定。
（七）本次買賣有益于上市公司構成健全有用的法人治理布局
本次買賣前，上市公司按照相干法令、律例的请求連系公司現实事情必要，制订了《股东大集會事法则》、《董事集會事法则》、《监事集會事法则》、《自力董事轨制》和《信息表露事件辦理轨制》，创建了相干的内部節制轨制。上述轨制的制订與履行，保障了上市公司治理的規范性。
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本次買賣完成後，上市公司的股权布局将產生變革。上市公司将依据相關法令律例的请求進一步完美公司法人治理布局，保护公司及中小股东的长处。
综上所述，上市公司创建了以法人治理布局為焦點的現代企業轨制，并按上市公司治理尺度規范法人治理布局。本次資產重组完成後，上市公司将继续連结健全有用的法人治理布局，合适《重组辦理法子》第十一条第（七）項的划定。
是以，本次買賣有益于上市公司連结健全有用的法人治理布局。
2、本次買賣合适《重组辦理法子》第四十三条的划定
（一）本次買賣有益于提高資產质量、改良公司财政状态和加强延续红利能力，有益于上市公司削减联系關系買賣、防止同行竞争、加强自力性
一、本次買賣有益于提高上市公司資產质量、改良公司财政状态和加强延续红利能力
本次買賣前，截至 2015 年 12 月 31 日，神州信息資產共计 737,166.09 万元，归属于母公司所有者权柄合计 324,931.90 万元，神州信息 2015 年度实現归属于母公司所有者净利润 35,062.03 万元，根基每股收益為 0.38 元。
本次買賣完成後，按照备考核阅陈述，截至 2015 年 12 月 31 日，神州信息資產共计 869,356.78 万元，归属于母公司所有者权柄合计 440,165.79 万元，神州信息 2015 年度实現归属于母公司所有者净利润 38,625.53 万元，根基每股收益為0.40 元。
與買賣前比拟，上市公司的資產范围、红利程度和每股收益都将得以增加，红利程度将获得必定晋升。本次買賣有益于提高資產质量、改良公司财政状态和加强延续红利能力。
二、本次買賣有益于削减联系關系買賣和防止同行竞争、連结上市公司自力性
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本次買賣前，神州信息控股股东不存在同行竞争問题。本次買賣完成後，華苏科技成為上市公司控股子公司，神州信息的控股股东未從事與華苏科技类似的营業，不會致使呈現同行竞争的情景。
本次買賣完成前，公司與標的資產及買賣對方之间不存在联系關系買賣。本次買賣完成後，買賣對方持股比例零丁或合计均不跨越 5% ，不會發生新的联系關系方或新增联系關系買賣。
综上所述，本次買賣有益于提高上市公司資產质量、改良财政状态和加强延续红利能力，有益于上市公司削减联系關系買賣、防止同行竞争、加强自力性；合适《重组辦理法子》第四十三条第一款第（一）項的划定。
（二）上市公司近来一年一期财政管帐陈述被注册管帐師出具無保存定见审计陈述
本次買賣前，上市公司 2015 年财政管帐陈述已信永中和管帐師审计，并出具了信永中和（XYZH/2016BJA10122）尺度無保存定见的审计陈述。
上市公司不存在近来一年及一期财政管帐陈述被注册管帐師出具非尺度無保存定见的情景，合适《重组辦理法子》第四十三条第一款第（二）項的划定。
（三）上市公司現任董事、高档辦理职員不存在因涉嫌犯法正被司法構造立案侦察或涉嫌违法违規正被中國證监會立案查询拜访的情景
截至本陈述书签订之日，上市公司及其現任董事、高档辦理职員不存在因涉嫌犯法正被司法構造立案侦察或涉嫌违法违規正被中國證监會立案查询拜访的情景。
本次資產重组合适《重组辦理法子》第四十三条第一款第（三）項的划定。
（四）上市公司刊行股分所采辦的資產，理当為权属清楚的谋划性資產，并能在约按期限内打點终了权属转移手续
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本次買賣拟采辦資產為華苏科技 96.03%股权。標的資產的权属清楚，不存在质押、被司法冻结、查封等权力限定或瑕疵，也不存在產权胶葛和可能被第三人主意权力等潜伏争议的环境。買賣各方能在协定约按期限内打點终了权属转移手续。
综上所述，本次資產重组合适《重组辦理法子》第四十三条第一款第（四）項的划定。
（五）上市公司為促成行業的整合、转型進级，在其節制权不產生變動的环境下，可以向控股股东、 現实節制人或其節制的联系關系方以外的特定工具刊行股分采辦資產
本次資產重组系上市公司為打造 IT 辦事生态圈、晋升公司综合竞争能力的首要行動。本次資產重组後，上市公司将延长营業范畴，实現標的公司與公司及公司部属子公司的营業协同成长，有益于晋升其延续红利能力和成长潜力。本次刊行股分采辦資產的工具為控股股东、現实節制人或其節制的联系關系人以外的特定工具，所采辦的資產可以或许丰硕上市公司現有主营营業。
综上所述，本次資產重组合适《重组辦理法子》第四十三条第二款的相干划定。
3、本次買賣合适《重组辦理法子》第四十四条及其合用定见请求的阐明
按照《重组辦理法子》第四十四条及《<上市公司重大資產重组法子>第十四条、第四十四条的合用定见——證券期貨法令合用定见第 12 号》划定：上市公司刊行股分采辦資產的，可以同時召募部門配套資金。上市公司刊行股分采辦資產同時召募的部門配套資金，比例不跨越拟采辦資產買賣代價 100% 的，一并由并購重组审核委員會予以审核；跨越 100% 的，一并由刊行审核委員會予以审核。
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上市公司本次召募配套資金不跨越 57,600 万元， 用于付出本次買賣的現金對價及中介機構用度 ， 未跨越拟采辦資產買賣代價的 100% 。
4、本次買賣不存在《上市公司證券刊行辦理法子》第三十九条划定的不得非公然刊行股票的情景
上市公司不存在《上市公司證券刊行辦理法子》第三十九条划定的不得非公然刊行股票的如下情景：
（一）本次刊行申请文件有子虚记录、误导性報告或重大漏掉；
（二）上市公司的权柄被控股股东或現实節制人紧张侵害且還没有解除；
（三）上市公司及其從属公司违規對外供给担保且還没有消除；
（四）現任董事、高档辦理职員近来三十六個月内遭到过中國證监會的行政惩罚，或近来十二個月内遭到过證券買賣所公然训斥；
（五）上市公司或其現任董事、高档辦理职員因涉嫌犯法正被司法構造立案侦察或涉嫌违法违規正被中國證监會立案查询拜访；
（六）近来一年及一期财政報表被注册管帐師出具保存定见、否認@定%4Z69R%见或没%2bFzp%法@暗示定见的审计陈述。保存定见、否認@定%4Z69R%见或没%2bFzp%法@暗示定见所触及事項的重大影响已解除或本次刊行触及重大重组的除外；
（七）紧张侵害投資者正当权柄和社會大眾长处的其他情景。
5、本次買賣不存在《關于增强與上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系的暂行划定》第十三条不得介入任何上市公司重大資產重组之情景
上市公司的董事、监事、高档辦理职員，買賣對方的高档辦理职員，和上述主體節制的機構，本次資產重组供给辦事的中介機構及各中介機構經辦职員，介入本次資產重组的其他主體等，均不存在因涉嫌重大資產重组相干的黑幕買賣被立案查询拜访或立案侦察，近来三年不存在被中國證监會作出行政惩罚或司法構造依法究查刑事责任的环境。
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是以，前述主體不存在《關于增强與上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系的暂行划定》第十三条划定中不得介入任何上市公司重大資產重组之情景。
6、中介機構對本次買賣是不是合适《重组辦理法子》的划定颁發的明白定见
（一）自力财政参谋定见
本公司自力财政参谋認為：
“一、神州信息本次買賣方案合适《重组辦理法子》、《重组若干問题的划定》
及《格局准则第 26 号》等法令、律例及規范性文件的划定；
二、本次買賣標的資產的订價原则公平，非公然刊行股分的订價方法和刊行代價合适中國證监會的相干划定，不存在侵害上市公司和股东正当权柄的情景；
三、本次拟采辦的標的資產权属清楚；本次買賣的施行将有益于提高上市公司資產质量和红利能力、改良上市公司财政状态、加强上市公司延续谋划能力，合适上市公司及全部股东的长处；
四、陈述书及相干信息表露文件合适法令、律例和證监會和厚交所的相干規
定，所表露的信息真实、正确、完备，不存在子虚记录、误导性報告或重大
漏掉。 ”
（二）状師定见
本公司法令参谋認為：本次買賣的各方均具有举行買賣的主體資历；本次買賣的方案合适《公司法》、《證券法》、《重组辦理法子》、《證券刊行辦理法子》等法令、律例和規范性文件划定的各項步伐性和本色性前提；本次買賣所触及的各項协定内容真实、正当、有用，在协定商定的相干前提全数成绩時见效；買賣標的权属清楚，不存在產权胶葛和潜伏胶葛；截至本《法令定见书》出具之日，本次買賣各方已实行了法定的信息表露义務，不存在未依照法令划定实行信息表露义務的情景；本次買賣已获得神州信息董事會、股东大會核准，尚需中國證监會批准。
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第九節 上市公司董事會關于本次買賣對上市公司的影
响举行的會商與阐發
1、本次買賣前上市公司财政状态和谋划功效的會商和阐發
（一）本次買賣前，上市公司财政状态阐發
信永中和對本公司2014年度、 2015年度财政陈述举行了审计，并出具尺度無保存审计定见的《审计陈述》（XYZH/2014A101五、 XYZH/2016BJA10122）。本公司近来两年一期的重要财政数据以下：
单元：万元
項目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
資產总额 723,345.12 737,166.09 640,336.34
欠债总额 392,839.68 407,115.22 344,184.85
股东权柄 330,505.43 330,050.88 296,151.48
归属于母公司股东的权柄 326,194.42 324,931.90 292,988.20
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
業務收入 162,348.75 671,285.58 655,900.79
業務本錢 136,591.65 532,616.33 535,740.95
業務利润 623.17 42,158.21 30,789.27
利润总额 1,088.64 45,805.62 33,095.05
净利润 1,518.48 37,198.73 28,712.46
归属于母公司所有者的净 1,284.62 35,062.03 27,953.11
利润
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
谋划勾当發生的現金流量 -56,483.78 7,838.66 50,313.35
投資勾当發生的現金流量 -40,623.86 -3,651.35 -32,825.23
筹資勾当發生的現金流量 -28,354.93 13,538.15 -1,143.20
汇率變更對現金的影响 579.54 188.79 492.99
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項目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
現金及現金等價物净增长 -124,883.04 17,914.26 16,837.91
注：上述数据均為公司归并财政報表数据，如下阐發如無特别阐明，均以归并财政報表数据為根本举行阐發； 2016 年 1-3 月财政数据未經审计。
一、資產布局阐發
单元：万元
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
項目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
貨泉資金 66,698.86 9.22% 189,581.89 25.72% 170,237.28 26.59%
買賣性金融資產 1,008.41 0.14% - - - -
應收单子 5,101.17 0.71% 6,374.57 0.86% 3,668.20 0.57%
應收账款 290,292.84 40.13% 240,606.22 32.64% 223,945.46 34.97%
预支金錢 11,100.43 1.53% 6,045.85 0.82% 4,987.23 0.78%
應收利錢 - - 0.00 0.00% 14.34 0.00%
其他應收款 37,909.29 5.24% 28,084.48 3.81% 7,903.34 1.23%
存貨 130,631.32 18.06% 117,818.80 15.98% 61,185.95 9.56%
其他活動資產 28,761.78 3.98% 1,998.42 0.27% 20,000.00 3.12%
活動資產合计 571,504.10 79.01% 590,510.23 80.11% 491,941.80 76.83%
可供出售金融資產 6,306.36 0.87% 3,291.94 0.45% 2,502.00 0.39%
持久股权投資 35,745.52 4.94% 36,084.89 4.90% 35,845.55 5.60%
固定資產 13,598.11 1.88% 14,407.67 1.95% 16,764.35 2.62%
在建工程 - - - - 25.54 0.00%
無形資產 2,629.22 0.36% 2,779.18 0.38% 3,559.88 0.56%
開辟付出 3,308.55 0.46% 2,117.67 0.29% - -
商誉 85,358.89 11.80% 83,968.41 11.39% 83,968.41 13.11%
持久待摊用度 287.76 0.04% 324.42 0.04% 448.81 0.07%
递延所得税資產 4,606.60 0.64% 3,681.68 0.50% 5,280.00 0.82%
非活動資產合计 151,841.02 20.99% 146,655.86 19.89% 148,394.54 23.17%
資產共计 723,345.12 100.00% 737,166.09 100.00% 640,336.34 100.00%
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2014 年底、 2015 年底和 2016 年 3 月末， 公司資產总额分為 640,336.34 万元、年底较 2014 年底公司資產总额随公司营業和谋划范围的扩展增加， 2016 年 3 月末公司資產总额较 2015 年底较為不乱。
737,166.09 万元和 723,345.12 万元， 同比增加率别离為 15.12% 、 -1.87% ， 2015
2014 年底、 2015 年底和 2016 年 3 月末， 公司活動資產占比别离為 76.83% 、80.11%和 79.01% ，公司資產布局以活動資產為主，活動資產重要以應收账款、貨泉資金、存貨為主，合适公司软件和信息技能辦事行業特色。此中貨泉資金重要由银行存款组成，公司貨泉資金范围较大，系為了知足营業增加必要。應收账款重要為公司技能辦事、利用软件開辟营業、农業信息化营業、金融專用装备相干营業和體系集成等辦事構成的账款，公司重要應收账款未超期，账龄布局公道，應收账款收受接管危害较小。公司存貨重要體系集成营業構成的库存商品（含發出商品）、金融專用装备等在產物及未完成的工程劳務，已严酷依照公司管帐政策计提存貨贬價筹备。
2014 年底、 2015 年底和 2016 年 3 月末， 公司非活動資產重要由商誉和持久股权投資组成，此中商誉系 2010 年非统一節制下收購神州数码金信科技股分有限公司股权、 2014 年非统一節制下收購北京中农信达信息技能有限公司股权發生；持久股权投資為春联营公司鼎捷软件股分有限公司等公司的投資。
二、欠债布局阐發
单元：万元
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
項目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短時间告貸 77,609.62 19.76% 100,647.43 24.72% 76,269.25 22.16%
應付单子 34,218.78 8.71% 33,194.29 8.15% 20,970.40 6.09%
應付账款 169,551.49 43.16% 140,188.94 34.43% 115,842.30 33.66%
预收金錢 50,151.99 12.77% 66,163.78 16.25% 57,029.72 16.57%
應付职工薪酬 20,684.44 5.27% 25,082.15 6.16% 27,066.63 7.86%
應交税费 8,397.76 2.14% 8,894.11 2.18% 15,276.89 4.44%
應付利錢 97.92 0.02% 74.42 0.02% 37.40 0.01%
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其他應付款 2,016.27 0.51% 2,480.29 0.61% 4,263.04 1.24%
一年内到期的非流 25,161.30 6.40% 25,161.30 6.18%
- -
動欠债
活動欠债合计 387,971.34 98.76% 401,886.69 98.72% 316,755.62 92.03%
持久告貸 - - - - 24,000.00 6.97%
估计欠债 376.00 0.10% 376.00 0.09% 0.00 0.00%
递延所得税欠债 170.50 0.04% 182.13 0.04% 228.63 0.07%
递延收益 4,321.84 1.10% 4,670.40 1.15% 3,200.61 0.93%
非活動欠债合计 4,868.34 1.24% 5,228.52 1.28% 27,429.23 7.97%
欠债合计 392,839.68 100.00% 407,115.22 100.00% 344,184.85 100.00%
2014 年底、 2015 年底和 2016 年 3 月末， 公司欠债总额為 344,184.85 万元、407,115.22 万元和 392,839.68 万元， 同比增加率别离為 18.28% 、 -3.51% 。 2015年底较 2014 年底公司欠债范围跟着應付账款等谋划性欠债的扩展增加， 2016 年3 月末公司欠债范围较 2015 年底较為不乱，降低重要系奉還部門短時间银行告貸之故。
2014 年底、 2015 年底和 2016 年 3 月末， 公司活動欠债占比别离為 92.03% 、
98.72%和 98.76% ，公司欠债范围较為不乱。公司以活動欠债為主，重要由應付
账款、短時间告貸、预收账款等组成， 2015 年底跟着到期時候小于一年的持久借
款转入一年内到期的非活動欠债，非活動欠债降低。
2014 年度、 2015 年度公司欠债重要组成無重大變革，應付账款重要為應付
貨款及辦事款，陈述期内公司营業成长收入增加，采購范围進一步扩展，應付账
款随之增加。公司短時间告貸重要為包管告貸和信誉告貸，因营業范围扩展公司适
当增长短時间告貸范围。
三、現金流量阐發
单元：万元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
谋划勾当發生的現金流量 -56,483.78 7,838.66 50,313.35
投資勾当發生的現金流量 -40,623.86 -3,651.35 -32,825.23
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筹資勾当發生的現金流量 -28,354.93 13,538.15 -1,143.20
汇率變更對現金的影响 579.54 188.79 492.99
現金及現金等價物净增长 -124,883.04 17,914.26 16,837.91
期末現金及現金等價物余额 63,110.61 187,993.64 170,079.39
2015 年度公司谋划勾当現金流量低于公司净利润系期末公司有较多大额項
目還没有完成验收而相干的存貨本錢、职員劳務已投入，致使谋划性現金流出
较大，相干項目已在 2016 年第一季度完成大部門验收事情，不會對公司谋划性
資金現金流造成重大影响。 2015 年度公司投資勾当發生的現金流量净额较上年
同期增长 88.88% ，重要缘由是上年投資的 2 亿理财富品在陈述期内收回。 2015
年公司筹資勾当發生的現金流量净额较上年同期增长 1,284.23% ，重要缘由是公
司计谋必要，部門項目標前期投入必要弥补营運資金，是以提早筹辦，增长了
银行貸款范围。
2016 年第一季度，公司現金流出较高。公司于各年第一季度因為备貨等缘由，谋划現金流流出较高。與 2015 年一季度同期比拟，公司付出给职工的現金及采辦商品、劳務的現金随谋划范围增大和劳務本錢上升而增长，谋划性現金流出增长。 2016 年一季度公司還举行了较多投資付出并奉還了部門短時间银行告貸，使得 2016 年第一季度現金流出较高。
四、偿债能力阐發
項目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
資產欠债率 54.31% 55.23% 53.75%
活動比率 1.47 1.47 1.55
速動比率 1.14 1.18 1.36
從偿债指標来看，公司資產欠债布局较為公道，谋划环境杰出具备较强的偿债能力，不存在偿债危害。
五、資產周转能力阐發
項目 2016.3.31 （未年化） 2015.12.31 2014.12.31
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存貨周转率 1.10 5.95 8.09
應收账款周转率 0.61 2.89 2.67
总資產周转率 0.22 0.97 1.05
陈述期内，公司應收账款周转杰出，跟着营業范围的增加，資產总额有所增加，总資產周转率略有降低。 2015 年度较 2014 年度公司存貨周转率降低系 2015年底大额項目還没有完成验收使得期末存貨金额较大而至。
（二）本次買賣前公司谋划功效阐發
一、利润组成阐發
公司利润简表以下：
单元：万元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
業務总收入 162,348.75 671,285.58 655,900.79
業務本錢 136,591.65 532,616.33 535,740.95
業務利润 623.17 42,158.21 30,789.27
利润总额 1,088.64 45,805.62 33,095.05
净利润 1,518.48 37,198.73 28,712.46
归属于母公司所有者的净利润 1,284.62 35,062.03 27,953.11
2014 年度、 2015 年度公司归属于母公司所有者的净利润别离為 27,953.11万元、 35,062.03 万元，增加 25.43% ；業務收入别离為 655,900.79 万元、 671,285.58万元，增加 2.35% 。公司毛利率较高的技能辦事和利用软件開辟营業增加较快，导致净利润增加幅度高于業務收入增加幅度。
2014 年度、 2015 年度公司贩賣用度别离為 42,007.69 万元、 44,234.20 万
元，辦理用度别离為 46,202.77 万元、 51,083.31 万元，受公司范围和营業职員薪
酬增加等影响，公司時代用度有所增加。
二、红利能力和收益质量指標阐發
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
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項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
贩賣毛利率 15.87% 20.66% 18.32%
贩賣净利率 0.94% 5.54% 4.38%
根基每股收益（归属于公司平凡股股 0.0140 0.3820 0.3241
东的净利润）
加权均匀净資產收益率（归属于公司 0.39% 11.34% 13.69%
平凡股股东的净利润）
2015 年度较上年度，公司毛利率、净利率和根基每股收益均有所增加，主
如果由于毛利率较高的技能辦事和利用软件開辟营業增加较快，导致综合毛利
率提高；公司加权均匀净資產收益率有所降低，重要因為公司红利累计增厚净
資產而至。
2、華苏科技所属行業特色和谋划环境阐發
華苏科技重要從事收集优化、收集工程保护营業，属于通讯收集技能辦事行業，按照中國證监會《上市公司行業分类指引》（2012 年修订），華苏科技所属行業為信息傳输、软件和信息技能辦事業（I）中的软件和信息技能辦事業（I65）。
（一）行業概述
一、收集优化行業成长表面
收集优化是指通讯運营商經由过程@本%j1rO2%身或拜%532A4%托@第三方機構的方法，采纳各类收集优化东西和體系收集挪動通讯收集的信令数据、话務数据、话单数据、定點测试数据、路测数据等收集数据，并連系收集装备、運营商的現实营業种类及优化需求举行综合数据处置、阐發、研判，對在建中的或正式投入運行的挪動通讯收集举行响應调解及优化，不竭加强挪動通讯收集的不乱性、靠得住性、高效性、合用性，改良運营商的营業品格，晋升挪動通讯终端用户感知。
我國無线收集优化行業是陪伴着我國挪動通讯行業的成长而成长的。二十世纪九十年月初，為领會决運营商旌旗灯号笼盖盲區的問题，海内少数廠商從設計出產直放站產物起头涉足這一行業。跟着我國挪動通讯行業的飞速成长，無线收集优化行業市場逐步增大，出格是我國都會中楼宇修建物多而密集，利用基站笼盖难以到达使人得意的结果，這為收集优化行業供给了庞大的市場需求。比年来，陪伴着海内挪動通讯收集技能的演進，我國無线收集优化行業也履历了屡次技能的進级换代，重要體如今 2G、 2.5G 技能到 3G、 4G 技能的產物進级、行業内上下流财產链的整合與扩大等，综合气力正逐步成為行業竞争的重點。
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跟着收集优化辦事業的成长，行業成熟度和對專業技能與东西的依靠性愈来愈高，區域限定已逐步低落，行業向規范化、整合化標的目的成长。另外一方面，跟着辦事工具、辦事内容、技能切入點和辦事红利率日趋不同化，收集优化行業内部也呈現了深化和分类，形成為了更加完美的收集优化财產系统。
二、行業成长近况
跟着挪動通讯技能的不竭進级，收集优化作為收集摆設及運营周期中的首要部門，其市場范围也連结不乱增加态势。
按照中國行業咨询網数据，我國無线收集优化市場范围在 2008 年约為72.54 亿元， 2009 年约為 105.31 亿元， 2010 年 131.49 亿元， 2011 年已扩大到 171.05 亿元。按照中商谍報網《2014 年中國收集优化市場近况调研與成长远景展望阐發陈述》数据， 2013 年，我國收集优化行業的市場范围约 484.56 亿元，此中網优辦事市場范围约 253.75 亿元，占比為 52.4% ；網优產物市場范围约 230.81 亿元，占比為 47.6% ，網优產物中，测评體系市場占比為 40% ，笼盖装备市場比為 60% 。
按照通讯财產網数据， 2015 年，天下收集优化辦事市場范围到达 322.86亿元。
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（二）市場需求容量及远景
一、行業市場范围
今朝，我國正处于 4G 收集的快速發展阶段， 2013 年末，工信部颁布節節爬升。 2014 年 6 月 27 日，工信部核准中國電信、中國联通两大運营商别离在 16 個都會举行 TD-LTE 和 FDD-LTE 夹杂组網实验； 2014 年 8 月 28 日，工信部扩展夹杂组網实验都會范畴； 2015 年 2 月，工信部向中國電信、中國联通發放 FDD-LTE 派司。至此，我國 4G 收集扶植在 TD-LTE 和 FDD-LTE 的两重鞭策下，進入快速增加阶段。
TD-LTE派司，正式開启我國挪動通讯的 4G 期间， 4G 收集扶植的本錢開支起头
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2016年，三大運营仍将继续鼎力推動4G 收集扶植。按照三大運营商别离颁布的 2016 年成长计划，中國挪動規划在 2016 年新建 30 万個 4G 基站，而且規划在 2016 年年末前使得 4G 用户人数冲破 5 亿（今朝為 2 亿摆布）；中國联通規划在 2016 年-2017 年投資 240 亿元新建 46.9 万個 4G 基站；中國電信已在 2016年年头起头启動 FDD-LTE無线網主装备屯子笼盖集中采購項目，范围预估為 13万個基站。
無线收集优化将是 4G 基站建成後的投入重點，是以，無线收集优化市場范围将跟着 4G 的延续扶植而快速增加。
二、行業成长远景
（1）收集繁杂度和用户需求鞭策收集优化技能向高端演進
從技能层面来讲， 4G 與 2G、 3G和 WIFI 收集并行布景下，收集繁杂度大大晋升，特别是 LTE 收集一般处于高频段，旌旗灯号穿透能力较弱，高速数据需求重要發生于室内，室内收集优化辦事的需求将會有大幅爬升；别的， TD-LTE、收集质量不受影响，必定必要更多的收集调制和优化。從技能和财產的角度看，收集优化将不竭向專業化和高端演進，技能門坎愈来愈高。從笼盖优化到機能容量优化，乃至到用户體验感知优化，收集优化辦事的范畴也将不竭扩展。
FDD-LTE、 TD、 CDMA 和 GSM 共用基站必定會呈現收集滋扰的問题，要保障
（2）運营商市場竞争加重，為知足用户需求加大網优投入
今朝，中國挪動、中國联通、中國電信三家運营商之间的气力差距在逐步缩小，竞争加倍剧烈。運营商為應答剧烈的市場竞争，知足挪動用户优良、個性化的需求，各運营商不竭提高收集笼盖面积和笼盖结果，纷繁追加對收集优化笼盖营業的投資力度。
（三）行業竞争环境
一、行業总體竞争状态
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我國收集优化行業自成长早期即处于市場化竞争情况中，颠末多年的成长今朝根基处于彻底竞争状况。天下范畴内從事收集优化行業的企業数目浩繁，但范围广泛偏小。按照前瞻财產钻研院公布的《2012-2016 年中國收集优化行業成长远景與投資展望阐發陈述》中统计数据，今朝海内范围较大的收集优化企業在 400 家摆布，此中主如果处所性企業，天下性企業不足 50 家；处所性的企業注册本錢根基在几十万元至几百万元之间、年贩賣额從数十万元至数百万元不等。一般按辦事區域可分為天下性收集测试辦事供给商和區域性收集优化辦事供给商。前者范围和辦事區域相對于较大，典范的代表如珠海世纪鼎利科技股分有限公司、杭州華星创業通讯技能股分有限公司、華苏科技等，处于行業领先职位地方；後者范围相對于较小，受公司資本影响，辦事區域一般局限于某些省分或地域，這种企業数目浩繁。
二、行業重要竞争敌手
通讯收集优化辦事供给商整體可以分為三类，别离是综合性辦事商、天下性專業辦事商和处所區域性辦事商。 各自的技能特色和竞争职位地方汇总以下：
分类 重要特色 竞争职位地方
综合性 具有一體化的辦事能力，具有壮大的通讯技能業 行業内此类企業数目未几，只
辦事商 務支持能力、完美的营销收集、范围化辦事能力 有一些起步早、技能领先的企
業，如中通服
笼盖天下的营業范畴，專注于收集优化技能，在 如世纪鼎利、華星创業、華苏
天下性專業 该范畴举行深度發掘，具备较强的技能能力和專 科技等，專注于收集优化或網
辦事商 業本质 络计划設計，構成在專業范畴
的品牌
该类企業数目浩繁，技能能力
处所區域性 凭仗地區的上風，為運营商供给某一种或某一类 和综合气力较弱。只有不竭向
辦事商 技能辦事。 上述两种企業成长，才能免于
被镌汰
華苏科技專注于通讯收集优化辦事子行業，定位于天下营業市場，凭仗在该范畴的專業技能和客户堆集，逐步盘踞了较高的市場份额，建立了杰出的品牌形象和社會荣誉，具有天下性專業辦事能力，在该范畴具备较强的综合竞争力。
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（四）行業利润程度變更趋向及缘由
華苏科技重要從事收集优化、收集工程保护营業，属于通讯收集技能辦事行業。比年来通讯收集技能辦事行業利润程度较為不乱，缘由系通讯技能辦事行業的下流行業電信業作為我國优先成长并能促成國民經济增加方法變化的根本性行業因其支柱感化和计谋职位地方将使其持久連结不乱增加的成长态势。跟着運营商對收集笼盖面积和笼盖结果的请求不竭提高，運营商對收集運维和优化的投資不竭增长，收集优化行業具有不乱增加的市場空间，比年来利润程度较為不乱。
（五）影响行業成长的有益身分和晦气身分
一、有益身分
（1）國度财產政策支撑
華苏科技所处行業属于國度重點支撑推動和优化鼓動勉励成长行業，比年来國度陸续出台了多項指导及促成行業成长的政策，比方《國務院辦公厅關于加速成长高技能辦事業的引导定见》、《软件和信息技能辦事業“十二五”计划》、《“十二五”國度计谋新兴财產成长计划》、《通讯業“十二五”成长计划》等，這些财產政策有力调動了行業企業的成长踊跃性，有益于提高企業的自立立异能力和焦點竞争力，為行業的成长营建了杰出的政策和社會情况。
（2）運营商對通讯技能辦事的需求不竭增长
通讯市場的快速成长，通讯收集的大范围扶植，直接鞭策了通讯技能辦事市場的成长。同時，跟着運营商竞争日益剧烈，使得運营商加倍注意客户辦事，但愿以丰硕的营業利用和优秀的收集质量加强竞争力，且加倍注意投資效力，但愿在不增长或少增长装备投資的环境下晋升收集機能和收集資本操纵效力，這使得通讯技能辦事，出格是收集优化辦事的需求大幅上升。
（3）市場規范化水平不竭提高
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今朝，通讯技能辦事企業数目较多，辦事质量、技能程度良莠不齐、規范水平不高。而運营商對收集體系靠得住性、不乱性极其器重，请求技能辦事商供给的辦事趋于尺度化，合适行業規范和企業尺度以便于辦理。是以，運营商正在經由过程制订相干的技能辦事尺度，連系國度主管部分及行業协會的相干辦理划定，提高行業的進入門坎，促成行業良性成长。
二、晦气身分
（1）人材欠缺
通讯技能辦事行業属于人材、技能密集型财產，對高端复合型技能人材存在较大需求。挪動通讯收集优化辦事行業必要一批有履历的挪動通讯專業人材和富有履历的纯熟工程師團队，并且请求從業技能职員具有扎实的通讯技能理论常识，并且必要丰硕的实践事情履历，對通讯專項范畴有深入熟悉 。今朝，高端技能人材的缺少是制约行業成长的瓶颈之一。
（2）資金气力不足
挪動通讯收集优化項目履行、验收和回款都必要有较长的周期，企業必要垫付较多的資金。是以，網优行業對業内各公司的資金气力提出了较高的请求，資金气力偏弱的企業在行業竞争中处于劣势职位地方。通讯辦事業企業在項目展開和拓展新市場時必要大量活動資金支撑，同時技能培训和產物研發也必要有資金的投入，而今朝行業内企業范围广泛不大，融資渠道缺少，造成資金气力不足，抗危害能力低，营業拓展有必定的坚苦。
（3）受運营商投資力度的制约
因為行業客户群體重要面向挪動、電信、联通三大通讯運营網，運营商對收集计划和進级投資扶植力度巨细直接影响着通讯收集技能辦事行業的市場范围。若是運营商收集计划進级投資呈現较大颠簸，将對網优行業相干企業的谋划带来必定危害。
（六）行業壁垒
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一、天資壁垒
網优行業企業必要具有响應的天資才能展開营業和承接項目，相干天資包含通讯信息收集體系集成天資等，而具有各項天資必要經由过程各相干部分對企業的营業谋划、技能程度、质量系统、平安出產等各方面前提的严酷專業评估，這為新進入的企業設置了必定的准入壁垒。
二、品牌壁垒
跟着通讯收集日趋繁杂，用户對通讯质量的请求日趋提高，通讯運营商對通讯收集體系的高靠得住性、高不乱性和不中断運行能力请求也逐步提高。在如许的布景下，出于對產物质量靠得住性和辦事不乱性的斟酌，通讯運营商更偏向于選擇市場信用好、辦理到位、技能气力强，辦事质量杰出、履历丰硕的通讯技能辦事商。而在通讯技能辦事行業内，少数起步早、技能领先的通讯技能辦事商和具有了通讯技能全流程辦事能力和多营業集成辦事能力，并通过量年的谋划與通讯運营商创建持久慎密的互助火伴瓜葛，在市場中建立起了的杰出信用與品牌，這對新進入行業的企業也形成為了较大的停滞。
三、技能壁垒
網优行業的技能因此主畅通信技能為根本，将其利用到详细技能辦事营業中。在通讯行業的新技能、新收集不竭出現的布景下，请求行業中的企業具有完美的技能培训體系體例和技能转化機制。同時，跟着通讯技能的延续成长和三網交融的趋向不竭加强，交融多個收集平台的下一代通讯收集使網优行業的保护與优化营業技能繁杂度愈来愈大，必要针對新型的通讯收集举行辦事器技能研發和立异，提高分歧通讯收集架構下的通讯機能和质量，這请求企業具有较强的技能气力與立异能力，可以或许跟從主畅通信技能的不竭演進而成长完美本身的技能辦事系统。是以，通讯技能的把握及利用能力、通讯體系技能辦事的研發立异能力對新進入者也是重要停滞之一。
四、人材壁垒
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通讯技能辦事行業的從業者起首必要扎实的通讯技能理论常识，而且在颠末多年的实践後，才能具有丰硕的履历，把握多個装备廠家體系能力和多專業技能，認识各种通讯装备操作，切确無线、互换、傳输、網管等專業常识，并在辦事進程中機動采纳最有用的技能法子、技能手腕及仪器仪表到达辦事目標。只有不乱的且具备丰硕履历的技能團队才能向通讯運营商供给优良的辦事，而行業新進入者难以在短期内创建一支具备足够范围、履历丰硕、不乱的專業辦事團队，這也是其進入網优行業的又一重要停滞。
五、資金壁垒
資金充沛是網优行業企業的又一面垒。起首，综合的通讯技能辦事必要投入大量的人力與装备举行平常的营業運行，而人力與装备本錢的大量投入，對行業内企業的活動資金有较高的请求。其次，網优企業的谋划重要采纳的是招投標模式，各大通讯運营商一般请求中標的企業對供给的辦事自行垫付金錢，這请求企業在項目展開的全部周期中，储蓄必定的項目筹备金来知足平常营業用度和人力本錢。是以，網优行業對介入者的資金请求较高。
六、辦事履历壁垒
行業客户重要集中于挪動通讯運营商，必要企業對其體系運营流程及软件利用情况有周全且过细的领會。華苏科技自建立以来，凭仗高质量的產物及辦事，前瞻性的行業成长目光博得了客户的广泛承認，创建了不乱而靠得住的持久互助瓜葛。持久互助進程中不竭堆集構成的行業履历存在较高的壁垒，很难被落後入者短時间内复制，為華苏科技博得了成长的先機。
（七）行業技能程度及技能特色
一、通讯技能辦事行業技能程度
網优行業技能程度主如果跟着通讯技能的成长而渐渐提高的，行業的技能范畴涵盖了現有的所有通讯技能，包含挪動通讯技能、宽带接入技能、光收集傳输技能等。收集优化重要集中于主畅通信技能在技能辦事营業中的详细利用，如收集扶植施工技能、装备安装调试技能、装备妨碍维修技能、装备保护技能、無线收集优化技能、傳输链路优化及革新技能等。同時，综合應用其他范畴内的成熟技能，經由过程技能立异和革新来实現通讯資本的高效力運行和低本錢運营，是行業技能成长的首要趋向，如經由过程利用節能技能、主動節制技能、傳感技能、電子機器技能等，對通讯資本中的基站、路线、装备等要素举行优化和整改，以实現節能减排、晋升效力、低落本錢等功效。是以，網优行業的技能程度也在跟着各类利用新技能的利用而不竭成长。
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二、通讯技能辦事行業技能特色
1）随主畅通信技能的成长而不竭演進，交融現有技能举行二次開辟
從網优行業的技能成长看，必要始终與主畅通信技能，出格是热門技能連结一致，經由过程對新技能的把握和理解，利用在详细的通讯收集扶植與運营保护营業上。而跟着通讯技能的不竭成长，以 3G 通讯、 4G 通讯、光纤接入、宽带無线接入、多媒體子體系等為根本的下一代通讯技能在通讯收集的運行中起着愈来愈首要的感化，網优行業的技能利用就是在這些新技能的根本上，针對分歧技能的道理與特色举行二次開辟，将其转化為辦事技能。同時，對基于分歧技能的装备、收集架構等举行阐發，研發出合用于這些装备與收集架構下的施行、保护與优化技能，知足現实营業的必要，為通讯運营商供给機動、節能、高效的解决方案。
2）經由过程新技能的利用對傳统的营業模式举行立异
跟着電信資本托管市場的成长，通讯運营商對付技能辦事的情势和内容的请求也產生了很大的變革。對通讯技能辦事商而言，使通讯收集高效、低能耗、不乱地運行，為通讯運营商供给了一個壮大的营業支撑平台，是客户的最大需求。在此请求下，經由过程對新技能的利用開辟開辟行業利用的新营業模式将是網优行業技能的成长重點，如對基站的電力保障體系举行硬件优化設計、對顺應繁杂情况下的基站装备举行技能研發等。新营業模式一方面促成着行業技能的專業化趋向，鞭策行業成长自力的技能系统，另外一方面不竭丰硕行業利用，為企業缔造新的营業模式和行業利用，為行業技能連结延续成长立异供给了首要包管。
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（八）行業谋划模式
網优行業内企業的客户明白，主如果三大電信運营商及其省市级子公司和分公司，和通讯主装备供给商，@以%8Q93J%是大大%5344H%都@企業广泛采纳聚焦客户的精耕细作模式展開辦事，在現有辦事的根本上，按照客户的需求，供给更多更周全的通讯技能辦事。
中國挪動、中國联通、中國電信三大運营商处于财產链的焦點，三者對通讯技能辦事體系投資對網优行業的财產范围、红利程度等都有重大影响。運营商為了可以或许更好的對產物质量举行節制同時优化辦理布局，在產物從采購方面履行集中采購。同時，因為各大挪動通讯運营商在海内几近属于垄断谋划，其對固定資產的投資直接决议了網优行業的出產内容及范围。
是以，行業的技能请求、辦事内容、订價及付款前提在必定水平上由几大電信運营商决议。網优行業企業客户大多為三大運营商及重要的几家装备供给商，是以，客户群较為集中，行業内竞争款式较為公然透明。
（九）行業的周期性、區域性、季候性特性
一、周期性
網优行業的成长遭到電信業影响较大，電信業通讯收集的范围、布局和固定資產投資都将對網优行業的市場范围、增加速率造成影响。跟着宏觀經济情况變革與國度财產政策调解，電信業将呈現周期性變革，而通讯技能辦事行業也将响應地颠簸。
二、區域性
網优行業的市場范围重要受分歧地域的經济成长程度、國度對本地通讯收集扶植的政策及搀扶力度等身分影响，如我國东部沿海地域的經济成长程度较高，通讯收集范围较大，網优行業的市場范围也响應较大；而西部地域的經济成长程度较低，通讯根本举措措施不完美，網优行業的市場范围也较小。跟着國度對西部地域的政策搀扶力度不竭加大，西部地域電信業将進入快速成长時代，是以網优行業在西部地域的市場范围将快速增加，东部地域的市場范围将趋于平缓增加阶段。
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三、季候性
因為通讯運营商一般于每一年第一季度按照投資規划起头举行招投標以肯定收集优化辦事商，收集优化辦事必要在每一年第二季度以後@起%KhY2V%头大范%O8412%围@施行，是以收集优化营業收入多集中于下半年度，收集优化营業具备必定的季候性。
（十）上下流行業的联系關系性及成长状态
一、上遊行業表面
通讯技能辦事行業的上遊行業重要為電子仪器制造業、通讯装备制造業等行業，其對網优行業的影响重要體如今根本仪器仪表及装备等原质料的采購本錢上。今朝在我國，上述上遊行業成长成熟，市場化水平较高，属于彻底竞争市場，而且跟着技能的成长成熟和焦點部件的國產化率提高，市場竞争加重，相干原质料及部件代價呈逐年降低的趋向。網优行業所需的大大都装备和元器件供给充沛。
二、下流行業表面
通讯技能辦事行業的下流行業重要為電信業，重要客户是各大通讯運营商、装备廠商，其需求變革和财產政策将直接影响網优行業的谋划效益和成长速率。作為我國优先成长并能促成國民經济增加方法變化的根本性行業，電信業的支柱感化和计谋职位地方将使其持久連结不乱增加的成长态势，而網优行業亦将跟着電信業的成长得到更广漠的市場空间。
（十一）行業成长趋向
跟着挪動通讯技能的不竭演進，影响收集优化行業技能成长的重要身分有如下几點： 一、挪動通讯终端用户已不知足于挪動营業和功效，而是向辦事质量和营業體验提出更高请求，促使收集优化在知足测试评估和指標优化的根本上，向更高真個营業與用户感知优化辦事成长； 二、行業的成长與竞争促成了出產方法的改造，具备高技能含量的收集优化软硬件產物在全部收集优化市場盘踞愈来愈首要的职位地方； 三、收集范围、用户数目、收集流量、基于挪動互联網的新营業的不竭成长倒逼運营商延续加大對收集优化的投入。
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是以，跟着運营商市場竞争加重和用户需求越發多样化與差别化，将来收集优化辦事将由根基收集测试层面向用户感知與體验层面的標的目的成长。
随之技能變革而產生變革的则是收集优化行業的市場布局，重要成长趋向以下：
一、收集优化行業继续連结不乱增加并向高端產物歪斜。跟着收集优化技能的成长，收集测试產物作為根基產物，已不克不及知足客户對付营業感知與體验的请求，而高技能含量的收集指標优化和营業與用户感知优化软件會逐步提高其市場份额。
二、营業與用户感知优化辦事将成為收集优化辦事的新亮點。跟着市場竞争
的加重，通讯運营商将加倍器重客户辦事，加之智能终端對收集请求愈来愈
高，以用户感知與體验為需求的收集优化辦事将成為将来收集优化辦事的成长
重點，也是将来高端收集优化技能成长的趋向。
（十二）華苏科技的行業职位地方及焦點竞争力
一、行業职位地方
華苏科技是海内较早進入通讯技能辦事范畴并連结领先职位地方的第三方通讯技能辦事商。自 2003 年建立至今，華苏科技始终專注于通讯技能辦事業，牢牢捉住我國通讯行業快速成长和通讯運营商收集技能辦事需求不竭扩展的杰出成长機會，致力于為通讯運营商供给涵盖通讯技能辦事各個环節、触及通讯收集各個层级布局的一體化辦事。
華苏科技專注于挪動通讯收集优化技能辦事和產物開辟，营業范畴包含挪動、中國联通、中國電信三大運营商，華為、爱立信、中兴通信等海内主流装备供给商，营業范畴散布天下重要省分。
GSM、 CDMA、 WCDMA、 TD-SCDMA、 WLAN、 LTE 等。辦事客户包含中國
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二、華苏科技的竞争上風
（1）基于運营商大数据的深度阐發上風
華苏科技經由过程延续的研發投入，在運营商大数据阐發范畴创建必定的技能上風，華苏科技自立研發的 Deeplan大数据阐發平台經由过程運营商大数据的收集、阐發，可以或许实現较為切确的挪動通讯收集機能评估和收集資本辦理，進而制订更加高效的收集优化履行方案，晋升收集优化辦事的质量及效力。
（2） “辦事+產物”的運营模式
華苏科技以收集优化辦事為焦點，通过量年延续的研發投入，逐步開辟出Deeplan 大数据阐發平台、 IAS 系列智能產物等，根基创建“辦事+產物”营業模式。華苏科技經由过程东西化、平台化的收集產物，不竭晋升收集优化辦事营業的履行效力，以较少的資本实現更好的收集优化结果，以知足客户不竭晋升的营業质量需求，進而加强與客户的粘性，進一步晋升華苏科技的综合竞争能力。
（3）具有“一體化”的综合辦事能力
華苏科技建立于 2003 年，是较早從事通讯技能辦事营業的企業，颠末多年的成长，華苏科技逐步形成為了以收集优化营業為焦點，以收集工程保护為配套营業的辦事模式，可以或许為客户供给综合性的通讯收集辦事，具有“一體化”的辦事上風。
（4）天下性营業结構的成长计谋
華苏科技始终對峙多區域市場的開辟计谋，致力于搭建辐射天下范畴的一體化技能辦事解决方案平台。華苏科技在江苏、山东、内蒙、海南、陕西等地域前後展開通讯技能辦事，對各地的行業环境、市場特色、技能请求均有深入的领會和熟悉。截至 2015 年 12 月 31 日，華苏科技已在天下設立 1 家子公司和
7 家分公司，营業触及天下重要省分，具备天下性的辦事能力。
（5）品牌上風
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華苏科技自建立起持久專注于通讯收集辦事营業，颠末多年的谋划，華苏科技已與通讯運营商、装备商创建较為不乱的互助瓜葛，在市場和客户中建立了辦事质量高、辦理到位、技能强、履历丰硕的杰出信用與品牌，為此後的市場開辟和营業扩大创建了安定的品牌上風。
三、同業業竞争敌手
（1）珠海世纪鼎利科技股分有限公司（300050.SZ）
世纪鼎利建立于 2001 年 10 月，是厚交所创業板上市公司。世纪鼎利是海内领先的挪動通讯收集优化方案综合供给商，既為電信運营商和電信装备供给商供给具备自立常识產权的挪動通讯收集优化测试阐發體系產物，亦為電信運营商供给挪動通讯收集优化辦事。
（2）杭州華星创業通讯技能股分有限公司（300025.SZ）
華星创業建立于 2003 年 6 月， 2009 年 10 月在深圳證券買賣所创業板上市（300025.SZ）。華星创業是一家通讯技能辦事范畴的專業公司，重要供给挪動通讯技能辦事及研發、出產、贩賣测试优化體系，其供给的辦事、贩賣的產物已笼盖天下 29 個省、直辖市、自治區，是行業内辦事區域最广的企業之一，此中第三方挪動收集测评优化辦事范畴海内排名靠前。
（3）广东宜通世纪科技股分有限公司（300310.SZ）
宜通世纪是一家供给通讯收集技能辦事和體系解决方案的高新技能企業，具有工信部颁布的通讯信息收集體系集成甲级天資，重要為通讯運营商和装备商供给包含焦點網、無线網、傳输網等全收集条理的通讯收集工程扶植、保护、优化等技能辦事，并在此根本上供给营業支持與 IT 利用的體系解决方案。
（4）三维通讯股分有限公司（002115.SZ）
三维通讯股分有限公司建立于 1993 年 5 月，于 2007 年在厚交所上市。三维通讯是一家集研發、出產、贩賣與技能辦事為一體的软件企業和國度重點高新技能企業，致力于向海表里客户供给專業的無线收集优化笼盖產物、物联網與行業利用產物及解决方案。颠末十多年的优化笼盖進程，三维通讯能按照分歧區域的笼盖情况提出最优化的解决方案，遵守严谨的操作流程，施行專業的現場開通和测试，将优化設計的理念完善施行。今朝已成為業界领先的知名企業。
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（5）上海科旭收集科技股分有限公司（834257.OC）
上海科旭收集科技股分有限公司建立于 2002 年， 是一家以通讯信息技能辦事及相干软硬件產物為主营营業的高科技公司。科旭收集是行業内较早供给通讯收集技能辦事总體解决方案的專業技能辦事商，持久為中國挪動、電信、联通及诺基亚西門子收集、上海贝尔、華為等公司供给各种技能辦事及软件產物，成為挪動通讯范畴知名的技能辦事供给商。
（6）重庆永鹏收集科技股分有限公司（830780.OC）
重庆永鹏收集科技股分有限公司建立于 2000 年，是一家為海内三大通讯運营商和國表里通讯装备廠商供给通讯收集技能辦事的科技型企業。永鹏科技在西南地域具备较好的行業知名度，主营营業包含通讯工程辦事、通讯收集优化辦事、通讯收集保护辦事,同時研發并贩賣通讯收集测试及优化相干软硬件產物（通讯收集优化和辦理、挪動互联網利用和大数据阐發软硬件產物）。
3、標的公司的财政状态阐發
（一）資產布局及變更阐發
按照經信永中和审计的華苏科技近来两年一期财政陈述，華苏科技資產布局以下：
单元：万元
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
項目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
貨泉資金 6,382.71 14.66% 6,510.75 16.70% 3,142.08 11.27%
應收账款 19,216.86 44.15% 21,143.04 54.22% 18,616.14 66.75%
其他應收款 952.42 2.19% 717.59 1.84% 474.92 1.70%
存貨 10,709.32 24.60% 7,334.91 18.81% 2,769.22 9.93%
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其他活動資產 3,080.03 7.08% 100.93 0.26% 45.16 0.16%
活動資產合计 40,341.33 92.68% 35,807.22 91.82% 25,047.52 89.81%
固定資產 2,570.32 5.91% 2,494.36 6.40% 2,520.97 9.04%
無形資產 245.74 0.56% 244.61 0.63% 84.11 0.30%
持久待摊用度 40.83 0.09% 45.48 0.12% 65.55 0.24%
递延所得税資產 328.48 0.75% 362.38 0.93% 172.13 0.62%
其他非活動資產 - - 42.55 0.11% - -
非活動資產合计 3,185.37 7.32% 3,189.38 8.18% 2,842.77 10.19%
資產共计 43,526.70 100.00% 38,996.60 100.00% 27,890.28 100.00%
跟着華苏科技营業和谋划范围的敏捷扩展，資產总额增加较快。陈述期末，華苏科技的資產总额别离為 27,890.28 万元、 38,996.60 万元和 43,526.70 万元，同比增加率為 39.82%和 11.62% ；華苏科技資產布局以活動資產為主， 陈述期末，活動資產占比别离為 89.81% 、 91.82%和 92.68% ，合适软件和信息技能辦事行業特色。
陈述期内，華苏科技的資產重要由應收账款、貨泉資金、存貨、固定資產组成，現就華苏科技重要資產項目阐發以下：
一、貨泉資金
2015 年底较 2014 年底華苏科技貨泉資金全数由银行存款组成， 2014 年底、
2015 年底和 2016 年 3 月末， 華苏科技貨泉資金别离為 3,142.08 万元、 6,510.75
万元和 6,382.71 万元，同比增加率别离為 107.21% 、 -1.97% 。
陈述期内，華苏科技貨泉資金快速增加缘由系華苏科技营業快速增加，收入范围增加使得谋划勾当净現金流入较大， 2015 年度谋划勾当净現金流入到达2,204.34 万元；此外，為顺應营業范围的敏捷增加， 2015 年度華苏科技經由过程增长银行告貸、經由过程天下股转體系举行非公然刊行股票等方法筹資，筹資勾当的現金流入亦使 2015 年底貨泉資金范围增长。 2016 年 3 月末较 2015 年底華苏科技貨泉資金较為不乱。
二、應收账款
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（1）應收账款變更阐發
陈述期末，華苏科技應收账款账面價值别离為 18,616.14 万元、 21,143.04 万元和 19,216.86 万元，占当期末資產总额的比例别离為 66.75% 、 54.22% 和為、中兴通信等電信装备廠商及運营商客户，上述客户一般于華苏科技開具發票後 30 日 至 90 日内付款，存在必定信誉账期，同時，因為装备廠商客户項目 周期较长，上述装备廠商一般于其承接的項目总體验收後才通知華苏科技開具發票，是以致使陈述期内華苏科技應收账款账面價值较大。 跟着華苏科技谋划范围和資產范围的扩展， 應收账款占資產总额的比重降低。
44.15% ，應收账款账面價值较大，重要由于華苏科技重要客户為爱立信、華
2015 年底较上期末，應收账款账面價值增长 2,526.90 万元，增幅达
13.57% ，重要由于華苏科技 2015 年度收入增加较快而至。 2016 年 3 月末，公司
應收账款账面價值小幅降低重要系收回部門金錢而至。
（2）應收账款账龄散布及坏账计提环境
陈述期内，華苏科技應收账款账龄散布以下：
单元：万元
账龄 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年之内 18,171.13 88.77% 18,748.14 82.83% 17,063.41 86.34%
1-2 年 1,773.55 8.66% 3,111.12 13.75% 2,587.68 13.09%
2-3 年 478.01 2.34% 726.88 3.21% 103.54 0.52%
3-5 年 46.97 0.23% 46.97 0.21% 9.02 0.05%
合计 20,469.66 100.00% 22,633.11 100.00% 19,763.65 100.00%
華苏科技大部門應收账款账期均在 1 年之内， 2015 年度已收回 2014 年度大部門應收账款，同時新增應收账款范围節制杰出，應收账款余额增加环境與收入范围、营業范围增加相顺應。
華苏科技就依照账龄组合的應收账款、其他應收款坏账筹备计提政策及其與同業業可比公司比拟环境以下：
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應收账款、其他應收款 1 年之内（含 1 1 2 年 2 3 年 3 4 年 4 5 年 5 年以上
- - - -
计提比例（依照账龄） 年，如下同）
世纪鼎利 5% 10% 20% 40% 80% 100%
華星创業 5% 10% 30% 50% 50% 100%
三维通讯 5% 10% 30% 80% 80% 100%
宜通世纪 5% 10% 20% 100% 100% 100%
科旭收集 5% 10% 30% 50% 50% 100%
永鹏科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
華苏科技 5% 10% 30% 50% 50% 100%
華苏科技與同業業可比公司的坏账筹备计提政策附近，華苏科技應收账款坏账筹备计提环境以下：
单元：万元
账龄 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账筹备 账面余额 坏账筹备 账面余额 坏账筹备
1 年之内 18,171.13 908.56 18,748.14 937.41 17,063.41 853.17
1-2 年 1,773.55 177.35 3,111.12 311.11 2,587.68 258.77
2-3 年 478.01 143.40 726.88 218.06 103.54 31.06
3-5 年 46.97 23.49 46.97 23.49 9.02 4.51
合计 20,469.66 1,252.80 22,633.11 1,490.07 19,763.65 1,147.51
（3）前五名應收账款环境
截至 2016 年 3 月 31 日，華苏科技前五名應收账款余额合计到达 80.07% ，详细以下表：
单元名称 账面余额（万元） 账龄散布 占比應收账款余额比重
6,270.02 1 年之内 30.63%
深圳市中兴 622.86 1-2 年 3.04%
通信技能服 账龄散布 年
務有限责任 0.11 2-3 0.00%
公司 4.56 3-5 年 0.02%
小计 6,897.55 33.70%
華為技能服 账龄散布 4,355.18 1 年之内 21.28%
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单元名称 账面余额（万元） 账龄散布 占比應收账款余额比重
務有限公司 227.40 1-2 年 1.11%
434.20 2-3 年 2.12%
36.62 3-5 年 0.18%
小计 5,053.40 24.69%
2,915.29 1 年之内 14.24%
爱立信（中 账龄散布 599.10 1-2 年 2.93%
國）通讯有限 年
公司 8.63 2-3 0.04%
小计 3,523.02 17.21%
中國挪動通讯團體广东有限 593.59 1 年之内
公司茂名分公司
中國挪動通 账龄散布 280.12 1 年之内 1.37%
信團體福建 41.66 1-2 年 0.20%
有限公司 小计 321.78 1.57%
合计 16,389.34 80.07%
截至 2016 年 3 月 末，華苏科技應收账款重要由華為、爱立信、中兴通信营業来往構成，前五名中無持股 5% （含）以上的股东单元欠款，且前五名應收账款之客户與華苏科技均無联系關系瓜葛。
三、存貨
陈述期内，華苏科技存貨重要由已產生還没有结转本錢的劳務组成。因為華苏科技一般與装备商客户商定验收据款，對付装备商客户，華苏科技于項目竣工验收時确認收入和本錢。對付已施行但還没有完成验收的項目，華苏科技将與该項目相干的已產生劳務计入存貨。
陈述期末， 華苏科技存貨别离為 2,769.22 万元、 7,334.91 万元和 10,709.32万元，增加率别离為 164.87%和 46.00% ，重要由于華苏科技营業增加较快，且2016 年 3 月 末還没有完成验收的項目较多，致使期末存貨账面價值大幅增长。截至 2016 年 3 月 31 日，華苏科技存貨组成详细以下表：
客户名称 账面價值 （万元） 占比
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客户名称 账面價值 （万元） 占比
爱立信（中國）通讯有限公司及其联系關系企業 5,156.30 48.15%
中兴通信股分有限公司及其联系關系企業 2,303.70 21.51%
華為技能辦事有限公司 1,682.33 15.71%
中國挪動通讯團體公司所属各省级子公司 1,130.01 10.55%
中國電信股分有限公司所属各省级子公司 251.95 2.35%
福建福诺挪動通讯技能有限公司 126.07 1.18%
中國铁通團體有限公司 39.26 0.37%
上海大唐挪動通讯装备有限公司 16.22 0.15%
中國结合通讯有限公司所属各省级子公司 3.48 0.03%
合计 10,709.32 100.00%
四、固定資產
陈述期内，華苏科技固定資產重要為衡宇及修建物、通用装备、專用装备和運输东西。陈述期末，華苏科技固定資產别离為 2,520.97 万元、 2,494.36 万元和2,570.32 万元，较為不乱。華苏科技固定資產详细组成以下：
单元：万元
項目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
账面價值 占比 账面價值 占比 账面價值 占比
衡宇及修建物 1,896.41 73.78% 1,923.69 77.12% 2,032.82 80.64%
通用装备 62.96 2.45% 64.79 2.60% 122.32 4.85%
專用装备 585.59 22.78% 478.18 19.17% 349.69 13.87%
運输东西 25.37 0.99% 27.70 1.11% 16.14 0.64%
合计 2,570.32 100.00% 2,494.36 100.00% 2,520.97 100.00%
華苏科技重要固定資產為自有的衡宇及修建物，详细详见本陈述书“第四節本次買賣的標的資產”之“6、標的公司的重要資產、欠债及對外担保环境”之
“ （一）華苏科技的重要資產环境”。
五、資產减值筹备提取和商誉减值简直認环境
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陈述期内，華苏科技不存在商誉，無需就商誉减值举行确認。華苏科技資產减值筹备提取环境以下：
单元：万元
項目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1、坏账筹备
此中：應收账款 1,252.80 1,490.07 1,147.51
其他應收款 84.00 72.94 48.78
2、存貨贬價筹备 - -
3、固定資產减值筹备 - -
4、無形資產减值筹备 - -
資產减值筹备提取合计 1,336.80 1,563.01 1,196.29
陈述期内，華苏科技依照信誉危害特性组合计提應收账款坏账筹备和其他應收款坏账筹备，详细的應收账款组成及坏账筹备计提环境详见本節“二、應收账款”。陈述期内，華苏科技應收账款、其他應收款账龄大部門在 1 年之内，坏账筹备计提政策合适公司营業成长和收款政策，與同業業可比公司坏账筹备计提政策附近，收受接管危害较小。
陈述期内，華苏科技存貨重要為未到达收入确認前提的已產生劳務本錢，不存在贬價情景。華苏科技固定資產重要為衡宇修建物和辦公装备，無减值迹象。
综上，陈述期内華苏科技的資產减值筹备提取环境和商誉减值确認环境與資產現实状态符合。
（二）欠债布局及變更阐發
按照經信永中和审计的華苏科技近来两年财政陈述，華苏科技欠债布局以下：
单元：万元
項目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短時间告貸 4,780.00 25.18% 3,380.00 21.50% 2,426.24 19.74%
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項目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
應付账款 6,891.67 36.31% 5,609.05 35.68% 2,764.50 22.49%
预收金錢 5,038.52 26.55% 3,898.65 24.80% 2,437.55 19.83%
應付职工薪酬 1,038.65 5.47% 1,249.83 7.95% 1,007.89 8.20%
應交税费 1,009.18 5.32% 1,246.01 7.93% 1,245.36 10.13%
應付利錢 5.89 0.03% 4.75 0.03% 4.75 0.04%
應付股利 - - 2,000.00 16.27%
其他應付款 215.86 1.14% 330.92 2.11% 405.20 3.30%
活動欠债合计 18,979.76 100.00% 15,719.21 100.00% 12,291.49 100.00%
非活動欠债合计 - - - - - -
欠债合计 18,979.76 100.00% 15,719.21 100.00% 12,291.49 100.00%
陈述期内，華苏科技欠债全数由活動欠债组成。跟着華苏科技营業和谋划范围的扩展，欠债范围亦有所增长。陈述期末，華苏科技的欠债范围别离為12,291.49 万元、 15,719.21 万元和 18,979.76 万元，同比增加率别离為 27.89% 、债科目阐發以下：
20.74% 。華苏科技欠债重要由短時间告貸、應付账款、预收金錢等组成，就重要负
一、短時间告貸
陈述期末， 華苏科技短時间告貸别离為 2,426.24 万元、 3,380.00 万元和 4,780.00万元， 增加率别离為 39.31% 、 41.42% ，重要由于跟着营業范围扩展，華苏科技得当增长告貸范围而至。 陈述期内，華苏科技短時间告貸分类详细以下表：
項目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
质押告貸 580.00 12.13% 580.00 17.16% 1,626.24 67.03%
典质告貸 2,730.00 57.11% 1,830.00 54.14% - 0.00%
包管告貸 1,470.00 30.75% 970.00 28.70% 800.00 32.97%
合计 4,780.00 100.00% 3,380.00 100.00% 2,426.24 100.00%
二、應付账款
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陈述期末， 華苏科技應付账款别离為 2,764.50 万元、 5,609.05 万元和 6,891.67万元，增加率别离為 102.90% 、 22.87% ，重要由于跟着華苏科技营業范围扩展，劳務采購范围随之扩展而至。陈述期末，華苏科技應付账款前五名环境详细以下：
单元：万元
時點 供给商名称 金额 占應付账款
比例
广州市贝讯通讯技能有限公司 391.86 5.69%
福建元瑞信息科技有限公司 299.99 4.35%
年 月 日 四川欣源通信有限公司 259.93 3.77%
2016 3 31
北京拓明科技有限公司 258.54 3.75%
山东省信息财產辦事有限公司 252.92 3.67%
合计 1,463.23 21.23%
广州市贝讯通讯技能有限公司 380.57 6.78%
北京拓明科技有限公司 267.83 4.77%
年 月 日 成都易智力收集科技有限公司 254.56 4.54%
2015 12 31
福建元瑞信息科技有限公司 313.41 5.59%
四川欣源通信有限公司 193.73 3.45%
合计 1,410.11 25.14%
济南海眾信息技能有限公司 200.99 7.27%
前锦收集信息技能（上海）有限公司 129.52 4.68%
海南康斯坦人力資本開辟辦理有限公 102.58 3.71%
2014 年 12 月 31 日 司
福州網诚通信技能有限公司 96.78 3.50%
上海伍和通信装备有限公司 94.17 3.41%
合计 624.04 22.57%
三、预收账款
陈述期末， 華苏科技预收账款别离為 2,437.55 万元、 3,898.65 万元和 5,038.52万元，增加率别离為 59.94% 、 29.24% 。華苏科技预收账款金额较大， 重要由于對付装备廠商客户華苏科技一般待項目总體竣工後确認收入， 對付部門先行竣工并收到金錢的項目 ， 華苏科技收到金錢後计入预收账款科目 。
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陈述期内，華苏科技预收账款前 5 名详细以下：
時點 客户名称 金额（万元） 占预收账款
比例
爱立信（中國）通讯有限公司 2,238.71 44.43%
深圳市中兴通信技能辦事有限责任公司 686.33 13.62%
2016 年 3 月 爱立信（西安）信息通讯技能辦事有限公司 385.89 7.66%
31 日 中國電信股分有限公司江苏分公司 355.62 7.06%
華為技能辦事有限公司 328.78 6.53%
合计 3,995.33 79.30%
爱立信（中國）通讯有限公司 1,463.55 37.61%
深圳市中兴通信技能辦事有限责任公司 594.02 15.26%
2015 年 12 月 華為技能辦事有限公司 576.71 14.82%
31 日 中國電信股分有限公司江苏分公司 355.62 9.14%
中國挪動通讯團體广东有限公司湛江分公司 259.78 6.68%
合计 3,249.67 83.50%
深圳市中兴通信技能辦事有限责任公司 963.98 39.55%
爱立信（中國）通讯有限公司 786.72 32.27%
2014 年 12 月 華為技能辦事有限公司 285.80 11.72%
31 日 中國挪動通讯團體广东有限公司惠州分公司 167.44 6.87%
中國挪動通讯團體福建有限公司 56.98 2.34%
合计 2,260.92 92.75%
（三）偿债能力阐發
一、偿债指標阐發
陈述期内，華苏科技偿债指標以下：
項目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
活動比率 2.13 2.28 2.04
速動比率 1.56 1.81 1.81
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項目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
資產欠债率（归并） 43.60% 40.31% 44.07%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,615.68 5,054.91 4,792.03
利錢保障倍数 37.99 22.46 22.79
注：活動比率=活動資產/活動欠债；
速動比率= （活動資產-存貨净额） /活動欠债；
資產欠债率=欠债总额/資產总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税用度+利錢付出+折旧+摊销；
利錢保障倍数= （净利润+所得税用度+利錢付出） /利錢付出。
陈述期内，華苏科技偿债指標较為杰出，此中活動比率跟着華苏科技营業范围的扩展，活動資產增加较快而颠簸提高。資產欠债率因華苏科技 2015 年度利润实現，未分派利润累存，所有者权柄增长而低落。 2014 年底、 2015 年底華苏科技利錢保障倍数较為不乱且弘远于 1，银行告貸還款危害较低。
二、谋划勾当發生的現金流量净额和净利润的比力环境
陈述期内，華苏科技谋划勾当現金流量和净利润比力以下：
单元：万元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
谋划勾当現金流量净额 1,702.47 2,204.34 -1,473.71
净利润 1,269.55 3,841.30 3,578.04
差额 432.92 -1,636.96 -5,051.75
陈述期内，華苏科技 2014 年度谋划勾当現金流量净额為负，重要系華苏科技营業处于快速成长期，收入范围不竭增加，應收账款响應增加，部門收入不克不及在 2014 年度收款，谋划性資金占用较多，致使谋划勾当現金流量净额為负。
2015 年度華苏科技增强营運資金辦理，谋划勾当現金流入环境较 2014 年度
大幅好转，但谋划勾当現金流量净额仍小于净利润。谋划勾当現金流量净额和
净利润存在差别的重要原由于應收账款等谋划性應收項目范围快速增加而回款
存在账期致使谋划性資金占用；此外，因营業范围扩展且期末未竣工項目较
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多，期末存貨（即還没有确認主营营業本錢的劳務投入）快速增加致使 2015 年度
谋划勾当現金流出较多。 2016 年度第一季度谋划勾当現金流入包含 2015 年度部
分已确認收入的項目回款，是以谋划勾当現金流量净额大于净利润。
三、同業業公司比力阐發
公司 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
活動比率 速動比率 資產欠债率 活動比率 速動比率 資產欠债率
華星创業 1.37 1.30 61.65% 1.60 1.53 55.27%
世纪鼎利 4.71 4.44 15.00% 3.98 3.78 17.26%
三维通讯 2.23 1.61 53.10% 2.49 1.86 52.81%
宜通世纪 2.55 2.10 33.14% 2.76 2.23 30.02%
永鹏科技 1.24 0.88 78.05% 1.13 0.83 83.99%
科旭收集 5.47 5.47 16.49% 6.24 6.24 14.50%
可比均值 2.93 2.63 42.91% 3.03 2.75 42.31%
華苏科技 2.28 1.81 40.31% 2.04 1.81 44.07%
陈述期内，華苏科技的活動比率、速動比率低于可比同業業公司均值； 2014年底華苏科技資產欠债率略高于可比同業業公司均值， 2015 年底略低于可比同業業公司均值，相干指標处于公道范畴内。
（四）营運能力阐發
一、营運指標阐發
陈述期内華苏科技营運指標详细以下：
項目 2016 年 1-3 月 （未年化） 2015 年度 2014 年度
應收账款周转率 0.40 1.87 1.88
存貨周转率 0.65 5.49 7.08
活動資產周转率 0.21 1.22 1.30
总資產周转率 0.20 1.11 1.15
注：應收账款周转率=当期業務收入*2/ （應收账款期初数+應收账款期末数）；
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存貨周转率=当期業務本錢*2/ （存貨期初数+存貨期末数）；
活動資產周转率=当期業務收入*2/ （活動資期初数+活動資期末数）
总資產周转率=当期業務收入*2/ （資產总额期初数+資產总额期末数）
陈述期内，華苏科技應收账款周转率较為不乱，因為 2015 年底存貨增加较快，致使存貨周转率降低，总資產周转率略有降低。
二、同業業公司比力阐發
2015 年度 2014 年度
公司 應收账 存貨 活動資產 总資產 應收账款 存貨 活動資產 总資
款周转 周转 周转率 周转率 周转率 周转 周转率 產周
率 率 率 转率
華星创業 1.03 13.09 0.80 0.65 1.11 13.92 0.87 0.71
世纪鼎利 1.62 4.29 0.44 0.29 1.54 3.88 0.32 0.23
三维通讯 1.81 1.46 0.56 0.42 1.66 1.44 0.56 0.45
宜通世纪 3.18 5.94 1.40 1.15 2.76 4.92 1.21 1.02
永鹏科技 2.17 3.55 1.16 1.11 2.00 4.58 1.25 1.17
科旭收集 0.91 - 0.71 0.63 1.04 - 0.75 0.68
可比均值 1.79 5.67 0.85 0.71 1.69 5.75 0.83 0.71
華苏科技 1.87 5.49 1.22 1.11 1.88 7.08 1.30 1.15
陈述期内，華苏科技應收账款周转率、活動資產周转率及总資產周转率均好过同業業可比公司均值，存貨周转率较三维通讯、世纪鼎利、永鹏科技等比拟均更高，華苏科技的营運能力较强。
三、主营营業現金出入缺口环境及采纳的應答辦法
陈述期内，標的公司應收账款、存貨周转环境以下：
項目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
應收账款周转天数 225.00 192.51 191.49
存貨周转天数 138.46 65.57 50.85
業務周期 363.46 258.09 242.34
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如上表所示，華苏科技的業務周期较长，重要由于部門收集优化項目標履行、总體验收和回款的周期较长，致使華苏科技必要垫付较多的項目資金。
1）標的公司與客户、 供给商的信誉政策
標的公司與客户、供给商的信誉政策详见本陈述书“第四節 本次買賣的標的資產”之“5、標的資產的营業和技能”之“ （四）標的資產的重要谋划模式”之“三、结算模式”。
華苏科技應收账款現实周转天数较长，重要由于装备廠商客户的項目结算周期较长而至。華苏科技承接自装备廠商的收集优化营業终极辦事于運营商客户，華苏科技完成优化項目後經装备廠商验收便可确認收入，并响應确認應收账款，可是装备廠商一般于终端客户即運营商客户总體验收項目後才通知華苏科技開具相干發票。装备廠商于收到華苏科技發票後依照合同约按期限付出金錢。因為装备商承接的項目总體范围较大，扶植周期较长，致使其承接項目获得運营商客户总體验收的時候较长，進而致使華苏科技應收账款的現实周转刻日较长。
對付部門劳務外协供给商，華苏科技一般在收到客户当期項目款後標的目的劳務外协企業付出当期劳務外协用度，是以華苏科技的信誉政策和结算模式，可以或许必定水平上收拢資金缺口，避免本身因偿付供给商金錢時候與收款時候不匹配致使本身資金流断裂的情景。
2）主营营業現金出入缺口环境
陈述期内，華苏科技谋划現金流环境以下：
单元：万元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
贩賣商品、供给劳務收到的現金 11,862.59 37,954.05 21,958.87
收到其他與谋划勾当有關的現金 496.59 1,112.22 1,041.68
谋划勾当現金流入小计 12,359.19 39,066.27 23,000.55
采辦商品、接管劳務付出的現金 6,234.79 21,324.70 15,170.29
付出给职工和為职工付出的現金 3,017.05 11,340.16 6,234.19
付出的各項税费 703.46 2,679.82 1,990.87
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付出其他與谋划勾当有關的現金 701.42 1,517.25 1,078.91
谋划勾当現金流出小计 10,656.72 36,861.93 24,474.26
谋划勾当發生的現金流量净额 1,702.47 2,204.34 -1,473.71
期末貨泉資金余额 6,382.71 6,510.75 3,142.08
2015 年度，標的公司主营营業谋划勾当現金收付环境较好，且標的公司通
过非公然刊行融資等筹資手腕知足了比年营業范围扩展而新增的資金需求。按照
中同華出具的评估陈述，如将来標的公司营業范围继续扩展，则将来標的公司新
增营運資金需求以下：
单元：万元
項目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2016 年度至 2018 年
度新增营運資金
業務收入 37,198.15 47,499.03 60,337.61 74,208.16 -
業務收入增加率 36.22% 27.69% 27.03% 22.99% -
营運資金占比 54.10% 54.10% 54.10% 54.10% -
营運資金金额 20,111.44 25,680.69 32,621.96 40,121.17 -
新增营運資金需求 - 5,569.24 6,941.27 7,499.21 20,009.72
3）標的公司應答資金需求增加的辦法
①采纳符合的供给商结算模式
针對收集优化行業對資金需求较高的环境，標的公司可以夺取更加有益的结算模式，對付部門劳務外协企業，華苏科技可以夺取于收到客户当期項目款後標的目的其付出当期劳務外协用度。该种结算方法可以或许有用减轻本身資金压力。
②多样化的筹資手腕
a）非公然刊行股票筹集資金
標的公司在新三板挂牌上市，并于 2014 年 12 月、 2015 年 2 月、 2015 年 7月經由过程非公然刊行股票别离筹集資金 3,000 万元、 884 万元、 2,100 万元，應答营業敏捷成长對資金增加的需求。
b）增长银行告貸知足营業扩大的資金需求
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陈述期内，標的公司银行告貸增加环境以下：
单元：万元
項目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
短時间告貸 4,780.00 3,380.00 2,426.24
增加率 41.24% 39.31% -
截至 2016 年 6 月 1 日，標的公司已获得的银行授信及已利用的银行授信环境以下：
单元：万元
項目 已获得的授信额度 已利用的授信额度 尚可以使用的银行授
信额度
截至 2016 年 6 月 1 日 4,900.00 2,730.00 2,170.00
上述應答辦法有用减缓標的公司营業扩大带来的資金压力，包管標的公司营業顺遂展開。将来標的公司将继续履行現有的供给商信誉政策和结算模式，并操纵正当合規的筹資手腕弥补本身营運資金需求。
4、標的公司的红利能力阐發
陈述期内，華苏科技利润脸色况以下：
单元：万元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
1、業務总收入 8,088.34 37,198.15 27,308.21
此中:業務收入 8,088.34 37,198.15 27,308.21
2、業務总本錢 7,057.64 33,827.34 23,569.90
此中：業務本錢 5,868.03 27,725.53 19,443.20
業務税金及附加 24.67 176.39 105.09
贩賣用度 113.78 473.68 283.08
辦理用度 1,246.78 4,884.66 3,063.49
财政用度 30.59 200.36 172.06
資產减值丧失 -226.21 366.72 502.99
加：投資收益 8.55
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項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
3、業務利润 1,039.25 3,370.82 3,738.30
加：業務外收入 441.03 1,097.70 602.76
此中：非活動資產处理收益 - -
减：業務外付出 15.16 19.71 135.81
此中：非活動資產处理丧失 14.06 10.96 -
4、利润总额 1,465.12 4,448.81 4,205.26
减：所得税用度 195.56 607.51 627.21
5、净利润 1,269.55 3,841.30 3,578.04
归属于母公司股东的净利润 1,269.55 3,841.30 3,578.04
（一）業務收入的组成和變更阐發
陈述期内，華苏科技業務收入以下：
单元：万元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营营業收入 8,088.06 100.00% 37,197.45 100.00% 27,308.21 100.00%
其他营業收入 0.29 0.00% 0.70 0.00% - -
合计 8,088.34 100.00% 37,198.15 100.00% 27,308.21 100.00%
陈述期内 ， 華苏科技主营营業收入别离為 27,308.21 万元、 37,197.45 万元和
8,088.06 万元， 2015 年度较 2014 年度主营营業收入增加 36.22% 。
一、主营营業收入营業组成
華苏科技重要從事收集优化营業、收集工程保护营業，此中，收集优化营業為華苏科技的焦點营業，收集工程保护营業系華苏科技通讯收集技能辦事营業的首要组成，重要為收集优化营業的配套辦事。陈述期内，華苏科技主营营業依照营業组成以下：
单元：万元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
收集优化营業 7,285.69 90.08% 27,795.97 74.73% 20,626.92 75.53%
收集工程保护营業 802.37 9.92% 9,401.48 25.27% 6,681.29 24.47%
主营营業收入合计 8,088.06 100.00% 37,197.45 100.00% 27,308.21 100.00%
二、主营营業收入地域组成
陈述期内，華苏科技重要客户為三大運营商、華為、爱立信、中兴通信等装备廠商，谋划范畴笼盖天下，此中華东、華北、華南、西南等地的营業收入占比力高，主营营業收入依照地域组成以下：
单元：万元
地域 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
華东 3,645.81 45.08% 11,922.95 32.05% 8,962.23 32.82%
華北 168.79 2.09% 8,458.04 22.74% 7,053.82 25.83%
華南 1,079.15 13.34% 7,338.78 19.73% 3,115.23 11.41%
西南 171.74 2.12% 4,827.01 12.98% 3,696.78 13.54%
东北 1,628.61 20.14% 3,073.28 8.26% 1,920.34 7.03%
西北 216.74 2.68% 1,414.09 3.80% 2,272.74 8.32%
華中 1,177.22 14.56% 163.31 0.44% 287.07 1.05%
合计 8,088.06 100.00% 37,197.45 100.00% 27,308.21 100.00%
（1）華苏科技介入運营商招標的重要省、市级分（子）公司
截至本陈述书签订 日，華苏科技介入運营商招標的重要省、市级分（子）公司环境详细以下：
序号 區域 重要 重要都會 招標方 運营商
省分
广东 陽江、云浮、湛江、茂名 省级公司 中國挪動
1 華南 河源、汕尾、江門、惠州、揭陽 地市级公司
广西 百色、崇左 省级公司 中國挪動
華东 江西 南昌 省级公司 中國電信
2
吉安、新余、上饶、萍乡、鹰潭、 地市级公司 中國挪動
325
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序号 區域 重要 重要都會 招標方 運营商
省分
赣州
南通、姑苏、徐州、常州、淮安、 省级公司 中國挪動
連云港、南京、無锡、镇江、吴江
江苏 南京 地市级公司 中國联通
姑苏、扬州、宿迁、吴江、泰州、 省级公司 中國電信
南京
山东 东营、菏泽 地市级公司 中國挪動
安徽 宣城 地市级公司 中國联通
華中 湖南 娄底、衡陽、邵陽、郴州、永州 省级公司 中國電信
3
湖北 孝感 地市级公司 中國挪動
黑龙 哈尔滨、牡丹江 省级公司 中國挪動
4 东北 江 大庆 地市级公司
吉林 白城、松原 省级公司 中國挪動
河北 唐山、承德、张家口 省级公司 中國電信
廊坊 地市级公司 中國挪動
乌海、锡林郭勒 地市级公司 中國联通
5 華北 内蒙 鄂尔多斯、乌兰察布、乌海、兴安 省级公司 中國挪動
古 盟
呼伦贝尔、兴安盟、通辽 省级公司 中國電信
山西 临汾、運城 省级公司 中國電信
云南 昆明、红河、 省级公司 中國挪動
文山、保山、昭通、大理 地市级公司
西南 贵州 贵陽、安顺、黔西南 省级公司 中國联通
6
毕節、黔南 地市级公司 中國挪動
重庆 重庆 省级公司 中國挪動
西藏 全省 省级公司 中國挪動
青海 青海（全省） 省级公司 中國挪動
陕西 西安、咸陽、寶鸡、铜川、汉中、 省级公司 中國挪動
7 西北 延安、商洛、安康、榆林、渭南
新疆 阿勒泰、奎屯、石河子、吐鲁番 省级公司 中國電信
全疆（ 16 地州） 省级公司 中國挪動
（2）華苏科技對各大運营商的重要贩賣區域和贩賣金额
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陈述期内，華苏科技對各大運营商的重要贩賣區域和响應金额环境详细以下：
1） 2016 年 1-3 月運营商收入散布环境
单元：万元
地域 中國挪動 中國電信 中國联通
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
華东 300.64 18.25% 265.02 43.35% 122.73 45.75%
華北 139.63 22.89% 29.16 10.87%
華南 1,075.38 65.27%
西南 47.11 2.86% 116.40 43.39%
东北
西北 209.42 12.71%
華中 15.07 0.91% 205.29 33.66%
合计 1.647.62 100.00% 609.94 100.00% 268.29 100.00%
2） 2015 年度運营商收入散布环境
单元：万元
地域 中國挪動 中國電信 中國联通
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
華东 3,533.84 37.20% 337.34 44.56% 22.28 32.98%
華北 1,203.25 12.67% 376.19 49.69% 45.28 67.02%
華南 2,890.28 30.43% - - - -
西南 144.34 1.52% - - - -
东北 475.62 5.01% - - - -
西北 1,252.09 13.18% - - - -
華中 - - 43.58 5.76% - -
合计 9,499.42 100.00% 757.12 100.00% 67.56 100.00%
3） 2014 年度運营商收入散布环境
单元：万元
地域 中國挪動 中國電信 中國联通
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收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
華东 2,799.70 26.96% 595.19 100.00% 53.26 0.00%
華北 1,758.36 16.93% - - - -
華南 2,221.27 21.39% - - - -
西南 780.94 7.52% - - - -
东北 523.42 5.04% - - - -
西北 2,220.50 21.38% - - - -
華中 81.98 0.79% - - - -
合计 10,386.17 100.00% 595.19 100.00% 53.26 100.00%
三、收入增加缘由阐發
陈述期内華苏科技各項营業收入增加环境以下：
单元：万元
項目 2015 年度 2014 年度 增加金额 同比增加率
收集优化营業 27,795.97 20,626.92 7,169.05 34.76%
收集工程保护营業 9,401.48 6,681.29 2,720.19 40.71%
主营营業收入合计 37,197.45 27,308.21 9,889.24 36.21%
陈述期内，華苏科技各項营業收入均有分歧水平的增加，此中收集优化营業增加范围较大，收集工程保护营業增速较快，重要由于：①比年来跟着 3G 收集的成熟、 4G 收集通讯技能的鼓起，和挪動通讯数据流量的暴發式增加，運营商對付收集优化的資金投入不竭增长； ②2014 年以来，運营商加大 4G 收集基站的投資扶植，基站建成後必要由通讯收集技能辦事商供给工程保护辦事，以包管基站的顺遂启動運行。
（二）重要利润来历阐發
陈述期内，華苏科技主营营業本錢及毛利按营業组成以下：
单元：万元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
毛利 毛利占比 毛利 毛利占比 毛利 毛利占比
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項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
毛利 毛利占比 毛利 毛利占比 毛利 毛利占比
收集优化营業 2,125.92 95.75% 7,632.58 80.58% 6,445.55 81.95%
收集工程保护营業 94.37 4.25% 1,839.97 19.42% 1,419.46 18.05%
合计 2,220.29 100.00% 9,472.56 100.00% 7,865.01 100.00%
陈述期内，華苏科技主营营業利润重要来自收集优化营業，占比到达总體毛利的 80% 以上。 跟着将来 4G 通讯收集技能的成熟，挪動通讯数据流量的增加，運营商的收集优化需求會延续增加，華苏科技具备较為不乱红利来历。
（三）利润表重要項目阐發
一、時代用度阐發
陈述期内，華苏科技時代用度环境详细以下表：
单元：万元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
金额 占收入比重 金额 占收入比重 金额 占收入比重
贩賣用度 113.78 1.41% 473.68 1.27% 283.08 1.04%
辦理用度 1,246.78 15.41% 4,884.66 13.13% 3,063.49 11.22%
财政用度 30.59 0.38% 200.36 0.54% 172.06 0.63%
時代用度合计 1,389.65 17.19% 5,558.70 14.94% 3,518.63 12.88%
2015 年度，華苏科技辦理用度较上年度增长 1,821.17 万元，增幅达 59.45% ，
重要由于 2015 年度因股权鼓励确認辦理用度 853.30 万元而至。
上述股权鼓励确認辦理用度根据以下：經華苏科技 2015 年 6 月 18 日股东大會审议核准，華苏科技向明通投資定向增發人民币平凡股 210 万股，每股刊行價10 元。明通投資的合股人除華苏科技终极節制方股东吴冬華外，其余為華苏科技的中层辦理职員，此中吴冬華持有 121.20 万股，華苏科技中层辦理职員合计持有 88.80 万股。華苏科技這次定向增發目標為获得职工供给辦事而授與职工权柄东西。企業作股权鼓励的目標是為了换取企業职工的辦事，有助于企業职工更好地從事出產谋划，而吴冬華作為企業的终极節制方，不存在鼓励之目標。是以，本次股票刊行中對终极節制方吴冬華刊行的股分不属于股分付出，而向中层辦理职員刊行的股分属于股分付出。
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授與日权柄东西公平價值為授與日前 20 日均匀市場成交價 19.61 元/股，向中层辦理职員授與的 88.80 万股公平價值总额為 1,741.30 万元，其與刊行代價888.00 万元的差额 853.30 万元确認為辦理用度。
综上所述，經核對，本公司自力财政参谋、管帐師認為，華苏科技因股权鼓励确認辦理用度 853.30 万元合适企業管帐准则的划定。
陈述期内，華苏科技與可比同業業公司時代用度率环境详细以下表：
公司简称 股票代码 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
世纪鼎利 300050.SZ 29.75% 27.24% 36.11%
華星创業 300025.SZ 27.02% 14.64% 15.60%
三维通讯 002115.SZ 30.13% 29.32% 25.69%
宜通世纪 300310.SZ 12.92% 13.74% 15.72%
科旭收集 834257.OC - 15.69% 13.96%
永鹏科技 830780.OC - 8.13% 10.39%
均匀值 24.96% 18.13% 19.58%
華苏科技 17.18% 14.94% 12.88%
（1）標的公司時代用度率低于同業業可比公司的缘由
陈述期内，華苏科技時代用度率低于同業業可比公司均匀程度缘由系@本%j1rO2%身對用%5n7NT%度@節制较好，且同業業可比公司中，世纪鼎利、三维通讯的時代用度率较高，使得同業業可比公司均匀時代用度率程度较高。详细缘由阐發以下：
1）標的公司采纳加倍扁平精简的團队設置
華苏科技的客户较為不乱，辦事和產物的重要客户群體為中國挪動、中國電信等運营商，爱立信、華為、中兴通信等海内主流電信装备供给商廠家。陈述期内，上述客户占華苏科技業務收入比重跨越 98% 。華苏科技采纳较為扁平精简的辦理團队和贩賣團队設置，中心审核环節和层级较少，現有的贩賣及辦理职員范围可以或许知足華苏科技维系客户、营業拓展的必要，总體贩賣、辦理职員薪酬付出及相干福利用度较低。
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2）可比公司中個體公司時代用度率较高
可比同業業公司中世纪鼎利和三维通讯時代用度率较高， 2015 年時代用度率别离為 27.24%及 29.32% 。而華星创業、宜通世纪和科旭收集的 2015 年時代用度率别离為 14.64% 、 13.74%及 15.69% ，與標的公司 2015 年時代用度率14.94%靠近。
世纪鼎利和三维通讯時代用度率與標的公司存在较大差别的原由于：
①世纪鼎利收入包含收集优化及技能辦事收入、收集优化產物贩賣收入及IT 职業教诲相干收入， 2015 年收集优化及技能辦事收入占收入合计的 40.42% ，差别，按照世纪鼎利已表露的 2014 年度、 2015 年度陈述财政数据，世纪鼎利時代用度中职工薪酬付出和折旧摊销付出占收入比重均高于標的公司。
IT 职業教诲营業與標的公司不具备可比性。世纪鼎利與標的公司存在营業组成
②三维通讯属于電信装备制造行業，重要為運营商供给挪動通讯收集优化笼盖装备及體系，包含方案設計、供给相干產物、装备安装及调试辦事。按照三维通讯已表露的 2014 年度、 2015 年度陈述财政数据，三维通讯時代用度中產生较高金额的咨询與技能辦事费和职工薪酬付出。
别的，三维通讯 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日應付债券余额均靠近 4 亿元，其年度發生的利錢付出较高，而標的公司唯一银行告貸，利錢付出较三维通讯较少，综上，三维通讯较標的公司時代用度高。
（2） 標的公司時代用度率低于同業業可比公司對標的公司营業谋划延续性的影响
華苏科技在陈述期内一向連结着较為精简的辦理團队和贩賣團队，現有的辦理职員和贩賣职員范围可以或许包管華苏科技收集优化、收集辦事营業的延续谋划。
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2015 年度華苏科技的時代用度总體有所增加，重要為華苏科技辦理用度较上年度增长 1,821.17 万元，增幅达 59.45% ，系 2015 年度股权鼓励确認辦理用度853.30 万元而至。如不斟酌股权鼓励辦理用度， 2015 年度華苏科技時代用度占收入比重為 14.94% ，较 2014 年度連结不乱。華苏科技時代用度的增加與收入增加、营業增加相顺應，可以或许包管華苏科技营業的延续谋划。
二、業務税金及附加
陈述期内 ，華苏科技業務税金及附加别离為 105.09 万元、 176.39 万元和 24.67万元。業務税金及附加的增加重要系收入增加致使流转税及其附加增长。
三、資產减值丧失
陈述期内，華苏科技資產减值丧失全数由计提的坏账筹备组成，详细金额别离為 502.99 万元、 366.72 万元和-226.21 万元。 2015 年度華苏科技增强應收账款的辦理和催收事情， 计提坏账筹备金额降低。
四、業務外出入
陈述期内，華苏科技業務外收入别离為 602.76 万元、 1,097.70 万元和 441.03万元，重要由当局补贴组成。
陈述期 内 ，業務外付出较小，别离為 135.81 万元、 19.71 万元和 15.16 万元，月重要為固定資產处理丧失。
2014 年度業務外付出重要為税務滞纳金 134.99 万元， 2015 年度及 2016 年度 1-3
五、净利润阐發
陈述期内，華苏科技净利润实現不乱增加，净利润别离為 3,578.04 万元、3,841.30 万元和 1,269.55 万元。陈述期内，華苏科技與可比同業業公司贩賣净利率的比拟详细以下表：
公司简称 股票代码 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
世纪鼎利 300050.SZ 13.17% 16.43% 9.68%
華星创業 300025.SZ 2.56% 8.44% 8.62%
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公司简称 股票代码 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
三维通讯 002115.SZ -8.57% 2.22% 1.63%
宜通世纪 300310.SZ 11.16% 5.04% 5.18%
科旭收集 834257.OC - 13.38% 19.92%
永鹏科技 830780.OC - 4.06% 2.79%
均匀值 8.96% 8.26% 7.97%
華苏科技 15.70% 10.33% 13.10%
注：净利率可比行業均值已剔除负值影响。
陈述期内，華苏科技贩賣净利率高于同業業可比公司均值，一方面由于華苏科技采纳扁平化辦理模式，時代用度范围较小；另外一方面由于華苏科技收集优化收入占比力高， 该部門营業属于技能性辦事，具备较高的經济附加值。
（四）毛利率阐發
一、毛利率變更阐發
陈述期内，華苏科技重要產物贩賣毛利率环境以下：
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
收入金额（万元） 7,285.69 27,795.97 20,626.92
收集优化营業 本錢金额（万元） 5,159.77 20,163.39 14,181.37
毛利率 29.18% 27.46% 31.25%
收入占業務收入比重 90.08% 74.73% 75.53%
收入金额（万元） 802.37 9,401.48 6,681.29
收集工程保护营業 本錢金额（万元） 708.00 7,561.51 5,261.83
毛利率 11.76% 19.57% 21.25%
收入占業務收入比重 9.92% 25.27% 24.47%
综合毛利率 27.45% 25.46% 28.80%
陈述期内 ， 華苏科技的收集优化营業、 收集工程保护营業毛利率均有所降低，重要由于：
（ 1 ） 2014 年為 4G 挪動通讯收集扶植的元年，按照通讯收集技能辦事行業的成长周期和特性，收集优化等技能辦事的营業范围将在通讯收集扶植的 1-2年内起头大幅增加，是以，估计 2015 年及後续年度收集优化市場将实現快速增加。為抢占将来快速增加的收集优化市場，華苏科技承接部門毛利率较低的辦事項目，以实現天下性的计谋结構，從而致使 2015 年主营营業毛利率有所降低。
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（2）因為短時间内項目增长过快， 致使華苏科技营業职員呈現姑且性欠缺。為包管項目標顺遂履行，華苏科技 2015 年劳務外协采購金额增长，导致当期毛利率有所低落。
二、同業業公司比力阐發
陈述期内，華苏科技、可比同業業公司收集优化营業毛利率环境详细以下表：
收集优化营業
公司简称 股票代码 2015 年度 2014 年度
世纪鼎利 300050.SZ 24.61% 24.78%
華星创業 300025.SZ 28.27% 30.82%
三维通讯 002115.SZ 24.94% 28.95%
宜通世纪 300310.SZ 28.28% 18.52%
科旭收集 834257.OC 33.07% 35.73%
永鹏科技 830780.OC - -
均匀值 27.83% 27.76%
華苏科技 27.46% 31.25%
注：永鹏科技未零丁表露收集优化营業收入、本錢数据
陈述期内，華苏科技毛利率处于行業公道范畴内，具有较强的红利能力。
（五）非常常性损益、投資收益及少数股东损益對谋划功效的影响阐發
陈述期内，華苏科技不存在投資收益及少数股东损益，對谋划功效無影响。陈述期内，華苏科技非常常性损益环境以下：
单元：万元
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項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非活動資產处理损益 -14.06 -10.96 1.55
计入当期损益的当局补贴 440.00 1,094.70 593.80
除上述各項以外的其他業務外收入和付出 -0.07 -5.75 -128.40
其他合适非常常性损益界说的损益項目（股 853.30
- -
份付出）
小计 425.87 224.69 466.95
所得税影响额 63.88 33.78 90.29
非常常性损益合计 361.99 190.90 376.66
净利润 1,269.55 3,841.30 3,578.04
非常常性损益占净利润比重 28.51% 4.97% 10.53%
華苏科技非常常性损益重要来自当局补贴，组成以下：
单元： 万元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
软件研發項目成长补贴資金 200.00 830.30 345.00
2014 年省级辦事外包項目資金:發展型辦事 120.00 120.00
外包企業嘉奖；外包离岸主干型企業嘉奖
收到 2015 年南京市辦事外包主干企業嘉奖 90.00
資金
新三板挂牌受理、正式挂牌、完成股权融資 30.00 80.00
區嘉奖
市 2014 年新三板挂牌中介费补助 30.00
百企進级培養企業稽核嘉奖 26.00 11.00
2014 年度科技立异创業平台成长绩效评價
嘉奖資金：南京（華苏）挪動通讯收集機能 5.00
丈量和优化工程技能钻研中间
高淳科技局專利嘉奖款 2.40 1.20
高淳區财務局返還金錢 1.00
經信委转型進级項目补贴資金 100.00
科技支持工業和上市培養規划-基于大数据
技能 LTE 收集機能阐發與資本辦理體系研 60.00
發
辦事外包企業新录大學生岗前培训帮助 34.00
2013 年度高淳區软件信息辦事業稽核嘉奖 22.60
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項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
在岸营業嘉奖 20.00
合计 440.00 1,094.70 593.80
陈述期内，華苏科技非常常性损益占净利润比重不跨越 30% ，不會對華苏科技谋划功效造成重大影响。
5、本次買賣對上市公司的延续谋划能力、将来成长远景、当期每股收益等财政指標和非财政指標的影响
（一）本次買賣對上市公司的延续谋划能力影响的阐發
一、本次買賣對上市公司红利能力驱動身分及延续谋划能力的影响
本次買賣先後公司資產、净資產范围變革环境详细以下：
单元：万元
2016.3.31 2015.12.31
項目 本次買賣前 本次買賣後 增幅 本次買賣前 本次買賣後 增幅
（归并） （备考归并） （归并） （备考归并）
归属于母公司 326,194.42 442,498.03 35.65% 324,931.90 440,165.79 35.46%
所有者权柄
所有者权柄 330,505.43 447,851.51 35.51% 330,050.88 446,276.81 35.21%
总資產 723,345.12 859,906.47 18.88% 737,166.09 869,356.78 17.93%
本次買賣完成後，跟着標的資產注入上市公司，上市公司的总資產范围有必定水平的增长。2015 年 12 月 31 日，資產总额由 737,166.09 万元增长到 869,356.78万元，增幅為 17.93% 。 2016 年 3 月 31 日，資產总额由 723,345.12 万元增长至859,906.47 万元， 增幅到达 18.88% 。
本次買賣先後公司業務收入、净利润范围變革环境详细以下：
单元：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度
項目 本次買賣前 本次買賣後 增幅 本次買賣 本次買賣後 增幅
（归并） （备考归并） 前（归并） （备考归并）
業務收入 162,348.75 170,437.09 4.98% 671,285.58 708,483.73 5.54%
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2016 年 1-3 月 2015 年度
項目 本次買賣前 本次買賣後 增幅 本次買賣 本次買賣後 增幅
（归并） （备考归并） 前（归并） （备考归并）
利润总额 1,088.64 2,377.99 118.44% 45,805.62 50,107.10 9.39%
归属于母公
司所有者的 1,284.62 2,354.34 83.27% 35,062.03 38,625.53 10.16%
净利润
本次買賣後，上市公司的業務收入范围及利润范围均有必定幅度的增加。38,625.53 万元， 较本次買賣前的增加率分比為 5.54% 、 10.16% ； 2016 年 1-3 月 ，公司备考業務收入、 归属于母公司的净利润别离為 170,437.09 万元、 2,354.34 万元， 较本次買賣前的增加率分比為 4.98% 、 83.27% 。
2015 年度，公司备考業務收入、 归属于母公司的净利润别离為 708,483.73 万元、
二、本次買賣對上市公司資產欠债率和财政平安性的影响
（1）本次資產買賣先後資產欠债布局及其變革阐發
2015 年底及 2016 年 3 月 末，上市公司归并報表與本次買賣完成後的备考归并報表之间的資產欠债比拟环境以下表所示：
单元：万元
2016.3.31 2015.12.31
項目 本次買賣前 本次買賣後 增幅 本次買賣 本次買賣後 增幅
（归并） （备考归并） 前（归并） （备考归并）
活動資產 571,504.10 612,099.70 9.65% 590,510.23 626,680.58 6.13%
非活動資產 151,841.02 247,806.77 59.82% 146,655.86 242,676.20 65.47%
資產合计 723,345.12 859,906.47 20.19% 737,166.09 869,356.78 17.93%
活動資產占总 79.01% 71.18% 8.76% 80.11% 72.09% 10.01%
資產比重 - -
活動欠债 387,971.34 406,951.11 4.89% 401,886.69 417,605.91 3.91%
非活動欠债 4,868.34 5,103.85 4.84% 5,228.52 5,474.07 4.70%
欠债合计 392,839.68 412,054.95 4.89% 407,115.22 423,079.97 3.92%
活動欠债占总 98.76% 98.76% 0.00% 98.72% 98.71% 0.01%
欠债比重 -
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本次買賣先後，神州信息活動資產占資產总额的比例有所降低，重要由于本次買賣新增股本及确認较大金额商誉而至。别的，本次買賣對神州信息的欠债布局影响不大，活動欠债占总欠债的比例變更不大。
（2）本次買賣完成後偿债能力阐發
本次買賣完成先後，上市公司偿债能力指標以下表所示：
2016.3.31 2014.12.31
項目 本次買賣前 本次買賣後 增幅 本次買賣前 本次買賣後 增幅
（归并） （备考归并） （归并） （备考归并）
活動比率 1.47 1.50 2.04% 1.47 1.50 2.04%
速動比率 1.14 1.16 1.75% 1.18 1.20 1.69%
資產欠债率 53.64% 47.91% -10.68% 55.23% 48.67% -11.88%
注：上述指標的计较公式以下：
（ 1 ）活動比率=活動資產/活動欠债
（2）速動比率= （活動資產-存貨） /活動欠债
（3）資產欠债率=总欠债/总資產
本次買賣完成後，公司的活動比率、速動比率有所提高，資產欠债率有所降低，本次買賣後公司的資產欠债布局和指標都处在公道程度，偿债能力加强。本次買賣後，上市公司的财政平安性進一步提高。
（二）本次買賣對上市公司将来成长远景影响的阐發
一、本次買賣的整合規划對上市公司将来成长的影响
（1）企業文化的整合
本次買賣完成後，上市公司将連系本身的文化扶植履历，經由过程深化上市公司與標的公司辦理层的交换，创建谋划事情沟通機制，增强員工之间的互相协作，组织標的公司辦理职員與員工到上市公司举行考查，展開事情履历分享集會等一系列勾当，加大標的公司員工對上市公司的归属感，尽力促成企業文化的交融。同時，上市公司也将保存和進修標的公司企業文化扶植中的亮點，不竭优化企業的辦理系统、晋升辦理效力。
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（2）辦理體系體例的整合
本次買賣完成後，上市公司将在連结標的公司自力運营、焦點團队不乱的根本大将其纳入上市公司全部谋划辦理系统。上市公司将引导標的公司的谋划規划和营業標的目的，經由过程协同辦理與成长，以丰硕且規范的辦理履历帮忙標的公司構建合适上市公司規范和市場成长请求的内部辦理系统，尽快晋升標的公司的治理程度。標的公司理当遵照法令、律例、規章、規范性文件划定的關于上市公司子公司的辦理轨制，在董事會确立的谋划方针下，依照内部决议计划機制谋划平常事項。
（3）客户資本的整合
上市公司和標的公司通过量年的营業成长均堆集了必定优良的市場資本，本次買賣完成後，两邊将對原有市場資本举行梳理和整合，协助两邊在更多的區域内举行市場開辟，在現有的存量客户方面，經由过程同享客户資本，导入各自的上風產物，扩展总體的市場占据率和贩賣范围；在新客户開辟方面，两邊将配合開辟和保护新的客户資本，提高市場投入的效力，有用低落贩賣本錢，做到上風互补。
二、買賣昔時及将来两年上市公司拟履行的成长規划
本次買賣完成後，上市公司的成长仍将遵守公司《2015-2017 计谋计划》。将来上市公司详细的成长規划以下：
（1）计谋成长方针
公司将环抱“伶俐都會+伶俐屯子”的整體计谋標的目的，充实阐扬行業客户笼盖上風，鼎力成长需求可延续、辦事可范围化的自有营業，削减項目型营業，晋升產物型、平台型营業的占比；扭转公司的成长模式，创建面向客户的整配合销系统，摸索软硬交融的運营及運维成长模式。
（2）营業方针
公司在将来三年计谋方针中制订了對各营業的方针，以顺應我國 IT 财產需求進级、專業技能辦事快速增加的市場趋向，鼎力成长自有技能辦事等支持性营業，确保公司当期延续不乱的成长；掌控利用软件引领行業辦理及辦事立异的成长機會，延续优化自有软件和產物等成长性营業，晋升营業范围和红利進献；适應云计较、大数据等新的财產成长趋向，快速推举行業云平台等计谋性营業，增强用户数及营業流量的积累，應用大数据技能立异利用，鞭策平台营業模式的周全落地和渐渐成熟。
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（3） 2016 年度谋划規划
1）鼎力推動技能辦事、软件及云营業的成长進级
2016 年，公司将依靠產物、尺度、流程、轨制，交融数据库和常识库，鼎力推動技能辦事营業的主動化、智能化和平台化成长程度。增强通用软件產物的跨行業跨范畴贩賣；進一步整合股源，丰硕 SaaS 和 PaaS 行業云平台的营業功效，并交融構建企業辦事云平台。
2）加速行業整合和外延式成长
2016 年，公司将進一步掌控 IT 财產转型進级的機遇，环抱公司既定的财產互联網成长计谋，凭仗领先的行業职位地方和影响力，在新范畴、新技能、新模式等方面增强本錢運作和行業整合，完美公司计谋营業结構，構成新的营業增加點，阐扬营業多元和协同的上風，鞭策公司的超过式成长和立异。
3）完美立异创業的内部生态機制
為了鼓動勉励員工立异创業的意识，晋升公司的立异成长能力， 2016 年公司将在组织布局、鼓励機制、資本投入、营業管控等方面進一步伐整优化，深化责任、豪情、立异的企業文化，為員工的發展、立异和创業供给膏壤。
（三）本次買賣對上市公司当期每股收益等财政指標和非财政指標影响
一、本次買賣後，上市公司每股收益等财政指標阐發
2015.12.31/2015 年 1-12 月 買賣完成前 買賣完成後 買賣先後增加幅度
根基每股收益（元/股） 0.38 0.40 5.26%
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.40 5.26%
本次買賣完成後，上市公司每股收益有所上升，重要由于華苏科技為所属行業优良公司，营業增加敏捷，红利能力较强。
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二、本次買賣對上市公司将来資赋性付出的影响
本次買賣不會對上市公司将来的資赋性付出規划组成影响。但本次買賣完成後，標的公司将成為上市公司的控股子公司，其将来的資赋性付出規划将纳入上市公司将来的年度規划、成长计划中兼顾斟酌。
三、职工安顿方案對上市公司的影响
本次買賣不触及員工安顿方案。
四、本次買賣的相干本錢對上市公司的影响
本次買賣本錢重要為買賣税费及中介機構用度。本次買賣為上市公司收購華苏科技 96.03%股权。上市公司作為收購方在本次買賣中触及的纳税税种较少，中介機構用度较低。是以，本次買賣不會對上市公司昔時度净利润造成较大晦气影响。
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第十節 财政管帐信息
1、標的公司财政陈述
（一）華苏科技近来两年一期财政陈述的體例根本
華苏科技近来两年一期财政報表以延续谋划為根本，按照現实產生的買賣和事項，依照财務部公布的《企業管帐准则》及相干划定，并基于财政附注“4、首要管帐政策及管帐估量”所述管帐政策和管帐估量举行體例。
（二）華苏科技近来两年一期财政陈述的审计定见
信永中和對華苏科技 2014 年 12 月 31 日 、 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3月 31 日 的資產欠债表和归并資產欠债表， 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-3月的利润表和归并利润表、現金流量表和归并現金流量表、所有者权柄變更表和归并所有者权柄變更表和财政報表附注举行了审计，認為：
“咱们認為，華苏科技财政報表在所有重風雅面依照企業管帐准则的划定编
制，公平反應了華苏科技 2016 年 3 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12月 31 日的归并及母公司财政状态和 2016 年 1-3 月 、 2015 年度、 2014 年度的归并及母公司谋划功效和現金流量。 ”
（三）華苏科技近来两年一期归并财政報表
一、归并資產欠债表
单元：元
項目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
貨泉資金 63,827,077.73 65,107,542.20 31,420,802.06
應收账款 192,168,567.55 211,430,403.87 186,161,370.80
其他應收款 9,524,167.25 7,175,895.34 4,749,202.80
存貨 107,093,229.14 73,349,124.78 27,692,196.49
其他活動資產 30,800,256.68 1,009,264.00 451,584.15
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項目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
活動資產合计 403,413,298.35 358,072,230.19 250,475,156.30
固定資產 25,703,189.61 24,943,621.79 25,209,743.86
無形資產 2,457,393.01 2,446,074.39 841,113.28
持久待摊用度 408,345.33 454,834.29 655,545.50
递延所得税資產 3,284,818.33 3,623,759.52 1,721,263.35
其他非活動資產 425,475.00 -
非活動資產合计 31,853,746.28 31,893,764.99 28,427,665.99
資產共计 435,267,044.63 389,965,995.18 278,902,822.29
短時间告貸 47,800,000.00 33,800,000.00 24,262,412.47
應付账款 68,916,715.51 56,090,528.59 27,645,013.25
预收金錢 50,385,237.37 38,986,524.34 24,375,528.37
應付职工薪酬 10,386,451.23 12,498,322.09 10,078,910.21
應交税费 10,091,765.75 12,460,113.11 12,453,552.34
應付利錢 58,873.96 47,453.25 47,504.57
應付股利 - - 20,000,000.00
其他應付款 2,158,579.01 3,309,170.79 4,052,022.63
活動欠债合计 189,797,622.83 157,192,112.17 122,914,943.84
非活動欠债合计 - -
欠债合计 189,797,622.83 157,192,112.17 122,914,943.84
实收本錢 102,340,000.00 102,340,000.00 56,400,000.00
本錢公积 54,922,071.28 54,922,071.28 62,489,026.90
红利公积 7,496,812.06 7,496,812.06 3,602,871.59
未分派利润 80,710,538.46 68,014,999.67 33,495,979.96
归属于母公司股东权柄 245,469,421.80 232,773,883.01 155,987,878.45
合计
少数股东权柄 - - -
股东权柄合计 245,469,421.80 232,773,883.01 155,987,878.45
欠债和股东权柄共计 435,267,044.63 389,965,995.18 278,902,822.29
二、归并利润表
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单元：元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
1、業務总收入 80,883,407.45 371,981,531.71 273,082,082.70
2、業務总本錢 70,576,423.50 338,273,380.39 235,699,037.44
此中：業務本錢 58,680,290.43 277,255,345.59 194,432,000.51
業務税金及附加 246,657.15 1,763,885.74 1,050,910.55
贩賣用度 1,137,814.36 4,736,795.41 2,830,772.21
辦理用度 12,467,820.54 48,846,624.49 30,634,912.02
财政用度 305,899.00 2,003,576.10 1,720,583.47
資產减值丧失 -2,262,057.98 3,667,153.06 5,029,858.68
加：公平價值變更收益（丧失
- -
以“－”号填列）
投資收益（丧失以“－”号填列） 85,528.77 - -
3、業務利润（吃亏以“－”号 10 392 512.72 33,708,151.32 37,383,045.26
填列） , ,
加：業務外收入 4,410,276.12 10,976,992.93 6,027,608.92
此中：非活動資產处理收益 6.02 8.26 15,478.51
减：業務外付出 151,600.43 197,091.03 1,358,092.48
此中：非活動資產处理丧失 140,599.23 109,616.98 -
4、利润总额（吃亏总额以 14,651,188.41 44,488,053.22 42,052,561.70
“－”号填列）
减：所得税用度 1,955,649.62 6,075,093.04 6,272,134.11
5、净利润（净吃亏以“－”号 12,695,538.79 38,412,960.18 35,780,427.59
填列）
归属于母公司股东的净利润 12,695,538.79 38,412,960.18 35,780,427.59
少数股东损益 - -
6、其他综合收益的税後净额
7、综合收益总额 12,695,538.79 38,412,960.18 35,780,427.59
归属于母公司股东的综合收 12,695,538.79 38,412,960.18 35,780,427.59
益总额
归属于少数股东的综合收益
- -
总额
8、每股收益：
（一）根基每股收益（元/股） 0.12 0.38 0.47
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項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
（二）稀释每股收益（元/股） 0.12 0.38 0.47
三、归并現金流量表
单元：元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
1、谋划勾当發生的現金流量：
贩賣商品、供给劳務收到的現金 118,625,939.17 379,540,518.38 219,588,674.54
收到其他與谋划勾当有關的現金 4,965,948.43 11,122,170.12 10,416,794.08
谋划勾当現金流入小计 123,591,887.60 390,662,688.50 230,005,468.62
采辦商品、接管劳務付出的現金 62,347,878.17 213,247,009.41 151,702,926.50
付出给职工和為职工付出的現金 30,170,506.84 113,401,585.94 62,341,854.91
付出的各項税费 7,034,553.17 26,798,219.37 19,908,690.66
付出其他與谋划勾当有關的現金 7,014,218.58 15,172,451.07 10,789,106.35
谋划勾当現金流出小计 106,567,156.76 368,619,265.79 244,742,578.42
谋划勾当發生的現金流量净额 17,024,730.84 22,043,422.71 -14,737,109.80
2、投資勾当發生的現金流量：
获得投資收益收到的現金 85,528.77
处理固定資產、無形資產和其他持久 595.92 833.50 68,150.00
資產收回的現金净额
投資勾当現金流入小计 86,124.69 833.50 68,150.00
購建固定資產、無形資產和其他持久 2,006,268.96 5,662,228.92 5,794,912.76
資產付出的現金
付出其他與投資勾当有關的現金 30,000,000.00
投資勾当現金流出小计 32,006,268.96 5,662,228.92 5,794,912.76
投資勾当發生的現金流量净额 -31,920,144.27 -5,661,395.42 -5,726,762.76
3、筹資勾当發生的現金流量：
吸取投資收到的現金 - 29,840,000.00 30,000,000.00
获得告貸所收到的現金 19,300,000.00 56,690,000.00 24,894,260.95
收到其他與筹資勾当有關的現金 - 14,000,000.00 9,000,000.00
筹資勾当現金流入小计 19,300,000.00 100,530,000.00 63,894,260.95
了偿债務所付出的現金 5,300,000.00 47,152,412.47 33,631,848.48
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項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
分派股利、利润或偿付利錢所付出的 385,051.04 22,072,874.68 1,949,598.25
現金
付出其他與筹資勾当有關的現金 - 14,000,000.00 9,000,000.00
筹資勾当現金流出小计 5,685,051.04 83,225,287.15 44,581,446.73
筹資勾当發生的現金流量净额 13,614,948.96 17,304,712.85 19,312,814.22
4、汇率變更對現金及現金等價物
- - -
的影响
5、現金及現金等價物净增长额 -1,280,464.47 33,686,740.14 -1,151,058.34
加：期初現金及現金等價物余额 65,107,542.20 31,420,802.06 32,571,860.40
6、期末現金及現金等價物余额 63,827,077.73 65,107,542.20 31,420,802.06
2、上市公司备考归并财政報表
（一）上市公司备考归并财政報表體例根本
1 、备考归并财政報表體例根本
因本次買賣触及非公然刊行股分采辦資產，按照中國證券监視辦理委員會《上市公司重大資產重组辦理法子（2014 年修订）》（證监會令第 109 号）、《公然刊行證券的公司信息表露内容與格局准则第 26 号——上市公司重大資產重组（2014 年修订）》的相干划定，需按照本次買賣完成後的架構體例公司重组後营業的备考归并财政報表。
本备考归并财政報表是因神州信息拟采辦華苏科技買賣標的事宜，由神州信息為了向相干羁系部分申報之目標而體例，不合用于其他用处。
因為本备考归并财政報表所利用的體例法子和假如與法定的按期财政報表存在差别，是以，若是本次買賣终极施行终了，则施行终了後本公司根据企業管帐准则的划定體例的归并财政報表极可能與本备考归并财政報表存在重大差别，且與本备考归并财政報表之间不存在跟尾瓜葛。
本备考归并财政報表假如公司本次資產采辦事項在 2015 年 1 月 1 日已完成，并在如下假如前提下體例：
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（ 1 ） 备考归并财政報表附注二所述的相干议案可以或许得到中國證券监視辦理委員會的核准。
（2） 假如本次采辦資產之重组完成後構成的架構在 2015 年 1 月 1 日已存在且延续至本备考财政報表之資產欠债表日。
（ 3 ） 备考归并财政報表之商誉，以持久股权投資本錢（標的股权價值115,233.89 万元）與 2015 年 12 月 31 日可识别净資產公平價值之间的差额肯定，并假如此商誉金额自 2015 年 1 月 1 日起延续稳定。
（4） 本备考归并财政報表以業經信永中和管帐師事件所（特别平凡合股）核阅的本公司和業經信永中和管帐師事件所（特别平凡合股）审计的華苏科技（XYZH/2016BJA10644 号审计陈述）之归并财政報表為根本，遵守本备考归并财政報表根基假如和體例根本，采纳本附注“5、首要管帐政策及管帐估量”所述重要管帐政策和管帐估量备考體例。
（5） 斟酌到本备考归并财政報表的體例根本和特别目標，在體例备考财政報表時只體例了本陈述時代的备考归并資產欠债表、备考归并利润表及备考归并現金流量表，而未體例备考母公司财政報表及附注，亦未體例备考归并股东权柄變更表。此外，备考归并資產欠债表的股东权柄部門中， “归属母公司的股东权柄”仅列示总额，不區别各明细項目。
（6） 本备考归并财政報表未斟酌本次資產重组買賣中各項税费等用度和付出。
（7） 在本备考归并财政報表附注中，除非出格阐明外，如下“公司”或“本公司”指神州信息和拟收購公司之归并主體。
（8） 除還有阐明外，本备考归并财政報表以延续谋划假如為根本，依照财務部公布的《企業管帐准则》及相干划定體例。
（9） 按照企業管帐准则的相干划定，本公司管帐核算以权责產生制為根本。除某些金融东西外，本财政報表均以汗青本錢為计量根本。資產若是產生减值，则依照相干划定计提响應的减值筹备。
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二、可识别净資產公平價值及商誉简直認根据及對上市公司将来谋划事迹的影响
备考報表中可识别净資產公平價值系按照中同華出具的華苏科技 2015 年 12月 31 日的可识别净資產公平價值的评估成果而肯定。中同華對華苏科技截止2015 年 12 月 31 日的可识别資產欠债举行了评估，可识别净資產公平價值金额為 23,985.44 万元 (已扣除递延所得税影响) 。
本次神州信息拟向華苏科技股东刊行股分及付出現金采辦華苏科技 96.03%股权，按照中同華出具的《中同華评報字（2016）第 256 号》评估陈述，中同華采纳收益法和市場法對華苏科技截至 2015 年 12 月 31 日 100%股权举行评估，并采纳收益法评估值作為華苏科技的终极评估成果。以此评估成果作為参考根据，經買賣各方协商肯定華苏科技 96.03%股权的買賣代價為 115,233.89 万元。归并本錢 115,233.89 万元與華苏科技截止 2015 年 12 月 31 日扣除递延所得税影响後的可识别净資產公平價值 23,985.44 万元之间的差额 91,248.45 万元确認為商誉。
综上所述，备考報表中可识别净資產公平價值及商誉简直定合适企業管帐准则 的划定。
對付上述商誉，理当在每一年年度完毕举行减值测试。若是華苏科技的事迹没法到达预期，商誉减值将會影响上市公司将来谋划事迹。
經核對， 本公司自力财政参谋、管帐師認為，备考報表中可识别净資產公平價值及商誉简直定合适企業管帐准则的划定。若是華苏科技的事迹没法到达预期，商誉减值将會影响上市公司将来谋划事迹。
（二）上市公司近来一年一期备考归并财政報表
一、备考归并資產欠债表
单元：元
項目 2016.3.31 2015.12.31
活動資產：
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貨泉資金 730,815,658.87 1,960,926,488.01
以公平價值计量且其變更计入当期损益的金融資產 10,084,083.30
應收单子 51,011,749.48 63,745,711.55
應收账款 3,096,799,638.24 2,620,394,525.88
预支金錢 111,004,324.47 60,458,453.24
其他應收款 389,457,031.69 288,750,066.47
存貨 1,413,406,427.76 1,251,537,084.05
其他活動資產 318,418,043.24 20,993,476.55
活動資產合计 6,120,996,957.05 6,266,805,805.75
非活動資產：
可供出售金融資產 63,063,630.36 32,919,444.45
持久股权投資 357,455,227.17 360,848,877.15
固定資產 167,168,742.89 174,636,222.19
無形資產 38,965,833.57 40,991,792.93
開辟付出 33,085,526.97 21,176,651.37
商誉 1,766,073,415.07 1,752,168,621.05
持久待摊用度 3,285,922.97 3,699,073.83
递延所得税資產 48,969,434.66 39,895,877.86
其他非活動資產 425,475.00
非活動資產合计 2,478,067,733.66 2,426,762,035.83
資產共计 8,599,064,690.71 8,693,567,841.58
活動欠债： - -
短時间告貸 823,896,197.32 1,040,274,344.74
以公平價值计量且其變更计入当期损益的金融欠债 817,764.45 -
應付单子 342,187,796.88 331,942,881.63
應付账款 1,764,431,623.33 1,457,979,886.39
预收金錢 551,905,096.32 700,624,293.68
應付职工薪酬 217,230,842.08 263,319,777.98
應交税费 94,069,396.90 10,1401,225.47
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應付利錢 1,038,075.27 791,623.16
其他應付款 22,321,261.71 28,112,026.68
一年到期的非活動欠债 251,613,000.00 251,613,000.00
活動欠债合计 4,069,511,054.26 4,176,059,059.73
非活動欠债：
持久告貸 - -
估计欠债 3,760,000.00 3,760,000.00
递延收益 43,218,380.25 46,703,958.72
递延所得税欠债 4,060,109.86 4,276,719.52
非活動欠债合计 51,038,490.11 54,740,678.24
欠债合计 4,120,549,544.37 4,230,799,737.97
所有者权柄：
归属于母公司所有者权柄合计 4,424,980,298.56 4,401,657,873.81
少数股东权柄 53,534,847.78 61,110,229.80
所有者权柄合计 4,478,515,146.34 4,462,768,103.61
欠债和所有者权柄共计 8,599,064,690.71 8,693,567,841.58
二、备考归并利润表
单元：元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年
1、業務收入 1,704,370,919.57 7,084,837,304.91
减：業務本錢 1,424,596,770.29 5,603,418,642.29
業務税金及附加 3,003,126.20 20,924,032.08
贩賣用度 77,062,941.20 447,078,746.38
辦理用度 112,902,384.37 562,525,756.47
财政用度 4,075,017.18 45,567,822.73
資產减值丧失 69,624,734.37 -22,754,203.40
加：公平價值變更损益 -741,657.04 -
投資收益 2,502,165.09 25,740,459.71
此中：春联营企業和配合企業的投資 -3,393,649.98 3,972,957.51
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收益
2、業務利润（吃亏以“-”号填列） 14,866,454.01 453,816,968.07
加：業務外收入 11,807,577.28 55,249,561.09
此中：非活動資產处理利得 972.70 47,283.92
减：業務外付出 2,894,133.49 7,995,547.37
此中：非活動資產处理丧失 607,769.16 7,585,180.60
3、利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 23,779,897.80 501,070,981.79
减：所得税用度 -2,606,354.29 91,923,072.72
4、净利润（净吃亏以“-”号填列） 26,386,252.09 409,147,909.07
此中：归属于母公司所有者的净利润 23,543,400.20 386,255,306.00
少数股东损益 2,842,851.89 22,892,603.07
5、其他综合收益的税後净额 -220,975.45 -3,593,126.92
归属母公司股东的其他综合收益 220,975.45 3,593,126.92
- -
的税後净额
5、综合收益总额 26,165,276.64 405,554,782.15
归属于母公司所有者的综合收益总额 23,322,424.75 382,662,179.08
归属于少数股东的综合收益总额 2,842,851.89 22,892,603.07
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第十一節 同行竞争和联系關系買賣
1、本次@買%6oZO4%賣對同%895Qr%行@竞争的影响
（一）本次買賣前的同行竞争环境
本次買賣前，上市公司主营营業包含技能辦事、利用软件開辟营業、农業信息化营業、金融專用装备相干营業和體系集成等。上市公司與控股股东神码软件、间接控股股东神州控股及其節制的其他企業之间不存在同行竞争。
（二）本次買賣後的同行竞争环境
本次買賣完成後，神州信息将获得華苏科技 96.03%股权。標的公司主营营業為通讯收集技能辦事，详细從事收集优化、通讯收集工程保护营業。上市公司控股股东神码软件、间接控股股东神州控股及其節制的其他企業未從事與標的公司@不%b91k3%异或类%525R9%似@营業，不會發生新的同行竞争。
（三）防止同行竞争的辦法
一、上市公司控股股东防止同行竞争的辦法
本次買賣不新增同行竞争，為保护上市公司及此中小股东的正当权柄，上市公司控股股东神码软件、间接控股股东神州控股就防止與神州信息同行竞争問题，许诺以下：
“1 、 本公司及本公司節制的除神州信息外其他企業的主营营業不包含：（ 1 ）
神州信息原有主营营業，即體系集成辦事、技能辦事、农業信息化、利用软件和金融專用装备相干营業；和（2）本次買賣完成後神州信息新增的通讯收集技能辦事营業。
二、本次買賣完成後，本公司及本公司的全資子公司、控股子公司或本公司具有現实節制权的其他企業将不會從事任何與上市公司@今%x6924%朝或将%7c9i1%来@所從事的营業產生或可能產生竞争的营業。除神州信息外，本公司不存在、此後亦不會經由过程任何其他企業在任何处所和以任何方法從事對本次買賣完成後上市公司主营营業（體系集成辦事、技能辦事、利用软件、 ATM 等金融自助装备、屯子信息化、通讯收集技能辦事营業） 组成或可能组成直接或间接竞争瓜葛的营業。若是本公司未来呈現所投資的全資、控股企業從事的营業與本次買賣後上市公司组成竞争的环境，本次買賣後上市公司有权随時请求本公司以公平的代價出讓其在该等企業中的全数股权，在等同前提下本公司赐與本次買賣後上市公司或其指定的第三方對该等股权的优先采辦权，并将尽最大尽力促使有關買賣的代價在公允及正常買賣原则的根本上肯定；若违背上述许诺，本公司将补偿本次買賣後上市公司是以而發生的相干丧失。本公司此後作為本次買賣後上市公司控股股东時代，不會操纵本次買賣後上市公司股东职位地方侵害本次買賣後上市公司及其他股东（出格是中小股东）的正当权柄。 ”
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二、竞業制止放置
上市公司與標的資產買賣對方在签订重组协定時，已對標的資產的焦點辦理职員和焦點技能职員的竞業制止作出放置，详细以下：
“除華苏科技外，買賣對方及華苏科技董事（不包括夏文彬、郭顺根）、监
事、高档辦理职員和焦點團队职員未同時從事其他與華苏科技不异、类似或有竞争瓜葛的营業（包含但不限于以投資、互助、承包、租赁、拜托谋划等方法介入上述营業），亦未在相干单元事情或任职；
在本次買賣完成後担当華苏科技董事（不包括夏文彬、郭顺根）、监事、高档辦理职員及焦點團队职員的，在任职時代及离任後的三年内，上述职員及其瓜葛紧密亲密的家庭成員不得在中國境内直接或间接從事與華苏科技不异、类似或有竞争瓜葛的营業，也不得直接或间接在與華苏科技有不异、类似或有竞争瓜葛的营業单元事情、任职或具有权柄，其本人在其他单元兼职的环境，必需經華苏科技股东會或董事會核准赞成。
華苏科技董事（不包括夏文彬、郭顺根）、监事、高档辦理职員及焦點團队职員自本次買賣完成後继续在華苏科技任职，任职時候很多于三年。
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如事迹许诺方中的任何一人违背任职刻日许诺，则该违约方應依照以下法则向上市公司付出抵偿： ①股权交割日起任职刻日不满 12 個月的，违约方應将其于本次買賣中已获對價的 100%作為补偿金返還给上市公司，此中，违约方因本次買賣获得的上市公司股分由上市公司以 1 元总價回購或依照股权挂号日上市公司其他股东所持上市公司股分占上市公司股分总数（扣除违约方所持上市公司股分数）的比例赠與违约方以外的上市公司其他股东； ②股权交割日起任职刻日已满 12 個月不满 24 個月的，违约方應将其于本次買賣中所获對價的 50%作為补偿金付出给上市公司，上市公司可起首從已付出的违约方的現金對價中冲抵，不足部門以违约方從本次買賣中获得的股分對價补偿，仍有不足的，违约方以現金补偿； ③股权交割日起任职刻日已满 24 個月不满 36 個月的，违约方應将其于本次買賣中所获對價的 25%作為补偿金付出给上市公司，抵偿原则與前金錢商定不异。 ”
2、買賣標的陈述期内的联系關系買賣环境
（一）采購商品、接管劳務的联系關系買賣
单元：万元
項目 采購内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
中江黉舍 采購培训辦事 47.85 10.06 -
红松信息 采購培训辦事 5.02 47.57 -
合计 52.87 57.62 -
（二）联系關系租赁环境
单元：万元
出租方名称 承租方名称 租赁資產种类 2016 年 2015 年确認 2014 年确認
1-3 月 的租赁收益 的租赁收益
華苏科技 明通投資 衡宇 0.29 0.70 -
華苏科技 红松信息 衡宇 - - -
吴冬華 華苏科技 衡宇 1.50 --
華苏科技與股东明通投資于 2015 年 6 月签定租赁协定，将華苏科技于丰厚商汇 1 幢三楼 307 室的衡宇租赁给明通投資，租赁刻日自 2015 年 6 月至 2019年 5 月，年房錢 12,000.00 元。
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華苏科技與红松信息签定租赁协定，将華苏科技丰厚商汇 1 幢三楼的衡宇無偿租赁给红松信息，租赁刻日自 2015 年 1 月至 2018 年 1 月。
華苏科技與吴冬華签定租赁协定，吴冬華将位于西安市长安區韦郭路伶俐商城 1 号楼 1 单位 10505 号的衡宇租赁给華苏科技，租赁刻日自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，月房錢為 5,000.00 元。
（三）联系關系担保环境
陈述期内，華苏科技存在控股股东吴冬華、程艳云為華苏科技供给担保的情景。華苏科技不存在對外供给担保的环境。
单元：万元
担保方名称 被担保方名称 担保金额 肇端日 到期日 担保是不是已
經实行终了
吴冬華 華苏科技 500.00 2016-3-31 2017-3-31 否
程艳云、吴冬華 華苏科技 530.00 2016-1-25 2017-1-25 否
程艳云、吴冬華 華苏科技 250.00 2015-1-14 2016-1-13 是
程艳云、吴冬華 華苏科技 280.00 2015-2-12 2016-1-13 是
吴冬華 華苏科技 170.00 2015-4-15 2016-4-14 否
程艳云、吴冬華 華苏科技 120.00 2015-9-16 2016-9-15 否
程艳云、吴冬華 華苏科技 200.00 2015-10-29 2016-10-28 否
吴冬華 華苏科技 300.00 2015-11-11 2016-11-11 否
程艳云、吴冬華 華苏科技 290.00 2015-11-9 2016-4-30 否
程艳云、吴冬華 華苏科技 290.00 2015-12-23 2016-6-13 否
程艳云、吴冬華 華苏科技 180.00 2015-12-30 2016-12-29 否
程艳云、吴冬華 華苏科技 99.00 2015-5-6 2015-11-2 是
程艳云、吴冬華 華苏科技 290.00 2015-6-11 2015-11-2 是
程艳云、吴冬華 華苏科技 500.00 2015-6-30 2015-12-1 是
程艳云、吴冬華 華苏科技 500.00 2013-5-31 2014-5-31 是
程艳云、吴冬華 華苏科技 500.00 2013-6-25 2014-6-24 是
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担保方名称 被担保方名称 担保金额 肇端日 到期日 担保是不是已
經实行终了
程艳云、吴冬華 華苏科技 300.00 2013-11-12 2014-11-11 是
程艳云、吴冬華 華苏科技 500.00 2014-6-26 2015-6-25 是
吴冬華 華苏科技 300.00 2014-10-15 2015-10-14 是
程艳云、吴冬華 華苏科技 140.91 2014-11-19 2015-3-9 是
程艳云、吴冬華 華苏科技 539.50 2014-11-19 2015-3-9 是
程艳云、吴冬華 華苏科技 145.83 2014-12-10 2015-4-1 是
（四）联系關系方資金拆借
陈述期内，華苏科技的联系關系方資產拆借环境详细以下表：
单元：万元
联系關系方名称 拆入/拆出 拆借金额 肇端日 到期日 备注
吴冬華 拆入 400.00 2014.6.30 2014.9.30 無息
吴冬華 拆入 500.00 2014.7.25 2014.12.31 無息
2015.5.8 借入 2015.6.15 奉還 400
300 万元， 万元， 2015.6.25 归
吴冬華 拆入 600.00 2015.5.12 借入 還 200 万元 無息
300 万元 2015.6.25
2015.5.8
吴冬華 拆入 300.00 2015.7.22 2015.8.14 無息
吴冬華 拆入 100.00 2015.8.5 2015.8.7 無息
博飞信投資 拆入 200.00 2015.5.14 2015.6.30 無息
博飞信投資 拆入 200.00 2015.7.15 2015.8.14 無息
（五）联系關系方来往
陈述期内，華苏科技的联系關系方来往金錢环境详细以下表：
单元：万元
項目名称 联系關系方 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
其他應付款 吴冬華 1.50 3.22 -
其他應付款 李晶 2.46 5.38
其他應付款 吴秀兰 0.26 0.68
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項目名称 联系關系方 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
其他應付款 常杰 0.08 0.24
其他應付款 明通投資 0.10 0.10
3、本次@買%6oZO4%賣對联%15O66%系%15O66%關%15O66%系@買賣的影响
（一）本次買賣不组成联系關系買賣
本次買賣的買賣對方及其联系關系方與本公司不存在联系關系瓜葛，買賣完成後各買賣對方及其联系關系方所持上市公司股分的占比亦未跨越 5% ，本次買賣不组成联系關系買賣。
（二）本次買賣完成後的新增联系關系方及联系關系買賣环境
本次買賣完成後，華苏科技成為上市公司控股的子公司，無其他新增联系關系方或联系關系買賣 。
（三）規范联系關系買賣的辦法
為規范本次買賣完成後的联系關系買賣，上市公司控股股东神码软件、间接控股股东神州控股许诺：
“1 、本公司及本公司節制的企業與神州信息之间不存在显失公允的联系關系交
易。
二、本次買賣完成後，本公司及本公司節制的企業将尽可能防止或削减與神州信息及其部属子公司之间的联系關系買賣，對付没法防止或有公道来由存在的联系關系買賣，将與上市公司依法签定規范的联系關系買賣协定，并依照有關法令、律例、規章、上市法则和其他規范性文件和上市公司章程的划定实行核准步伐；联系關系買賣代價按照與無联系關系瓜葛的自力第三方举行@不%b91k3%异或类%525R9%似@買賣時的代價肯定，包管联系關系買賣代價具备公平性；包管依照有關法令、律例、上市公司章程的划定实行联系關系買賣的信息表露义務。本公司包管晦气用联系關系買賣不法转移上市公司的資金、利润，晦气用联系關系買賣侵害非联系關系股东的长处。 ”
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第十二節 本次買賣触及的報批事項及危害提醒
1、標的資產的估值危害
本次買賣標的為華苏科技 96.03%股权，评估機構采纳收益法和市場法對華苏科技 100%股权举行评估，并采纳收益法作為终极评估成果。截至评估基准日2015 年 12 月 31 日，華苏科技全数权柄的评估值為 120,300.00 万元，评估增值97,022.61 万元，评估增值率 416.81% 。
本次標的資產的评估值较净資產账面價值增值较高，主如果因為標的資產具备较强的延续红利能力和将来事迹增加能力。因為评估進程的各类假如存在不肯定性，存在因将来現实环境與评估假如纷歧致，出格是宏觀經济的颠簸、财產政策的變革、市場竞争情况扭转等环境，使得標的資產将来红利程度达不到评估時的展望，致使呈現標的資產的估值與現实环境不符的情景。提请投資者注重本次買賣存在前述相干身分影响標的資產红利能力進而影响標的資產估值的危害。
2、事迹许诺的实現危害
本公司與事迹许诺方商定，華苏科技 2016 年至 2018 年实現的净利润（归属于母公司股东的扣除非常常性损益的净利润加之扣除税收影响後的與華苏科技正常谋划营業紧密亲密相干的搀扶基金、人材規划嘉奖、科技嘉奖款等当局补贴之和 ）别离不低于 5,760.00 万元、 7,100.00 万元、 8,840.00 万元。该红利许诺系事迹许诺方基于今朝的運营能力和将来的成长远景，并與上市公司协商會商做出的综合果断，终极可否实現将取决于行業成长趋向和事迹许诺方的谋划辦理能力。本次買賣存在许诺期内標的資產現实净利润达不到许诺净利润的危害。
3、摊薄公司即期回報的危害
本次買賣完成後，公司的总股本范围将進一步增大。本次拟收購的標的資產预期将為公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，按照信永中和出具的备考核阅陈述，本次買賣完成後，上市公司 2015 年的每股收益将由 0.38 元/股上升至 0.40 元/股。 可是若是標的資產将来谋划效益不及预期， 公司每股收益可能存在被摊薄的危害，提示投資者存眷本次資產重组可能摊薄即期回報的危害。
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四 、客户集中及流失危害
陈述期内，華苏科技的前五大客户收入别离為 27,185.17 万元、 36,766.22 万元和 7,823.89 万元，占当期業務收入的比重别离為 99.55% 、 98.84%和 96.73% 。華苏科技重要從事通讯收集技能辦事，行業终端客户為三大電信運营商。同時，華苏科技作為第三方技能辦事企業也會從電信装备廠商承接部門终极辦事于運营商的收集优化营業，是以，華苏科技重要客户集中是通讯收集技能辦事行業的特色，具备公道性。
别的，因為客户集中的行業特色，電信運营商及装备廠商具备较着的上風职位地方，客户選擇網优辦事供给商的空间较大。固然華苏科技已與現有客户创建较為不乱的互助瓜葛，可是若将来現有客户的采購政策產生重大扭转，再也不向華苏科技采購辦事，将對華苏科技的营業成长發生重大影响，敬请投資者注重。
5、應收账款危害
陈述期末，華苏科技的應收账款账面價值别离為 18,616.14 万元、 21,143.04万元和 19,216.86 万元，占当期末資產总额的比例别离為 66.75% 、 54.22%和44.15% 。截至 2016 年 3 月 31 日，账龄 1 年之内的應收账款占應收账款总额的比例為 88.77% 。陈述期末，華苏科技應收账款增幅较大，重要由于華苏科技收入大幅增加而至。固然華苏科技應收账款的账龄较為公道，且客户重要為電信運营商、電信装备廠商，資金气力较强，企業信用杰出，但快速增加的應收账款對華苏科技的营運資金造成较大影响，若是產生應收账款不克不及定期或没法收回的环境，華苏科技将面對活動資金欠缺、红利能力下滑的危害。
6、焦點技能职員流失危害
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技能人材是通讯收集技能辦事行業的焦點資本，焦點技能职員的不乱對華苏科技的快速成长具备首要影响。華苏科技持久專注于收集优化行業，培育了一批精晓多制式通讯收集技能的高本质人材。固然華苏科技的焦點技能團队较為不乱，并已创建多条理的技能人材培育和鼓励機制，但如果将来華苏科技部門焦點技能人材流失，将對華苏科技谋划造成较大的晦气影响，敬请投資者注重。
7、商誉减值危害
按照相干企業管帐准则，在非统一節制下的企業归并中，采辦方對归并本錢大于归并中获得的被采辦方可识别净資產公平價值份额的差额，理当确認為商誉。本次買賣中，上市公司拟采辦華苏科技 96.03%股权，组成非统一節制下企業归并，在公司归并資產欠债表确認 91,248.45 万元的商誉。按照企業管帐准则划定，本次買賣構成的商誉不作摊销处置，但需在将来每一年年底時举行减值测试。若是標的資產将来谋划状态恶化，将有可能呈現商誉减值，從而對公司当期损益造成晦气影响，提请投資者注重。
8、股市危害
股票市場代價颠簸不但取决于企業的谋划事迹，還遭到宏觀經济周期、利率、資金供求瓜葛等身分的影响，同時也會因國际、海内政治經济情势及投資者生理身分的變革而發生颠簸。是以，股票買賣是一种危害较大的投資勾当，投資者對此應有充实筹备。公司本次買賣必要中國證监會的批准，且批准時候存在不肯定性，在此時代股票市場代價可能呈現颠簸，從而给投資者带来必定的危害。
9、對外劳務采購危害
華苏科技重要從事收集优化及收集工程保护营業，其項目履行触及的工种较多，為解决部門根本性、反复性工种的职員需求問题及項目临時性的职員欠缺問题，華苏科技經由过程劳務差遣及劳務外协情势對外采購部門劳務。固然華苏科技已创建较為完美的用工轨制及項目质量管控轨制，陈述期内華苏科技也不存在因劳務差遣职員或劳務外协职員激發的质量胶葛，可是華苏科技依然存在因劳務采購不实時致使項目职員欠缺或质量管控不严致使辦事质量胶葛的危害，敬请投資者注重。
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10、不克不及获得及格供给商資历的谋划危害
華苏科技與中兴通信、華為、爱立信互助時候较长，在辦事進程中创建了杰出的互助和相信瓜葛，颠末多年的尽力，華苏科技已成為上述装备廠商客户的不乱供给商。今朝，華苏科技與中兴通信、華為及爱立信签订的框架辦事协定均处于有用期内，估计将来续展不存在重大停滞。但如果将来上述装备廠商客户的采購政策產生重大扭转或因華苏科技营業质量下滑，致使華苏科技再也不属于上述装备廠商客户的及格供给商，将對華苏科技的营業成长發生重大影响，敬请投資者注重。
11、税收优惠政策變革的危害
標的公司全数股权價值在将来可以或许继续享受所得税税收优惠政策的情景下，估值為 120,300.00 万元；如標的公司自現有高新技能認定有用期满後再也不享受高新技能企業所得税优惠及研發用度所得税加计扣除税收优惠，则全数股权估值将變動為 101,300.00 万元，较今朝估值降低 15.79% 。固然按照《關于修订印發<高新技能企業認定辦理法子>的通知》（國科發火〔2016〕 32 号）划定的高新技能企業認定前提和相干尺度，并連系華苏科技的将来成长趋向，估计標的公司将来仍能得到高新技能企業所得税优惠，但如将来國度相干税收优惠政策產生重大變革或標的公司相干税收优惠政策資历复审不克不及經由过程，将會對標的公司的谋划事迹發生晦气影响，敬请泛博投資者注重危害。
十2、事迹许诺方的违约危害
本次買賣中，事迹许诺方获得的買賣對價占買賣對價总额比例為 90.19% ，此中事迹许诺方获得的股分對價占買賣對價总额的比例為 48.36% 。同時，事迹许诺方經由过程本次買賣获得的股分锁按期较长，可以或许笼盖事迹许诺刻日。别的，事迹许诺方具备较强的經济气力，杰出的信誉根本，事迹许诺方對付事迹抵偿义務均承当連带责任。是以，本次買賣中的事迹抵偿义務辦法具备较强的可实現性。可是若是標的公司将来谋划事迹较差，致使事迹抵偿责任较大或是事迹许诺方的小我資信环境恶化，事迹许诺方仍存在违背事迹抵偿义務的危害，敬请投資者注重。
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十3、關于運营贸易務向铁塔公司转移酿成的谋划危害
今朝，收集优化营業仍由運营商賣力，若将来運营商将相干收集优化营業向铁塔公司转移，華苏科技继续從事收集优化营業必要获得铁塔公司相干营業的供给商資历。華苏科技現已經由过程铁塔公司部門营業供给商資历预审，且凭仗其現有的技能上風、項目履历上風，估计将来获得铁塔公司的相干营業供给商資历不存在本色性停滞，但因為天資审查和招標成果存在不肯定性，如未能顺遂获得供给商資历将對華苏科技的营業成长發生重大影响，敬请投資者注重。
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第十三節 其他重大事項
1、本次買賣完成後，上市公司是不是存在資金、資產被現实節制人或其他联系關系人占用的情景；是不是存在為現实節制人或其他联系關系人供给担保的情景
本次買賣完成前，上市公司不存在資金、資產被現实節制人、控股股东及其联系關系人占用的情景，不存在為現实節制人及其联系關系人供给担保的环境。
本次買賣完成後，上市公司現实節制人、控股股东未產生變革，上市公司不存在因本次買賣致使資金、資產被現实節制人、控股股东及其联系關系人占用的情景，不存在為現实節制人及其联系關系人供给担保的环境。
2、上市公司欠债布局是不是公道，是不是因本次買賣大量增长欠债的环境
本次買賣完成先後， 上市公司的欠债布局及重要财政数据以下：
单元：万元
2016.3.31 2015.12.31
項目 本次買賣前 本次買賣後 本次買賣前 本次買賣後
資產总额 723,345.12 859,906.47 737,166.09 869,356.78
欠债总额 392,839.68 412,054.95 407,115.22 423,079.97
資產欠债率 53.64% 47.92% 55.23% 48.67%
活動比率 1.47 1.50 1.47 1.50
速動比率 1.14 1.16 1.18 1.20
本次買賣後，上市公司的归并報表資產欠债率降低，活動比率、速動比率有所上升，本錢布局和偿债能力連结较高的平安性。
3、上市公司近来十二個月内產生的資產買賣及與本次買賣的瓜葛
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按照《重组辦理法子》划定，上市公司在 12 個月内@持%b81jh%续對统%72yB4%一@或相干資產举行采辦、出售的，以其累计数别离计较响應数额。已依照本法子的划定體例并表露重大資產重组陈述书的資產買賣举動，不必纳入累计计较的范畴，但本法子第十三条划定情景除外。買賣標的資產属于统一買賣方所有或節制，或属于不异或附近的营業范畴，或中國證监會認定的其他情景下，可以認定為统一或相干資產。
本次買賣前 12 個月内，神州信息產生的資產采辦或出售环境详细以下：
一、收購北京中智创展辦理咨询有限公司（如下简称“中智咨询”） 100%股权
2015 年 6 月，神州信息全資子公司神州数码體系集成辦事有限公司與西藏京通投資辦理有限公司（如下简称“京通投資”）签定股权收購协定，商定神州数码體系集成辦事有限公司收購京通投資持有的中智咨询 100%股权。中智咨询主营营業為投資辦理，其部属公司持有衡宇等資產。
二、收購北京旗硕基業科技股分有限公司（如下简称“旗硕科技”）股权并增資
2015 年 7 月，神州信息全資子公司北京中农信达信息技能有限公司（如下简称“中农信达”）、张丹丹、冯健刚、王宇飞與赖望峰、徐立新、熊雯、北京北航天汇科技孵化器有限公司、林傳峰、郭青、张超、宋鹏、陶光忠、北京祥硕投資辦理中间（有限合股）签订股权讓渡及增資协定，协定商定中农信达、张丹丹、冯健刚、王宇飞經由过程股权讓渡及增資的方法别离得到北京旗硕基業科技股分有限公司 40.81% 、 3.40% 、 3.40% 、 3.40% 的股权，共计 51.01% 。
旗硕科技主营营業為供给現代农業出產管控和质量追溯的智能硬件及监测平台、农業云大数据辦事等辦事。
三、介入設立湖南中农信达信息科技有限公司（如下简称“湖南中农信达”）
2015 年 7 月，中农信达與袁隆平农業高科技股分有限公司（如下简称“隆平高科”）同组建建立湖南中农信达，此中，中农信达出資比例為 60% 。
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湖南中农信达谋划范畴為软件開辟；软件技能讓渡；软件技能辦事；電子商務平台的開辟扶植；信息體系集成辦事；信息技能咨询辦事；数据处置和存储辦事；数字内容辦事；测绘辦事；生物技能推行辦事；信息電子技能辦事；农業技能開辟辦事、咨询、交换辦事、讓渡辦事。
四、介入設立贵州中农信达信息技能有限公司（如下简称“贵州中农信达”）
2015 年 7 月，中农信达與贵州厚森投資辦理有限公司（如下简称“厚森投資”）配合组建建立贵州中农信达，此中，中农信达出資比例為 60% 。
贵州中农信达谋划范畴為：法令、律例、國務院决定例定制止的不得谋划；法令、律例、國務院决定例定理当允许（审批）的，經审批構造核准後凭允许（审批）文件谋划;法令、律例、國務院决定例定無需允许（审批）的，市場主體自立選擇谋划。
五、介入設立天津君联林海企業辦理咨询合股企業（有限合股）（如下简称
“君联咨询”）
2015 年 11 月，神州信息部属子公司上海神州数码信息技能辦事有限公司與
北京君联同志投資参谋合股企業（有限合股）、北京君联茂林股权投資合股企業
（有限合股）、上海資乘投資辦理有限公司、李世雷、王杰配合設立天津君联林
海企業辦理咨询合股企業（有限合股），此中上海神州数码信息技能辦事有限公
司出資 3,752.25 万元，占总出資额的 25.00% 。
君联咨询谋划范畴為：企業辦理咨询。（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋划勾当）。
六、介入設立杨凌农業云辦事有限公司（如下简称“杨凌农業云”）
2016 年 2 月，神州信息、杨凌現代农業投資辦理有限公司、國度（杨凌）
农業技能转移中间、王冠華、王欣、张丹丹、冯建刚、王宇飞、赵军、胡伟共
同出資設立杨凌农業云，此中神州信息認缴出資 4,000 万元，占总出資额的
66.67% 。
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杨凌农業云的谋划范畴為：钻研、開辟农業互联網辦事相干利用软件及配套硬件；贩賣本公司所研發產物并供给售後辦事；供给农業互联網相干的咨询、開辟、技能、集成和相干售後辦事；农業云平台扶植；根本软件、利用软件代辦署理及辦事；從事信息體系集成配套计较機硬件及零件、收集装备、多媒體產物、電子信息產物、通信產物、辦公主動化装备、仪器仪表、電器及印刷照排装备的批發、收支口及相干营業；電子商務辦事及面向互联網农業的金融辦事；設計、建造、代辦署理、公布告白；企業策動及培训；承辦展览展現勾当；集會辦事；機器装备租赁（不含汽车租赁）；貨品收支口、技能收支口、代辦署理收支口；火车票贩賣代辦署理；門票贩賣代辦署理；航空機票贩賣代辦署理。
除以上資產買賣外，神州信息近 12 個月内未產生其他資產采辦或出售買賣。
經核對，華苏科技、中智咨询、旗硕科技、湖南中农信达、贵州中农信达、君联咨询及杨凌农業云不属于统一買賣方所有或節制，也不属于不异或附近的营業范畴。是以， 本次買賣前 12 個月内，神州信息產生的資產買賣举動無需纳入本次買賣的累计计较的范畴。
4、本次買賣對上市公司治理機制的影响
（一）本次買賣對公司治理布局的影响
在本次買賣完成前，公司已依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等律例及規章的划定创建了規范的法人治理機谈判自力運营的公司辦理體系體例，并制订了《股东大集會事法则》、《董事集會事法则》、《监事集會事法则》 和《信息表露事件辦理轨制》，已创建较為完备的内部節制轨制。上述轨制的制订與履行，保障了上市公司治理的規范性。
本次買賣完成後，本公司的股权布局将產生變革。本公司将依据相關法令律例的请求進一步完美公司法人治理布局，继续完美公司《股东大集會事法则》、《董事集會事法则》、《监事集會事法则》、《自力董事轨制》等規章轨制的扶植與施行，保护公司及中小股东的长处。
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（二）本次買賣對公司自力性的影响
本次買賣前，公司在营業、資產、职員、機谈判财政等方面與公司控股股东互相自力。本次買賣完成後，公司将严酷依照《公司法》、《證券法》等有關法令律例和《公司章程》的请求規范運作，继续連结职員、資產、财政、機構、营業的自力性，連结公司自力于控股股东和其他联系關系方。
别的，公司控股股东神码软件及间接控股股东神州控股均已出具《關于連结上市公司自力性的许诺函》： “在本次買賣完成後，包管上市公司在职員、資產、财政、機構及营業方面继续與本公司及本公司節制的其他企業彻底分隔，連结上市公司在营業、資產、职員、财政和機構方面的自力。 ”
5、上市公司的利润分派政策
本次買賣後，上市公司将继续履行現行的《公司章程》划定的利润分派政策，详细以下：
第一百七十九条 公司利润分派政策為：
（一）利润分派的原则
公司履行延续、不乱的的股利分派政策，综合斟酌投資者的公道投資回報和公司的久远成长。公司利润分派不得跨越累计可供分派利润的范畴，不得侵害公司延续谋划能力，并對峙以下原则：
一、按法定次序分派的原则；
二、存在未补充吃亏、不得分派的原则；
三、公司持有的本公司股分不得分派利润的原则。
（二）利润分派的步伐
公司辦理层、董事會應連系公司红利环境、資金需乞降股东回報计划提出公道的分红建议和预案，并經董事會审议通事後提请股东大會审议，由自力董事及监事會對提请股东大會审议的利润分派政策预案举行审核并出具书面定见。
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（三）利润分派的情势
公司可以采纳現金方法、股票方法、現金與股票相連系的方法，或法令、律例容许的其他方法分派股利，具有現金分红前提的，公司优先采纳現金分红的股利分派政策。
（四）現金分红的前提
一、公司该年度或半年度实現的可分派利润（即公司补充吃亏、提取公积金
後所余的税後利润）為正值、且現金流丰裕，施行現金分红不會影响公司後续持
续谋划；
二、公司累计可供分派利润為正值；
三、审计機構對公司的该年度财政陈述出具尺度無保存定见的审计陈述；
四、公司無重大投資規划或重大現金付出等事項產生（召募資金項目除外）。
重大投資規划或重大現金付出是指：公司将来十二個月内拟對外投資、收購資產或采辦装备的累计付出到达或跨越公司近来一期經审计净資產的 30% 。
（五）現金分红的比例实時间
在合适公司利润分派原则、知足上述現金分红前提、包管公司正常谋划和久远成长的条件下，公司将踊跃采纳現金方法分派股利，原则上每一年度举行一次現金分红。公司董事會可以按照公司红利状态及資金需求状态提议公司举行中期利润分派。
公司應連结利润分派政策的持续性和不乱性，在知足現金分红前提時，每一年以現金方法分派的利润應不低于昔時实現的可利润分派的 10% ，且肆意三個持续管帐年度内，公司以現金方法累计分派的利润很多于该三年实現的年都可分派利润的 30% 。
公司董事會理当综合斟酌所处行業特色、成长阶段、本身谋划模式、红利程度和是不是有重大資金付出放置等身分，提出差别化的現金分红政策：
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（ 1 ）公司成长阶段属成熟期且無重大資金付出放置的，举行利润分派時，現金分红在本次利润分派中所占比例最低應到达 80% ；
（2）公司成长阶段属成熟期且有重大資金付出放置的，举行利润分派時，現金分红在本次利润分派中所占比例最低應到达 40% ；
（3）公司成长阶段属成持久且有重大資金付出放置的，举行利润分派時，現金分红在本次利润分派中所占比例最低應到达 20% ；
公司成长阶段不容易區别但有重大資金付出放置的，可以依照前項划定处置。
公司在現实分红時详细所处阶段，由公司董事會按照详细情景肯定。
（六）股票股利分派的前提
公司在谋划环境杰出，而且董事會認為發放股票股利有益于公司全部股东总體长处時，可以提出股票股利分派预案，并經公司股东大會审议經由过程。股票股利分派可以零丁施行，也能够連系現金分红同時施行。采纳股票股利举行利润分派的，理当具备公司發展性、每股净資產的摊薄等真实公道身分。
（七）利润分派的决议计划步伐和機制
一、公司每一年利润分派预案由公司辦理层、董事會連系公司 章程的划定、红利环境、資金需乞降股东回報计划提出、制定，經董事會审议通事後提交股东大會核准。自力董事應答利润分派预案自力颁發定见并公然表露。
二、注册管帐師對公司财政陈述出具诠释性阐明、保存定见、没法暗示定见或否認定见的审计陈述的，公司董事會理当将致使管帐師出具上述定见的有關事項及對公司财政状态和谋划状态的影响向股东大會做出阐明。若是该事項對当期利润有直接影响，公司董事會理当按照就低原则肯定利润分派预案或公积金转增股本预案。
三、董事會审议利润分派详细方案時，理当当真钻研和论證公司利润分派的機會、前提和最低比例、调解的前提及其决议计划步伐请求等事宜，自力董事理当發表白确定见。 自力董事可以征集中小股东的定见，提出利润分派提案，并直接提交董事會审议。利润分派预案應由出席股东大會的股东或股东代辦署理人所持三分之二以上的表决权經由过程。
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四、公司董事會、股东大會在對利润分派政策举行决议计划進程中理当充实斟酌
自力董事和社會公家股股东的定见。股东大會對現金分红详细方案举行审议前，
理当通过量种渠道自動與股东出格是中小股东举行沟通和交换，充实听取中小股
东的定见和诉求，实時回答中小股东關切的問题。董事會、自力董事和合适相干
划定前提的股东可以征集股东投票权。同時在召開股东大會時，公司理当供给網
络投票等方法以便利中小股东介入股东大會表决。
五、董事會在决议计划和構成利润分派预案時，要具體记实辦理层建议、参會董事的讲话要點、自力董事定见、董事會投票表决环境等内容，并構成书面记实作為公司档案妥帖保留。
六、公司應严酷依照有關划定在年報、半年報中表露利润分派预案和現金分
红政策履行环境。如公司昔時红利且知足現金分红前提、但董事會未作呈現金利
润分派方案的，董事會應在年度陈述中具體阐明未提呈現金分红的缘由、未用于
現金分红的資金保存公司的用处和利用規划。公司自力董事、监事會應答此颁發
明白定见。
七、监事會應答董事會和辦理层履行公司利润分派政策和股东回報计划的情
况及决议计划步伐举行监視，并應答年度内红利但未提出利润分派的预案，就相干政
策、计划履行环境颁發專項阐明和定见。
八、公司按照出產谋划环境、投資计划和持久成长的必要确需调解或變動利润分派政策和股东分红回報计划的，理当知足公司章程划定的前提，颠末具體论證後，实行响應的决议计划步伐，并經出席股东大會的股东所持表决权的 2/3 以上經由过程，调解後的利润分派政策不得违背相干法令律例、規范性文件、章程的有關划定。
6、本次買賣触及的相干主體交易上市公司股票的自查环境
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本次買賣自查時代為 2015 年 9 月 23 日至 2016 年 3 月 23 日（公司停牌日）。本次的自查范畴包含：上市公司及其董事、监事、高档辦理职員，買賣對方及其董事、监事、高档辦理职員（或重要賣力人），相干中介機構及其他知悉本次重大資產買賣黑幕信息的法人和天然人，和上述相干职員的直系支属（直系支属指配头、怙恃、年满 18 周岁的成年後代），如下合称“ 自查范畴内助員”。
自查時代，西南證券交易上市公司股票的环境详细以下：
買賣日期 買入/賣出 買賣数目（股） 成交均價（元/股） 成交金额（元）
2016/1/27 買入 11,500.00 26.1220 300,408.00
2016/1/28 賣出 11,500.00 24.70 284,034.00
除上述环境外，本次資產重组触及的相干主體在本次股票停牌日（2016 年 3月 23 日）前六個月至今，不存在交易神州信息股票的举動；亦不存在泄漏有關信息或建议别人交易神州信息股票或把持神州信息股票等制止買賣的举動。
西南證券的交易股票举動系在未知悉本次買賣的环境下自力作出的果断，不存在操纵黑幕信息買賣的环境，西南證券關于本次交易股票的许诺详细以下：
“本公司上述交易神州信息股票的账户是資管综合营業部账户，上述買賣為
本公司按照本身的投資计谋和上市公司公然信息而做的選股举動，未對该只股票零丁操作，不属于操纵黑幕動静從事證券買賣的举動。 ”
7、公司股票持续停牌前股價颠簸环境的阐明
依照中國證监會《關于規范上市公司信息表露及相干各方举動的通知》的请求，神州信息對持续停牌前股票代價颠簸的环境举行了自查，成果以下：
2016 年 3 月 23 日，神州信息因操持重大不肯定事項，向厚交所申请股票停牌，并于 2016 年 3 月 30 日公布資產重组通知布告，神州信息的股票起头持续停牌。
神州信息股票持续停牌前第 21 個買賣日（即 2016 年 2 月 23 日）的收盘代價為 30.09 元/股。神州信息股票持续停牌前一買賣日（即 2016 年 3 月 22 日）的收盘代價為 29.18 元/股，停牌前 20 個買賣日累计跌幅為 3.02% 。
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2016 年 2 月 23 日至 2016 年 3 月 22 日，深證综合指数（399106.SZ）自 1,877.19點增至 1,880.78 點，累计涨幅為 0.19% ；神州信息属于软件和信息技能辦事行業，證监會软件信息技能指数（代码： 883169.WI） 2016 年 2 月 23 日至 2016 年 3 月22 日，信息技能（證监會）指数從 8,802.38 點降低至 8,672.11 點，累计跌幅為1.48% 。
經核對，本公司認為：剔除大盘身分（深證综合指数）後，神州信息股票在持续停牌前 20 個買賣日累计跌幅為 3.22% ；剔除同業業板块身分後，神州信息股票在持续停牌前 20 個買賣日累计跌幅為 1.54% ，均未到达《關于規范上市公司信息表露及相干各方举動的通知》（證监公司字[2007]128 号）第五条划定的相干尺度。
8、本次買賣的相干主體和證券辦事機構不存在根据《關于增强與上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系的暂行划定》第十三条不得介入任何上市公司重大資產重组的情景的阐明
上市公司及其控股股东和上述機構的董事、监事、高档辦理职員，買賣對方及上述主體節制的機構，為本次買賣供给辦事的中介機構及其經辦职員，不曾因涉嫌與資產重组相干的黑幕買賣被立案查询拜访或立案侦察且還没有了案，近来36 個月内不曾因與資產重组相干的黑幕買賣被中國證监會作出行政惩罚或司法構造依法究查刑事责任。
本次買賣中前述主體均不存在《關于增强與上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系的暂行划定》第十三条不得介入任何上市公司資產重组情景。
9、其他影响股东及其他投資者做出公道果断的、有關本次買賣的所有信息
公司严酷依照相干法令律例的请求，实時、周全、完备的對本次買賣相干信息举行了表露，無其他應表露而未表露的可以或许影响股东及其他投資者做出公道果断的有關本次買賣的信息。
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第十四節 自力董事及中介機構關于本次買賣的定见
1、自力董事定见
按照《深圳證券買賣所股票上市法则》、《關于在上市公司创建自力董事轨制的引导定见》等法令律例及《公司章程》的有關划定，公司的自力董事，本着当真、賣力的立場，核阅了公司董事會供给的關于本次買賣的所有相干文件，基于自力果断态度，對本次買賣颁發以下自力定见：
“1 、公司本次買賣所触及的相干议案經公司第七届董事會 2016 年第三次临
時集會审议經由过程。董事會集會的招集召開步伐、表决步伐及方法合适國度有關法令、律例、規范性文件及《公司章程》的划定。
二、《神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募
配套資金陈述书（草案）》及其擇要、《神州数码信息辦事股分有限公司刊行股
份及付出現金采辦資產协定》、《神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及支
付現金采辦資產之事迹许诺與抵偿协定》合适《公司法》、《證券法》、《上市
公司重大資產重组辦理法子》及其他有關法令、律例和中國證监會公布的規范性
文件的划定，本次買賣方案具有可操作性。
三、本次買賣合适《關于規范上市公司重大資產重组若干問题的划定》第四
条相干划定。
四、公司按照《關于首發及再融資、重大資產重组摊薄即期回報有關事項的
引导定见》（中國證券监視辦理委員會通知布告[2015]31 号）的有關划定，就公司本
次非公然刊行股票事宜對即期回報摊薄的影响举行了阐發并提出了详细的弥补
回報辦法。咱们認為，公司關于非公然刊行股票對即期回報摊薄的影响的分
析，相干弥补回報辦法合适《國務院辦公厅關于進一步增强本錢市場中小投資者
正当权柄庇护事情的定见》（國辦發[2013]110 号）、《國務院關于進一步促成
本錢市場康健成长的若干定见》（國發[2014]17 号）和《關于首發及再融資、重
大資產重组摊薄即期回報有關事項的引导定见》（中國證券监視辦理委員會通知布告
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[2015]31 号）等有關法令、律例和中國證监會公布的規范性文件的划定，合适公
司及股东的长处。
五、公司董事和高档辦理职員按照《關于首發及再融資、重大資產重组摊薄
即期回報有關事項的引导定见》（中國證券监視辦理委員會通知布告[2015]31 号）的
有關划定，就公司本次非公然刊行股票事宜對即期回報弥补辦法可以或许获得确切
实行作出了许诺。咱们認為，公司董事和高档辦理职員關于非公然刊行股票摊
薄即期回報弥补辦法的许诺合适《國務院辦公厅關于進一步增强本錢市場中小投
資者正当权柄庇护事情的定见》（國辦發[2013]110 号）、《國務院關于進一步
促成本錢市場康健成长的若干定见》（國發[2014]17 号）和《關于首發及再融資、
重大資產重组摊薄即期回報有關事項的引导定见》（中國證券监視辦理委員會公
告[2015]31 号）等有關法令、律例和中國證监會公布的規范性文件的划定，合适
公司及股东的长处。
六、公司本次買賣不组成联系關系買賣，预會董事對相干议案举行了表决，表决步伐合适有關律例和《公司章程》的划定。
七、關于本次買賣触及的评估事項，咱们認為：
（ 1 ）公司本次買賣礼聘的评估機構北京中同華資產评估有限公司具备證券营業資历，且评估機構的選聘步伐合規；评估機構、經辦评估師與评估工具及相干方之间不存在联系關系瓜葛，具备充实的自力性。
（2）评估機構對標的資產举行评估所采纳的评估假如条件依照國度相干法
律律例履行，综合斟酌了市場评估進程中通用的老例和准则，合适评估工具的
現实环境，评估假如条件具备公道性。
（3）本次评估目標是為公司本次買賣供给公道的作價根据，本次评估按照國度律例及行業規范的请求，遵守了自力性、客觀性、科學性、公道性等原则，依照公認的資產评估法子對標的資產举行了评估，评估法子的選擇得当，评估法子與评估目標相干。
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（4）本次買賣触及標的資產的代價系参照北京中同華資產评估有限公司出具的评估陈述的成果，由两邊协商肯定。標的資產的评估及買賣订價公道、公平，不存在侵害公司及公司股东，出格是中小股东的长处的情景。
八、本次買賣有益于提高公司資產质量、改良财政状态、加强延续红利能力,
有益于公司加强抗危害能力。本次買賣對公司及全部股东公允、公道，不存在
侵害公司及股东， 出格是中小股东长处的情景。
九、本次買賣尚须公司股东大會审议經由过程，尚须中國證监會批准。 ”
2、自力财政参谋定见
本公司礼聘长江保薦作為本次買賣的自力财政参谋，按照《證券法》、《公司法》、《重组辦理法子》等法令律例的划定和中國證监會的请求，长江保薦出具的自力财政参谋核對定见的结论性定见為：
“一、神州信息本次買賣方案合适《重组辦理法子》、《重组若干問题的划定》
及《格局准则第 26 号》等法令、律例及規范性文件的划定；
二、本次買賣標的資產的订價原则公平，非公然刊行股分的订價方法和刊行代價合适中國證监會的相干划定，不存在侵害上市公司和股东正当权柄的情景；
三、本次拟采辦的標的資產权属清楚；本次買賣的施行将有益于提高上市公司資產质量和红利能力、改良上市公司财政状态、加强上市公司延续谋划能力，合适上市公司及全部股东的长处；
四、陈述书及相干信息表露文件合适法令、律例和證监會和厚交所的相干規
定，所表露的信息真实、正确、完备，不存在子虚记录、误导性報告或重大
漏掉。 ”
3、法令参谋定见
本公司法令参谋認為： “本次買賣的各方均具有举行買賣的主體資历；本次買賣的方案合适《公司法》、《證券法》、《重组辦理法子》、《證券刊行辦理法子》等法令、律例和規范性文件划定的各項步伐性和本色性前提；本次買賣所触及的各項协定内容真实、正当、有用，在协定商定的相干前提全数成绩時见效；買賣標的权属清楚，不存在產权胶葛和潜伏胶葛；截至本《法令定见书》出具之日，本次買賣各方已实行了法定的信息表露义務，不存在未依照法令划定实行信息表露义務的情景；本次買賣已获得神州信息董事會、股东大會核准，尚需中國證监會批准。
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第十五節 本次買賣相干的中介機構
1、自力财政参谋
名称： 长江證券承销保薦有限公司
地點： 中國（上海）自由商業实验區世纪大道 1589 号长泰國际金
融大厦 21 层法定代表人： 王承军
接洽人： 王初、 张丽丽
2、法令参谋
名称： 北京市康达状師事件所
地點： 北京市向陽區幸福二村 40 号 C 座 40-3 五层
賣力人： 付洋
3、审计機構
名称： 信永中和管帐師事件所（特别平凡合股）
地點： 北京市东城區向陽門北大街 8 号富華大厦 A 座 9 层
賣力人： 叶韶勋
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4、標的公司資產评估機構
名称： 北京中同華資產评估有限公司
地點： 北京市东城區永定門西滨河路 8 号院 7 楼中海地產广場西塔
3 层
法定代表人： 李伯陽
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第十六節 董事、监事、高档辦理职員及相干中介機構的
声明
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公司全部董事、监事及高档辦理职員声明
本公司全部董事、监事及高档辦理职員许诺《神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书》及其擇要不存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，并對真实性、正确性、完备性承当個體和連带的法令责任。
全部董监高具名：
_________________ _________________ __________________
郭 為 林 杨 周一兵
_________________ _________________ __________________
辛 昕 高 源 王能光
_________________ _________________ __________________
杨晓樱 罗振邦 吕本富
_________________ _________________ __________________
牛 卓 孙铁成 许克勤
_________________ _________________ __________________
厉 军 张丹丹 何文潮
_________________ _________________ __________________
王 燕 李鸿春 李侃遐
_________________ _________________ __________________
王德伟 刘盛蕤 刘 遥
_________________ _________________
任 军 崔晓天 徐 啸
神州数码信息辦事股分有限公司
2016 年 11 月 3 日
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自力财政参谋声明
本公司及經辦职員赞成《神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书》及其擇要援用本公司出具的自力财政参谋陈述之结论性定见，并對所引述内容举行了核阅，确認该陈述书及擇要不致因援用的上述内容而呈現子虚记录、误导性報告或重大漏掉，并對其真实性、正确性和完备性承当响應的法令责任。
項目协辦人： ______________
李利刚
項目主理人： _____________ _____________
王初 张丽丽
部分賣力人： _______________
何君光
内核賣力人： ______________
孙玉龙
法定代表人： ______________
王承军
长江證券承销保薦有限公司
2016 年 11 月 3 日
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法令参谋声明
本状師事件所及經辦状師赞成《神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书》援用本所出具的法令定见书之结论性定见，并對所引述内容举行了核阅，确認该陈述书不致因援用的上述内容而呈現子虚记录、误导性報告或重大漏掉，并對其真实性、正确性和完备性承当响應的法令责任。
賣力人（或授权代表）：
付 洋
經辦状師：
王華鹏
經辦状師：
龙 潇
北京市康达状師事件所
2016 年 11 月 3 日
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财政审计機構声明
本管帐師事件所及經辦注册管帐師赞成《神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书》中援用本所出具的相干审计陈述和审核陈述之结论性定见，并對所引述内容举行了核阅，确認该陈述书不致因援用 的上述内容呈現子虚记录、误导性報告或重大漏掉，并對其真实性、正确性和完备性承当响應的法令责任。
賣力人（或授权代表）：
叶韶勋
經辦注册管帐師：
唐 炫
經辦注册管帐師：
唐 静
信永中和管帐師事件所（特别平凡合股）
2016 年 11 月 3 日
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資產评估機構声明
本公司及經辦資產评估師赞成《神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书》中援用本公司出具的相干資產评估陈述书之结论性定见，并對所引述内容举行了核阅，确認该陈述书不致因援用的上述内容呈現子虚记录、误导性報告或重大漏掉，并對其真实性、正确性和完备性承当响應的法令责任。
法定代表人（或授权代表）：
赵 强
經辦评估師：：
管伯渊
經辦评估師：：
宋恩杰
北京中同華資產评估有限公司
2016 年 11 月 3 日
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第十七節 备查文件
1、备查文件
一、 神州信息關于本次資產重组的董事會决定；
二、 神州信息關于本次資產重组的监事會决定；
三、 神州信息自力董事關于本次資產重组的自力定见；
四、神州信息關于本次資產重组的股东大會决定；
五、本次買賣触及的《采辦資產协定》、《事迹许诺與抵偿协定》。
六、標的資產2014年度、 2015年度和2016年1-3月 财政報表及审计陈述。
七、標的資產评估陈述、评估阐明。
八、 上市公司2015年度和2016年1-3月备考核阅陈述。
九、 北京市康达状師事件所關于神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金的法令定见书；
十、 北京市康达状師事件所關于神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金的弥补法令定见书（一） ；
十一、北京市康达状師事件所關于神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及
付出現金采辦資產并召募配套資金的弥补法令定见书（二）；
1二、 长江證券承销保薦有限公司關于神州数码信息辦事股分有限公司刊行股
份及付出現金采辦資產并召募配套資金之自力财政参谋陈述；
1三、长江證券承销保薦有限公司關于神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金之弥补财政参谋定见；
1四、信永中和管帐師事件所（特别平凡合股）關于神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分采辦資產并召募配套資金反馈定见的复兴
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神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书
1五、北京中同華資產评估有限公司《關于對中國證监會行政允许項目审查一
次反馈定见通知书（ 161916号）的回答》
2、备查地址
投資者可在本陈述书登载後至本次買賣完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下战书2:00-5:00，于以下地址查阅上述文件。
一、神州数码信息辦事股分有限公司
接洽地點：北京市海淀區姑苏街 16 号神州数码大厦
接洽人：王燕
二、 长江證券承销保薦有限公司
接洽地點： 北京市西城區金融街 33 号通泰大厦 B 座 15 层
傳真： 010-57065375
接洽人： 王初、 张丽丽
三、指定信息表露報刊：《證券時報》
四、指定信息表露網址： 巨潮資讯網
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神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书
（此页無正文，為《神州数码信息辦事股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金陈述书》之签章页）
法定代表人：
郭 為
神州数码信息辦事股分有限公司
2016 年 11 月 3 日
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發表於 2022-6-27 16:14:51
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