中國外运(601598)_公司公告_中國外运關于收購...

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股票代码：601598     股票简称：中外洋运     编号：临2019-048号

中外洋运股分有限公司關于收購KLG Europe H淡斑霜,olding B.V.部属物流

公司100%股权的通知布告

本公司董事會及全部董事包管本通知布告内容不存在任何子虚记录、误导性报告或重大漏掉，并對其内容的真实性、正确性和完备性承當個體及连带责任。

? 收購标的：KLG Europe Holding B.V.（如下简称“KLG Holding”）現实節制的7家物流营業公司（如下合称“标的公司”），标的公司具有高密度且不乱的欧洲陸上运输收集，兼具零散混装及零担貨运操作的怪异模式。标的公司详细包含：

（1）注册于荷兰的KLG Europe Eersel B.V. 、KLG Europe Rotterdam B.V.和KLG Europe Venlo B.V.（如下合称“荷兰标的公司”）；

（2）注册于罗马尼亚的KLG Invest Europe SRL、KLG Europe Logistics SRL和KLG Trucking SRL（如下合称“罗马尼亚标的公司”）；

（3）注册于英國的KLG Europe Bradford Limited（如下简称“貨運,英國标的公司”）。

? 收購代價：估计不高于385,693,735欧元（约合3,005,904,124元人民币）。

? 本次買卖不组成联系關系買卖，不组成重大資產重组，買卖施行不存在重大法令停滞。

? 本次買卖已中外洋运股分有限公司（如下简称“本公司”）第二届董事

會第十四次集會审议經由過程，尚需获得欧盟成员國反垄断申报核准，并于中國境内实行向手機a片,國度成长和鼎新委员會及商務部陈述或存案的步伐。

? 本次買卖無需提交股东大會审议。

完成尚存在不肯定性。同時，本次收購後，标的公司事迹可能面對宏观情况、汇率颠簸、谋划辦理等不肯定身分的影响，本次收購存在必定的投資危害。敬请泛博投資者注重投資危害。

1、買卖概述

2019年9月26日，本公司召開第二届董事會第十四次集會审议經由過程了《關于收購欧洲KLG公司股权項目标议案》，赞成收購欧洲KLG Holding部属子公司股权項目标总體方案，包含買卖布局、買卖方法、收購對價等。按照上述董事會决定，本公司于荷兰设立全資子公司SPV一、SPV二、SPV3，并分两步向KLG Holding及其現实節制的部属公司收購标的公司100%股权。第一步交割由SPV2和SPV3收購标的公司100%的股权，同時，SPV2向KLG Holding刊行其20%的股权；第二步交割由SPV1向KLG Holding收購其所持20%的SPV2股权。本次買卖收購代價估计不高于385,693,735欧元（约合人民币3,005,904,124元）。本公司全資子公司招商局船務企業有限公司（如下简称“招商船企”）為本次買卖的買方供给如约包管。

本次買卖的卖方為KLG Holding及其現实節制的6家部属公司（如下合称“卖方”），包含：

（1）荷兰标的公司股东KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V.、KLG EuropeVastgoed Venlo II B.V. 和KLG Europe Vastgoed Eersel B.V. （如下合称“荷兰卖方”）；

（2）罗马尼亚标的公司股东KLG Europe International B.V.、KLG Holding和KLG Europe Rom Imobiliare SRL（如下合称“罗马尼亚卖方”）；

（3）英國标的公司股东KLG Europe UK Ltd.（如下简称“英國卖方”）。

2019年9月27日，SPV1和SPV二、卖方與招商船企签订了《股权交易协定》。

本次買卖已本公司第二届董事會第十四次集會审议經由過程，本次買卖無需提交股东大會审议，尚需获得欧盟成员國反垄断申报核准，并于中國境内实行向國度成长和鼎新委员會及商務部陈述或存案的步伐。

2、買卖對方根基环境

（一）荷兰卖方

（1）KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V. 注册于荷兰，注册号為12035920，為KLG Holding現实節制的部属企業。

（2）KLG Europe Vastgoed Venlo II B.V. 注册于荷兰，注册号為17208740，為KLG Holding現实節制的部属企業。

（3）KLG Europe Vastgoed Eersel B.V. 注册于荷兰，注册号為17005255，為KLG Holding現实節制的部属企業。

上述荷兰卖方主营营業為运输及物流業，包含具有及租赁物流房地產。

（二）罗马尼亚卖方

（1）KLG Holding注册于荷兰，注册号為17070277，主营营業為运输及物流業。

（2）KLG Europe International B.V. 注册于荷兰，注册号為17023221，主营营業為运输及物流業，為KLG Holding現实節制的部属企業。

（3）KLG Europe Rom Imobiliare SRL注册于罗马尼亚，注册号為16539371，主营营業為运输及物流業，包含具有及租赁物流房地產，為KLG Holding現实節制的部属企業。

（三）英國卖方

KLG Europe UK Ltd.注册于英國，注册号為4489713，主营营業為运输及物流業，包含具有及租赁物流房地產，為KLG Holding現实節制的部属企業。

上述卖方均為KLG Holding及其現实節制的部属企業，與本公司無联系關系瓜葛。上述卖方谋划环境正常，具有如约能力。同時，KLG Holding為《股权交易协定》項下其他卖方供给如约包管。

3、買卖标的根基环境

（一）買卖标的

一、買卖种别：股权收購

二、買卖标的根基环境

（1）荷兰标的公司根基环境

i. KLG Europe Eersel B.V. 為1978年注册于荷兰的有限责任公司，注册号為17042050，主营营業為公路运输辦事。

ii. KLG Europe Rotterdam B.V. 為1993年注册于荷兰的有限责任公司，注册号為17078290，主营营業為海运貨代、物流及仓储辦事。

iii. KLG Europe Venlo B.V. 為1978年注册于荷兰的有限责任公司，注册号為12017610，主营营業為公路貨剝瓜子機,运辦事、物流及仓储辦事。

（2）罗马尼亚标的公司根基环境

i. KLG Invest Europe SRL 為2012年注册于罗马尼亚的有限责任公司，注册号為30647425，主营营業為运输及物流業。

ii. KLG Europe Logistics SRL 為2004年注册于罗马尼亚的有限责任公司，注册号為16539363，主营营業為貨代辦事（公路/海运/空运）、物流及仓储辦事。

iii. KLG Trucking SRL 為2012年注册于罗马尼亚的有限责任公司，注册号為30689919，主营营業為运输及物流業。

（3）英國标的公司根基环境

KLG Europe Bradford Limited 為1985年注册于英國的有限责任公司，注册号為01965680，主营营業為貨代辦事（公路/海运/空运）、物流及仓储辦事。

（4）标的公司股权环境