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標題: 诚志股份:北京市重光律師事務所關于公司發行股份及支付現金購買... [打印本頁]

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作者: admin    時間: 2022-6-27 16:18
標題: 诚志股份:北京市重光律師事務所關于公司發行股份及支付現金購買...
北京市重光状師事件所

号中國铁通團體东區七层

中國·北京市西城區金融大街广宁伯 2

邮编：  100033

傳真：  (010)52601075

目   录

目   录.................................................................................................................................. 1

释  义.................................................................................................................................. 2

声明事項.............................................................................................................................. 6

正  文.................................................................................................................................. 8

1、本次買賣的方案.......................................................................................................... 8

2、本次買賣的核准和授权............................................................................................ 13

3、 本次買賣各方的主體資历........................................................................................ 17

4、本次買賣的相干协定................................................................................................ 35

5、本次買賣的標的資產................................................................................................ 48

6、召募資金投資項目 .................................................................................................... 87

7、本次買賣触及的债权债務处置................................................................................ 89

8、本次買賣触及的联系關系買賣及同行竞争.................................................................... 89

9、本次買賣的本色前提................................................................................................ 92

10、本次買賣的信息表露和陈述义務............................................................................ 98

11、本次買賣的中介機構.......................................................................................... 101

十2、本次買賣各方及中介機構關于诚志股分股票買賣的核對.............................. 101

十3、本次買賣的整體结论性定见.............................................................................. 107

2-2-1-1

释   义

在本《法令定见书》中，除非還有阐明，以下简称具备以下特定寄义：

刊行人、公司、诚  指  诚志股分有限公司

志股分

诚志股分本次拟以非公然刊行股票的方法，向诚志科融等 10 名特

本次買賣         指  定工具非公然刊行股票，召募資金用于采辦標的資產和標的資產建

設項目標举動， 本次買賣总體方案包含本次非公然刊行及本次收購

本次非公然刊行、  指  诚志股分以非公然刊行股票的方法，向特定工具刊行股票的举動

本次刊行

本次收購         指  诚志股分以現金的付出方法采辦北京清控金信投資有限公司所持

有的惠生（南京）干净能源股分有限公司 99.6%的股分

召募資金         指  本次刊行召募資金

订價基准日       指  诚志股分第六届董事會第十一次集會决定通知布告日

评估基准日       指  2015 年 8 月 31 日

清華控股         指  清華控股有限公司

華清基業         指  華清基業投資辦理有限公司

金信投資         指  北京清控金信投資有限公司

清控資產         指  清控資產辦理有限公司

清控股权         指  清控股权投資有限公司

金信本錢         指  清控金信本錢辦理 （北京） 有限公司

刊行工具、認購方  指  诚志科融、金信卓華、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、 華清创業、

东方嘉元、華融渝创、珠海融文、万安兴業

诚志科融         指  诚志科融控股有限公司

金信卓華         指  北京金信卓華投資中间 （有限合股）

珠海志德         指  珠海志德股权投資中间(有限合股)

珠海卓群         指  珠海卓群股权投資中间(有限合股)

珠海优才         指  珠海优才股权投資中间(有限合股)

華清创業         指  北京華清创業科技有限公司

东方嘉元         指  宁波东方嘉元投資合股企業(有限合股)

華融渝创         指  芜湖華融渝创投資中间(有限合股)

珠海融文         指  珠海融文股权投資合股企業(有限合股)

万安兴業         指  深圳万安兴業实業成长有限公司

標的公司、惠生能  指  惠生（南京）干净能源股分有限公司

源

標的股权         指  金信投資持有的惠生能源99.6%股分

惠生有限         指  惠生（南京）化工有限公司，系惠生能源的前身，後經由过程股分改制

总體變動成為惠生能源

惠生新质料       指  南京惠生新质料有限公司

长青能化         指  陕西长青能源化工有限公司

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國泰商贸         指  鄂尔多斯市國泰商贸有限责任公司

惠生工程         指  惠生工程（中國）有限公司

惠生控股         指  惠生控股（團體）有限公司（BVI公司）

香港惠生化工     指  惠生化工（香港）有限公司

惠生中國         指  惠生（中國）投資有限公司

瑞固化工         指  南京瑞固化工有限公司

容银投資         指  上海容银投資有限公司

越海物流         指  越海全世界物流（姑苏）有限公司

永达控股         指  上海永达控股（團體）有限公司

盘石葆霖         指  上海张江盘石葆霖股权投資合股企業（有限合股）

鸿華投資         指  上海鸿華股权投資合股企業（有限合股）

富坤创投         指  重庆富坤创業投資中间(有限合股)

惠钛珂商業       指  上海惠钛珂商業有限公司

正达信投資       指  深圳市正达信投資有限公司

凌越万域         指  上海凌越万域创業投資中间（有限合股）

致达控股         指  致达控股團體有限公司

南京卓诚         指  南京卓诚信息技能辦事中间(有限合股)

富坤创投         指  重庆富坤创業投資中间（有限合股）

越海物流         指  越海全世界物流（姑苏）有限公司

惠钛珂商業       指  上海惠钛珂商業有限公司

正达信投資       指  深圳市正达信投資有限公司

凌越万域         指  上海凌越万域创業投資中间（有限合股）

致达控股         指  致达控股團體有限公司

南京卓诚         指  南京卓诚信息技能辦事中间（有限合股）

美國 UOP 公司    指  UOP LLC

GE 電力技能國    指  GE POWER TECHNOLOGY INTERNATIONAL INC

际公司

Davy 工藝技能有  指  DAVY PROCESS TECHNOLOGY LIMITED

限公司

陶氏全世界科技有   指  DOW GLOBAL TECHNOLOGY LLC

限公司

林德工程公司     指  LINDE AG ENGINNEERING DIVISION

壳牌全世界解决方

案國际私有有限   指  SHELL GLOBAL SOLUTIONS INTERNATIONAL B.V

公司

塞拉尼斯（南京）化工有限公司、塞拉尼斯(南京)乙酰基中心體有

塞拉尼斯南京     指  限公司、塞拉尼斯（南京）多元化工有限公司、塞拉尼斯远东有限

公司 的合称，  為塞拉尼斯部属公司，  系惠生能源客户

本所             指  北京市包皮過長,重光状師事件所

本所状師         指  北京市重光状師事件所經辦本次買賣項目并具名的状師

本法令定见书     指   《北京市重光状師事件所關于诚志股分有限公司刊行股分并付出

現金并召募配套資金暨联系關系買賣之法令定见书》

2-2-1-3

自力财政参谋     指  中信建投證券股分有限公司

買賣陈述书       指   《诚志股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資

金暨联系關系買賣陈述书》

大華             指  大華管帐師事件所（特别平凡合股）

A 股             指  人民币平凡股

教诲部           指  中華人民共和國教诲部

中國證监會       指  中國證券监視辦理委員會

厚交所           指  深圳證券買賣所

國度牌号局       指  中華人民共和國國度工商行政辦理总局牌号局

北京市工商局     指  北京市工商行政辦理局

南京市工商局     指  南京市工商行政辦理局

南京投促委       指  南京市投資促成委員會

南京市發改委     指  南京市成长和鼎新委員會

《公司章程》      指  诚志股分有限公司公司章程及历次批改案

《公司法》        指   《中華人民共和國公司法》

《證券法》        指   《中華人民共和國證券法》

《辦理法子》      指   《上市公司證券刊行辦理法子》（中國證券监視辦理委員會令第 30

号）

《上市公司章程   指   《關于印發<上市公司章程指引> （2014 年修订）的通知》

指引》

《厚交所上市規   指   《深圳證券買賣所股票上市法则》（2014 年修订）

则》

《重组法子》      指   《上市公司重大資產重组辦理法子》

《非公然施行细   指   《上市公司非公然刊行股票施行细则》

则》

股东大會         指  诚志股分有限公司股东大會

董事會           指  诚志股分有限公司董事會

陈述期           指  2014 年、 2015 年和 2016 年 1-6 月

MTO            指  甲醇制烯烃（Methanol to Olefins, MTO）

元               指  人民币元

2-2-1-4

北京市重光状師事件所

關于诚志股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨關

联買賣之法令定见书

致：诚志股分有限公司

本所按照與公司签定的專項法令参谋协定，担当公司本次買賣的專項法令参谋，依法出具本法令定见书。

本所及經辦状師按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券监視辦理委員會公布的《上市公司證券刊行辦理法子》、《上市公司非公然刊行股票施行细则》、《上市公司重大資產重组辦理法子》、《關于規范上市公司重大資產重组若干問题的划定》、《公然刊行證券的公司信息表露内容與格局准则第 26 号——上市公司重大資產重组申请文件》、深圳證券買賣所公布的《深圳證券買賣所股票上市法则》、《深圳證券買賣所上市公司非公然刊行股票营業指引》等法令、律例、規章及其他規范性文件等划定及本法令定见书出具日之前已產生或存在的究竟，严酷实行了法定职责，遵守了勤恳尽责和诚笃信誉原则，举行了充实的核檢验證，包管本法令定见书所認定的究竟真实、正确、完备，所颁發的结论性定见正当、正确，不存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，并承当响應法令责任。

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声明事項

為出具本法令定见书，本所状師采纳了面谈、书面审查、实地查询拜访、盘問、计较、复核等法子，對本所状師認為出具本法令定见书所需核對和验證的文件，包含但不限于触及本次買賣各方的主體資历、本次買賣的方案、本次買賣的核准和授权、本次買賣的本色前提、本次買賣的相干合同和协定、本次買賣的標的資產、本次買賣触及的债務处置、關于本次買賣的表露和陈述义務、本次買賣触及的联系關系買賣及同行竞争、相干当事人證券交易举動的环境、介入本次買賣的證券辦事機構的資历，勤恳尽责、谨慎实行了核對和验證义務。

本所状師已依法對所根据的文件資料内容的真实性、正确性、完备性举行核對和验證。在举行核對和验證前，已體例核對和验證規划，明白必要核對和验證的事項，并按照营業的希望环境，對其予以得当增长和调解。

本所根据本法令定见书出具日前已產生或存在的究竟及中國現行法令、行政律例、部分規章及其他規范性文件的有關划定，并基于對有關究竟的领會和對法令的理解颁發法令定见。對付出具本法令定见书相当首要而又没法获得自力的證据支撑的究竟，本所状師依靠当局有關部分、公司、惠生能源或其他有關機構出具的證实文件，對與本次買賣有關的中國法令有關事項实行法令專業人士特此外注重义務後作為出具本法令定见书的根据，對其他营業事件实行常人的注重义務後作為出具本法令定见书的根据。此中，對非由当局有關部分、具备辦理大眾事件本能機能的機構出具的證实文件，經本所状師核對和验證後方作為出具本法令定见书的根据。

本地點出具本法令定见书時，本所仅就與本次買賣有關的中國法令有關事項实行法令專業人士特此外注重义務并颁發法令定见，其实不對有關管帐、审计、评估等非法令專業事項颁發定见。本地點本法令定见书中對有關管帐報表、审计陈述、验資陈述、评估陈述等專業陈述中某些数据和结论的引述，不表白本所對這些数据、结论的真实性和正确性做出任何昭示或表示的包管，本所依靠具有天資的專業機構的定见對该等專業問题作出果断。可是本地點引述有關数据和结论時，已实行了常人的注重义務。

2-2-1-6

本所赞成公司按中國證监會的审核请求，在《诚志股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书》中援用本法令定见书的定见及结论，但该引述不该采纳任何可能致使法令上的歧义或歪曲的方法举行。

本法令定见书已由本所内核小组會商复核，并建造相干记实作為事情草稿保存。

本法令定见书仅供公司為本次買賣之目標而利用，不得被任何人用于其他任何目標。本地點此赞成，公司可以将本法令定见书作為本次買賣申请所必备的法定文件，随其他申報质料一块儿上報中國證监會，并依法對本地點此中颁發的法令定见承当责任。

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正   文

1、本次買賣的方案

刊行人于 2015 年 9 月 15 日召開了第六届董事會第八次集會，审议經由过程了關于公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣事項的相干议案，拟向控股股东清華控股等 10 名特定投資者非公然刊行股分召募資金用于采辦惠生能源 99.6% 的股权及扶植惠生能源全資子公司南京惠生新质料有限公司 60 万吨/年 MTO 項目 ，  後续刊行人按照深圳證券買賣所审核定见對本次買賣预案举行了修订。

鉴于清華控股為進一步提高資本整合效力拟對部属财產结構举行调解，和近期海内證券市場產生较大變革，刊行人對刊行工具、刊行代價、刊行数目和召募資金金额等内容举行了调解，并經第六届董事會第十一次集會、第六届董事會第十五次集會、 2016年第二次姑且股东大會审议經由过程。

调解後，本次買賣的详细方案以下：

（一） 本次買賣的总體方案

一、公司向诚志科融、金信卓華、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、華清创業、东方嘉元、華融渝创、珠海融文、万安兴業等 10 名特定工具非公然刊行股票召募資金。

二、公司以現金付出的方法采辦金信投資所持有的惠生能源 99.6% 的股权，和用于扶植惠生能源全資子公司南京惠生新质料有限公司的 60 万吨/年 MTO 項目。現金對價来历為本次非公然刊行股票所召募資金。

三、本次非公然刊行與本次收購互為条件前提。

（二）  向特定工具非公然刊行股分

一、刊行股票的种类和面值

本次非公然刊行股票的种类為境内上市人民币平凡股（A 股），每股面值為人民币1.00 元。

二、刊行方法及刊行時候

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本次刊行采纳非公然刊行方法，所有刊行工具均以現金方法認購。公司将在中國證监會批准刻日内擇機向特定工具刊行股票。

三、订價基准日

本次非公然刊行股票的订價基准日為公司第六届董事會第十一次集會决定通知布告日（2016 年 4 月 15 日）  。

四、刊行代價及订價原则

本次非公然刊行股票的订價基准日前二十個買賣日公司股票買賣均價（订價基准日前 20 個買賣日股票買賣均價=订價基准日前 20 個買賣日股票買賣总额/订價基准日前 20個買賣日股票買賣总量）為 15.94 元/股。為此，公司董事會肯定本次非公然刊行股票的刊行代價為 14.35 元/股，不低于订價基准日前二十個買賣日公司股票的買賣均價的 90% 。

若公司股票在本次非公然刊行订價基准日至刊行日時代產生派息、送股、本錢公积转增股本等除权、除息事項的，将對本次刊行代價做响應调解。

鉴于公司 2015 年度利润分派方案已施行终了，即每 10 股派發明金盈利 0.3 元（含税），本次非公然刊行股票的刊行代價由原 14.35 元/股调解為 14.32 元/股。

五、刊行代價调解機制

本次调解工具為向诚志科融、金信卓華、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、華清创業、东方嘉元、華融渝创、珠海融文及万安兴業等 10 名刊行工具非公然刊行股票的刊行代價，標的資產的代價不举行调解。

在公司股东大會审议經由过程本次買賣的决定通知布告日至中國證监會批准本次買賣前，呈現以下情景之一的，上市公司有权召開董事會對刊行代價举行一次调解：

①深證综指（399106.SZ）在任一買賣日前的持续 30 個買賣日中最少 20 個買賣日收清點数比拟于上市公司第六届董事會第十一次集會停牌日前一買賣日即 2016 年 3 月14 日收清點数跌幅跨越 5% ；或

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②深證质料指数（399614.SZ）在任一買賣日前的持续 30 個買賣日中有最少 20 個買賣日收清點数比拟于上市公司第六届董事會第十一次集會停牌日前一買賣日即 2016年 3 月 14 日收清點数跌幅跨越 5% ；或

③公司股票在任一買賣日前的持续 30 個買賣日中有最少 20 個買賣日收盘價比拟于本次非公然刊行代價跌幅跨越 10% 。

本次刊行代價调解的调價基准日為触發上述调價前提中的最少一項的任一買賣日当日。

董事會@决%N6843%议對刊%1X9yO%行@代價举行调解的，则调解後的本次非公然刊行代價不低于调價基准日前 20 個買賣日的上市公司股票買賣均價的 90% 。刊行代價调解後，刊行股分数目按照调解後的刊行代價举行响應调解。

若公司股票在调價基准日至刊行日時代產生派息、送股、本錢公积转增股本等除权、除息事項的，将對调解後的刊行代價及刊行股票数目做响應调解。

六、刊行数目

本次非公然刊行股票数目不跨越 87,011 万股（含本数）。若公司股票在订價基准日至刊行日時代有派息、送股、本錢公积金转增股本等除权、除息事項，上述刊行数目将举行响應调解。

按照公司 2015 年度利润分派方案施行终了後调解的刊行代價從新计较，公司本次非公然刊行股票的刊行数目由原不跨越 87,011 万股（含本数）调解為不跨越 871,932,850股（含本数）。

七、刊行工具和認購方法

本次刊行工具為诚志科融、金信卓華、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、華清创業、东方嘉元、華融渝创、珠海融文及万安兴業。此中，诚志科融為公司控股股东清華控股部属子公司；金信卓華的履行事件合股報酬北京金信融达投資辦理有限公司，清華控股间接控股子公司持有北京金信融达投資辦理有限公司 45% 的股权且為其并列第一大股东，且清華控股部属子公司經由过程金信卓華间接介入部門認購；珠海志德的合股人由公司高档辦理职員及焦點主干职員構成；珠海卓群及珠海优才的合股人均由本次拟收購的標的公司惠生能源的高档辦理职員及焦點主干职員構成。本次非公然刊行的所有刊行工具均以現金方法認購本次刊行的股票。

2-2-1-10

按照公司 2015 年度利润分派方案施行终了後调解的刊行代價從新计较，本次刊行工具的認購环境以下：

序                 刊行工具                  認購    認購股分数目        認購金额

号                                           方法        （股）             （万元）

1            诚志科融控股有限公司            現金     418,985,928        599,987.85

2      北京金信卓華投資中间（有限合股）       現金     104,738,966         149,986.20

3      珠海志德股权投資中间（有限合股）       現金       不跨越        不跨越 18,755.45

13,097,381

4      珠海卓群股权投資中间（有限合股）       現金       不跨越        不跨越 4,965.10

3,467,248

5      珠海优才股权投資中间（有限合股）       現金       不跨越        不跨越 4,965.10

3,467,248

6          北京華清创業科技有限公司          現金     104,738,966         149,986.20

7    宁波东方嘉元投資合股企業（有限合股）     現金     27,928,386         39,993.45

8      芜湖華融渝创投資中间（有限合股）       現金     55,856,773         79,986.90

9    珠海融文股权投資合股企業（有限合股）     現金     69,825,977         99,990.80

10        深圳万安兴業实業成长有限公司        現金     69,825,977         99,990.80

合计                                 不跨越      不跨越 1,248,607.85

871,932,850

若公司股票在订價基准日至刊行日時代再次產生派息、送股、本錢公积转增股本等除权、除息事項，本次各刊行工具的認購股分数目将作出响應调解。

八、股分锁按期

所有刊行工具認購的本次非公然刊行的股分改过增股分上市之日起三十六個月内不得讓渡，以後按中國證监會及厚交所的有關划定履行。

因為公司送红股、转增股本等原因此致使增持的股分，亦依照上述锁按期举行锁定。

九、结存利润分派放置

本次非公然刊行完成後，本次刊行前公司结存的未分派利润由公司新老股东依照刊行後的股分比例同享。

十、决定有用期

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本次决定自公司股东大會审议經由过程相干议案之日起十二個月内有用。

（ 11 ）上市地址

本次非公然刊行的股票将申请在厚交所上市。

（三） 召募資金用于采辦標的資產和標的公司扶植項目

一、標的資產

本次收購的標的資產為惠生能源 1,109,785,714 股股分（99.6%股权）。

二、本次收購方法

公司以現金付出方法采辦金信投資所持有的惠生能源 99.6%股权。現金對價来历為本次非公然刊行股票所召募資金。

三、買賣主體

公司為標的資產的受讓方，金信投資為標的資產的讓渡方。

四、本次買賣的買賣代價及订價根据

按照中瑞國际出具的《資產评估陈述》（中瑞评報字[2015]110008407 号），截至2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全数权柄價值的评估成果為 979,181.95 万元，此中標的資產對應的评估價值為 975,227.56 万元。上述评估值已教诲部存案。

經買賣两邊协商，以經教诲部存案的惠生能源 99.6%股权评估值作為本次買賣作價

根据，本次買賣代價肯定為 975,227.56 万元。

五、审计、评估基准日

本次買賣的审计、评估基准日為 2015 年 8 月 31 日。

六、召募資金金额與用处

本次非公然刊行拟召募資金总额不跨越人民币 1,248,607.85 万元（含本数）  ，扣除刊行用度後規划投資于如下項目：

序号                        項目                         拟利用召募資金金额（万元）

1                 收購惠生能源 99.6%股权                        975,227.56

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序号                        項目                         拟利用召募資金金额（万元）

2      扶植惠生能源全資子公司惠生新质料的 60 万吨/年              273,380.29

MTO 項目

合计                                1,248,607.85

扶植惠生新质料 60 万吨/年 MTO 項目標见效和施行以收購惠生能源 99.6%股权為条件前提。公司将采纳增資惠生能源等方法扶植惠生新质料 60 万吨/年 MTO 項目，详细方法由公司董事會按照現实环境肯定。

在召募資金到位前，若已利用银行告貸或自有資金举行了部門相干項目標投資運作，在召募資金到位後，召募資金将用于置换相干银行貸款或已投入自有資金。照实际召募資金（扣除刊行用度後）少于拟投入資金总额，不足部門将由公司以自有資金或經由过程其他融資方法解决。公司董事會可按照股东大會的授权，按照項目標現实需求和現实召募資金净额，對上述募投項目举行调解和對上述項目標召募資金投入次序和金额举行得当调解。

七、時代损益放置

自標的資產评估基准日起至標的資產交割日的時代，惠生能源红利的，则惠生能源红利對應的红利部門归上市公司享有；惠生能源吃亏的，则惠生能源對應的吃亏部門由金信投資向上市公司或惠生能源以現金方法补足。

八、  决定有用期

本次决定自公司股东大會审议經由过程相干议案之日起十二個月内有用。

2、本次買賣的核准和授权

（一） 本次買賣 已获得的核准與授权

一、  刊行人的内部核准和授权

（ 1 ） 2015 年 9 月 15 日，刊行人召開第六届董事會第八次集會，审议經由过程了 《關于公司合适上市公司重大資產重组相干法令律例划定的议案》 、  《關于本次買賣组成联系關系買賣的议案》 、  《關于公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣方案的议案》 、《關于公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣预案的议案》、《公司關于礼聘本次買賣相干中介機構的议案》、《關于公司签定附前提见效的股分讓渡协定的议案》、《關于公司签定附前提见效的股分認購合同的议案》、《關于本次買賣合适<關于規范上市公司重大資產重组若干問题的划定>第四条划定的议案》 、   《關于本次買賣实行法定步伐完整性、合規性及提交法令文件有用性的议案》 、《關于提请股东大會核准清華控股有限公司及其联系關系方免于以要约收購方法增持公司股分的议案》、《關于本次買賣召募資金應用的可行性阐發陈述的议案》、《诚志股分有限公司關于上次召募資金利用环境陈述》、《關于公司股價颠簸是不是到达〈關于規范上市公司信息表露及相干各方举動的通知〉第五条相干尺度的议案》、  《關于提请股东大會授权董事會打點本次買賣相干事宜的议案》 等议案。

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诚志股分的自力董事就本次買賣相干议案举行了事先审查并予以承認。

（2） 2016 年 4 月 13 日，刊行人召開第六届董事會第十一次集會，  审议經由过程了《關于调解公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣方案的议案》、《關于<公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案） >及其擇要的议案》、  《關于公司签定<附前提见效的股分認購合同之终止协定>的议案》、《關于公司签定附前提见效的股分認購合同的议案》、   《關于公司签定<附前提见效的股分讓渡协定之弥补协定>的议案》、《關于公司签定<红利展望抵偿协定>的议案》、   《關于提请股东大會核准诚志科融控股有限公司及其一致行動听免于以要约收購方法增持公司股分的议案》、  《關于评估機構的自力性、评估假如条件的公道性、评估法子與评估目標的相干性及评估订價的公平性的议案》、《關于本次買賣相干的审议陈述、备考审计陈述及資產评估陈述的议案》、《關于本次買賣实行法定步伐完整性、合規性及提交文件有用性的议案》、《關于《本次買賣召募資金應用的可行性阐發陈述（修订版）》的议案》、   《關于本次買賣摊薄上市公司即期回報环境及弥补辦法的议案》、   《關于调解提请股东大會授权董事會打點本次買賣相干事宜授权刻日的议案》等议案。

诚志股分的自力董事就本次買賣相干议案举行了事先审查并颁發了自力定见。

（3） 2016 年 7 月 29 日，刊行人召開第六届董事會第十五次集會，审议經由过程了 《關于公司<2016 年半年度陈述全文及擇要>的议案》、   《關于雷霖担当公司董事會提名委員會委員的议案》 、  《關于清華控股團體财政有限公司延续危害评估陈述的议案》 、  《關于更新後的<公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）（修订稿） >及其擇要的议案》、   《關于公司签定附前提见效的股分讓渡协定之弥补协定（二）的议案》、   《關于更新後的本次買賣相干的审计陈述、备考核阅陈述的议案》、《關于更新本次買賣实行法定步伐完整性、合規性及提交法令文件有用性的议案》 、《關于更新後的<本次買賣召募資金應用的可行性阐發陈述（修订版） >的议案》 等议案。

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（4） 2016 年 8 月 9 日，  刊行人召開第六届董事會 2016 年第二次姑且董事會集會，审议經由过程了  《關于延期召開 2016 年第二次姑且股东大會的议案》。

（5） 2016 年 8 月 19 日，刊行人召開 2016 年第二次姑且股东大會，审议經由过程了 《關于公司合适上市公司重大資產重组相干法令律例划定的议案》 、《關于本次買賣合适<關于規范上市公司重大資產重组若干問题的划定>第四条划定的议案》、《關于本次買賣组成联系關系買賣的议案》、《關于调解公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣方案的议案》、《關于更新後的<公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）（修订稿） >及其擇要的议案》、《關于公司签定<附前提见效的股分認購合同之终止协定>的议案》、《關于公司签定附前提见效的股分認購合同的议案》、《關于公司签定附前提见效的股分讓渡协定的议案》、《關于公司签定附前提见效的股分讓渡协定之弥补协定的议案》、《關于公司签定附前提见效的股分讓渡协定之弥补协定（二）的议案、《關于公司签定<红利展望抵偿协定>的议案》、《關于更新後的<本次買賣召募資金應用的可行性阐發陈述（修订版） >的议案》、《關于提请股东大會核准诚志科融控股有限公司及其一致行動听免于以要约收購方法增持公司股分的议案》、《诚志股分有限公司關于上次召募資金利用环境陈述》、《公司關于礼聘本次買賣相干中介機構的议案》、《關于评估機構的自力性、评估假如条件的公道性、评估法子與评估目標的相干性及评估订價的公平性的议案》、《關于本次買賣相干的审计陈述、备考审计陈述及資產评估陈述的议案》、《關于更新後的本次買賣相干的审计陈述、备考核阅陈述的议案》、《關于更新本次買賣实行法定步伐完整性、合規性及提交法令文件有用性的议案》、《關于本次重大資產重组對公司即期回報影响及弥补辦法议案》、《關于调解提请股东大會授权董事會打點本次買賣相干事宜授权刻日的议案》 等议案。

（6） 2016 年 8 月 22 日， 刊行人召開第六届董事會 2016 年第三次姑且董事會集會，审议經由过程了  《關于改换本次買賣自力财政参谋的议案》 、   《關于更新<公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）（修订稿） >及其擇要的议案》  。

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二、本次收購買賣對方的核准和授权

2015 年 9 月 10 日， 金信投資召開 2015 年第二次姑且股东會，全部股东一致赞成将

金信投資所持惠生能源 110,978.5714 万股股分（股分比例 99.6% ）讓渡给诚志股分。

三、本次非公然刊行買賣對方的核准和授权

截至本法令定见书出具之日，本次非公然刊行買賣對方诚志科融、金信卓華、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、華清创業、东方嘉元、華融渝创、珠海融文、万安兴業均已实行内部决议计划步伐，赞成介入诚志股分本次非公然刊行。

四、標的公司的核准

2015 年 9 月 6 日，惠生能源召開 2015 年度第三次姑且股东大會，审议經由过程了《關于公司股东北京清空金信投資有限责任公司将其所持公司 110,978.5714 万股股分（股分比例 99.6% ）讓渡给诚志股分有限公司的议案》、《關于提请股东大會授权公司董事會全权打點與股分讓渡相干事項的议案》。

五、惠生能源 99.6%股分的评估成果存案环境

2016 年 3 月 7 日，  教诲部對中瑞國际資產评估（北京）有限公司對惠生能源 99.6%

股分出具的 《诚志股分有限公司拟收購惠生（南京）干净能源股分有限公司 99.6%股权

項目資產评估陈述》的评估成果予以存案。

六、商務部反垄断审查

2016 年 2 月 17 日，商務部反垄断局出具《不施行進一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 45 号）  ，對诚志股分收購惠生能源股权不施行進一步审查，可以施行集中。七、  财務部批复

2016 年 8 月 12 日，  财務部出具《财務部關于赞成诚志股分有限公司非公然刊行股票的函》（财教函  〔2016〕  87 号），赞成诚志股分向特定工具非公然刊行股票的方案。

（二） 本次買賣 尚需获得的授权和核准

2-2-1-16

本次買賣尚待中國證监會和相干法令律例所请求的其他可能触及的@核%b9277%准或批%9525N%准@（如需）审核經由过程方能施行。

综上，本所状師認為，本次買賣已实行了現阶段理当实行的核准和授权步伐，尚需获得中國證监會批准後方可施行。

3、  本次買賣各方的主體資历

（一）本次買賣 的刊行方／采辦方的主體資历——诚志股分

1 、根基环境

按照江西省工商行政辦理局 2014 年 9 月 23 日 核發的《業務执照》，诚志股分的根基环境以下：

公司名称            诚志股分有限公司

建立日期            1998 年 10 月 09 日

同一社會信誉代码    360000110004901

居处                江西省南昌市經济技能開辟區玉屏东大街 299 号

法定代表人          龙大伟

注册本錢            387,683,644 元人民币

公司类型            其他股分有限公司（上市）

谋划范畴            本企業自產產物及相干技能的出口营業（國度限制公司@谋%97g56%划或制%Nqwoj%止@出口的商

品除外）；本企業的進料加工和“三来一补”营業；日用化學產物、專用化

學用品（化學伤害品除外）的開辟、谋划；咨询辦事、物業辦理、纸、纸制

品、糊口用纸、卫生系列產物的谋划；食用油脂及油料的谋划；病院投資管

理；技能咨询、技能開辟、技能辦事、技能讓渡；液晶電子、信息功效质料

產物、生物工程、醫藥中心體、汽车零配件、機器電子等產物的開辟、谋划；

資產辦理、資產受托辦理、实業投資及辦理、企業收購、吞并、資產重组策

划。（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋划勾当）。

二、汗青沿革

（ 1 ）  1998 年設立

刊行人是經江西省股分制鼎新联审小组以赣股[1998]04 号文核准，由江西合成洗涤剂廠、江西草珊瑚企業（團體）公司、江西省日用品工業总公司、清華同方股分有限公司（後改名為 “同方股分有限公司” ）和南昌高新區扶植開辟有限责任公司配合倡议設立的股分有限公司。

2-2-1-17

設立時刊行人总股本為 7,150 万股，此中國度股 2,288.02 万股，由江西合成洗涤廠持有；國有法人股 2,252.11 万股，别离由江西草珊瑚企業（團體）公司、江西省日用工業品总公司持有；一般法人股 2,609.87 万股，别离由同方股分有限公司、南昌高新區扶植開辟有限公司持有。

刊行人于 1998 年 10 月 8 日召開创建大會暨首届股东大會，經由过程關于赞成公司建立的决定，并核准了公司章程。

1998 年 10 月 9 日，刊行人依法在江西省工商行政辦理局注册挂号，领取注册号為

3600001131669 的《企業法人業務执照》。

設立時的股本布局以下：

股东名称                   股数 （万股）              持股比例

江西合成洗涤剂廠                  2,288.02                 32.00%

江西草珊瑚企業(團體)公司              2,216.36                 31.00%

江西省日用品工業总公司                35.75                   0.50%

清華同方股分有限公司                2,574.12                 36.00%

南昌高新區扶植開辟有限责任公司            35.75                   0.50%

合计                        7,150.00                100.00%

（2） 2000 年境内刊行 A 股

2000 年 6 月 8 日，經中國證监會證监刊行字[2000]69 号文件核准，刊行人初次向社會公家公然刊行人民币平凡股 4,800 万股。本次買賣完成後，刊行人总股本增长至 11,950万股。 2000 年 7 月 6 日，公司股票在深圳證券買賣所上市，股票简称 “诚志股分” ，股票代码 “000990” 。

本次初次公然刊行事項經江西中昊管帐師事件所出具的赣昊内验字（2000）17 号《验資陈述》审验。该次刊行竣事後，股本布局變動為：

股东名称                    持股数目 （万股）            持股比例

清華同方股分有限公司                   2,574.12                21.54%

江西合成洗涤剂廠                     2,288.02                19.15%

江西草珊瑚企業（團體）公司                2,216.36                18.55%

江西省 日用品工業总公司                   35.75                  0.30%

南昌高新區扶植開辟有限责任公司                35.75                  0.30%

其他股东                         4,800.00                40.17%

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股东名称                    持股数目 （万股）            持股比例

合计                           11,950.00               100.00％

（3） 2001 年第一次以本錢公积金转增股本

2001 年 4 月 3 日，刊行人依照 2000 年年度股东大會审议經由过程的利润分派方案向全部股东每 10 股送 3 股派 1.00 元（含税），并以本錢公积金每 10 股转增 2 股。本次转增事項已中磊管帐師事件所出具的中磊验字（2001 ） 2009 号《验資陈述》审验。该次方案施行後，刊行人总股本增长至 17,925 万股，股本布局變動為：

股东名称                      持股数目 （万股）          持股比例

清華同方股分有限公司                     3,861.18              21.54%

江西合成洗涤剂廠                       3,432.03               19.15%

江西草珊瑚企業（團體）公司                  3,324.54               18.55%

江西省 日用品工業总公司                     53.63                0.30%

南昌高新區扶植開辟有限责任公司                  53.63                0.30%

其他股东                           7,200.00              40.17%

合计                             17,925.00             100.00％

（4） 2002 年 3 月第一次股权讓渡

2002 年 3 月，經财務部《關于诚志股分有限公司國有股讓渡有關問题的批复》（财企[2002]9 号）和中國證监會《關于赞成宽免北京清華大學企業團體要约收購 “诚志股分” 股票义務的函》（證监函[2002]28 号）核准，公司股东江西合成洗涤剂廠和江西草珊瑚企業（團體）公司别离将其持有的刊行人 2,599.125 万股國度股和 2,599.125 万股國有法人股（总计 5198.25 万股，占总股本的 29% ）一并讓渡给北京清華大學企業團體（現改名為 “清華控股有限公司” ）。该次股权讓渡完成後，清華控股成為刊行人的控股股东，刊行人股本布局變動為：

股东名称                      持股数目 （万股）          持股比例

北京清華大學企業團體                     5,198.25              29.00%

清華同方股分有限公司                     3,861.18              21.54%

江西合成洗涤剂廠                        832.91                4.65%

江西草珊瑚企業（團體）公司                   725.42                4.05%

江西省 日用品工業总公司                     53.63                0.30%

南昌高新區扶植開辟有限责任公司                  53.63                0.30%

其他股东                           7,200.00              40.17%

合计                             17,925.00              100.00%

2-2-1-19

（5） 2002 年 6 月第二次股权讓渡

2002 年 6 月，經财務部《關于诚志股分有限公司國有股划转有關問题的批复》（财

企[2002]150 号）的核准，公司股东江西合成洗涤剂廠将所持有的诚志股分 832.91 万國

家股（占总股本的 4.65% ）無偿划转给鹰潭市經贸國有資產運营公司。本次股权讓渡完

成後，江西合成洗涤剂廠再也不持有刊行人股分。该次股权讓渡完成後，刊行人股本布局

變動為：

股东名称                       持股数目 （万股）          持股比例

北京清華大學企業團體                      5,198.25              29.00％

清華同方股分有限公司                      3,861.18              21.54%

鹰潭市經贸國有資產運营公司                    8,32.91               4.65%

江西草珊瑚企業（團體）公司                    725.42               4.05%

江西省 日用品工業总公司                      53.63                0.30%

南昌高新區扶植開辟有限责任公司                  53.63                0.30%

其他股东                            7,200.00              40.17%

合计                             17,925.00             100.00%

（6） 2006 年股权分置鼎新

2006 年 1 月 16 日，公司召開股东會审议經由过程了《诚志股分有限公司股权分置鼎新

方案》，即畅通股股东每 10 股得到非畅通股股东付出的 3.4 股對價股分。

2006 年 1 月 23 日，公司施行股权分置鼎新方案，股权分置鼎新方案施行终了後，

股票简称變動為 “G 诚志” ，證券代码仍為 000990。股权分置鼎新完成後，刊行人股本

布局變動為：

股东名称                        持股数目 （万股）         持股比例

清華控股有限公司                        4,011.74             22.38％

清華同方股分有限公司                       2,979.86              16.62%

鹰潭市經贸國有資產運营公司                    642.79               3.59%

江西草珊瑚企業（團體）公司                    559.84               3.12%

江西省 日用品工業总公司                       41.39               0.23%

南昌高新區扶植開辟有限责任公司                   41.39               0.23%

其他股东                            9,648.00             53.82%

合计                              17,925.00             100.00%

（7） 2006 年第二次以本錢公积金转增股本

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2006 年 4 月 20 日，經公司 2006 年 2 月 28 日召開的 2005 年年度股东大會审议經由过程，

公司以 2005 年期末股本 17,925 万股為基数，向全部股东每 10 股派現 1.5 元（含税）及

公积金每 10 股转增 3.5 股。本次转增事項已中磊管帐師事件所出具的中磊验字（2006）

2002 号《验資陈述》审验。该次转增完成後，刊行人总股本增长至 24,198.75 万股，股

本布局變動為：

股东名称                        持股数目 （万股）         持股比例

清華控股有限公司                        5,415.85             22.38％

清華同方股分有限公司                      4,022.81              16.62%

鹰潭市經贸國有資產運营公司                    867.77               3.59%

江西草珊瑚企業（團體）公司                    755.78               3.12%

江西省 日用品工業总公司                       55.87               0.23%

南昌高新區扶植開辟有限责任公司                   55.87               0.23%

其他股东                            13,024.80             53.82%

合计                              24,198.75             100.00%

（8） 2007 年第三次股权讓渡

2007 年 2 月 5 日，同方股分有限公司與清華控股签定股权讓渡协定，将其所持有的

公司 4,022.81 万股全数讓渡给清華控股。這次股权讓渡事宜已中國證监會證监公司字

[2007]60 号文核准宽免清華控股要约收購义務。 2007 年 9 月，上述股权讓渡打點终了股

权过户手续。本次股权讓渡完成後同方股分有限公司再也不持有刊行人股分，刊行人股本

布局變動為：

股东名称                        持股数目 （万股）         持股比例

清華控股有限公司                        9,438.66              39.00%

鹰潭市經贸國有資產運营公司                    867.77               3.59%

江西草珊瑚企業（團體）公司                    755.78               3.12%

其他股东                            13,136.54             54.29%

合计                              24,198.75             100.00%

（9） 2008 年非公然刊行股票

按照中國證监會 2008 年 3 月 26 日做出的《關于批准诚志股分有限公司非公然刊行股票的批复》（證监允许[2008]438 号），公司向包含清華控股在内的六家特定工具非公然刊行 2,800 万股 A 股股票。本次非公然刊行事項已中磊管帐師事件所出具的中磊验字[2008]第 2006 号《验資陈述》审验。该次刊行完成後，公司总股本增长至 26,998.75万股，刊行人股本布局變動為：

2-2-1-21

股东名称                        持股数目 （万股）         持股比例

清華控股有限公司                        10,238.66             37.92％

鹰潭市經贸國有資產運营公司                    867.77               3.21%

江西草珊瑚企業（團體）公司                    755.78               2.80%

其他股东                            15,136.54             56.06%

合计                              26,998.75             100.00%

（ 10） 2009 年刊行股分采辦資產

2009 年 5 月，按照中國證监會做出的《關于批准诚志股分有限公司向清華控股有限公司等刊行股分采辦資產的批复》（證监允许[2009]425 号），公司向清華控股刊行司” ）刊行 17,849,643 股股分（总计 27,044,914 股），采辦石家庄长生華清液晶有限公司 100%股权和石家庄開辟區长生華清液晶有限公司 100%股权。

9,195,271 股股分，向石家庄市长生实業总公司（現改名為 “石家庄长生團體股分有限公

本次刊行事項已中磊管帐事件所出具的中磊验字[2009]第 2003 号《验資陈述》审验。该次刊行完成後，刊行人总股本增长至 297,032,414 股，股本布局變動為：

股东名称                        持股数目 （万股）         持股比例

清華控股有限公司                        11,158.19             37.57%

石家庄市长生实業总公司                      1,784.96              6.01%

其他股东                            16,760.09             56.42%

合计                              29,703.24             100.00%

（ 11 ） 2009 年第四次股权讓渡

按照江西省國有資產监視辦理委員會于 2004 年 10 月做出的赣國資產权字[2004]275号《關于赞成江西草珊瑚企業（團體）公司資產無偿划转给清華控股有限公司的批复》，為理安產权瓜葛，顺遂施行公司股东江西草珊瑚企業團體的重组改制事情，南昌市财務局赞成将江西草珊瑚企業（團體）公司的資產及欠债全数划转给公司第一大股东清華控股有限公司，其所持有的诚志股分也在划转当中。

2006 年 6 月 9 日，國務院國有資產监視辦理委員會作出國資產权[2006]631 号《關于诚志股分有限公司國有股無偿划转有關問题的批复》赞成该股权讓渡。

2-2-1-22

2009 年 7 月，中國證监會做出《關于批准宽免清華控股要约收購诚志股分有限公司

股分义務的批复》（證监允许[2009]599 号），赞成江西草珊瑚企業（團體）公司将所

持有的刊行人 7,557,810 股國有法人股無偿划转给清華控股。本次股权讓渡完成後，江

西草珊瑚企業（團體）公司再也不持股诚志股分。刊行人股本布局變動為：

股东名称                        持股数目 （万股）         持股比例

清華控股有限公司                        11,913.97             40.11%

石家庄市长生实業总公司                      1,784.97              6.01%

其他股东                            16,004.30             53.88%

合计                              29,703.24             100.00%

（ 12） 2012 年第五次股权讓渡

2012 年 11 月 30 日，长生團體與安全信任有限责任公司（如下简称 “安全信任” ）

签订了《股分讓渡與回購合同》。按照该合同，长生團體将其持有的 1,485 万股股票（占

公司总股本的 4.9995% ）讓渡给安全信任，同時商定自讓渡之日起 12 個月後长生團體

按商定的代價回購该部門股票。本次股权讓渡完成後，刊行人股本布局變動為：

股东名称                        持股数目 （万股）         持股比例

清華控股有限公司                        11,913.97             40.11 ％

安全信任有限责任公司                       1,485.00              5.00%

石家庄长生團體股分有限公司                    299.97               1.01%

其他股东                            16,004.31             53.88%

合计                              29,703.24             100.00％

（ 13） 2014 年非公然刊行股票

按照中國證监會證监允许[2014]803 号文，公司向清華控股有限公司、重庆昊海投資有限公司、上海恒岚投資辦理合股企業（有限合股）、富國基金-交通银行-诚志调集

資產辦理規划 4 名特定工具非公然刊行了 90,651,230 股新股，本次非公然刊行事項已大華管帐師事件所出具的大華验字[2014]000352 号《验資陈述》审验。该次刊行完成後，公司总股本增长至 38,768.36 万股，刊行人股本布局變動為：

股东名称                            持股数目            持股比例

清華控股有限公司                      14,734.23万股           38.01 ％

重庆昊海投資有限公司                     2,518.09万股            6.50%

上海恒岚投資辦理合股企業（有限合股）              2,518.09万股            6.50%

安全信任有限责任公司                     1,485.00万股            3.83%

2-2-1-23

股东名称                            持股数目            持股比例

富國基金-交通银行-诚志集合股產辦理規划            1,208.68万股            3.12%

石家庄长生團體股分有限公司                  299.97万股             0.77%

其他股东                          16,004.31万股           41.27%

合计                            38,768.36万股           100.00％

三、股本近况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东环境以下：

序号                     股东名称                      持股数目（股）       持股比例

1                   清華控股有限公司                    147,342,275        38.01%

2                 重庆昊海投資有限公司                  25,180,897         6.50%

3         上海恒岚投資辦理合股企業（有限合股）           25,180,897         6.50%

4         富國基金-交通银行-诚志集合股產辦理規划          12,086,831          3.12%

5       國泰君安證券股分有限公司商定購回專用账户         8,677,700          2.24%

6              石家庄长生團體股分有限公司                3,999,643          1.03 %

7                        官小欢                          3,934,405          1.01%

8         中國人寿保险股分有限公司-分红-小我分红          2,212,145          0.57 %

-005L-FH002深

9                         吴强                           1,701,284          0.44 %

10                       吴永红                          1,518,141          0.39%

综上，本所状師認為，诚志股分系依法設立并有用存续的股分有限公司，截至本法令定见书出具之日，诚志股分不存在依据相關法令律例、規范性文件及《公司章程》的划定必要终止的情景，具有本次買賣的刊行方／收購方的主體資历。

（二）本次收購触及標的資產讓渡方——金信投資

按照北京市工商局 2014 年 4 月 23 日 核發的《業務执照》，金信投資的根基信息以下：

公司名称             北京清控金信投資有限公司

建立日期             2013 年 11 月 6 日

注册号               110108016435459

居处                 北京市海淀區中關村东路 1 号院 8 号楼 A2303

法定代表人           曹达

注册本錢             5,000 万元

公司类型             其他有限责任公司

谋划范畴             投資辦理；  投資咨询。（未获得行政允许的項目除外） 。

截至本法令定见书出具之日，金信投資的股权布局以下：

2-2-1-24

股东名称                  出資额（万元）                出資比例（%）

清控股权                      3,750.00                       75.00

清控資產                      1,000.00                       20.00

金信本錢                      250.00                         5.00

合计                        5,000.00                       100.00

經核對，本所状師認為，截至本法令定见书出具之日，金信投資未呈現按照法令、律例、規范性法令文件及金信投資章程划定必要终止的情景，為有用存续的有限责任公司，  金信投資具有本次收購触及標的資產讓渡方的主體資历。

（三） 本次非公然刊行認購方的主體資历

1 、诚志科融

按照北京市工商局海淀分局 2016 年 4 月 8 日 核發的《業務执照》 ，  诚志科融的根基环境以下：

公司名称             诚志科融控股有限公司

建立日期             2016 年 4 月 8 日

同一社會信誉代码     91110108MA004M1L71

居处                 北京市海淀區中關村东路 1 号院 1 号楼 B 座 1408 室

法定代表人           龙大伟

注册本錢             50,000 万元

公司类型             其他有限责任公司

投資辦理；資產辦理。（“一、未經有關部分核准，不得以公然方法召募資

金； 二、不得公然展開證券类產物和金融衍生品買賣勾当； 三、不得發放貸款；

谋划范畴             四、不得對所投資企業之外的其他企業供给担保； 五、不得向投資者许诺投資

本金不受丧失或许诺最低收益”；企業依法自立選擇谋划項目，展開谋划

勾当；依法须經核准的項目，經相干部分核准後依核准的内容展開谋划勾当；

不得從事本市财產政策制止和限定类項目標谋划勾当。）

按照诚志科融現行有用的公司章程并經本所状師核對，截至本法令定见书出具之日，诚志科融的股权布局以下：

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經本所状師核對，截至本法令定见书出具之日，诚志科融未呈現按照法令、律例、規范性法令文件及诚志科融章程划定必要终止的情景，為有用存续的有限责任公司。

二、金信卓華

按照北京市工商局海淀分局 2016 年 4 月 12 日 核發的《業務执照》，  金信卓華的根基环境以下：

名称                  北京金信卓華投資中间（有限合股）

建立日期              2015 年 7 月 14 日

同一社會信誉代码      911101083512867417

重要谋划場合          北京市海淀區中關村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号

履行事件合股人        北京金信融达投資辦理有限公司

企業类型              有限合股企業

投資辦理；資產辦理。（“一、 未經有關部分核准， 不得以公然方法召募資

金；  二、不得公然展開證券类產物和金融衍生品買賣勾当；  三、不得發放貸

款； 四、不得對所投資企業之外的其他企業供给担保；  五、不得向投資者承

谋划范畴              诺投本錢金不受丧失或许诺最低收益”；  下期出資時候為 2017 年 12 月

31 日 ；企業依法自立選擇谋划項目，展開谋划勾当；依法须經核准的項目，

經相干部分核准後依核准的内容展開谋划勾当；不得從事本市财產政策禁

止和限定类項目標谋划勾当。  ）

截至本法令定见书出具之 日，金信卓華的履行事件合股報酬北京金信融达投資辦理有限公司，清華控股间接控股子公司持有北京金信融达投資辦理有限公司 45% 的股权且為其并列第一大股东，且清華控股部属子公司經由过程金信卓華间接介入部門認購。 金信卓華的合股人出資环境以下：

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經本所状師核對，截至本法令定见书出具之日，  金信卓華未呈現按照法令、律例、規范性法令文件及合股协定划定必要终止的情景，為有用存续的有限合股企業。

經本所状師核對，金信卓華已获得中國證券投資基金業协會颁布的《私募投資基金存案證实》（存案编码 S69206），辦理報酬北京金信融达投資辦理有限公司。

三、珠海志德

按照珠海市横琴新區工商行政辦理局 2015 年 11 月 24 日核發的《業務执照》，珠海志德的根基环境以下：

名称                 珠海志德股权投資中间（有限合股）

建立日期              2015 年 8 月 11 日

同一社會信誉代码      91440400351987054F

居处                 珠海市横琴新區寶華路 6 号 105 室-5855

投資人                杨永森

商本家儿體类型          有限合股企業

以自有資產举行股权投資。（不得從事吸取存款、集資收款、受托貸款、谋划范畴              發放貸款等國度金融羁系及财務信誉营業）。（依法须經核准的項目，經

相干部分核准後方可展開谋划勾当）

截至本法令定见书出具之 日，珠海志德的合股報酬诚志股分高档辦理职員及焦點主干員工。珠海志德的合股人出資环境以下：

序号                       姓名                       認缴出資额占比          类型

1                       杨永森                           1.45%          平凡合股人

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13.99%

序号                       姓名                       認缴出資额占比          类型

2       诚志股分其他董事及高档辦理职員（9 名）            50.68%          有限合股人

3           诚志股分焦點主干員工（26 名）                 47.87%          有限合股人

合计                               100.00%              －

注：  一、 平凡合股人杨永森為诚志股分人事总监。

二、诚志股分其他董事及高档辦理职員包含：副董事长张喜民、总裁郑成武、副总裁王學顺、副总裁顾思海、副总裁徐东、副总裁彭谦、财政总监兼董事會秘书邹勇華、專務副总裁庄宁及总裁助理秦寶剑。

經本所状師核對，截至本法令定见书出具之日，珠海志德未呈現按照法令、律例、規范性法令文件及合股协定划定必要终止的情景，為有用存续的有限合股企業。

經本所状師核對，  珠海志德的資金来历于诚志股分的高档辦理职員與焦點主干員工，不属于以非公然方法向及格投資者召募資金設立的投資基金，設立的目標仅介入認購诚志股分本次刊行，不举行其他任何情势的投資；此外，珠海志德未拜托任何人辦理其資產，亦未接管任何人的拜托辦理别人資產。是以，珠海志德不属于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金监視辦理暂行法子》及《私募投資基金辦理人挂号和基金存案法子（试行）》等法令、律例和規范性文件所划定的私募投資基金，無需依照相干法令律例实行挂号存案手续。

四、珠海卓群

按照珠海市横琴新區工商行政辦理局 2015 年 11 月 12 日核發的《業務执照》，珠海卓群的根基环境以下：

名称                 珠海卓群股权投資中间（有限合股）

建立日期              2015 年 8 月 27 日

同一社會信誉代码      9144040035125528M

居处                 珠海市横琴新區寶華路 6 号 105 室-6492

履行事件合股人        臧庆龙

商本家儿體类型          有限合股企業

谋划范畴              以自有資產举行股权投資。（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方

可展開谋划勾当）

截至本法令定见书出具之 日，珠海卓群的合股人均為標的公司惠生能源的高档辦理职員及焦點主干員工。珠海卓群的合股人出資环境以下：

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序号                     姓名                      認缴出資额占比          类型

1                     臧庆龙                         0.68%            平凡合股人

2         惠生能源其他高档辦理职員（2 名）             14.68%           有限合股人

3          惠生能源焦點主干員工（35 名）               84.64%           有限合股人

合计                               100.00%               －

注：  一、 平凡合股人臧庆龙為惠生能源副总裁。

二、 惠生能源其他高档辦理职員包含：总裁杨春胜及营業成长总监王永尧。

經本所状師核對，截至本法令定见书出具之日，珠海卓群未呈現按照法令、律例、規范性法令文件及合股协定划定必要终止的情景，為有用存续的有限合股企業。

經本所状師核對，  珠海卓群的資金来历于惠生能源的高档辦理职員與焦點主干員工，不属于以非公然方法向及格投資者召募資金設立的投資基金，設立的目標仅介入認購诚志股分本次刊行，不举行其他任何情势的投資；此外，珠海卓群未拜托任何人辦理其資產，亦未接管任何人的拜托辦理别人資產。是以，珠海卓群不属于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金监視辦理暂行法子》及《私募投資基金辦理人挂号和基金存案法子（试行）》等法令、律例和規范性文件所划定的私募投資基金，無需依照相干法令律例实行挂号存案手续。

五、珠海优才

按照珠海市横琴新區工商行政辦理局 2015 年 11 月 12 日 核發的《業務执照》，  珠海优才的根基环境以下：

名称                 珠海优才股权投資中间（有限合股）

建立日期              2015 年 8 月 27 日

同一社會信誉代码      91440400351245595K

居处                 珠海市横琴新區寶華路 6 号 105 室-6493

履行事件合股人        马澄宇

商本家儿體类型          有限合股企業

谋划范畴              以自有資產举行股权投資。（不得從事吸取存款、集資收款、受托貸款、

發放貸款等國度金融羁系及财務信誉营業）

截至本法令定见书出具之 日，珠海优才的合股人均為標的公司惠生能源的高档辦理职員及焦點主干員工。珠海优才的合股人出資环境以下：

序号                     姓名                      認缴出資额占比          类型

1                     马澄宇                         0.34%            平凡合股人

2         惠生能源其他高档辦理职員（3 名）             25.19%           有限合股人

2-2-1-29

序号                     姓名                      認缴出資额占比          类型

3          惠生能源焦點主干員工（33 名）               74.47%           有限合股人

合计                               100.00%

注：  一、 平凡合股人马澄宇為惠生能源人力資本总监。

二、 惠生能源其他高档辦理职員包含：副总裁张永林、 唐卫兵及财政总监田蕾。

經本所状師核對，截至本法令定见书出具之日，珠海优才未呈現按照法令、律例、規范性法令文件及合股协定划定必要终止的情景，為有用存续的有限合股企業。

經本所状師核對，  珠海优才的資金来历于惠生能源的高档辦理职員與焦點主干員工，不属于以非公然方法向及格投資者召募資金設立的投資基金，設立的目標仅介入認購诚志股分本次刊行，不举行其他任何情势的投資；此外，珠海优才未拜托任何人辦理其資產，亦未接管任何人的拜托辦理别人資產。是以，珠海优才不属于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金监視辦理暂行法子》及《私募投資基金辦理人挂号和基金存案法子（试行）》等法令、律例和規范性文件所划定的私募投資基金，無需依照相干法令律例实行挂号存案手续。

六、華清创業

按照北京市工商局海淀分局 2016 年 3 月 24 日 核發的《業務执照》，  華清创業的根基环境以下：

名称                  北京華清创業科技有限公司

建立日期              2015 年 10 月 21 日

同一社會信誉代码      91110108MA001BYT69

居处                 北京市海淀區信息路甲 28 号 C 座 （二层） 02C 室-377 号

法定代表人            吕大龙

注册本錢              10,000 万元

公司类型              有限责任公司 （法人独資）

技能開辟、技能咨询、技能推行；企業辦理咨询；經济商業咨询；企業策

谋划范畴              划、設計；市場查询拜访。（企業依法自立選擇谋划項目 ，展開谋划勾当；依

法须經核准的項目，經相干部分核准後依核准的内容展開谋划勾当；不得

從事本市财產政策制止和限定类項目標谋划勾当。）

截至本法令定见书出具之日，吕大龙為華清创業的現实節制人。華清创業的股权布局以下：

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經本所状師核對，截至本法令定见书出具之日，華清创業未呈現按照法令、律例、規范性法令文件及其章程划定必要终止的情景，為有用存续的有限责任公司。

七、东方嘉元

按照宁波市北仑區市場监視辦理局 2016 年 4 月 8 日 核發的《業務执照》，东方嘉元的根基环境以下：

名称                  宁波东方嘉元投資合股企業（有限合股）

建立日期              2015 年 6 月 9 日

同一社會信誉代码      91330206316957490Y

重要谋划場合          北仑區梅山大道商務中间十一号辦公楼 312 室

履行事件合股人        北京國投汇成创業投資辦理有限公司

企業类型              有限合股企業

实業投資、投資辦理、投資咨询。  （未經金融等羁系部分核准不得從事吸

谋划范畴              收存款、融資担保、代客理财、向社會公家集（融）資等金融营業）  （依

法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋划勾当）

截至本法令定见书出具之 日，东方嘉元的履行事件合股報酬北京國投汇成创業投資辦理有限公司，其為北京國际信任有限公司的全資子公司，北京市國資委為北京國际信任有限公司的現实節制人。东方嘉元的合股人出資环境以下：

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經本所状師核對，截至本法令定见书出具之日，东方嘉元未呈現按照法令、律例、

規范性法令文件及合股协定划定必要终止的情景，為有用存续的有限合股企業。

經本所状師核對，东方嘉元已获得中國證券投資基金業协會颁布的《私募投資基金存案證实》（存案编码 SD1271 ），辦理報酬北京國投汇成创業投資辦理有限公司 。

八、華融渝创

按照芜湖市镜湖區市場监視辦理局 2016 年 4 月 12 日 核發的《業務执照》，華融渝创的根基环境以下：

名称                 芜湖華融渝创投資中间（有限合股）

建立日期              2015 年 8 月 14 日

同一社會信誉代码      91340202353243307Y

重要谋划場合          芜湖市镜湖區觀澜路 1 号滨江商務楼 9 层 923

履行事件合股人        華融渝富股权投資基金辦理有限公司

企業类型              合股企業

谋划范畴              企業投資（触及前置允许的除外）。（依法须經核准的項目，經相干部分

核准後方可展開谋划勾当）。

截至本法令定见书出具之 日，華融渝创的履行事件合股報酬華融渝富股权投資基金辦理有限公司，華融置業有限责任公司持有華融渝富股权投資基金辦理有限公司 72.8%的股权，其控股股东為中國華融資產辦理股分有限公司。 華融渝创的合股人出資环境以下：

2-2-1-32

經本所状師核對，截至本法令定见书出具之日，華融渝创未呈現按照法令、律例、

規范性法令文件及合股协定划定必要终止的情景，為有用存续的有限合股企業。

經本所状師核對，華融渝创已获得中國證券投資基金業协會颁布的《私募投資基金存案證实》（存案编码 S80214），辦理報酬華融渝富股权投資基金辦理有限公司 。

九、珠海融文

按照珠海市横琴新區工商行政辦理局 2016 年 6 月 30 日 核發的《業務执照》，珠海融文的根基环境以下：

名称                 珠海融文股权投資合股企業（有限合股）

建立日期              2015 年 6 月 2 日

同一社會信誉代码      914404003381119204

重要谋划場合          珠海市横琴新區寶華路 6 号 105 室-3759

履行事件合股人        北京融泽通远投資参谋有限公司

商本家儿體类型          有限合股企業

谋划范畴              投資辦理、 股权投資、投資咨询（ 以企業挂号構造终极批准挂号的谋划范

围為准）。  （依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋划勾当）

截至本法令定见书出具之 日，珠海融文的履行事件合股報酬北京融泽通远投資参谋有限公司，其控股股东為天津工银國际本錢谋划合股企業（有限合股），天津工银國际本錢谋划合股企業（有限合股）的履行事件合股報酬工银國际平凡合股辦理有限公司，工银國际平凡合股辦理有限公司為中國工商银行股分有限公司间接節制的子公司。珠海融文的合股人出資环境以下：

2-2-1-33

50%

經本所状師核對，截至本法令定见书出具之日，珠海融文未呈現按照法令、律例、

規范性法令文件及合股协定划定必要终止的情景，為有用存续的有限合股企業。

經本所状師核對，珠海融文已获得中國證券投資基金業协會颁布的《私募投資基金存案證实》（存案编码 S86031 ），辦理報酬北京融泽通远投資参谋有限公司。

十、万安兴業

按照深圳市市場监視辦理局福田局 2016 年 2 月 25 日 核發的《業務执照》，万安兴

業的根基环境以下：

名称                 深圳万安兴業实業成长有限公司

建立日期              2012 年 10 月 31 日

同一社會信誉代码      91440300056155765Q

注所                 深圳市福田區華强北赛格科技園 4 栋西 5 楼 B 區

法定代表人            陈威

注册本錢              30,200 万元

公司类型              有限责任公司

投資创辦实業（详细項目另行申報）；在正当获得利用权的地皮上從事房

谋划范畴              地產開辟谋划；物業辦理；投資辦理（不含證券、期貨、保险及其它金融

营業）；投資咨询。

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10 %

截至本法令定见书出具之 日，万安兴業的股权布局以下：

經本所状師核對，截至本法令定见书出具之日，万安兴業未呈現按照法令、律例、規范性法令文件及其章程划定必要终止的情景，為有用存续的有限责任公司。

综上，本所状師認為，截至本法令定见书出具之日，上述認購工具為根据法令、律例建立的法人，正当、有用存续，必要打點私募基金存案的認購工具已获得私募基金存案證实，  各認購工具具有認購刊行人本次非公然刊行股分的主體資历。

4、  本次買賣的相干协定

（一）《附前提见效的股分認購合同》

2015 年 9 月 15 日，刊行人與清華控股、金信卓華、珠海志德、珠海卓群、珠海优

才、華清基業、东方嘉元、華融渝创、珠海融文、万安兴業别离签订了《附前提见效的

股分認購合同》。鉴于本次刊行方案调解，  刊行人與上述主體于 2016 年 4 月 13 日 别离

签订了《附前提见效的股分認購合同之终止协定》 ，并與方案调解後從新肯定的刊行對

象诚志科融、金信卓華、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、華清创業、东方嘉元、華融

渝创、珠海融文、万安兴業别离签订了《附前提见效的股分認購合同》。

方案调解後所签订的《附前提见效的股分認購合同》的重要条目以下：

一、  合同主體

甲方：诚志股分

乙方：别离為诚志科融、金信卓華、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、華清创業、东方嘉元、華融渝创、珠海融文、万安兴業

二、  認購代價

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甲、乙两邊赞成按照《上市公司重大資產重组辦理法子》、《上市公司證券刊行辦理法子》及《上市公司非公然刊行股票施行细则》等划定的订價基准作為本次非公然刊行股票的订價根据。本次非公然刊行股票的订價基准日為甲方第六届董事會第十一次集會决定通知布告日。按照前述划定，甲方本次非公然刊行股票的刊行代價不低于订價基准日前 20 個買賣日甲方股票買賣均價的 90%  （订價基准日 前 20 個買賣日股票買賣均價=订價基准日前 20 個買賣日股票買賣总额/订價基准日前 20 個買賣日股票買賣总量）。 是以，本次非公然刊行股票代價肯定為 14.35 元/股。

若是甲方股票在订價基准日至刊行日時代除权、除息的，刊行代價及刊行数目、乙方認購金额及認購数目将做出响應调解。

乙方赞成，如證券市場產生變革，甲方可對订價基准日、刊行代價、刊行数目、本次買賣方法等事項举行调解，届時，如甲方董事會未终止本合同，则乙方認購金额及認購数目将做出响應调解。乙方認購的终极股分数额，由甲方在本条商定的股分数额區间内肯定。

三、  認購款付出時候、付出方法與股票交割

（ 1 ）  乙方赞成不成撤消地依照本合同第二条内容所肯定的認購总金额和認購数目認購甲方本次非公然刊行的股票。在本次買賣获得中國證监會批准文件後，甲方按照中國證监會终极批准的本次買賣的刊行方案向乙方發出版面認股款缴纳通知（简称 “缴款通知” ） ，乙方在该缴款通知的约按時间内，一次性将認購資金划入自力财政参谋為本次買賣專門開立的账户，验資终了并扣除相干用度再划入甲方本次召募資金專項存储账户。

（2） 本次非公然刊行股票的付出方法為現金認購。

（3）  乙方按商定付出認購款後，甲方按划定将乙方認購的股票在證券挂号结算機構打點股票挂号手续，挂号手续打點终了，即視為甲方已完成股票交付义務。

四、  股票的限售期

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甲乙两邊赞成并确認，乙方在本合同項下認購標的股票應自本次非公然刊行的股票刊行竣事之日起三十六個月内不得讓渡，以後按中國證监會及深圳證券買賣所的有關划定履行。

因為公司送红股、转增股本等原因此致使增持的股分，亦依照上述锁按期举行锁定。

五、  合同见效前提

（ 1 ） 本合同在知足以下全数前提後见效：

① 本合同經甲、乙雙法子定代表人或授权代表人签订并加盖公章；

② 本次買賣經甲方董事會审议經由过程、股东大會核准經由过程；

③ 經甲方相干有权主管部分核准；

④ 中國證监會批准甲方本次買賣事宜。

（2） 上述最後一個前提的知足日為本合同见效日。

六、  税费承当

两邊理当依照法令、律例的划定或有關羁系機構的相干税费划定，缴纳本次股分認購進程中触及的税费。

七、  违约责任

公司連系現实环境，针對本次買賣認購工具的分歧类型商定了分歧的违约责任，详细以下：

（ 1 ） 针對認購工具為有限合股企業类型的违约责任

①  甲乙两邊赞成并确認，本合同签订後，任何一方未能按合同的划定实行其在合同項下的任何或部門义務，或做出任何子虚的声明、包管或许诺，则被視為违约。违约方應补偿因其违约而對此外一方酿成的一切丧失。

②  甲乙两邊商定，本次認購包管金為認購总價款的 1% ，乙方應不晚于甲方發出關于本次買賣的股东大會通知之日起 10 日内将该包管金向甲方足额付出。

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③ 乙方不成撤消地赞成在甲方本次買賣得到中國證监會批准後，依照本合同请求交付認購金錢，甲方赞成于乙方足额交付認購款之日起 3 個事情日内将上述包管金及其孳息返還给乙方。

④ 如乙方未能实行其在本合同項下的义務和责任，则该等包管及及其孳息将不予返還，归甲方所有，且不影响乙方依照本合同的商定向甲方承当丧失补偿责任。

⑤ 本合同項下商定的本次買賣及非公然刊行股票事宜如 A 未得到甲方股东大會經由过程；或/和 B 未得到中國證监會及/或其他有权主管部分（如需）的批准及/或宽免；或/和 C 如證券市場變革致使甲方對订價基准日等事項作出重風雅案调解時，甲方董事會单方终止本协定，致使本次買賣及本次非公然刊行股票事宜没法举行，不组成甲方违约。

（2） 针對其他認購工具的违约责任

①  甲乙两邊赞成并确認，本合同签订後，任何一方未能按合同的划定实行其在合同項下的任何或部門义務，或做出任何子虚的声明、包管或许诺，则被視為违约。违约方應补偿因其违约而對此外一方酿成的一切丧失。

② 本合同項下商定的本次買賣及本次非公然刊行股票事宜如 A 未得到甲方股东大會經由过程；或/和 B 未得到中國證监會及/或其他有权主管部分（如需）的批准及/或宽免；或/和 C 如證券市場變革致使甲方對订價基准日等事項作出重風雅案调解時，甲方董事會单方终止本合同，致使本次買賣及本次非公然刊行股票事宜没法举行，不组成甲方违约。

八、  合同的消除或终止

（ 1 ）  因不成抗力导致本合同不成实行，經两邊书面确認後本合同终止；

（2） 两邊协商一致可终止本合同；

（3） 本合同的一方紧张违背本合同，导致對方不克不及实現合同目標，  對方有权消除本合同；

（4） 如證券市場變革致使甲方對订價基准日等事項作出重風雅案调解時，甲方董事會有权单方终止本合同；

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（5） 本合同的消除，不影响守约標的目的违约方究查违约责任。

（二）   《 附前提见效的股分讓渡协定》

2015 年 9 月 15 日，刊行人與標的公司惠生能源的股东金信投資签订《附前提见效

的股分讓渡协定》。  重要条目以下：

一、  合同主體

甲方：诚志股分

乙方：  金信投資

二、  標的資產及作價

（ 1 ） 金信投資向诚志股分讓渡其持有的惠生能源 110,978.5714 万股股分，占惠生

能源全数股分的比例為 99.6% 。

（2） 各方协商赞成，  金信投資持有的惠生能源 110,978.5714 万股股分的终极買賣代價應按照具备證券期貨相干营業資历的评估機構出具并經國有資產辦理部分存案後的資產评估陈述肯定的標的資產评估值协商肯定。

三、  標的資產交割與買賣對價付出

（ 1 ） 標的資產的交割

两邊赞成，在协定见效之日起 5 個事情日内启動標的資產的交割手续，并應在 180個天然日内完成標的資產的交割。若有特别环境，經两邊书面赞成，可以得当予以耽误。

標的資產的过户手续由標的公司賣力打點，甲乙两邊應就前述手续打點事宜供给需要协助。

（2） 買賣對價付出

两邊赞成，自標的資產交割手续打點终了之日起 15 個事情日内甲方一次性向乙方付出股分讓渡價款。

四、  時代损益放置

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（ 1 ） 损益归属時代指自標的資產评估基准日（不包含当日）起至標的資產交割日（包含交割日当日）的時代，可是在現实计较该時代的损益归属時，系指自 2015 年 8月 31 日（不包含当日）起至好割日前一個天然月最後一日止的時代。

（2） 在损益归属時代，標的公司红利的，则標的資產對應的红利部門归甲方享有；標的公司吃亏的，则標的資產對應的吃亏部門由乙標的目的甲方或惠生能源以現金方法补足，在吃亏数额經审计肯定後的 10 個事情日内由 乙方付出到位。

（3） 两邊在交割往後的 15 個事情日内，礼聘具备證券期貨相干营業資历的审计機構對標的公司時代损益举行审计，相干审计機構應在交割往後 45 個事情日内出具陈述，乙方應在上述审计陈述出具後 10個事情日内完成相干時代吃亏数额的抵偿付出事情（若有）。

五、  债权债務及职員放置

（ 1 ） 標的公司及其子公司的自力法人职位地方其实不因本次買賣而扭转，是以標的公司及其子公司仍将自力享有和承当其本身的债权和债務。

（2） 本次買賣不触及標的公司及其子公司的职員安顿事項。標的公司及其子公司

現有員工于交割日以後的工資、社保用度、福利用度等职工薪酬用度仍由其所属各用人

单元承当。

六、  税费承当

各方理当依照法令、律例的划定或有關羁系機構的相干税费划定，缴纳本次買賣進程中触及的税费。

七、  報告和包管

各方在本协定签订之日别离向协定他方作出以下報告和包管：

（ 1 ） 核准及授权

乙方包管其已依法获得為签订并周全实行本协定所必须的全数核准、赞成、授权和允许，包管具备正当的权利和权力签订并周全实行本协定。

（2） 不冲突

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本协定的签订和实行不违背各方的章程或其它對其有束缚力的组织法则中的任何条目，亦不與该等条目或各方签订的其他任何协定、放置或所作其他任何報告、声明、许诺或包管等组成任何的冲突，且不违背任何法令、律例和規范性文件的划定。

（3） 報告和包管的真实性

① 乙方包管在本协定中的各項報告和包管是真实、正确、完备的。

② 乙方包管其在本协定中的和按本协定划定提交给甲方的所有文件中的各項報告、声明和包管是真实、正确和完备的。

③ 乙方包管已完成及获得签订和实行本协定所必需的内部审议、核准、审批、授权。

④ 乙方包管其向甲方出示或提交的與本次股分讓渡相干的文件、資料、報告、信息等原件及影印件均為周全、真实、正当、有用，無隐瞒窜改疏漏對股分讓渡發生重大晦气影响的环境等；足以影响甲方决议按本协定的条目和前提介入本次讓渡的究竟和文件已向甲方表露，無隐瞒、疏漏或@子%8B56S%虚對股%GpOk6%分@讓渡發生重大晦气影响的环境。

（4） 权力無瑕疵

乙方包管其已实行出資义務，不存在任何子虚出資、延期出資、抽逃出資或其他侵害公司或其他股东权柄的举動，其所持標的資產不存在信任、拜托持股或其他任何雷同的放置，不存在质押等任何担保权柄，不存在冻结、查封或其他任何被采纳强迫顾全辦法的情景，不存在制止讓渡、限定讓渡或其他任何权力限定的合同、许诺或放置，亦不存在任何已知的可能致使上述股分被有關司法構造或行政構造查封、冻结、征用或限定讓渡的未决或潜伏的诉讼、仲裁和任何其他行政或司法步伐，依中國法令可以正当地讓渡给甲方。

（5） 过渡期的包管

自本协定签定之日至实行终了以前的过渡期内，除非本协定還有划定或甲方以书面赞成，乙方包管：

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① 乙方不以標的資產為别人供给担保或設置其它权力包袱；  不得使惠生能源發生任何對外举行担保事項及發生任何大额非谋划性欠债； 不做出任何赞成分派標的公司利润的决定；  不得以任何情势分派標的公司的利润；及不得對公司章程举行任何點窜；

② 未經甲方赞成，  乙方不得将其所持標的資產讓渡给甲方之外的第三方；

③ 未經甲方赞成，  乙方不得以其所持標的資產转與别人举行合股，亦不得将其在惠生能源中所具有的任何資產或任何常识產权與别人举行分享或举行任何情势的转移；

④ 未經甲方书面赞成，不得提议及投票赞成惠生能源举行除正常出產谋划外的資產处理、對外担保、增@加%c1DMi%剧大欠%k99A2%债@或或有欠债之举動；

⑤ 不得协商或/和签定與標的資產讓渡相冲突、或包括@制%Nqwoj%止或限%1Gd2r%定@標的資產讓渡条目的合同或备忘录等各类情势的法令文件。

八、  违约责任

（ 1 ） 本协定任何一方不实行或不彻底实行本协定所划定的义務或在本协定中所作的包管與究竟不符或有重大漏掉，即组成违约 。

（2） 任何一方违约，守约方有权究查违约方的违约责任，包含但不限于请求违约方补偿丧失。

（3） 违约方應依本协定商定和法令划定向守约方承当违约责任，补偿守约方因违约方的该等违约举動而蒙受的所有丧失（包含為防止丧失而付出的公道用度）  。

九、  协定的建立和见效

（ 1 ） 本协定自各法子定代表人或授权代表具名并加盖公司印章之日起建立。

（2） 本协定自下述前提全数成绩之首日起见效：

①  甲方董事會、股东大會經由过程决定赞成本协定及本次買賣的相干议案；

② 經有权当局主管部分核准；

③ 中國證券监視辦理委員會批准本次買賣。

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十、  协定的變動息争除

呈現以下情景之一或多項的，經各方协商一致後可點窜變動或消除本协定：

（ 1 ）  因有权当局主管部分、證券挂号或買賣主管部分、司法機構對本协定的内容和实行提出贰言從而致使本协定终止、撤消、被認定為無效，或致使本协定的首要原则条目没法得以实行以至紧张影响各方签订本协定時的贸易目標；

（2） 若有权当局主管部分明白暗示不予赞成本协定的全数或部門条目且该部門条目對本次買賣發生重大影响；

（3） 若本协定所依靠的法令、律例和規章產生變革，导致本协定的重要内容成為不法，或因為國度的政策、号令，而致使本协定任何一方没法实行其在本协定項下的重要义務。

（三）   《附前提见效的股分讓渡协定之弥补协定》

鉴于评估機構针對本次買賣標的資產出具的瑞评報字[2015]110008407 号《資產评估陈述》已教诲部存案，買賣两邊签订《附前提见效的股分讓渡协定之弥补协定》，進一步明白了相干事項，详细以下：

一、  协定主體、签定時候

甲方：诚志股分

乙方：金信投資

签定時候：  2016 年 4 月 13 日

二、  標的資產及作價

（ 1 ）  中瑞國际資產评估（北京）有限公司以 2015 年 8 月 31 日為评估基准日，對惠生能源股东全数权柄在评估基准日的市場價值举行评估，并出具了中瑞评報字

[2015]110008407 号《資產评估陈述书》（如下简称“《评估陈述》”）。中華人民共和國教诲部部已對该《评估陈述》做出批准存案。

按照上述《评估陈述》，截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源 100%股权的评估值為979,181.95 万元，乙方所持惠生能源 99.6%股权的评估值為 975,227.56 万元。

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（2） 經两邊协商一致，惠生能源 99.6%股权的作價為 975,227.56 万元。

三、  协定见效

（ 1 ） 本弥补协定作為《附前提见效的股分讓渡协定》的構成部門，與 《附前提见效的股分讓渡协定》具备等同效劳。本弥补协定有商定的，以本弥补协定為准，本弥补协定未商定的，以《附前提见效的股分讓渡协定》的商定為准。

（2） 本弥补协定與《附前提见效的股分讓渡协定》一并见效。

（四）《附前提见效的股分讓渡协定之弥补协定 （二）  》

為進一步明白损益归属時代事項，買賣两邊签订《附前提见效的股分讓渡协定之弥补协定（二）》，详细以下：

一、  协定主體、签定時候

甲方：诚志股分

乙方：金信投資

签定時候：  2016 年 4 月 22 日

二、  關于時代损益相干条目的點窜

《附前提见效的股分讓渡协定》第 4.1 款原為“损益归属時代指自標的資產评估基准日（不包含当日）起至標的資產交割日（包含交割日当日）的時代，可是在現实计较该時代的损益归属時，系指自 2015 年 8 月 31 日（不包含当日）起至好割日前一個天然月最後一日止的時代”。

現修订為“损益归属時代指自標的資產评估基准日（不包含当日）起至標的資產交割日（包含交割日当日）的時代”。

三、  协定见效

（ 1 ） 本弥补协定（二）作為《附前提见效的股分讓渡协定》的構成部門，與《附前提见效的股分讓渡协定》及其弥补协定具备等同效劳。本弥补协定（二）有商定的，以本弥补协定（二）為准，本弥补协定（二）未商定的，以《附前提见效的股分讓渡协定》及其弥补协定的商定為准。

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（2） 本弥补协定（二）與《附前提见效的股分讓渡协定》及其弥补协定一并见效。

（五）   《红利展望抵偿协定》

刊行人與诚志科融签订《红利展望抵偿协定》。重要条目以下：

一、  协定主體、签定時候

甲方：诚志股分

乙方：  诚志科融

签定時候：  2016 年 4 月 13 日

二、  事迹许诺時代

（ 1 ）  甲、乙两邊一致确認，本次買賣經甲方股东大會核准和中國證监會批准後，本次買賣中的標的資產變動至甲方名下之日，為本次采辦資產施行终了之日。

（2）  甲、乙两邊赞成，乙方的利润抵偿時代為本次采辦資產施行终了昔時起的五個管帐年度（如下简称“事迹许诺時代”）。若本次采辦資產于 2016 年施行终了，则事迹许诺時代為本次采辦資產施行终了後五年，即 2016 年、  2017 年、  2018 年、  2019年及 2020 年。若本次采辦資產施行终了的時候延後，则事迹许诺時代响應顺延。

三、  事迹许诺

乙方许诺，惠生能源在事迹许诺時代归并報表口径下归属于母公司所有者的扣除非常常性损益後的净利润，不低于中瑞國际資產评估（北京）有限公司依照评估基准日 2015年 8 月 31 日出具的《评估陈述》中的惠生能源在事迹许诺時代的净利润展望数。若本次采辦資產于 2016 年施行终了，则乙方许诺惠生能源 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019年及 2020 年的归并報表口径下归属于母公司所有者的扣除非常常性损益後的净利润别离不低于 67,127 万元、  68,349 万元、 76,402 万元、  88,230 万元及 101,632 万元。

四、  抵偿放置

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（ 1 ） 事迹抵偿放置

① 本次采辦資產施行终了後，甲方将在上述第一条商定的事迹许诺時代的每個管帐年度竣事時，礼聘具备證券期貨相干营業資历的管帐師事件所對事迹许诺時代惠生能源現实实現的归并報表口径下归属于母公司所有者的扣除非常常性损益後的净利润的完成环境举行审计，并就实現利润数與该年度许诺利润数的差别环境，由管帐師事件所并出具專項审核陈述。

事迹许诺時代前三年届满，若惠生能源前三年累计实現净利润未到达對應時代的累计许诺净利润，则乙方须就不足部門向甲方举行抵偿；事迹许诺時代的第四年和第五年，若惠生能源截至昔時年底自利润抵偿時代第一年起累计实現净利润未到达對應時代的累计许诺净利润，则乙方须就不足部門向甲方举行抵偿。

在计较实現利润数時，不斟酌甲標的目的惠生能源投入的本次買賣中配套召募資金發生的损益。

② 若触發抵偿前提，则由乙方以所持甲方股票向甲方举行抵偿。详细计较公式以下：

A.事迹许诺時代前三年

抵偿的股分数目= （前三年积累许诺净利润－前三年积累实現净利润）÷事迹许诺時代内各年的许诺净利润总和×標的資產買賣作價/本次股分的刊行代價× 清華控股對標的資產间接享有的权柄比例

B.事迹许诺時代第四年登科五年

抵偿的股分数目= （截至昔時年底积累许诺净利润－截至昔時年底积累实現净利润）÷事迹许诺時代内各年的许诺净利润总和×標的資產買賣作價/本次股分的刊行代價×清華控股對標的資產间接享有的权柄比例－已抵偿股分数目

若上述各期计较的應抵偿股数少于或即是 0 時，按 0 取值，即已抵偿的股分不冲回。

③ 如甲方在事迹许诺時代施行转增或送股分派的，则抵偿股分数响應调解為：按上述公式计较的抵偿股分数目×（ 1 ＋转增或送股比例）。

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④ 如甲方在事迹许诺時代施行現金分派的，現金分派的部門由乙標的目的甲方作响應返還，计较公式為：返還金额＝每股已分派現金股利×抵偿股分数目。

（2） 减值抵偿

① 事迹许诺時代届满時，甲方應礼聘有證券期貨相干营業資历的管帐師事件所對惠生能源举行减值测试并出具專項审核陈述。若標的資產期末减值额× 清華控股對標的資產间接享有的权柄比例＞抵偿刻日内已抵偿股分总数×本次股分的刊行代價，则乙方應另行抵偿股分。

② 乙方另需抵偿的股分数目為：另需抵偿的股分数目=標的資產期末减值额× 清華控股對標的資產间接享有的权柄比例÷本次股分的刊行代價－事迹许诺時代已抵偿股分总数

③ 前述减值额為甲方采辦惠生能源 99.6%股分買賣代價减去期末惠生能源的價值并扣除事迹许诺時代惠生能源股东增資、减資、接管赠與和利润分派的影响。

（3） 抵偿总数

股分抵偿总数累计不跨越清華控股在標的資產買賣對價中依照此间接享有的权柄比例對應的部門與乙方現实認購股分数目的孰低值。

（4） 抵偿股分的处置

两邊赞成，乙方應按本协定的商定计较事迹许诺時代應抵偿的股分数目，由甲方以1 元总價回購并予以刊出。

在甲方股东大會經由过程上述回購股分的议案後 30 日内，甲方應即起头打點相干股分的回購及刊出手续。

（5） 抵偿步伐

如乙方根据本协定的商定需举行股分抵偿的，甲方應在响應之审核陈述出具後的 30個買賣日内按照本协定的商定肯定乙方應抵偿的股分数目，并书面通知乙方。乙方應在接到通知後 30 個買賣日内（如因审批步伐未完成可响應顺延）将應抵偿的股分（不管该等股分是不是在锁按期内）划转至甲方指定的專門账户举行锁定，  并共同甲方完成後续回購刊出事宜。抵偿股分划转至專門账户後再也不具有表决权且不享有股利分派的权力，该部門股分應分派的利润归甲方所有。

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五、  违约责任

（ 1 ） 本协定见效後，任何一方不实行或不实時、不得当实行本协定項下應实行之义務，或违背本协定項下之许诺，则组成违约，并由违约方承当响應之法令责任。

（2） 不管因任何缘由，若乙方未践约定時实行本协定商定之抵偿义務，则甲方有权在该违约事項產生後当即启動追索步伐，并有权采纳包含但不限于提告状讼在内的任何法令步伐究查乙方之违约责任，是以發生的一切用度均由乙方承当。

六、  协定见效

（ 1 ） 本协定自雙法子定代表人或授权代表具名并加盖公司印章之日起建立。

（2） 本协定自下述前提全数成绩之首日起见效：

①  甲方董事會、股东大會經由过程决定赞成本协定及本次買賣的相干议案；

② 有权当局主管部分核准本次買賣；

③ 中國證券监視辦理委員會批准本次買賣。

經核對，本所状師認為，上述协定合适《合同法》、《重组法子》等有關法令和律例的划定，對签订协定的各方具备法令束缚力。

5、  本次買賣 的標的資產

按照本次買賣方案，本次買賣的標的資產為金信投資持有的惠生能源 99.6% 的股分。

（一）惠生能源的主體資历

1 、惠生能源的根基环境

惠生能源現持有南京市工商局 2015 年 11 月 18 日 核發的同一社會信誉代码

91320100748236988A 的《業務执照》 ，  法定代表人秦岭，注册本錢 111,428.5714 万元，居处為南京化學工業園區方水路 118 号，企業类型為股分有限公司（非上市），建立日期為 2003 年 9 月 18 日，谋划范畴：出產及贩賣干净煤技能系列產物（按允许證所列范畴出產谋划），并供给相干配套辦事；化工產物的出產、贩賣及相干售後辦事；伤害化學品的出產、谋划（按允许證所列范畴出產谋划）及相干售後辦事；自营和代辦署理各种商品和技能的收支口营業（國度限制企業@谋%97g56%划或制%Nqwoj%止@的收支口商品和技能除外）。  （依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋划勾当）。

2-2-1-48

按照惠生能源确認及本所状師核對，截至本法令定见书出具之日，惠生能源不存在停業、闭幕、清理和其他根据中國法令和惠生能源章程的划定必要终止的情景。

本所状師認為，惠生能源為根据中國法令設立并有用存续的股分有限公司，不存在按照相干法令、律例或惠生能源公司章程划定必要终止的情景。

二、惠生能源的汗青沿革

（ 1 ）惠生能源的設立

① 惠生能源的前身惠生有限的設立

惠生能源的前身為惠生有限。惠生有限系由惠生控股于 2003 年 9 月 18 日設立的有限责任公司，設立時注册本錢為 2,960 万美元，实收本錢為 0 美元。法定代表人華邦嵩，企業类型為外商独資谋划，  居处為南京化學工業園區 l-C06-1，  谋划范畴為出產、贩賣大型煤化工系列產物及其衍生化工產物，并供给配套辦事。（筹建期内不得從事出產谋划勾当）  ，  谋划刻日自 2003 年 9 月 18 日至 2003 年 12 月 17 日 。

惠生有限設立的详细环境以下：

2003 年 6 月 18 日，南京化學工業園區辦理委員會签發《南京市外商投資企業合同章程核准通知单》  （宁（化管）外經資字[2003]第 9 号）  ，核准惠生有限的章程，赞成惠生控股設立惠生有限。

2003 年 6 月 20 日，南京市人民当局签發《外商投資企業核准證书》（外經贸宁府

外資字[2003]2364 号），核准惠生控股在南京投資設立惠生有限，载明投資总额為 2,980

万美元，注册本錢為 2,960 万美元。

2-2-1-49

2003 年 9 月 15 日，南京化學工業園區辦理委員會签發《關于惠生（南京）化工有

限公司 20 万吨/年甲醇項目可行性钻研陈述的批复》（宁化管外[2003]26 号），赞成設

立惠生有限，投資总额為 2,980 万美元，注册本錢為 2,960 万美元。

2003 年 9 月 18 日 ，惠生有限获得南京市工商局核發的《企業法人業務执照》。

惠生有限設立時的股权布局以下：

序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            2,960.00                   0.00               100.00%

合计              2,960.00                   0.00               100.00%

② 惠生能源的設立

惠生能源系經南京投促委以 2010 年 11 月 30 日签發的《關于赞成惠生（南京）化工有限公司转制為外商投資股分制公司的批复》（宁投外管[2010]284 号）核准，由惠生有限以总體改制、倡议設立方法設立的股分有限公司 。  于 2010 年 11 月 30 日获得南京市人民当局签發的《中華人民共和國台港澳侨投資企業核准證书》（商外資宁府合股字[2010]5630 号），并于 2010 年 12 月 13 日获得南京市工商局核發的《企業法人業務执照》。

惠生能源的設立進程以下：

2010 年 11 月 26 日，惠生中國、容银投資、永达控股、盘石葆霖、鸿華投資、富坤

创投、越海物流、惠钛珂商業、正达信投資、凌越万域、致达控股、南京卓诚配合签订

《倡议人协定》。

2010 年 11 月 22 日，  武汉眾环管帐師事件所有限责任公司 出具了眾环审字（2010）949 号《审计陈述》 ，  以 2010 年 10 月 31 日為基准日對惠生有限的财政報表举行审计。

2010 年 11 月 20 日， 北京國友大正資產评估有限公司 出具了《评估陈述》（國友大正评報字（2010） 270 号） ，  以 2010 年 10 月 31 日為基准日對惠生有限的資產举行了评估，經國友大正评估，惠生有限截至基准日經评估後的净資產值為人民币 131,494.44 万元。

2-2-1-50

2010 年 11 月 26 日，惠生有限董事會和股东别离作出决定，赞成惠生有限全部股东

作為倡议人，以倡议設立方法将惠生有限总體變動為股分公司 。  赞成以惠生有限截止

2010 年 10 月 31 日經审计的净資產值（计人民币 1,053,829,270.01 元），在扣除“專項

储蓄”  （计人民币 21,072,808.86 元）後，余额人民币 1,032,756,461.15 元按 1.15:1 的比

例全数折為股分公司的股分，此中，人民币 90,000 万元作為股分公司的注册本錢，折股

溢價人民币 132,756,461.15 元计入股分公司的本錢公积金。

惠生能源的倡议人所認購的股分数目、股分比例别离為：

序号             倡议人                認缴股分数（万股）              持股比例

1              惠生中國                     79,020.00                   87.80%

2              容银投資                     2,025.00                    2.25%

3              永达控股                     1,350.00                    1.50%

4              盘石葆霖                     1,350.00                    1.50%

5              鸿華投資                      900.00                     1.00%

6              富坤创投                     1,350.00                    1.50%

7              越海物流                      450.00                    0.50%

8             惠钛珂商業                     900.00                     1.00%

9             正达信投資                     450.00                    0.50%

10             凌越万域                      405.00                    0.45%

11             致达控股                      450.00                    0.50%

12             南京卓诚                     1,350.00                    1.50%

－               合计                      90,000.00                  100.00%

2010 年 11 月 26 日，惠生中國、容银投資、永达控股、盘石葆霖、鸿華投資、富坤创投、越海物流、惠钛珂商業、正达信投資、凌越万域、致达控股、南京卓诚配合签订《公司章程》。

2010 年 11 月 30 日，南京投促委签發《關于惠生（南京）化工有限公司转制為外商投資股分制公司的批复》（宁投外管[2010]284 号），赞成惠生有限总體變動為股分公司。

2010 年 11 月 30 日，，南京市人民当局就惠生有限总體變動為股分公司事項签發新的《中華人民共和國台港澳侨投資企業核准證书》。

2-2-1-51

2010 年 12 月 2 日， 武汉眾环管帐師事件所有限责任公司 出具眾环验字（2010） 101

号《验資陈述》，履历證，  惠生能源的注册本錢人民币 90,000 万元已足额缴纳。

2010 年 12 月 13 日，惠生中國、容银投資、永达控股、盘石葆霖、鸿華投資、富坤

创投、越海物流、惠钛珂商業、正达信投資、凌越万域、致达控股、南京卓诚召開股分

公司创建大會，审议經由过程《關于总體變動設立惠生（南京）干净能源股分有限公司的议

案》 、  《關于惠生（南京）干净能源股分有限《公司章程》（草案）和三集會事法则（草

案）的草拟陈述》 、   《關于推举惠生（南京）干净能源股分有限公司第一届董事會成員

的议案》 、  《關于推举惠生（南京）干净能源股分有限公司第一届监事會股东代表监事

的议案》 等议案。

2010 年 12 月 13 日，  惠生能源获得南京市工商局核發的 《企業法人業務执照》。

（2）惠生能源的股本及蜕變

① 惠生能源前身惠生有限的股本及蜕變

A.2003 年 9 月設立

2003 年 9 月 18 日，惠生有限获得南京市工商局核發的《企業法人業務执照》。惠

生有限設立時的股权布局以下：

序号      股东名称   痔瘡治療,   認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            2,960.00                   0.00               100.00%

合计              2,960.00                   0.00               100.00%

B.2004 年 3 月增长实收本錢（第一次增长实收本錢）

2004 年 2 月 3 日，南京中大管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（中會验字（2004）

026 号）  。經审验，截至 2004 年 1 月 30 日，惠生有限收到其股东惠生控股缴付的第一

期注册本錢 500 万美元。

2004 年 3 月 22 日，南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》。

本次增长实收本錢後，惠生有限的实收本錢變動以下：

序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            2,960.00                  500.00              100.00%

2-2-1-52

序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

合计              2,960.00                  500.00              100.00%

按照《外資企業法施行细则》（2001 年修订）的划定，第一期出資不得少于外國投資者認缴出資额的 15% ，并理当在外資企業業務执照签發之日起 90 天内缴清。惠生有限建立于 2003 年 9 月 18 日，惠生控股于 2004 年 1 月 30 日缴纳第一期出資，该時候迟于法定请求時候，不合适上述法令律例。

經核對本所状師認為，就惠生控股對惠生有限的初次出資缴纳時候存在瑕疵的环境，惠生有限的主管审批構造自 2003 年以来對惠生有限注册本錢增长及股权讓渡事項予以正常审批，未對该等出資延迟事項提出任何贰言，截至本法令定见书出具之日，惠生能源的外商投資企業核准證书和業務执照并未被主管構造撤消，惠生能源也没有是以而遭到任何行政惩罚。是以，上述延期出資的情景不會影响惠生能源的正当設立和有用存续，不會對本次收購组成本色性法令停滞。

C.2004 年 11 月增长注册本錢至 3,500 万美元（第一次增长注册本錢）

2004 年 9 月 6 日，惠生有限召開董事會，  决定将惠生有限的注册本錢增长至 3,500万美元。

2004 年 10 月 21 日，江苏省對外商業經济互助厅签發《關于赞成惠生（南京）化工有限公司增資的批复》（苏外經贸資[2004]972 号），赞成惠生有限注册本錢由美元 2,960万元增长到美元 3,500 万元。

2004 年 11 月 12 日，南京市工商局核發變動後 《企業法人業務执照》。

2004 年 11 月 17 日，  江苏省人民当局换發 《外商投資企業核准證书》。

本次變動後，惠生有限的股权布局變動以下：

序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            3,500.00                  500.00              100.00%

合计              3,500.00                  500.00              100.00%

D.2005 年 2 月增长实收本錢（第二次增长实收本錢）

2-2-1-53

2005 年 1 月 27 日，南京中盛管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（宁中盛验

字（2005） 2-008 号）  。經审验，  截至 2005 年 1 月 27 日，惠生有限收到惠生控股缴付

第二期注册本錢美元 81 万元。

2005 年 2 月 3 日 ，  南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》。

本次增长实收本錢後，惠生有限的实收本錢變動以下：

序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            3,500.00                  581.00              100.00%

合计              3,500.00                  581.00              100.00%

E.2005 年 6 月增长实收本錢（第三次增长实收本錢）

2005 年 3 月 23 日，南京中盛管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（宁中盛验

字（2005） 2-014 号）  。經审验，  截至 2005 年 3 月 16 日，惠生有限收到惠生控股缴付

的第三期注册本錢美元 999,990 元。

2005 年 4 月 30 日，南京中盛管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（宁中盛验字（2005） 2-023 号）  。經审验，  截至 2005 年 4 月 28 日，惠生有限收到惠生控股缴付的第四期注册本錢美元 1,149,990 元。

2005 年 6 月 7 日 ，  南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》  。

本次增长实收本錢後，惠生有限的实收本錢變動以下：

序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            3,500.00                  795.998             100.00%

合计              3,500.00                  795.998             100.00%

F.2005 年 8 月增长实收本錢（第四次增长实收本錢）

2005 年 7 月 13 日，南京中盛管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（宁中盛验字（2005） 2-042 号）  。經审验，  截至 2005 年 7 月 11 日，惠生有限收到惠生控股缴付的第五期注册本錢美元 12,061,721.74 元。  总计收到股东缴纳的注册本錢美元

20,021,701.74 元。

2005 年 8 月 12 日 ，  南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》  。

2-2-1-54

本次增长实收本錢後，惠生有限的实收本錢變動以下：

序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            3,500.00                2,002.170174           100.00%

合计              3,500.00                2,002.170174           100.00%

G.2006 年 6 月增长实收本錢（第五次增长实收本錢）

2006 年 4 月 29 日，江苏中立管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（中立验期注册本錢美元 14,978,298.26 元。

[2006]005 号）  。經审验，  截至 2006 年 4 月 28 日，惠生有限收到惠生控股缴付的第六

2006 年 6 月 6 日 ，  南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》  。

本次增长实收本錢後，惠生有限的实收本錢變動以下：

序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            3,500.00                  3,500.00             100.00%

合计              3,500.00                  3,500.00             100.00%

H.2006 年 11 月增长注册本錢至 5,000 万元美元、增长实收本錢（第二次增长注册本錢、第六次增长实收本錢）

2006 年 5 月 25 日，惠生有限出具董事會决定，  决定将惠生有限的注册本錢增长至

美元 5,000 万元。

2006 年 9 月 29 日，江苏省對外商業經济互助厅签發《關于赞成惠生（南京）化工

有限公司增資的批复》（苏外經贸資审字[2006]第 01078 号），赞成惠生有限注册本錢

由美元 3,500 万元增长至美元 5,000 万元。

2006 年 9 月 30 日，江苏省人民当局换發《外商投資企業核准證书》。

2006 年 11 月 1 日，南京中盛管帐師事件所有限公司出具《验資陈述书》（宁中盛验字（2006） 2-053 号），  經审验，  截至 2006 年 10 月 30 日，惠生有限收到第七期注册本錢美元 300 万元。

2006 年 11 月 24 日，南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》。

本次變動後，惠生有限的股权布局變動以下；

2-2-1-55

序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            5,000.00                  3,800.00             100.00%

合计              5,000.00                  3,800.00             100.00%

I.2007 年增长注册本錢至 8,246.46 万美元、增长实收本錢（第三次增长注册本錢、第七次增长实收本錢）

2006 年 11 月 10 日，惠生有限出具董事會决定，决议将惠生有限的注册本錢增长至

美元 82,464,600 元。

2006 年 11 月 27 日，江苏省對外商業經济互助厅签發《關于赞成惠生（南京）化工

有限公司增資的批复》（苏外經贸資审字[2006]第 01088 号），赞成惠生有限注册本錢

由美元 5,000 万元增长至美元 82,464,600 元。

2006 年 11 月 28 日，江苏省人民当局换發了《外商投資企業核准證书》（外經贸宁

府外資字[2003]2364 号），载明注册本錢 82,454,600 美元。

2007 年 1 月 4 日，南京中盛管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（宁中盛验字（2007） 2-001 号），验證截至 2006 年 12 月 30 日，惠生有限收到其股东惠生控股缴付的第八期注册本錢美元 700 万元。

2007 年 1 月 18 日 ，  南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》  。

本次變動後，惠生有限的股权布局以下；

序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            8,246.46                  4,500.00             100.00%

合计              8,246.46                  4,500.00             100.00%

J.2007 年 7 月增长实收本錢 （第八次增长实收本錢）

2007 年 7 月 5 日，江苏中立管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（苏中立會验字[2007]21 号），验證截至 2007 年 6 月 15 日，惠生有限收到其股东惠生控股缴付的第九期注册本錢美元 9,999,995 元。

2007 年 7 月 19 日，南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》。

本次增长实收本錢後，惠生有限的实收本錢變動以下：

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序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            8,246.46                 5,499.9995            100.00%

合计              8,246.46                 5,499.9995            100.00%

K.2007 年 10 月增长注册本錢至 9,246.46 万美元（第四次增长注册本錢）

2007 年 10 月 17 日，惠生有限出具董事會决定，决议将惠生有限的注册本錢增长至美元 92,464,600 元。

2007 年 10 月 30 日，江苏省對外商業經济互助厅签發《關于赞成惠生（南京）化工

有限公司增資的批复》（苏外經贸資审字[2007]第 01118 号），赞成惠生有限注册本錢

由美元 82,464,600 元增长至美元 92,464,600 元。

2007 年 10 月 31 日，江苏省人民当局换發了《外商投資企業核准證书》（外經贸宁府外資字[2003]2364 号）。

經本所状師核對，惠生有限本次增資事項未零丁打點出資、验資和工商變動挂号，而是與下述“2008 年增长注册本錢至美元 10,095 万元、增长实收本錢”事項一并打點了 出資、验資和工商變動挂号。

經核對本所状師認為，就本次增資事項未零丁打點出資、验資和工商變動挂号的环境，惠生能源的主管审批構造對惠生能源後续的其他注册本錢增长及股权讓渡事項予以正常审批，未對该等事項提出任何贰言；截至本法令定见书书出具之日，惠生能源的外商投資企業核准證书和業務执照并未被主管構造撤消，惠生能源也没有是以而遭到任何行政惩罚。是以，本次增資事項未零丁打點出資、验資和工商變動挂号的情景不會影响惠生能源的正当設立和有用存续，不會對本次收購组成本色性法令停滞。

L.2008 年增长注册本錢至 10,095 万美元、  增长实收本錢 （第五次增长注册本錢、第九次增长实收本錢）

2008 年 5 月 25 日，惠生有限出具董事會决定，决议将惠生有限的注册本錢增长至美元 10,095 万元。

2008 年 6 月 30 日，江苏省對外商業經济互助厅签發《關于赞成惠生（南京）化工

有限公司增資的批复》（苏外經贸資审字[2008]第 01062 号），赞成惠生有限注册本錢

由美元 92,464,600 元增长至美元 10,095 万元。

2-2-1-57

2008 年 6 月 30 日，江苏省人民当局换發了《外商投資企業核准證书》（外經贸宁

府外資字[2003]2364 号），载明注册本錢 10,095 万美元。

2008 年 7 月 24 日，江苏瑞远管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（苏瑞验字

（2008） A-052 号），验證截至 2008 年 7 月 22 日，惠生有限收到第十期注册本錢美元

2,000,005 元。

2008 年 7 月 25 日，江苏瑞远管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（苏瑞验字（2008） A-053 号），验證截至 2008 年 7 月 22 日，惠生有限收到其股东惠生控股缴付的第十一期注册本錢美元 1,700,005 元。

2008 年 7 月 24 日，江苏瑞远管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（苏瑞验字（2008） A-054 号），验證截至 2008 年 7 月 22 日，惠生有限收到其股东惠生控股缴付的第十二期注册本錢美元 6,300,005 元。

2008 年 8 月 5 日，南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》。

本次變動後，惠生有限的股权布局以下：

序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            10,095.00                 6,500.001             100治療關節疼痛，.00%

合计              10,095.00                 6,500.001             100.00%

M.2008 年注册本錢增长至 11,022 万美元、股权讓渡、增长实收本錢（第六次增长

注册本錢、第十次增长实收本錢、第一次股权讓渡）

2008 年 9 月 20 日，惠生有限出具董事會决定，决议将惠生有限的注册本錢增长至

美元 11,022 万元。

2008 年 12 月 15 日，江苏省對外商業經济互助厅签發《關于赞成惠生（南京）化工有限公司增資的批复》（苏外經贸資审字[2008]第 01111 号），赞成惠生有限注册本錢由美元 10,095 万元增长至美元 11,022 万元。

2008 年 12 月 25 日，江苏省人民当局换發了《外商投資企業核准證书》（外經贸宁府外資字[2003]2364 号）。

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2008 年 12 月 31 日，江苏瑞远管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（苏瑞验字

（2008） X-107 号），  經审验，  截至 2008 年 12 月 31 日，惠生有限收到其股东惠生控

股缴付的第十三期注册本錢美元 2,300,020 元。

2008 年 11 月 1 日，  惠生有限出具董事會决定，赞成惠生控股将其持有的惠生有限100%股权讓渡给香港惠生化工。 同日， 惠生控股與香港惠生化工签订《股权讓渡协定》，惠生控股将其持有的惠生有限 100%股权讓渡给香港惠生化工。

2008 年 12 月 29 日 ， 江苏省對外商業經济互助厅出具《關于赞成惠生（南京）化工有限公司股权讓渡的批复》（苏外經贸資审字[2008]第 01129 号），赞成上述股权讓渡事項。  同日，  江苏省人民当局换發《中華人民共和國台港澳侨投資企業核准證书》。

2008 年 12 月 31 日 ，  南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》，

本次變動後，惠生有限的股权布局以下：

序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            11,022.00                 6,730.003             100.00%

合计              11,022.00                 6,730.003             100.00%

N.2009 年 1 月增长实收本錢 （第十一次增长实收本錢）

2009 年 1 月 23 日，江苏瑞远管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（苏瑞验字（2009） A-004 号），验證截至 2009 年 1 月 22 日，惠生有限收到其股东香港惠生化工缴付的第十四期注册本錢美元 5,999,970 元。

2009 年 1 月 23 日，江苏瑞远管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（苏瑞验字

（2009） A-005 号），验證截至 2009 年 1 月 22 日，惠生有限收到其股东香港惠生化工

缴付的第十五期注册本錢美元 9,164,595 元。

2009 年 2 月 5 日，南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》。

本次增长实收本錢後，惠生有限的实收本錢變動以下；

序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            11,022.00                8,246.4595            100.00%

合计              11,022.00                8,246.4595            100.00%

O.2009 年 2 月增长实收本錢（第十二次增长实收本錢）

2-2-1-59

2009 年 2 月 12 日，江苏瑞远管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（苏瑞验字

（2009） A-007 号），  經审验，  截至 2009 年 2 月 12 日，惠生有限收到其股东香港惠生

化工缴付的第十六期注册本錢美元 999,990 元。

2009 年 2 月 20 日，南京市工商核發變動後的 《企業法人業務执照》。

本次增长实收本錢後，惠生有限的实收本錢變動以下；

序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            11,022.00                8,346.4585            100.00%

合计              11,022.00                8,346.4585            100.00%

P.2010 年 5 月增长实收本錢（第十三次增长实收本錢）

2010 年 5 月 7 日，江苏瑞远管帐師事件所有限公司出具《验資陈述》（苏瑞验字（2010）

A-005 号），验證截至 2010 年 5 月 6 日，惠生有限收到其股东香港惠生化工缴付的第

十七期注册本錢美元 26,755,415 元。

2010 年 5 月 27 日，南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》。

本次增长实收本錢後，惠生有限的实收本錢變動以下；

序号      股东名称      認缴出資额（万美元）      实缴出資额（万美元）       持股比例

1       惠生控股            11,022.00                 11,022.00             100.00%

合计              11,022.00                 11,022.00             100.00%

Q.2010 年 8 月股权讓渡（第二次股权讓渡）

2010 年 8 月 13 日，惠生有限出具董事會决定，赞成以下股权讓渡事項：

序号          讓渡方              受讓方           讓渡比例        讓渡代價 （万元）

1         香港惠生化工          容银投資           2.25%              4,500.00

2         香港惠生化工          永达控股           1.50%              3,000.00

3         香港惠生化工          盘石葆霖           1.50%              3,000.00

4         香港惠生化工          鸿華投資           1.00%              2,000.00

5         香港惠生化工          富坤创投           1.50%              3,000.00

6         香港惠生化工          越海物流           0.50%              1,000.00

7         香港惠生化工         惠钛珂商業          1.00%              2,000.00

8         香港惠生化工         正达信投資          0.50%              1,000.00

9         香港惠生化工          凌越万域           0.45%               900.00

10        香港惠生化工          致达控股           0.50%              1,000.00

2-2-1-60

序号          讓渡方              受讓方           讓渡比例        讓渡代價 （万元）

11        香港惠生化工          南京卓诚           1.50%              1,461.25

合计                 -              11.21%             22,861.25

2010 年 8 月 13 日，  盘石葆霖、  惠钛珂商業、  富坤创投、  凌越万域、  越海物流、  永达控股、 正达信投資、 容银投資、 致达控股、 南京卓诚、 鸿華投資别离與香港惠生化工签定《股权讓渡协定》。

2010 年 8 月 27 日，南京投促委签發《關于赞成惠生（南京）化工有限公司股权變動的批复》（宁投外管[2010]147 号），赞成本次股权讓渡事項。

2010 年 8 月 30 日，南京市人民当局换發了《中華人民共和國台港澳侨投資企業核准證书》。

2010 年 9 月 1 日，南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》。

本次股权讓渡完成後，惠生有限的股权布局變動為：

序号      股东名称       認缴出資额（万美元）       实缴出資额（万美元）      持股比例

1      香港惠生化工           9,677.316                  9,677.316            87.80%

2        容银投資              247.995                   247.995             2.25%

3        永达控股              165.330                    165.33             1.50%

4        盘石葆霖              165.330                   165.330             1.50%

5        鸿華投資              110.220                   110.220             1.00%

6        富坤创投              165.330                   165.330             1.50%

7        越海物流              55.110                    55.110             0.50%

8       惠钛珂商業             110.220                   110.220             1.00%

9       正达信投資             55.110                    55.110             0.50%

10       凌越万域              49.599                    49.599             0.45%

11       致达控股              55.110                    55.110             0.50%

12       南京卓诚              165.330                   165.330             1.50%

合计               11,022.000                 11,022.000           100.00%

R.2010 年 9 月股权讓渡 （第三次股权讓渡）

2010 年 9 月 6 日，惠生有限出具董事會决定，赞成香港惠生化工将其持有的惠生有限 87.8% 的股权以美元 96,773,160 元的代價讓渡给惠生中國 。

2010 年 9 月 6 日，香港惠生化工與惠生中國签定《股权讓渡协定》。

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2010 年 11 月 25 日，南京投促委签發《關于赞成惠生（南京）化工有限公司股权變

更的批复》（宁投外管[2010]271 号），赞成本次股权讓渡事項。

2011 年 11 月 25 日，南京市人民当局换發《中華人民共和國台港澳侨投資企業核准

證书》。

2010 年 11 月 25 日，南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》。

本次股权讓渡完成後，惠生有限的股权布局變動為：

序号      股东名称       認缴出資额（万美元）       实缴出資额（万美元）      持股比例

1       惠生中國             9,677.316                  9,677.316            87.80%

2       容银投資             247.995                   247.995             2.25%

3       永达控股             165.330                   165.330              1.50%

4       盘石葆霖             165.330                   165.330              1.50%

5       鸿華投資             110.220                   110.220              1.00%

6       富坤创投             165.330                   165.330              1.50%

7       越海物流              55.110                    55.110              0.50%

8      惠钛珂商業             110.220                   110.220              1.00%

9      正达信投資             55.110                    55.110              0.50%

10       凌越万域              49.599                    49.599              0.45%

11       致达控股              55.110                    55.110              0.50%

12       南京卓诚             165.330                   165.330              1.50%

合计              11,022.000                 11,022.000           100.00%

② 惠生能源股本及蜕變

A.2010 年 12 月 总體變動為股分公司

經南京投促委 2010 年 11 月 30 日签發的《關于赞成惠生（南京）化工有限公司转制為外商投資股分制公司的批复》（宁投外管[2010]284 号）核准，由惠生有限以总體改制、倡议設立方法設立股分有限公司 。 2010 年 11 月 30 日 ，惠生能源获得南京市人民当局签發的《中華人民共和國台港澳侨投資企業核准證书》（商外資宁府合股字

[2010]5630 号）  。  2010 年 12 月 13 日获得南京市工商局核發的《企業法人業務执照》。

惠生能源的倡议人所認購的股分数目、股分比例别离為：

序号             倡议人                認缴股分数（万股）              持股比例

1              惠生中國                     79,020.00                   87.80%

2              容银投資                     2,025.00                    2.25%

2-2-1-62

序号             倡议人                認缴股分数（万股）              持股比例

3              永达控股                     1,350.00                    1.50%

4              盘石葆霖                     1,350.00                    1.50%

5              鸿華投資                      900.00                     1.00%

6              富坤创投                     1,350.00                    1.50%

7              越海物流                      450.00                    0.50%

8             惠钛珂商業                     900.00                     1.00%

9             正达信投資                     450.00                    0.50%

10             凌越万域                      405.00                    0.45%

11             致达控股                      450.00                    0.50%

12             南京卓诚                     1,350.00                    1.50%

－               合计                      90,000.00                  100.00%

2011 年 11 月 16 日，南京市投資促成委員會《關于赞成惠生（南京）干净能源股分

有限公司吸取归并南京瑞固化工有限公司的批复》（宁投外管[2011]322 号）核准，同

意惠生能源吸取归并全資子公司南京瑞固化工有限公司，吸取归并後，惠生能源注册資

本、谋划范畴等原章程商定事項稳定。 2011 年 11 月 30 日，瑞固化工完成工商刊出挂号

手续。

B.2014 年 1 月股权讓渡（第四次股权讓渡）

2014 年 1 月 10 日，惠生能源召開 2014 年度第一次姑且股东大會，赞成容银投資、永达控股、盘石葆霖、南京卓诚、富坤创投、鸿華投資、惠钛珂商業、正达信投資、凌越万域、致达控股将其在惠生能源持有的全数总计 10,530 万股（占公司总股分的 11.70% ）的股分讓渡给金信投資。

2014 年 1 月 10 日，惠钛珂商業與金信投資签定《股分讓渡协定》，赞成以 4,200万的代價讓渡了所持有的惠生能源的全数股分。  2014 年 1 月 13 日，鸿華投資與金信投資签定《股分讓渡协定》，赞成以 4,200 万的代價讓渡其持有的惠生能源全数的股分。資、凌越万域、致达控股别离與金信投資签定《股分讓渡协定》，别离以 9,450 万、 6,300万、 6,300 万、 6,300 万、 6,300 万、 2,100 万、  1,890 万、 2,100 万的代價讓渡所持有的惠生能源的全数股分。

2014 年 1 月 21 日，容银投資、永达控股、盘石葆霖、南京卓诚、富坤创投、正达信投

2014 年 1 月 23 日，南京市投促委下發《關于赞成惠生（南京）干净能源股分有限公司股权讓渡的批复》，赞成上述股权讓渡。

2-2-1-63

2014 年 1 月 23 日，南京市人民当局换發 《中華人民共和國台港澳侨投資企業核准

證书》  。

2014 年 1 月 23 日，  南京市工商局核發變動後的《企業法人業務执照》。

本次變動完成後，惠生能源的股权布局以下：

序号            股东名称                認缴股分数 （万股）              持股比例

1              惠生中國                     79,020.00                   87.80%

2              金信投資                      10,530.00                   11.70%

3              越海物流                      450.00                    0.50%

合计                       90,000.00                  100.00%

C.2014 年 2 月 股权讓渡（第五次股权讓渡）

2014 年 1 月，惠生能源召開 2014 年度第三次姑且股东大會，赞成惠生中國将其在

惠生能源持有的约 20,185.7143 万股（占公司总股分的 22.42857% ）讓渡给金信投資；

越海物流抛却优先采辦权。

2014 年 1 月 10 日，惠生中國、惠生能源、  金信投資、清華控股配合签定《股权讓渡协定》 ，  惠生中國赞成将其在惠生能源持有的约 20,185.7143 万股（占公司总股分的22.42857% ）股分以 9.42 亿元讓渡给金信投資。

2014 年 2 月 13 日，南京市投促委下發《關于赞成惠生（南京）干净能源股分有限公司股权讓渡的批复》，赞成上述股权讓渡。

2014 年 2 月 14 日，南京市人民当局换發 《中華人民共和國台港澳侨投資企業核准證书》  。

2014 年 2 月 21 日，南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》。

本次變動完成後，惠生能源的股权布局以下：

序号           股东名称              認缴股分数 （万股）               持股比例

1            惠生中國                  58,834.2857                   65.37%

2            金信投資                  30,715.7143                   34.13%

3            越海物流                   450.0000                     0.50%

合计                    90,000.0000                   100.00%

D.2014 年 3 月增长注册本錢至 111,428.5714 万元 （第七次增长注册本錢）

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2014 年 3 月 19 日，惠生能源召開 2014 年度第五次姑且股东大會，赞成新增刊行

21,428.5714 万股，累计筹集資金為 100,000 万元，由金信投資全额認購這次新刊行的股

份，認購完後公司股分总数變動為 111,428.5714 万股，注册本錢變動為 111,428.5714 万

元。

2014 年 3 月 21 日，南京市投促委下發《關于赞成惠生（南京）干净能源股分有限公司增資的批复》，赞成上述增資。

2014 年 3 月 21 日，南京市人民当局换發 《中華人民共和國台港澳侨投資企業核准證书》  。

2014 年 3 月 21 日，南京市工商局核發變動後的 《企業法人業務执照》。

本次變動完成後，惠生能源的股权布局變動為：

序号            股东名称              認缴股分数（万股）              持股比例

1              惠生中國                  58,834.2857                  52.80%

2              金信投資                  52,144.2857                  46.80%

3              越海物流                    450.0000                   0.40%

合计                    111,428.5714                 100.00%

E.2015 年 8 月 股权讓渡 （第六次股权讓渡）

2015 年 7 月 1 日，惠生中國與金信投資、清華控股签定《股分讓渡协定》，惠生中國将其持有的惠生能源 58,834.2857 万股股分以 505,824 万元讓渡给金信投資。

2015 年 7 月 8 日，惠生能源召開 2015 年度第一次姑且股东大會，审议經由过程了《關于公司股分讓渡的议案》，赞成公司股东惠生中國與股东金信投資之间签订的《股分讓渡协定》，赞成公司类型由中外合股股分有限公司變動為内資的股分有限公司。

2015 年 8 月 1 日，南京市投資促成委員會下發《關于赞成惠生（南京）干净能源股分有限公司股权讓渡响應規复為内資企業的批复》，赞成上述股权讓渡。

2015 年 8 月 4 日，南京市工商局核發變動後的《企業法人業務执照》。

本次變動後，惠生能源的股权布局以下：

序号             股东                 認缴股分数（万股）               持股比例

1             金信投資                  110,978.5714                  99.60%

2-2-1-65

序号             股东                 認缴股分数（万股）               持股比例

2             越海物流                    450.0000                    0.40%

合计                    111,428.5714                  100.00%

三、介入本次買賣的金信投資所持惠生能源股分的质押环境

按照金信投資出具的许诺函，陈述期内 ，金信投資所持惠生能源股分股权权属清楚，不存在被质押、冻结、查封、托管的环境，不触及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何裁决、判决或其他原因此限定权力行使之情景，其过户或转移不存在法令停滞。

（二） 惠生能源的营業天資及谋划允许

按照惠生能源供给的資料，截至本法令定见书出具之日，惠生能源持有以下营業天資和谋划允许：

序      名称            證书编号         發證構造    發證日期    有用刻日    允许范畴

号                                                                至

排放重點污

排放污染物许                        南京市环                           染物及特性

1       可證      320140-2016-000021-A   境庇护局   2016-01-14  2018-12-31    污染物种

类： COD,氨

氮,SO2,NOX

平安出產允许    （苏） WH 安许證字    江苏省安                           伤害化學品

2        證             [A00350]         全市場监   2015-03-09  2017-10-22      出產

督辦理局

天下工業產物                         江苏省质                           伤害化學品

3    出產允许證     （苏）XK13-006-00019   量技能监   2014-04-23   2019-04-22    無機產物

督局                               （Ⅰ类）

天下工業產物                         江苏省质                           伤害化學品

4    出產允许證     （苏）XK13-014-00036   量技能监   2014-04-23   2019-04-22    有機產物

督局                               （Ⅰ类）

天下工業產物                         江苏省质                           紧缩、液化

5    出產允许證     （苏）XK13-010-00194   量技能监   2015-08-05   2019-03-23      气體

督局

電力营業允许                         國度電力

6        證           1041608-00291      监視委員   2008-12-25   2028-12-24     發電类

會

2-2-1-66

序      名称            證书编号         發證構造    發證日期    有用刻日    允许范畴

号                                                                至

國度平安

出產监視

辦理总局

7   伤害化學品登        320112357        化學品登   2015 06 11   2018 06 10   异丁醇、硫

-  -        -  -

记證                           记中间、江                             磺等

苏省化學

品挂号中

心

辐射平安允许                        江苏省环                          利用Ⅲ类、

8        證          苏环辐證[01135]      境庇护厅   2013-04-02  2018-04-01   Ⅳ类、  Ⅴ类

放射源

9   高新技能產物      110116G0269W      江苏省科    2011 10      五年     氢甲酰化合

-

認定證书                          學技能厅                             成气

高新技能產物                         江苏省科                          工業高纯度

10    認定證书        110116G0268W      學技能厅    2011-10      五年     一氧化碳气

體

收支口貨品收                         中華人民

11   發貨人報存眷       3201933797        共和國南   2013 11 11   2016 11 11

—

-  -        -  -

册挂号證书                         京現場海

關

江苏省科

學技能厅、

江苏省财

12  高新技能企業     GR201332001402    政厅、江苏  2013 12 03     3 年

—

-  -

證书                            省國度税

務局、江苏

省处所税

務局

南京市化

伤害化學品經   苏（宁）危化經字（園）   學工業園                           伤害化學品

13     营允许證           00404          區平安生   2016-04-07   2018-11-13      谋划

產监視管

理局

天下工業產物                         江苏省质                           伤害化學品

14   出產允许證     （苏）XK13-014-00151   量技能监   2015-12-01   2020-11-30    有機產物

督局                               （Ⅱ类）

經核對，本所状師認為，惠生能源获得的前述营業谋划天資及證书正当、有用。（三） 惠生能源的重要财富

2-2-1-67

按照惠生能源供给的資料并經本所状師核對，截至本法令定见书出具之日 ，惠生能

源具有及利用的重要資產以下：

1 、  房產

（ 1 ） 截至本法令定见书出具之日 ，惠生能源具有以下衡宇所有权：

序   所有权人      房產證号              衡宇坐落            修建面积    获得    是不是

号                                                            （㎡）      方法    典质

1    惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号      41.52      自建     是

第 274170 号

2    惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     868.53      自建     是

第 274172 号

3    惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号      98.65      自建     是

第 274173 号

4    惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     779.36      自建     是

第 274174 号

5    惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     446.16      自建     是

第 274175 号

6    惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号      41.22      自建     是

第 274176 号

7    惠生能源    宁房权證六變字    天地區大廠方水路 118 号       45.18      自建     是

第 274177 号

8    惠生能源    宁房权證六變字    天地區大廠方水路 118 号     11,182.24     自建     是

第 274178 号

9    惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号      22.64      自建     是

字第 274185 号

10   惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     1,376.26     自建     是

第 274788 号

11   惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     678.14      自建     是

第 274789 号

12   惠生能源   房权證六變字第   天地區大廠園區西路 168 号      19.16      自建     是

274791 号

13   惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     299.31      自建     是

第 274799 号

14   惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号    5,649.22     自建     是

第 274800 号

15   惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     1059.20     自建     是

第 274801

16   惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     272.40      自建     是

第 274802 号

2-2-1-68

序   所有权人      房產證号              衡宇坐落            修建面积    获得    是不是

号                                                            （㎡）      方法    典质

17   惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     196.18      自建     是

第 274803 号

18   惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号    2,836.59     自建     是

第 274804 号

19   惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     1,285.48     自建     是

第 274809 号

20   惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     293.33      自建     是

第 274810 号

21   惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     849.28      自建     是

第 274812 号

22   惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     131.80      自建     是

第 274816 号

23   惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     1,256.46     自建     是

第 274818 号

24   惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     1,992.22     自建     是

第 274820 号

25   惠生能源    宁房权證六變字   天地區大廠園區西路 168 号     1,540.86     自建     是

第 274825 号

26   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号    6,515.19     自建     是

第 276040 号

27   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号     1,107.91     自建     是

第 276041 号

28   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号    2,569.75     自建     是

第 276043 号

29   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号     562.32      自建     是

第 276044 号

30   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号     366.15      自建     是

第 276046 号

31   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号     677.92      自建     是

第 276047 号

32   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号     894.89      自建     是

第 276048 号

33   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号     1,353.20     自建     是

第 276050 号

34   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号    2,188.47     自建     是

第 276097 号

35   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号    5,123.04     自建     否

第 332077 号

36   惠生能源    宁房权證六初字    天地區大廠方水路 118 号     3,787.61     自建     否

第 332075 号

2-2-1-69

序   所有权人      房產證号              衡宇坐落            修建面积    获得    是不是

号                                                            （㎡）      方法    典质

37   惠生能源    宁房权證六初字    天地區大廠方水路 118 号      197.12      自建     否

第 332074 号

38   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号     629.99      自建     否

第 332073 号

39   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号      62.28      自建     否

第 332071 号

40   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号      53.61       自建     否

第 332076 号

41   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号      16.99      自建     否

第 332070 号

42   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号     1 877.74     自建     否

第 332069 号                                  ,

43   惠生能源    宁房权證六初字    天地區大廠方水路 118 号      103.59      自建     否

第 332060 号

44   惠生能源    宁房权證六初字    天地區大廠方水路 118 号      511.38      自建     否

第 332067 号

45   惠生能源    宁房权證六初字    天地區大廠方水路 118 号      945.77      自建     否

第 332058 号

46   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号     271.21      自建     否

第 332072 号

47   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号    2 560.49     自建     否

第 332068 号                                  ,

48   惠生能源    宁房权證六初字    天地區大廠方水路 118 号       31.16      自建     否

第 332061 号

49   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号      31.16      自建     否

第 332066 号

50   惠生能源    宁房权證六初字    天地區大廠方水路 118 号       8.79       自建     否

第 332059 号

51   惠生能源    宁房权證六初字    天地區大廠方水路 118 号       8.79       自建     否

第 332057 号

52   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号     1 731.73     自建     否

第 332063 号                                  ,

53   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号     1 086.88     自建     否

第 332064 号                                  ,

54   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号     120.60      自建     否

第 332062 号

55   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号     814.08      自建     否

第 332065 号

56   惠生能源    宁房权證六初字   天地區大廠園區西路 168 号      31.16      自建     否

第 332056 号

2-2-1-70

（2） 租赁房產

2011 年 3 月 14 日，惠生能源與南京扬子职業培训有限责任公司签订《衡宇租赁合

同》，惠生能源承租位于江苏省南京市沿江工業開辟區平陽三路 88 号的部門衡宇，租

赁衡宇修建面积合计 4,066.66 平方米，租赁刻日自 2011 年 3 月 1 日至 2021 年 5 月 31

日，此中 2011 年 3 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日為免租期，年房錢為人民币 52 万元， 2016

年 6 月 1 往後两邊协商肯定後续年度的房錢。

二、地皮利用权

（ 1 ） 截至本法令定见书出具之日，惠生能源及其控股子公司具有以下地皮利用权：

序  利用权人   地皮利用权      地皮坐落      面积（㎡）   用处   类型    發證日期   典质

号                證号                                                           环境

宁六國用     南京化學工業園

1               （2014）第    園區西路 168 号    66,602.7    工業   出讓   2014-07-25   是

04481 号

宁六國用     南京化學工業園

2              （2014）第    園區西路 168 号    40,194.1    工業   出讓   2014-07-25   是

04482 号

宁六國用     南京化學工業園

3               （2014）第    園區西路 168 号    18,254.1    工業   出讓   2014-07-25   是

04480 号

宁六國用     南京化學工業園

4              （2014）第    園區西路 168 号    143,751.1   工業   出讓   2014-07-25   是

惠生能源    03726P 号

宁六國用     南京化學工業園

5              （2014）第    園區西路 168 号    135,501.7   工業   出讓   2014-07-25   是

03722P 号

宁六國用     南京化學工業園

6              （2014）第    區方水路 118 号    91,081.0   工業   出讓   2014-07-25   是

03725P 号

宁六國用

7              （2012）第    南京化學工業園    43,929.4   工業   出讓   2012-01-04   是

00014 号 （注）

宁六國用     南京化學工業園

8              （2014）第    區方水路 118 号    4,457.1    工業   出讓   2014-07-25   是

03729P 号

惠生新材    宁六國用     南京化學工業園

9      料       （2014）第          區         138,320.4   工業   出讓   2014-10-11   否

15287 号

2-2-1-71

序  利用权人   地皮利用权      地皮坐落      面积（㎡）   用处   类型    發證日期   典质

号                證号                                                           环境

苏（2016）宁

10             六不動產权    南京化學工業園   175,256.28   工業   出讓   2016 08 02   否

-  -

第 0004614          區                    用地

号

苏（2016）宁

11             六不動產权    南京化學工業園    83,950.54   工業   出讓   2016 08 02   否

-  -

第 0004613          區                    用地

号

注： 2015 年 5 月 25 日，出租人惠生能源與承租人惠生工程南京分公司签定《國有地皮利用权出租合同》，租赁地块為宁六國用（2012）第 00014 号地皮 （地籍号為 23100111088） 中的部門地皮利用权，出租面积為 260 平方米，出租刻日自 2014 年 1 月 24 日至 2017 年 1 月 23 日，房錢為 28,080 元。 2015 年 6 月 29 日，招商银行股分有有限公司南京分行出具赞成典质物對外出租函，阐明已通晓并赞成惠生能源将上述地皮利用权出租给惠生工程。

（2） 租赁地皮

2014 年 10 月 11 日，惠生能源（承租方）與南京化學工業園有限公司（出租方）签定《國有地皮利用权租赁合同》 ，租赁地皮位于南京化學工業園内，面积為 10,691.71平方米，  惠生能源租赁该地皮用于解决环保整治的煤渣处理和车辆停放，并同一计划该區域情况治理并延续辦理。合同商定于 2014 年 10 月 15 日以前将地皮交付惠生能源利用，租用年限為 3 年，每一年房錢為 16.04 万元。

三、常识產权

（ 1 ） 牌号

截至本法令定见书出具之日，惠生能源具有以下牌号：

序     牌号      注册号      种别                审定利用商品                有用期

号

干冰（固體二氧化碳）；氢；酒精；乙醇；

精甲醇；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；甲醇；

丙烯；丙醇；一氧化碳；工業用合成气體   2012-11-28

1    惠生能源    10003672    第 1 类    （由氢气和一氧化碳合成）；工業化學品；       至

生物化學催化剂；环氧乙烷；  环氧丙烷；    2022-11-27

丁醛；液化气；聚醚；液氨；丙烯酸（截

止）

氢；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；工業化學   2010-03-28

2               6303325    第 1 类    品；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化碳；工業      至

用合成气體（有氢气和一氧化碳合成）（截   2020-03-27

2-2-1-72

序     牌号      注册号      种别                审定利用商品                有用期

号

止）

氢；乙烯；丁醇；辛醇；硫磺；工業化學   2010 03 28

-  -

3      惠生      6303326    第 1 类    品；甲醇；丙烯；丙醇；一氧化碳；工業      至

用合成气體（有氢气和一氧化碳合成）（截   2020 03 27

-  -

止）

（2） 專利

①  自有專利

截至本法令定见书出具之日，惠生能源具有專利 46 項，此中零丁所有專利 42 項，

共有專利 4 項，详细以下：

序           專利名称              專利号        專利类型      权力人        申请日

号

1    一种 MTO 装配中碱洗塔消   2014208586948    适用新型     惠生能源     2014 12 30

-  -

泡剂加注装配

2    一种丙烯產物庇护床再生吹  2014208586952    适用新型     惠生能源     2014 12 30

-  -

扫装配

3        電源快速切换體系      2014208654818    适用新型     惠生能源     2014-12-30

4    一种 MTO 烯烃裂解装配中   2014208587616    适用新型     惠生能源     2014 12 30

-  -

收受接管裂解气中重汽油的装配

5    一种用于 OCP 裂解装配中   2014208583795    适用新型     惠生能源     2014 12 30

-  -

收缩開车時候的装配

6    一种带有炉管吹灰除垢布局   2014208584942    适用新型     惠生能源     2014 12 30

-  -

的换热器

7    一种丁辛醇装配中收受接管辛醇  201420865343X    适用新型     惠生能源     2014 12 30

-  -

轻组分残液中丁醇的装配

8    一种用于 MTO 装配的 LLC   2014208654555    适用新型     惠生能源     2014 12 30

-  -

闪蒸汽收受接管操纵装配

9    一种甲醇制取低碳烯烃用催  2014208587264    适用新型     惠生能源     2014 12 30

-  -

化剂再生器

10   一种供電體系晃電防止機電  201420865424X    适用新型     惠生能源     2014 12 30

-  -

停機的節制電路

11   一种甲醇制取低碳烯烃反响  2014208584938    适用新型     惠生能源     2014 12 30

-  -

器

12   一种跨布局多功效電气监控  2014208669014    适用新型     惠生能源     2014 12 30

-  -

體系

13   一种丁辛醇储罐排放气处置  2014208583780    适用新型     惠生能源     2014 12 30

-  -

装配

2-2-1-73

序           專利名称              專利号        專利类型      权力人        申请日

号

14   一种 MTO 甲醇進料節制装   2014208610025    适用新型     惠生能源     2014 12 30

-  -

置

15   一种煤气化污水管线洗濯装  2014208584923    适用新型     惠生能源     2014 12 30

-  -

置

16   一种高压轴瓦式機電防漏油   2013208739667    适用新型     惠生能源     2013 12 29

-  -

轴瓦装配

17   一种低落灰水中氨氮的装配  2013208726192    适用新型     惠生能源     2013-12-27

18   一种多台气化炉捞渣機互相  2013208725912    适用新型     惠生能源     2013 12 27

-  -

备用的装配

19   包裹保温质料後的化工管道  2013208726525    适用新型     惠生能源     2013 12 27

-  -

法兰檢漏装配

20   一种闪蒸汽取代蒸汽汽提除  2013208726493    适用新型     惠生能源     2013 12 27

-  -

氨的装配

21   一种低温甲醇洗工藝中尾气  2012102255133      發現       惠生能源     2012 07 03

-  -

洗涤水收受接管甲醇的法子

22   一种环式给煤機卸煤车防漏  2011205566667    适用新型     惠生能源     2011 12 28

-  -

密封装配

23   一种低温甲醇洗尾气洗涤塔  2011205566690    适用新型     惠生能源     2011 12 28

-  -

洗涤水再操纵装配

24   一种处置甲醇合成水冷器结  2011205566703    适用新型     惠生能源     2011 12 28

-  -

蜡的装配

25   一种离子互换树脂的洗濯與   2011205566811     适用新型     惠生能源     2011 12 28

-  -

置换装配

26   一种甲醇预精馏塔二级水冷  2011205566826    适用新型     惠生能源     2011 12 28

-  -

產品的分手装配

27      一种微動力除尘装配     2011205566845    适用新型     惠生能源     2011-12-28

28    一种气化炉备用排渣装配   2011205566953    适用新型     惠生能源     2011-12-28

29   一种除氧器放空蒸汽的收受接管  2011205566455    适用新型     惠生能源     2011 12 28

-  -

装配

30   一种来去式隔阂泵柱塞防松  2011205566440    适用新型     惠生能源     2011 12 28

-  -

装配

31       一种气化炉激冷环      2012102255129      發現       惠生能源     2012-07-03

一种两性离子聚丙烯酰胺共

32   聚物的合成法子及制得的共  2013107351220      發現       惠生能源     2013-12-27

聚物作為絮凝剂的利用

33   一种不乱精馏塔操作的冷凝  2015211257616    适用新型     惠生能源     2015 12 29

-  -

器装配

34    一种機電滑動轴承呼吸帽    2015211192984    适用新型     惠生能源     2015-12-29

35   一种脱除竖向冷凝器中不凝  2015211289922    适用新型     惠生能源     2015 12 29

-  -

气的装配

2-2-1-74

序           專利名称              專利号        專利类型      权力人        申请日

号

36   一种用于辛醇精馏體系真空  2015211280862    适用新型     惠生能源     2015 12 29

-  -

单位尾气吸附的装配

37   一种排污膨胀槽中低压蒸汽  2015211350530    适用新型     惠生能源     2015 12 31

-  -

的收受接管装配

38    一种高压變频器供電體系   2015211357027    适用新型     惠生能源     2015-12-31

39   一种主動節制的現場照明装  2015211369950    适用新型     惠生能源     2015 12 31

-  -

置

40   MTO 工藝進程中重烃、重油   2015211372972    适用新型     惠生能源     2015 12 31

-  -

及富氧水的分手装配

41   一种收受接管氢气紧缩機冷却分  2015211280896    适用新型     惠生能源     2015 12 29

-  -

离器中甲醇的装配

42   一种可以或许自由設定限位的滗  2015211402304    适用新型     惠生能源     2015 12 31

-  -

水器節制装配

43   一种液體燃料或固體燃料水  2009100477062      發現      惠生能源、     2009 03 17

-  -

淤浆的气扮装置                                     惠生工程

44   一种低温甲醇洗喷淋甲醇的   2009101984793      發現      惠生能源、     2009 11 09

-  -

再生工藝                                        惠生工程

45     一种甲醇热泵精馏工藝    2010101178910      發現      惠生能源、     2010 03 05

-  -

惠生工程

46   一种气化用高灰熔點煤油焦  2011102959283      發現      惠生能源、     2011 09 30

-  -

浆及其制备法子                                     惠生工程

② 许可以使用的專利

A.免费專利允许

2010 年 5 月 18 日，惠生工程與惠生有限签订了 4 份《專利施行允许合同》，  截至

本法令定见书出具之日，惠生能源經许可以使用以下專利：

專利名称          專利号         專利权有用期      專利   允许    允许     存案

性子    用度    刻日     挂号

都會煤气联產甲醇   2006101069404   自 2006 8 29 起 20 年   發現    無偿   至專利   已打點

- -

集成工藝                                                         权期满

煤气联產甲醇進程                                       适用           至專利

華夏料气的氢碳比   2007200048720   自 2007-2-12 起 10 年   新型    無偿   权期满   已打點

调理装配

甲醇分手器      2007200051615   自 2007 2 15 起 10 年   适用    無偿   至專利   已打點

- -

新型          权期满

一种甲醇合成反响   2007200051600   自 2007 2 15 起 10 年   适用    無偿   至專利   已打點

- -

器                                              新型          权期满

2-2-1-75

B.25 万吨/年丁辛醇項目相干專利允许

2011 年 9 月，惠生能源與惠生工程签定《惠生（南京）干净能源股分有限公司 25

万吨/年丁辛醇項目丙烯分手单位專利施行允许、工藝包體例及技能辦事合同》。 惠生工

程将其具有的烯烃分手技能授與惠生能源，利用于其位于江苏省南京市化學工業園區的

丁辛醇項目丙烯分手单位装配。

C.2014 年 4 月 15 日，華东理工大學（允许方）與惠生能源（被允许方）签定《專利施行允许合同》，合同有用刻日為 2014 年 4 月 15 日至 2017 年 4 月 15 日 ，  專利名称為 “一种可调理入口物料温度的固體床催化反响装配”  （專利号 201220297538X，專利申请日 2012 年 6 月 25 日） ，允许范畴為平凡施行允许，允许受讓方在南京化工園區扶植甲醇出產装配中采纳该專利技能。

③ 技能引進

详见本陈述第五部門“（ 四 ）惠生能源的重大合同（ 1 ）技能入口合同”。

④ 技能互助開辟

详见本陈述第五部門 “  （ 四 ）惠生能源的重大合同（2）技能開辟合同”。

四、股权投資

按照惠生能源供给的相干文件并經本所状師核對，截至本法令定见书出具之日，惠生能源的股权投資环境以下：

（ 1 ） 南京惠生新质料有限公司

按照南京市工商局化學工業園分局核發的注册号為 320193000002662 的《企業法人業務执照》，惠生新质料的根基环境以下：

建立日期          2011年12月23 日

居处              南京化學工業園區開辟地皮3A-2号地块

法定代表人        张永林

公司类型          有限公司（法人独資）内資

注册本錢          人民币25,000万元

实收本錢          人民币25,000万元

業務刻日          2011年12月23 日至2061年12月22日

2-2-1-76

谋划范畴          允许谋划項目：無。一般谋划項目：环氧乙烷、乙二醇及乙烯下流產物的技能

研發；化工產物贩賣。

股东及出資比例    惠生能源持有100%股权

（2）  陕西长青能源化工有限公司

按照陕西省工商行政辦理局核發的注册号為 610000100264220 的《企業法人業務执

照》，长青能化的根基环境以下：

建立日期          2010年1月20日

居处              寶鸡市凤翔县长青镇寶冯路19号

法定代表人        李帮建

公司类型          有限责任公司（國有控股）

注册本錢          人民币12亿元

实收本錢          人民币12亿元

業務刻日          持久

甲醇、硫磺及副產物的出產（平安出產允许證有用期至2017年3月3 日）；煤化

工筹建；化工設計、科研和技能咨询；化工設备及配件加工、补缀、贩賣；化

谋划范畴          工物质谋划（易制毒、伤害、监控化學品除外）；本企業自產產物及相干技能

出口、本企業出產、科研所需原辅质料、機器装备、仪器仪表、零配件及技能

入口（國度@限%p919s%制或制%Nqwoj%止@公司谋划的商品和技能除外）。（依法须經核准的項目，

經相干部分核准後方可展開谋划勾当） 。

长青能化的股权布局以下：

序号               股东名称                  認缴出資额（万元）           持股比例

1                 惠生能源                       30,000.00                 25%

2           徐州矿務團體有限公司                 66,000.00                 55%

3        陕西省煤地步质團體有限公司              18,000.00                 15%

4             寶钢金属有限公司                   6,000.00                  5%

合计                            120,000.00                100%

（3）鄂尔多斯市國泰商贸有限责任公司

按照鄂尔多斯市工商行政辦理局康巴什新區别局核發的同一社會信誉代码為

911506917566765885 的《業務执照》，國泰商贸的根基环境以下：

建立日期          2003年11月 10日

居处              内蒙古自治區鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇林荫南路西金玉璞學府花苑小區3号楼

1011

法定代表人        薛令光

公司类型          其他有限责任公司

2-2-1-77

注册本錢          人民币8亿元

实收本錢          人民币8亿元

業務刻日          2003年11月 10日至2033年11月9日

五金交電、日用百貨、包装质料、機器配件、建材、修建防水质料、水泥成品、

谋划范畴          管道铝合金成品、冶金装备、水暖及配件、五金轴承、金属质料的贩賣。  （依

法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋划勾当）

國泰商贸的股权布局以下：

序号                股东名称                認缴出資额（万元）          持股比例

1          北京昊華能源股分有限公司              76,000.00                95%

2                  惠生能源                      4,000.00                 5%

合计                             80,000.00               100%

综上，本所状師認為，惠生能源正当具有已获得权属證书的地皮利用权、衡宇、專利、注册牌号及對外投資股权；惠生能源部門地皮及房產設置典质，该等地皮利用权和衡宇系惠生能源為本身貸款供给典质，该等資產和貸款因本次買賣一并進入诚志股分，是以该等資產典质不會對本次買賣组成本色性法令停滞；惠生能源租赁得而衡宇、地皮均已签定了租赁合同，该等租赁合同正当、有用。

（ 四 ） 惠生能源的重大合同

按照惠生能源供给的資料并經本所状師核對，截至 2016 年 6 月 30 日 ，惠生能源已签订、正在实行的金额跨越 500 万元的重要重大合同以下：

1 、技能入口合同

序                     合同名称                           技能供给方          签订日

号

1    有關用于化學品出產的煤炭气化工藝允许和技能秘     GE 電力技能國际公司     2004 08

-

诀的技能允许协定

一氧化碳和甲醇項目低温甲醇洗，一氧化碳分手装配   林德气體和工程公司林德

2   和一氧化碳紧缩機的技能允许、工程設計、装备和技          工程部            2005-03

術辦事的合同

3        合成气二期項目專利允许和工程設計合同          林德公司林德工程部      2007-06

4               水煤浆气化技能允许协定                GE 根本举措措施技能公司     2009-02

5     乙烯和丙烯出產装配的專利特许和工程設計协定         美國 UOP 公司        2011-02

6   乙醇和 2-乙基乙醇装配技能允许、設計、技能辦事和   Davy 工藝技能有限公司    2011 08

-

技能培训合同                    陶氏全世界科技有限公司

7    有關采纳煤炭制造化學出產用合成的技能允许协定     GE 根本举措措施技能公司     2012-02

2-2-1-78

序                     合同名称                           技能供给方          签订日

号

8             壳牌煤气化工藝技能允许协定            壳牌全世界解决方案國际私    2015 09

-

有有限公司

9   關于合成气净化（低温甲醇洗）装配允许、革新钻研     林德公司林德工程部      2012 06

-

和技能辦事的合同

二、技能開辟合同

（ 1 ） 2011 年 6 月 8 日，惠生能源全資子公司南京瑞固化工有限公司與惠生工程签定《甲醇制烯烃成套技能中试阶段互助钻研技能開辟合同》，商定两邊配合互助開辟甲醇制烯烃成套工業技能。钻研資料及实行得到的数据由两邊配合所有，技能功效两邊共有，但只有南京瑞固化工有限公司可以對外允许。

2014 年 1 月 24 日，惠生能源與惠生工程签订《甲醇制烯烃成套技能中试阶段互助钻研技能開辟合同弥补协定》，合同主體變動為惠生能源（南京瑞固化工有限公司于 2011年被惠生能源吸取归并），钻研資料及实行得到的数据由惠生工程所有，技能功效两邊共有，但只有惠生工程可以對外允许和利用。

（2） 2015 年 7 月 10 日，惠生能源（甲方）與惠生工程（乙方）签定《技能互助開辟合同》，两邊互助展開丙烷與二甲醚分手技能钻研，合同有用期至 2018 年 12 月 31日。自合同见效之日起，新發生的所有專利和任何其他常识產权归两邊配合具有。

三、贩賣合同

序          合同名称                          客户名称                    合同签订日

号

1       一氧化碳供给合同                                                  2005-01-24

2     一氧化碳供给合同二期                                                2008-01-18

3         氢气供给合同                    塞拉尼斯（南京）                 2011-06-13

4         甲醇供给合同                                                    2016-02-23

5         乙烯采購协定                                                    2013-07-18

6         乙烯供给合同                德纳（南京）化工有限公司            2013-09-03

7     氢气和合成气供给合同             南京诺奥新质料有限公司             2012-12-26

8         乙烯供给合同                 南京诺奥新质料有限公司             2013-09-09

9         產物贩賣合同                陶氏化學（上海）有限公司            2011-08-23

10        乙烷供给合同               扬子石化-巴斯夫有限责任公司           2013-06-05

11        气體供给合同               扬子石化-巴斯夫有限责任公司           2015-01-01

12        乙烯供给合同                  南京荣欣化工有限公司              2014-05-05

2-2-1-79

序          合同名称                          客户名称                    合同签订日

号

13        气體供给合同                  南京荣欣化工有限公司              2009-07-16

14    合同气和氢气供给合同              南京荣欣化工有限公司              2014-11-12

15      一氧化碳供给合同          特胺菱天（南京）邃密化工有限公司        2006-05-08

16        气體供给合同           氛围化工產物（南京）特种胺有限公司        2008-07-18

17        氢气供给合同               南京蓝星化工新质料有限公司           2011-07-01

18   管道二氧化碳尾气供给合            南京阿尔法化工有限公司             2008 02 26

-  -

同

四、采購合同

序           合同名称                         供给商名称                  合同签订日

号

1   气體供给合同 （氧气、氮气）      氛围化工產物（南京）投資有限公司          2005

2         气體供给合同            氛围化工產物（南京）投資有限公司        2007-07-06

3          气體供给合同            氛围化工產物（南京）投資有限公司        2011-09-16

4    2016 年长协煤炭購销合同         神華贩賣團體華东能源有限公司          2016-01-01

5        工業甲醇交易合同              陕西长青能源化工有限公司            2015-10-20

6         煤炭購销合同               江苏省國能經贸实業有限公司           2016-06-27

7         煤炭購销合同               江苏省燃料总公司物质分公司           2016-06-27

8         煤炭購销合同                  江苏长江能源有限公司              2016-06-27

五、融資租赁合同

2016 年 1 月，惠生能源與清控融資租赁公司（如下简称“清控租赁”）签订《融資

租赁合同》（编号：清控租赁 2016QKLTF 融 01 号），融資租赁方法為售後回租，惠生

能源将净值 1 亿元的呆板装备讓渡给清控租赁後，再将该資產租回，讓渡價款為 1 亿元。

租期自承租人付出首笔租赁物讓渡價款之日起 12 個月，固定手续费 50 万元，房錢由固

定房錢和浮動房錢構成，固定房錢為 1 亿元，浮動房錢利率依照中國人民银行同期貸款

基准利率计较，房錢付出方法為按季付息，期末一次還本，惠生能源付清全数金錢後将以留購名义價款（ 100 元）回購该融資租赁資產。

（注：本次買賣完成後，惠生能源将成為诚志股分控股子公司，将與清控租赁同受清華控股節制。）

六、告貸合同

2-2-1-80

序      貸款银行             合同编号          金额        告貸刻日           用处           担保

号                                       （万元）

活動資金告貸合同

1                      Z1508LN15663854      2550   2015 09 06至2016 09 05      谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

,                                      包管责任

2                      Z1508LN15663846       8 150   2015 09 14至2016 09 09      谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

,                                      包管责任

3                      Z1509LN15673475       3 100   2015 09 21至2016 09 20     谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

,                                      包管责任

4                      Z1509LN15682862      3415   2015 10 08至2016 10 07      谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

,                                      包管责任

5                      Z1509LN15684399      5650   2015 10 10至2016 10 09      谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

,                                      包管责任

6    交通银行江苏省份行      Z1510LN15693187       1 530   2015 10 20至2016 10 18      谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

,                                      包管责任

7                      Z1510LN15698665       1 900   2015 10 27至2016 10 26     谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

,                                      包管责任

8                      Z1511LN15605999       3 670   2015 11 09至2016 11 04     谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

,                                      包管责任

9                      Z1511LN15624878      5660   2015 12 11至2016 12 08      谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

,                                      包管责任

10                      Z1512LN15630499      2530   2015 12 18至2016 12 16     谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

,                                      包管责任

11                      Z1601LN15671312       1,566   2016 01 29至2017 01 25      谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

包管责任

2-2-1-81

序      貸款银行             合同编号          金额        告貸刻日           用处           担保

号                                       （万元）

12                      Z1601LN15664643       2,380   2016 01 29至2017 01 25      谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

包管责任

13                      Z1601LN15675867      22,620   2016 02 04至2017 02 03      谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

包管责任

14                      Z1604LN15622252      5,600   2016 05 10至2017 05 09      谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

包管责任

15                      Z1605LN15636749      2,920   2016 05 23至2017 05 22     谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

包管责任

16                      Z1605LN15646521       2,395   2016 06 12至2017 06 11      谋划周转     金信投資供给連带

-  -      -  -

包管责任

17   中國银行南京天地支行     150226486D15101901      5455   2015 10 11至2016 11 10     采辦原质料    金信投資供给連带

-  -      -  -

,                                      包管责任

固定資產貸款合同

18    民银行生济南分行    公假貸字第99162012278823号   35000   2012 11 19至2019 11 19     采辦装备     金信投資供给連带

-  -      -  -

,                                      责任包管

19                    3202402012M100001100     3,000   2012-05-25至2018-05-24

20                    3202402012M100002800     5,000   2012-08-30至2018-08-28                金信投資供给連带

21   交通银行江苏省份行     3202402012M100003200     10,000   2012-09-29至2018-09-28     丁辛醇項目       责任包管

22                    3202402013M100000000     2,000   2013-01-17至2019-01-16

23                    3202402012M100001900     15,000   2012-06-28至2018-06-27

78個月（自現实提款日起   3.5万吨/年氢气改   金信投資供给連带

24   中國银行南京天地支行    150226486D12041201号     40,000   算）；最後一笔必需于      扩建項目        责任包管

2013-12-31条件取

25    浦發银行南京分行        93032012280002       21 000   2012 01 06至2019 01 06   年產25万吨丁辛醇  金信投資供给連带

-  -      -  -

,                          項目         责任包管

2-2-1-82

序      貸款银行             合同编号          金额        告貸刻日           用处           担保

号                                       （万元）

一、 金信投資供给連

三期合成气項目固  带责任包管；

26    招商银行南京分行     2012年貸字第110821736号    20,000   2012-10-22至2018-10-21      定資產     二、 自有呆板装备抵

押；

三、 地皮利用权典质

中國工商银行江苏省份                             5年（自現实提款日起算）；               金信投資供给連带

27       行業務部        2012直营項目字第002号    40,000  最後一笔必需于2016-12-31   丁辛醇項目扶植      责任包管

条件取

定单融資营業合同

28                     150226486D16011401      5,000    自2016 01 27起6個月     塞拉尼斯定单    金信投資供给連带

-  -

责任包管

29                     150226486D16012901      5,600    自2016 02 14起6個月     塞拉尼斯定单    金信投資供给連带

-  -

责任包管

30                     150226486DD16031001     1,800    自2016 03 21起6個月     塞拉尼斯定单    金信投資供给連带

-  -

中國银行南京天地支行                                                               责任包管

31                     150226486DD16032901     2,145     自2016 04 12起6個月     塞拉尼斯定单    金信投資供给連带

-  -

责任包管

32                     150226486DD16050501     4,000    自2016 05 12起6個月     塞拉尼斯定单    金信投資供给連带

-  -

责任包管

33                     150226486DD16053001     4,000    自2016 06 12起6個月     塞拉尼斯定单    金信投資供给連带

-  -

责任包管

按照惠生能源公司确認并經本所状師得当核對，惠生能源正在实行的上述合同合适相干法令、 律例及規范性法令文件的划定，

正当、 有用。

2-2-1-83

（五） 惠生能源的税務、财務补助

1 、税務挂号

惠生能源現持有南京市工商局 2015 年 11 月 18 日核發的同一社會信誉代码91320100748236988A 的《業務执照》 ，已依法打點了税務挂号。

二、合用的税种、税率及税收优惠

（ 1 ） 惠生能源及其控股子公司今朝履行的重要税种、税率环境以下：

税种                                   税率

增值税                              13%、 17%、 6%

業務税                                   5%

都會保护扶植税                               7%

教诲费附加                                 3%

处所教诲费附加                               2%

企業所得税                              15%、 25%

房產税                                  1.2%

（2） 税收优惠

按照惠生能源供给的資料，陈述期内，  惠生能源享受的重要税收优惠為：

惠生能源 2013 年被江苏省科學技能厅、江苏省财務厅、江苏省國度税務局、江苏省处所税務局認定為高新技能企業，按照《企業所得税法》有關划定，企業所得税從 2013 年起三年内减按 15%税率计缴。

三、纳税环境

按照南京化學工業園區处所税務局、南京化學工業園區國度税務局于 2015年 9 月 11 日 、  2016 年 4 月 12 日及 2016 年 7 月 8 日 别离出具的證实，自 2013年起，惠生能源依法纳税，不存在被税務構造惩罚的情景。

四、财務补助

按照惠生能源供给的資料并經本所状師核對，惠生能源陈述期内收到的金额在 10 万元以上的重要财務补助以下：

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（ 1 ） 2014 年 11 月，南京市經济和信息化委員會和南京市财務局作出《關于下达 2014 年度江苏省工業和信息财產转型進级專項指导資金指標（第二批）的通知》（宁經信投資[2014]321 号、宁财企[2014]722 号），决议拨付惠生能源工業和信息财產转型進级專項指导資金 50 万元。

2014 年 12 月 22 日，惠生能源收到上述补贴 50 万元。

（2） 2014 年，南京化學工業園區科技局作出《關于下达南京化學園區 2013年度科技立异嘉奖資金的通知》宁化管科[2014]7 号，决议拨付惠生能源 20 万元。

2014 年 10 月 23 日，惠生能源收到上述补贴 20 万元。

（3） 2015 年 2 月 28 日，惠生能源收到南京市财務局企業本錢市場融資补助資金 10 万元。

（4） 2013 年 6 月 28 日，南京市金融成长辦公室、南京市成长和鼎新委員會、南京市财務局作出《關于下达企業本錢市場融資事情中介用度补助資金規划的通知》（宁金融辦發[2013]20 号、宁财外金[2013]431 号），决议拨付惠生能源 170 万元本錢市場融資專項資金。

2013 年 7 月 25 日 惠生能源收到南京市财務局本錢融資补助資金 85 万元；

2013 年 8 月 8 日，惠生能源收到南京化學工業園财務局企業本錢市場融資补助

資金 85 万元。

（5） 2015 年 12 月 7 日，南京市經济和信息化文員會、南京市财務局作出《關于下达 2015 年南京市新兴财產指导專項資金項目及資金規划的通知》（宁經信投資[2015]306 号、 宁财金[2015]688 号），决议拨付惠生能源 200 万元新兴财產指导專項資金。

2015 年 12 月 24 日，惠生能源收到上述补贴 200 万元。

（6） 2016 年 1 月 26 日，惠生能源收到江苏省人民当局拨付的纳税大户补贴款 10 万元。

（7） 2015 年 10 月 28 日，南京市人力資本和社會保障局、南京市财務局作出《關于進一步做好赋闲保险支撑企業不乱岗亭事情的通知》（宁人社[2015]132号），合适前提的企業可向人社部分申请稳岗补助，經审核确認後由市社會保险辦理中间拨付至企業响應账户。

2-2-1-85

2016 年 6 月 2 日，惠生能源收到南京市社會保险辦理中间拨付的 2015 年岗

位补助 561,280.83 元。

（六） 惠生能源的情况庇护和產物质量、技能等尺度

一、  惠生能源從事的出產谋划勾当合适國度有關情况庇护的请求的环境

2014 年 8 月 25 日 ，南京市情况庇护局對惠生能源作出宁环罚字[2014）  100

号 《行政惩罚决议书》 ，  因惠生能源廠界非甲烷总烃排放浓度超標，  责令其当即

更正情况违法举動，  并惩罚款人民币 78,000 元。  2014 年 9 月 2 日，惠生能源缴

纳了上述罚款。

2014 年 7 月 31 日 ，南京化學工業園區情况庇护局對惠生能源作出宁化环罚字[2014]10 号 《行政惩罚决议书》 ， 因惠生能源未按國度划定申報挂号伤害废料，责令其遏制违法举動，期限更正，  并惩罚款人民币 60,000 元。  2014 年 8 月 13日，惠生能源缴纳了上述罚款。

按照南京化學工業園區情况庇护局 2015 年 8 月 31 日出具的《證实》，自2012 年起，惠生能源在出產谋划勾当中未產生过紧张情况违法举動。  按照南京化學工業園區情况庇护局公布的《2015 年企業情况举動信誉评價陈述》，  未發明惠生能源陈述期内存在紧张违法举動。

按照惠生能源出具的《许诺函》，惠生能源及控股子公司的出產均合适有關情况庇护的法令律例及規范性文件请求，自 2013 年起未產生重大环保變乱，未因情况庇护問题遭到行政惩罚。

综上，按照惠生能源供给的資料并經本所状師核對，陈述期内，惠生能源存在环保罚款环境，但响應环保部分并未認為该等罚款属于重大违法举動，故本所状師認為上述情景不属于重大环保违法举動，不會對本次買賣组成重大法令停滞。

2-2-1-86

二、  惠生能源從事的出產谋划勾当合适國度有關產物质量及技能监視尺度的请求的环境

按照南京市质量技能监視局于 2015 年 9 月 6 日 、 2016 年 4 月 7 日别离出具的《證实》，自 2013 年至 2016 年 3 月，未發明惠生能源有因违背质量、计量、特种装备、尺度化等质量技能相干法令、律例而被惩罚的记实。

按照惠生能源出具的《许诺函》，惠生能源及控股子公司產物均合适國度法令律例關于相干行業的相干划定，自 2013 年起無重大违規举動，未產生因违背國度法令律例關于相干行業的相干划定而遭到行政惩罚的环境。

按照惠生能源供给的相干資料，并經本所状師核對，惠生能源陈述期内不存在违背產物质量、技能监視尺度的举動，亦不存在因违背產物质量、技能监視方面的法令律例而遭到行政惩罚的情景。

三、  惠生能源從事的出產谋划勾当合适國度有關平安出產的请求的环境

南京化學工業園區平安出產监視辦理局于 2015 年 8 月 31 日 、 2016 年 4 月 1日、  2016 年 7 月 26 日别离出具《證实》，确認自 2012 年起，惠生能源遵照相干平安出產律例，未產生重大平安出產變乱，未遭到平安出產行政惩罚。 按照惠生能源供给的相干資料，并經本所状師核對，惠生能源陈述期内從事的出產谋划勾当合适平安出產的相干法令律例的划定。

（七） 惠生能源的重大诉讼、仲裁和行政惩罚环境

按照惠生能源供给的資料、報告與阐明并經本所状師得当核對，截至本法令定见书出具之日，惠生能源不存在還没有告终或可预感的的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政惩罚。

6、  召募資金投資項目

（一） 項目 根基环境

項目名称：南京惠生新质料有限公司 60 万吨/年 MTO 項目

項目总投資：  约 41.57 亿元

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募投資金利用金额：  约 27,34 亿元

扶植范围：乙烯產物 23.91 万吨/年、丙烯產物 36.09 万吨/年

項目施行主體：南京惠生新质料有限公司

（二） 項目資历文件获得环境

一、  項目立項审批环境

2015 年 4 月 16 日，  惠生新质料获得南京市發改委核發《企業投資項目存案

通知书》（存案号：  2015032），赞成惠生新质料 60 万吨/年 MTO 項目。項目建

設地址為南京化工園區惠生新质料内，扶植范围為乙烯產物 23.91 万吨/年、丙烯

產物 36.09 万吨/年，总投資為 41.57 亿元。

二、  項目触及用地环境

2014 年 10 月 11 日，  惠生新质料获得南京市人民当局核發的《國有地皮使

用證》（编号：宁六國用（2014）第 15287 号），面积為 138,320.40 平方米，坐

落于南京化學工業園區，用处為工業用地，利用权类型為出讓，终止日期為 2064

年 5 月 3 日。

2016 年 8 月 2 日，惠生新质料获得南京市河山資本局核發的 《不動產权證书》（编号：  苏（2016）宁六不動產权第 0004614 号），面积為 175,256.28 平方米，座落于南京化學工業園區，用处為工業用地，利用权类型為出讓，终止日期為 2066 年 3 月 2 日。

2016 年 8 月 2 日，惠生新质料获得南京市河山資本局核發的《不動產权證

书》（编号：  苏（2016）宁六不動產权第 0004613 号），面积為 83,950.54 平方

米，座落于南京化學工業園區，用处為工業用地，利用权类型為出讓，终止日期

為 2066 年 6 月 12 日。

三、  項目环保审批环境

2016 年 4 月 22 日，惠生新质料获得南京市情况庇护局 《關于南京惠生新质料有限公司 60 万吨/年 MTO 項目情况影响陈述书的批复》（宁环建  〔2016〕  16号）。

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7、  本次買賣触及的债权债務处置

本次買賣 的標的資產為惠生能源 99.6%股分，本次買賣完成後，惠生能源仍為自力存续的法人主體，是以本次買賣不触及標的公司债权债務主體的變動， 惠生能源全数债权债務仍由其享有或承当。

本所状師認為，本次買賣不触及惠生能源债权债務的转移，合适相干法令律例的划定。

8、  本次買賣触及的联系關系買賣及同行竞争

（一） 联系關系買賣

1 、本次買賣组成联系關系買賣

本次刊行工具中，诚志科融為刊行人控股股东清華控股的控股子公司；金信卓華的履行事件合股報酬北京金信融达投資辦理有限公司，清華控股间接控股子公司持有北京金信融达投資辦理有限公司 45% 的股权且為其并列第一大股东，且清華控股部属子公司經由过程金信卓華间接介入部門認購；珠海志德合股人由刊行人高档辦理职員及焦點主干职員構成；珠海卓群及珠海优才的合股人均由本次拟收購的標的惠生能源的高档辦理职員及焦點主干职員構成。按照《上市法则》及《重组辦理法子》，本次買賣组成联系關系買賣。

經本所状師核對，诚志股分就本次联系關系買賣实行了 如下联系關系買賣决议计划步伐：

（ 1 ）诚志股分第六届董事會第八次集會、第六届董事會第十一次集會、第六届董事會第十五次集會、第六届董事會 2016 年第三次姑且集會审议經由过程了與本次買賣相干的议案，  联系關系董事在表决時對联系關系買賣事項举行了躲避。

（2）诚志股分的自力董事出具了《關于公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣 的事先承認定见》 、  《關于公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣有關事項的自力定见》 、《自力董事關于评估機構的自力性、评估假如条件的公道性、评估法子與评估目標的相干性和评估订價的公平性的定见》 ，對本次買賣相干联系關系買賣颁發了自力定见，并認為本次買賣有益于公司成长，合适公司和全部股东长处，不存在侵害中小股东长处的环境，本次買賣订價公平。

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（3）诚志股分 2016 年第二次姑且股东大會集會审议經由过程了與本次買賣相干的议案，  联系關系股东在表决時對联系關系買賣事項举行了 躲避。

本所状師認為，本次買賣组成诚志股分的联系關系買賣。本次買賣已获得诚志股分董事會的核准，联系關系董事在表决時已躲避表决；诚志股分的自力董事已颁發自力定见對本次買賣触及的联系關系買賣予以承認；本次買賣已获得诚志股分股东大會审议經由过程，联系關系股东在表决時已躲避表决。

二、本次買賣完成後的联系關系買賣

本次買賣完成後，金信投資未持有诚志股分的股分，诚志股分的控股股东由清華控股變成诚志科融，清華控股成為诚志科融的控股股东，终极現实節制人仍為教诲部。本次買賣不會致使诚志股分的節制权產生變動。

本次買賣完成後，惠生能源成為诚志股分的子公司，诚志股分及惠生能源的主营营業與诚志科融、清華控股及其節制的其他企業的主营营業互相自力，诚志股分與诚志科融、清華控股及其節制的其他企業之间的原有联系關系買賣环境不會因本次買賣產生變革。

三、削减和規范联系關系買賣的辦法

為削减和規范與公司的联系關系買賣举動，清華控股和诚志科融出具了《關于削减和規范联系關系買賣许诺函》，许诺以下：

（ 1 ） 本公司将尽可能防止本公司和本公司現实節制的其他企業與诚志股分之间發生联系關系買賣事項，對付不成防止產生的联系關系营業@来%46UH6%往或買%6oZO4%賣@，本公司及本公司現实節制的其他企業将在同等、志愿的根本上，依照公允、公平和等價有偿的原则举行，買賣代價将依照市場公認的公道代價肯定。

（2） 本公司将严酷遵照相干法令、行政律例、規范性文件及诚志股分公司章程中關于联系關系買賣事項的躲避划定，所触及的联系關系買賣均将依照诚志股分联系關系買賣决议计划步伐举行，并@实%87ohk%時對联%15O66%系%15O66%關%15O66%系@買賣事項举行信息表露。

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（3） 本公司包管不會操纵联系關系買賣转移诚志股分利润，不會經由过程影响诚志股分的谋划决议计划来侵害诚志股分及其他股东的正当权柄。

（4） 如本公司违背上述许诺與诚志股分举行買賣而對诚志股分或其股东造成丧失的，本公司将無前提补偿诚志股分或其股东是以遭到的响應丧失。

（5） 本公司确認本许诺函所载的每項许诺均為可自力履行之许诺，任何一項许诺若被視為無效或终止将不影响其他各項许诺的有用性。

本所状師認為，清華控股、诚志科融已别离出具书面许诺，许诺規范與诚志股分之间的联系關系買賣，保护诚志股分的自力性，前述许诺的内容正当有用，有益于庇护诚志股分及其股东的正当权柄。

（二）  同行竞争

1 、本次@買%6oZO4%賣對同%895Qr%行@竞争的影响

本次買賣中，诚志股分拟向特定投資者非公然刊行股分召募的資金，用于向金信投資收購惠生能源 99.6% 的股权。本次買賣完成後， 诚志股分的控股股东由清華控股變成诚志科融， 清華控股成為诚志科融的控股股东， 终极現实節制人仍為教诲部。  诚志股分的節制权在本次買賣先後均未產生變革。

本次買賣完成後，诚志股分及惠生能源的主营营業與清華控股及其節制的其他企業的主营营業互相自力，不存在不异@类%525R9%似或交%E4295%织@堆叠的情景，亦不存在任何竞争瓜葛。

二、本次買賣後防止同行竞争的辦法

本次買賣完成後，為防止和解除控股股东及其節制的其他企業與刊行人将来的潜伏同行竞争，清華控股及诚志科融已出具《關于防止同行竞争的许诺函》，许诺以下：

“1、本公司及本公司所節制的其他企業，今朝未直接或间接從事任何與诚志股分及其部属全資、控股子公司從事的营業组成竞争或可能组成竞争的营業，也未介入投資于任何與诚志股分及其部属全資、控股子公司的营業组成竞争或可能组成竞争的企業。

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2、在本公司為诚志股分控股股东/间接控股股东時代，本公司将促使本公司所節制的其他企業，在中國境内或境外，不以任何方法（包含但不限于零丁谋划、經由过程合股@谋%97g56%划或具%sn348%有@另外一公司或企業的股分或其他权柄）直接或间接介入同诚志股分及其部属全資、控股子公司從事的营業组成竞争的任何营業或勾当，亦不會以任何情势支撑诚志股分及其部属全資、控股子公司之外的别人從事與诚志股分及其部属全資、控股子公司今朝或今落後行的营業组成竞争或可能组成竞争的营業或勾当。

3、在本公司為诚志股分联系關系人時代，凡本公司及本公司所節制的其他企業有任何贸易機遇可從事、介入或入股任何可能會與诚志股分及其部属全資、控股子公司的营業组成竞争瓜葛的营業或勾当，本公司及本公司所節制的其他企業會将该等贸易機遇讓予诚志股分或其部属全資、控股子公司。

4、如本公司及本公司所節制的其他企業违背本许诺函，本公司将补偿诚志股分及其部属全資、控股子公司因同行竞争举動而遭到的丧失，而且本公司及本公司所節制的其他企業從事與诚志股分及其部属全資、控股子公司竞争营業所發生的全数收益均归诚志股分所有。

5、本公司确認本许诺函所载的每項许诺均為可自力履行之许诺，任何一項许诺若被視為無效或终止将不影响其他各項许诺的有用性。”

综上，本所状師認為，诚志股分與上述联系關系方不存在本色性同行竞争。清華控股、诚志科融已别离就防止與诚志股分的同行竞争出具相干许诺，前述许诺的内容正当有用，有益于防止同行竞争。

9、  本次買賣 的本色前提

（一） 本次買賣不组成借壳上市

本次買賣前，清華控股直接持有公司 38.01% 的股分，為公司控股股东。  按照公司 2015 年度利润分派方案施行终了後调解的刊行数目從新计较，  本次買賣完成後，  诚志科融将持有公司 33.26% 的股分，成為公司控股股东；清華控股為诚志科融的控股股东；教诲部為终极現实節制人。

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本次買賣先後，公司均系清華控股節制，現实節制人均為教诲部。是以，本次買賣不會致使公司節制权產生變革，不组成《重组辦理法子》第十三条划定的借壳上市的情景。

（二） 本次買賣合适《公司法》的相干划定

按照刊行人第六届董事會第八次集會决定、第六届董事會第十一次集會决定、  第六届董事會第十五次集會、  2016 年第二次姑且股东大會集會决定及 《附前提见效的股分認購合同》等相干文件，本次非公然刊行所刊行的股分均為 A股股分，每股股分具备等同的权力且等同代價，合适《公司法》第一百二十六条之划定。

（三） 本次買賣合适《證券法》的相干划定

按照刊行人第六届董事會第八次集會决定、  第六届董事會第十一次集會决定、  第六届董事會第十五次集會、  2016 年第二次姑且股东大會集會决定及 《附前提见效的股分認購合同》等相干文件， 本次非公然刊行未采纳告白、公然劝诱和變相公然方法施行，  合适 《證券法》 第十条之划定。

（ 四 ） 本次買賣合适《辦理法子》的以下划定

一、本次非公然刊行的刊行工具為诚志科融、金信卓華、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、華清创業、东方嘉元、華融渝创、珠海融文及万安兴業，合适《辦理法子》第三十七条的划定。

二、 本次非公然刊行股票的订價基准日前二十個買賣日公司股票買賣均價（定

價基准日前 20 個買賣日股票買賣均價=订價基准日前 20 個買賣日股票買賣总额/

订價基准日前 20 個買賣日股票買賣总量）為 15.94 元/股。為此，公司董事會确

定本次非公然刊行股票的刊行代價為 14.35 元/股，不低于订價基准日前二十個交

易日公司股票的買賣均價的 90% ， 若公司股票在本次非公然刊行订價基准日至發

行日時代產生派息、送股、本錢公积转增股本等除权、除息事項的，将對本次發

行代價做响應调解。鉴于公司 2015 年度利润分派方案已施行终了，即每 10 股派

發明金盈利 0.3 元（含税），本次非公然刊行股票的刊行代價由原 14.35 元/股调

整為 14.32 元/股。  刊行代價合适《辦理法子》第三十八条第（一）項。

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三、所有刊行工具認購的本次非公然刊行的股分自 刊行竣事之日起三十六個月内不得讓渡，  合适《辦理法子》第三十八条第（二）項。

四、  本次非公然刊行拟召募資金总额不跨越人民币 1,248,607.85 万元，扣除

刊行用度後規划投資于收購惠生能源 99.6%股权及扶植惠生能源全資子公司惠

生新质料的 60 万吨/年 MTO 項目 。  本次刊行召募資金的数额和利用，合适《管

理法子》第十条、第三十八条第（三）項的划定。

五、  本次買賣前，清華控股直接持有公司 38.01% 的股分，為公司控股股东。

按照公司 2015 年度利润分派方案施行终了後调解的刊行代價從新计较，公司本

次非公然刊行股票的刊行数目由原不跨越 87,011 万股（含本数）调解為不跨越

871,932,850 股（含本数）。据此测算，本次買賣完成後，诚志科融将持有公司

33.26% 的股分，成為公司控股股东；清華控股為诚志科融的控股股东，终极現实

節制人仍為教诲部，合适《辦理法子》第三十八条第（四）項的划定。

六、按照刊行人出具的许诺并經核對，刊行人不存在以下情景，合适《辦理

法子》第三十九条的划定：

（ 1 ） 本次刊行申请文件有子虚记录、误导性報告或重大漏掉；

（2） 上市公司的权柄被控股股东或現实節制人紧张侵害且還没有解除；

（3） 上市公司及其從属公司违規對外供给担保且還没有消除；

（4） 現任董事、高档辦理职員近来三十六個月内遭到过中國證监會的行政惩罚，或近来十二個月内遭到过證券買賣所公然训斥；

（5） 上市公司或其現任董事、高档辦理职員因涉嫌犯法正被司法構造立案侦察或涉嫌违法违規正被中國證监會立案查询拜访；

（6） 近来一年及一期财政報表被注册管帐師出具保存定见、否認@定%4Z69R%见或没%2bFzp%法@暗示定见的审计陈述。保存定见、否認@定%4Z69R%见或没%2bFzp%法@暗示定见所触及事項的重大影响已解除或本次行触及重大重组的除外；

（7） 紧张侵害投資者正当权柄和社會大眾长处的其他情景。

（五） 本次買賣合适《重组法子》的以下划定

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一、經核對，刊行人本次買賣，合适國度财產政策和有關情况庇护、地皮辦理、反垄断等法令和行政律例的划定，合适《重组法子》第十一条第（一）項的划定。

二、經核對，  本次買賣完成後，  公司股本总额将增至 125,961.65 万股，此中

社會公家持有的股分占公司股分总数的比例不低于 10% 。本次買賣完成後，公司

仍合适股票上市前提，合适《重组法子》第十一条第（二）項的划定。

三、經核對，  本次非公然刊行股票的订價基准日前二十個買賣 日公司股票交

易均價（订價基准日前 20 個買賣日股票買賣均價=订價基准日前 20 個買賣 日股

票買賣总额/订價基准日前 20 個買賣日股票買賣总量）為 15.94 元/股。為此，公

司董事會肯定本次非公然刊行股票的刊行代價為 14.35 元/股，不低于订價基准日

前二十個買賣日公司股票的買賣均價的 90% 。若公司股票在本次非公然刊行订價

基准日至刊行日時代產生派息、送股、本錢公积转增股本等除权、除息事項的，

将對本次刊行代價做响應调解。鉴于公司 2015 年度利润分派方案已施行终了，

即每 10 股派發明金盈利 0.3 元（含税），本次非公然刊行股票的刊行代價由原

14.35 元/股调解為 14.32 元/股。

本次買賣依照相干法令、律例的划定依法举行，由上市公司董事會提出方案，標的資產買賣代價為具备證券营業資历的資產评估機構出具的评估成果，并經國有資產辦理部分存案，資產的订價根据公平，不存在侵害上市公司和股东正当权柄的情景。公司自力董事就本次買賣方案举行了事先承認，同時就本次買賣颁發了自力定见。综上，本次買賣所触及的資產订價公平，不存在侵害刊行人及其股东正当权柄的情景，合适《重组法子》第十一条第（三）項的划定。

四、經核對，  本次買賣標的資產為金信投資持有的惠生能源 99.6%股分，不

存在债权债務的转移。 本次買賣所触及的標的股权权属清楚，不存在债权债務转

移，標的股权过户不存在法令停滞，合适《重组法子》第十一条第（四）項的規

定。

五、經核對，  本次買賣完成後，惠生能源将成為公司控股子公司 ，本次買賣有助于提高公司红利能力和市場竞争力 。 本次買賣有益于刊行人加强延续谋划能力，不存在可能致使刊行人重组後重要資產為現金或無详细谋划营業的情景，合适《重组法子》第十一条第（五）項的划定。

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六、經核對，  本次買賣完成後，  刊行人控股股东由清華控股變成诚志科融，

清華控股為诚志科融的控股股东，  教诲部仍為终极現实節制人，公司将在营業、

資產、财政、职員、機構等方面自力于控股股东、現实節制人及其節制的其他企

業。 本次買賣有益于刊行人在营業、資產、财政、职員、機構等方面與現实節制

人及其联系關系人連结自力，合适中國證监會關于上市公司自力性的相干划定，合适

《重组法子》第十一条第（六）項的划定。

七、經核對，  本次買賣前，公司已設立股东大會、董事會、监事會等组织機構并制订响應的议事法则，具备健全的组织布局和完美的法人治理布局。 本次買賣完成後，公司继续严酷依照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理准则》等法令律例及證监會、厚交所的相干请求，继续完美和連结健全、有用的法人治理布局。 本次買賣有益于刊行人構成健全有用的法人治理布局，合适《重组法子》第十一条第（七）項的划定。

八、經核對，  本次買賣有益于提高刊行人資產质量、改良公司财政状态和加强延续红利能力，有益于刊行人削减联系關系買賣和防止同行竞争，加强自力性，合适《重组法子》第四十三条第（一）項的划定。

九、經核對，刊行人近来一年财政管帐陈述被注册管帐師出具了無保存定见

审计陈述，合适《重组法子》第四十三条第一款第（二）項的划定。

十、按照刊行人及現任董事、高档辦理职員出具的许诺，刊行人及其現任董事、高档辦理职員不存在因涉嫌犯法正被司法構造立案侦察或涉嫌违法违規正被中國證监會立案查询拜访的情景，合适《重组法子》第四十三条第一款第 （三） 項之划定。

十一、經核對，刊行人所采辦的標的股权，為权属清楚的谋划性資產，并能在

约按期限内打點终了权属转移手续，合适《重组法子》第四十三条第（四）項的

划定。

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1二、 本次買賣系上市公司為促成行業的整合進级，在其節制权不產生變動的环境下， 向控股股东、現实節制人或其節制的联系關系人以外的特定工具刊行股分采辦資產。 刊行人已在联系關系買賣陈述书中充辩白明并表露本次買賣後的谋划成长计谋和营業辦理模式， 本次買賣可以或许進一步促成行業整合及转型進级，有益于進一步鞭策公司快速稳健成长，加强公司的可延续红利能力 。 本次買賣合适 《重组法子》第四十三条第二款的划定。

（六） 本次買賣配套融資合适《重组辦理法子》第四十四条及其合用定见等请求的划定

按照《重组辦理法子》第四十四条及《<上市公司重大資產重组辦理法子>第十四条、第四十四条的合用定见——證券期貨法令合用定见第 12 号》，上市公司刊行股分采辦資產同時召募部門配套資金，所配套資金比例不跨越拟采辦資產買賣代價 100% 的，一并由并購重组审核委員會予以审核；跨越 100% 的，一并由刊行审核委員會予以审核。本次買賣中，诚志股分向刊行工具召募資金中，诚志科融及華清创業部門認購金额視同刊行股分采辦資產，合计 73.38 亿元；残剩召募資金 51.48 亿元作為本次買賣召募的配套資金。是以，本次買賣配套融資金额不跨越本次視同以刊行股分方法采辦資產的買賣代價的 100% 。

《關于上市公司刊行股分采辦資產同時召募配套資金的相干問题與解答》划定，“斟酌到召募資金的配套性，所募資金仅可用于：付出本次并購買賣中的現金對價；付出本次并購買賣税费、职員安顿用度等并購整合用度；投入標的資產在建項目扶植。召募配套資金不克不及用于弥补上市公司和標的資產活動資金、了偿债務。”。本次刊行召募資金在扣除刊行用度後将全数用于收購惠生能源 99.6%股权，和扶植惠生能源子公司惠生新质料的 60 万吨/年 MTO 項目，即本次召募配套資金的用处包括付出本次買賣中的現金對價、標的資產在建項目扶植和付出本次買賣的相干中介機構用度，合适《關于上市公司刊行股分采辦資產同時召募配套資金的相干問题與解答》的相干划定。

综上，本次買賣合适《重组法子》第四十四条及其合用定见等的划定。

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综上所述，本所状師認為，刊行人本次買賣合适《證券法》、《公司法》、《辦理法子》及《重组法子》等法令、律例的有關划定，具有本次買賣 的本色前提。

10、  本次買賣 的信息表露和陈述义務

一、  2015 年 3 月 2 日公司股票起头停牌，  并于 2015 年 3 月 3 日公布《關于操持重大事項停牌通知布告》。

二、 2015 年 4 月 4 日 ，  公司肯定重大事項為非公然刊行股票，  申请公司股票继续停牌，  并表露了《關于操持重大事項停牌希望通知布告》。

三、 2015 年 9 月 9 日 ， 公司确認上述非公然刊行股票事項组成重大資產重组，申请公司股票继续停牌，  并表露了《關于重大資產重组停牌通知布告》。

公司在上述停牌時代，  最少每五個買賣日公布一次相干事項的希望通知布告。

四、  2015 年 9 月 15 日，刊行人召開第六届董事會第八次集會，审议經由过程以下议案：《關于公司合适上市公司重大資產重组相干法令律例划定的议案》、《關于本次買賣组成联系關系買賣的议案》、《關于公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣方案的议案》、《關于公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣预案的议案》、《公司關于礼聘本次買賣相干中介機構的议案》、《關于公司签定附前提见效的股分讓渡协定的议案》、《關于公司签定附前提见效的股分認購合同的议案》、《關于本次買賣合适<關于規范上市公司重大資產重组若干問题的划定>第四条划定的议案》、《關于本次買賣实行法定步伐完整性、合規性及提交法令文件有用性的议案》、《關于提请股东大會核准清華控股有限公司及其联系關系方免于以要约收購方法增持公司股分的议案》、《關于本次買賣召募資金應用的可行性阐發陈述的议案》、《诚志股分有限公司關于上次召募資金利用环境陈述》、《關于公司股價颠簸是不是到达〈關于規范上市公司信息表露及相干各方举動的通知〉第五条相干尺度的议案》、《關于提请股东大會授权董事會打點本次買賣相干事宜的议案》、《公司高管方针年薪辦理法子的议案》、《關于调解公司部門董事薪酬的议案》、《關于调解公司高管薪酬的议案》、《關于本次董事會後暂不召開股东大會的议案》。

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刊行人于 2015 年 9 月 16 日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資讯網依法對上述事宜举行了公然表露。

五、 2015 年 10 月 15 日，公司在指定信息表露網站登载了《诚志股分有限公

司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣预案 （修订稿） 》等

相干通知布告。公司股票自 2015 年 10 月 15 日開市起复牌。

六、  2016 年 3 月 15 日，因本次買賣方案有所调解，公司股票停牌，公司并

公布《重大資產重组希望、重组方案调解及停牌通知布告》。

公司在上述停牌時代，最少每五個買賣日公布一次相干事項的希望通知布告。

七、  2016 年 4 月 13 日，公司召開了第六届董事會第十一次集會，审议經由过程

了《關于公司调解刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣方案

的议案》等相干议案并作出版面决定，自力董事颁發了自力定见。同時，公司與

方案调解前非公然刊行認購方签订《附前提见效的股分認購合同之终止协定》，

與方案调解後非公然刊行認購方签订《附前提见效的股分認購合同》，與北京清

控金信投資有限公司签订附前提见效的《股分讓渡协定之弥补协定》，與诚志控

股有限公司签订《红利展望抵偿协定》。

刊行人于 2016 年 4 月 15 日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資讯網依法對上述事宜举行了公然表露。

八、  2016 年 7 月 29 日，刊行人召開了第六届董事會第十五次集會，审议經由过程了  《關于更新後的<公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）（修订稿） >及其擇要的议案》、《關于公司签定附前提见效的股分讓渡协定之弥补协定（二）的议案》、《關于更新後的本次買賣相干的审计陈述、备考核阅陈述的议案》、《關于本次買賣实行法定步伐完整性、合規性及提交法令文件有用性（更新版）的议案》、《關于更新後的<本次買賣召募資金應用的可行性阐發陈述（修订版） >的议案》、《關于召開 2016 年第二次姑且股东大會的议案》  。

刊行人于 2016 年 7 月 30 日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資讯網依法對上述事宜举行了公然表露。

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九、  2016 年 8 月 10 日，刊行人在 《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資讯網上通知布告了《關于延期召開 2016 年第二次姑且股东大會的通知布告》和《關于召開 2016 年第二次姑且股东大會的通知布告（更新後）》。

十、  2016 年 8 月 19 日，刊行人召開 2016 年第二次姑且股东大會，审议通

过了 《關于公司合适上市公司重大資產重组相干法令律例划定的议案》 、  《關于

本次買賣合适<關于規范上市公司重大資產重组若干問题的划定>第四条划定的

议案》、《關于本次買賣组成联系關系買賣的议案》、《關于调解公司刊行股分及支

付現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣方案的议案》、《關于更新後的<公

司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）（修

订稿） >及其擇要的议案》、《關于公司签定<附前提见效的股分認購合同之终

止协定>的议案》、《關于公司签定附前提见效的股分認購合同的议案》、《關

于公司签定附前提见效的股分讓渡协定的议案》、《關于公司签定附前提见效的

股分讓渡协定之弥补协定的议案》、《關于公司签定附前提见效的股分讓渡协定

之弥补协定（二）的议案、《關于公司签定<红利展望抵偿协定>的议案》、《關

于更新後的<本次買賣召募資金應用的可行性阐發陈述（修订版） >的议案》、

《關于提请股东大會核准诚志科融控股有限公司及其一致行動听免于以要约收

購方法增持公司股分的议案》、《诚志股分有限公司關于上次召募資金利用环境

陈述》、《公司關于礼聘本次買賣相干中介機構的议案》、《關于评估機構的独

立性、评估假如条件的公道性、评估法子與评估目標的相干性及评估订價的公平

性的议案》、《關于本次買賣相干的审计陈述、备考审计陈述及資產评估陈述的

议案》、《關于更新後的本次買賣相干的审计陈述、备考核阅陈述的议案》、《關

于更新本次買賣实行法定步伐完整性、合規性及提交法令文件有用性的议案》、

《關于本次重大資產重组對公司即期回報影响及弥补辦法议案》、《關于调解提

请股东大會授权董事會打點本次買賣相干事宜授权刻日的议案》  。

刊行人于 2016 年 8 月 20 日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資讯網依法對上述事宜举行了公然表露。

十一、 2016 年 8 月 22 日，刊行人召開第六届董事會第三次姑且集會，  审议經由过程了  《關于改换本次買賣自力财政参谋 的议案》 、   《關于更新<公司刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）（修订稿） >及其擇要的议案》  。

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刊行人于 2016 年 8 月 23 日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資讯網依法對上述事宜举行了公然表露。

經核對，本所状師認為，截至本法令定见书出具之日，本次買賣已实行了現阶段法定的信息表露和陈述义務。

1木工,1、  本次買賣 的中介機構

一、刊行人已礼聘中信建投證券股分有限公司担当本次買賣 的自力财政参谋。

二、刊行人已礼聘大華管帐師事件所（特别平凡合股）担当本次買賣 的审

计機構。

三、刊行人已礼聘中瑞國际資產评估（北京）有限公司担当本次買賣 的评估機構。

四、  刊行人已礼聘北京市重光状師事件所担当本次買賣 的法令辦事機構。

經本所状師核對，上述中介機構别离具备中國有關羁系部分请求的從事相干营業的資历。

十2、  本次買賣各方及中介機構關于诚志股分股票買賣的核對

按照相干划定，刊行人、金信投資、標的公司、中信建投證券股分有限公司、大華管帐師事件所（特别平凡合股）、中瑞國际資產评估（北京）有限公司和本所就刊行人本次刊行停牌之日（2015 年 3 月 2 日） 前六個月至重组陈述书通知布告之日（如下简称“自查時代”）是不是交易诚志股分股票举行了自查，并出具了自查陈述。

按照中國證券挂号结算有限责任公司深圳分公司盘問成果，相干自查范畴内助員交易诚志股分股票环境以下：

2-2-1-101

（一） 清華控股在自查時代交易诚志股分挂牌買賣股票的环境以下：

買賣日期                    買賣股数                   擇要

2014-09-26                   28,202,605                股分挂号

按照中國證监會證监允许[2014]803 号文批准，诚志股分向包含清華控股在内的 4 家特定投資者以 6.91 元/股的代價定向刊行了 90,651,230 股人民币平凡股，此中清華控股認購数目為 28,202,605 股，上述股分自刊行竣事之日起 36 個月内不得讓渡。上述清華控股介入認購诚志股分非公然刊行股票事項，已由诚志股分依照相干划定实時实行了信息表露义務。

综上，清華控股于 2014 年 9 月介入認購诚志股分非公然刊行股票事項，與本次買賣無關。除上述情景外，清華控股未以直接或间接方法經由过程股票買賣市場或其他路子交易诚志股分股票，也不存在黑幕買賣和把持市場的情景。

（二）自力董事吕本富配头周军兰在自查時代交易诚志股分挂牌買賣股票的环境以下：

買賣日期                   買賣股数                    擇要

2014-09-30                   -10,000                     賣出

2014-10-17                    10,000                      買入

2014-12-09                   -10,000                     賣出

2014-12-24                    5,000                      買入

2014-12-30                    4,100                      買入

2015-01-26                    -9,100                      賣出

周军兰已就上述股票買賣环境出具声明與许诺：

一、 本人配头自 2014 年 12 月 29 日起担当诚志股分自力董事，本人上述交易

诚志股分股票的举動是按照那時市場公然的信息和小我自力果断做出的投資决

策，未操纵本人支属在诚志股分任职之便获得诚志股分停牌操持重大事項的内部

信息，不存在操纵黑幕信息举行買賣的情景。

二、  本人许诺，若上述交易诚志股分股票的举動被證券羁系部分認定有不妥的地方，本人愿意将因上述诚志股分股票買賣而得到的全数收益上交至诚志股分。

三、  本人對本報告和许诺的真实性、正确性和完备性承当法令责任，本人包管本報告和许诺不存在子虚報告、重大漏掉之情景。

2-2-1-102

吕本富已就其配头周军兰上述股票買賣环境出具声明與许诺：

一、 本人自 2014 年 12 月 29 日起担当诚志股分自力董事，本人配头上述交易诚志股分股票的举動是其按照那時市場公然的信息和小我自力果断做出的投資决议计划，未操纵本人在诚志股分任职之便，經由过程公司及其董事、监事及高档辦理职員等任何渠道以任何方法获知與公司本次重组有關的信息，未操纵黑幕信息為本人及本人支属投機，不存在操纵黑幕信息举行買賣的情景。

二、  本人许诺，若本人支属交易诚志股分股票的举動被證券羁系部分認定有

不妥的地方，本人愿意将因上述诚志股分股票買賣而得到的全数收益上交至诚志股

份。

三、  本人對本報告和许诺的真实性、正确性和完备性承当法令责任，本人包管本報告和许诺不存在子虚報告、重大漏掉之情景。

（三）  吕大龙在自查時代交易诚志股分挂牌買賣股票的环境以下：

買賣日期                   買賣股数                     擇要

2014-12-09                   46,000                      買入

2014-12-17                   -46,000                      賣出

2014-12-25                   52,571                      買入

2014-12-26                   53,700                      買入

2015-01-28                   -50,000                      賣出

2015-02-25                   -56,271                      賣出

吕大龙已就上述股票買賣环境出具声明與许诺：

一、  本人在自查時代交易诚志股分的股票時，诚志股分方面還没有接洽本人筹

划本次重组事宜。故本人上述交易诚志股分股票的举動是按照那時市場公然的信

息和小我自力果断做出的投資决议计划，并未获得诚志股分停牌操持重大事項的内部

信息，不存在操纵黑幕信息举行買賣的情景。

二、  本人许诺，若上述交易诚志股分股票的举動被證券羁系部分認定有不妥的地方，本人愿意将因上述诚志股分股票買賣而得到的全数收益上交至诚志股分。

三、  本人對本報告和许诺的真实性、正确性和完备性承当法令责任，本人包管本報告和许诺不存在子虚報告、重大漏掉之情景。

2-2-1-103

（四）清華控股副总裁郑允及其配头孙维在自查時代交易诚志股分挂牌買賣股票的环境以下：

郑允在自查時代交易诚志股分挂牌買賣股票的环境以下：

買賣日期                   買賣股数                     擇要

2014-09-04                   -2,400                      賣出

2014-09-04                   -10,000                      賣出

2014-10-23                    2,900                       買入

2014-10-28                   -2,900                      賣出

孙维在自查時代交易诚志股分挂牌買賣股票的环境以下：

買賣日期                   買賣股数                    擇要

2014-11-14                    3,000                      買入

2014-11-19                    -3,000                      賣出

2014-12-01                    3,500                      買入

2014-12-03                    3,500                      買入

2014-12-05                    4,000                      買入

2014-12-17                    4,000                      買入

2015-01-22                    -5,000                      賣出

2015-01-28                    -5,000                      賣出

郑允已就上述股票買賣环境出具声明與许诺：

一台中機車借款免留車，、  本人自 2015 年 1 月 12 日起担当清華控股副总裁职務，本人及本人配头上述交易诚志股分股票的举動是按照那時市場公然的信息和小我自力果断做出的投資决议计划，未操纵本人在清華控股任职之便，經由过程清華控股及其董事、监事及高档辦理职員等任何渠道以任何方法获知與公司本次重组有關的信息，未操纵黑幕信息為本人及本人支属投機，不存在操纵黑幕信息举行買賣的情景。

二、  本人许诺，若本人及本人支属交易诚志股分股票的举動被證券羁系部分認定有不妥的地方，本人愿意将因上述诚志股分股票買賣而得到的全数收益上交至诚志股分。

三、  本人對本報告和许诺的真实性、正确性和完备性承当法令责任，本人保

證本報告和许诺不存在子虚報告、重大漏掉之情景。

孙维已就上述股票買賣环境出具声明與许诺：

2-2-1-104

一、  本人配头郑允自 2015 年 1 月 12 日起担当清華控股副总裁职務，本人上述交易诚志股分股票的举動是按照那時市場公然的信息和小我自力果断做出的投資决议计划，未操纵本人支属在清華控股担当职務之便获得诚志股分停牌操持重大事項的内部信息，不存在操纵黑幕信息举行買賣的情景。

二、  本人许诺，若上述交易诚志股分股票的举動被證券羁系部分認定有不妥的地方，本人愿意将因上述诚志股分股票買賣而得到的全数收益上交至诚志股分。

三、  本人许诺，直至诚志股分本次重组事項乐成@施%l2M5A%行或颁%96l6o%布%96l6o%發%96l6o%表@终止時代，本人

将严酷遵照相干法令律例及證券主管構造公布之規范性文件規范買賣举動，再也不

交易诚志股分的股票，且本人證券帐户持有的诚志股分股票的锁按期将至诚志股

份本次重组事項乐成@施%l2M5A%行或颁%96l6o%布%96l6o%發%96l6o%表@终止之日。

四、  本人對本報告和许诺的真实性、正确性和完备性承当法令责任，本人保

證本報告和许诺不存在子虚報告、重大漏掉之情景。

（五）惠生能源财政总监田蕾的配头许俊在自查時代交易诚志股分挂牌買賣股票的环境以下：

買賣日期                   買賣股数                        擇要

2015-10-20                    3,600                         買入

2015-10-21                    6,100                         買入

2015-10-21                     -100                          賣出

2015-10-23                    -1,000                         賣出

2015-10-26                    -4,300                         賣出

2015-10-30                    -4,300                         賣出

许俊已就上述股票買賣环境出具声明與许诺：

一、  诚志股分本次重组已于 2015 年 10 月 15 日复牌并通知布告了预案（修订稿）等文件。本人上述交易诚志股分股票的举動是按照那時市場公然的信息和小我自力果断做出的投資决议计划，未操纵本人支属在惠生能源任职之便获得本次重组的内部信息，不存在操纵黑幕信息举行買賣的情景。

二、 本人 志愿将因上述诚志股分股票買賣而得到的全数收益上交至诚志股分。

三、  本人對本報告和许诺的真实性、正确性和完备性承当法令责任，本人包管本報告和许诺不存在子虚報告、重大漏掉之情景。

2-2-1-105

田蕾已就其配头许俊上述股票買賣环境出具声明與许诺：

一、  诚志股分本次重组已于 2015 年 10 月 15 日复牌并通知布告了预案（修订稿）等文件。本人配头上述交易诚志股分股票的举動是按照那時市場公然的信息和小我自力果断做出的投資决议计划，未操纵本人在惠生能源任职之便获知與公司本次重组有關的任何未公然信息，未操纵 黑幕信息為本人及本人支属投機，不存在操纵黑幕信息举行買賣的情景。

二、 本人 志愿将因上述诚志股分股票買賣而得到的全数收益上交至诚志股分。

三、  本人對本報告和许诺的真实性、正确性和完备性承当法令责任，本人包管本報告和许诺不存在子虚報告、重大漏掉之情景。

（六）惠生能源原总裁刘洪钧的配头王晓静在自查時代交易诚志股分挂牌買賣股票的环境以下：

買賣日期                   買賣股数                        擇要

2016-01-15                    1,000                         買入

刘洪钧為惠生能源原控股股东惠生中國派驻的总裁，在 2015 年 8 月惠生能源完成股权讓渡後，刘洪钧随後于 2015 年 10 月正式离任。诚志股分本次重组已于 2015 年 10 月 15 日复牌并通知布告了预案（修订稿）等文件，且上述股票交易举動距刘洪钧离任已有一段時候，不存在操纵黑幕信息举行買賣的情景。

（七）中信建投證券股分有限公司在自查時代交易诚志股分挂牌買賣股票的环境以下：

買賣日期                   買賣股数                        擇要

2016-02-03                     300                          買入

2016-02-04                     300                          賣出

2016-05-24                    6,400                         買入

2016-05-25                    6,400                         賣出

中信建投證券股分有限公司就上述股票買賣环境出具阐明：

“本公司已制订并履行信息断绝辦理轨制，在基于营業必要接触和获得黑幕信息的投資银行等保密侧营業和其他公然侧营業间設置了信息断绝墙，避免黑幕信息不妥活動。 2016 年 2 月、 5 月，公司衍生品買賣部存在買入上市公司股票買賣，属非標的目的性投資，其買賣计谋系基于公然数据，買賣模式系通过多化模子發出一揽子股票買賣指令，非针對某只股票零丁買賣，属于經由过程自营買賣账户举行的 ETF、 LOF、组合投資、避险投資、量化投資范围。

2-2-1-106

综上所述，中信建投證券交易上市公司 A 股股票举動與本次重大資產重组不存在相干性，本公司不存在公然或泄漏相干信息的情景，也不存在操纵该信息举行黑幕買賣或把持市場的情景。”

本所状師認為，上述职員交易公司股票的举動不属于黑幕買賣举動，對本次買賣不组成本色性法令停滞。

十3、  本次買賣 的整體结论性定见

综上所述，本所状師認為：

一、本次買賣已获得今朝所必须的授权和核准，相干的授权和核准正当、有

效； 本次買賣尚待获得中國證监會和相干法令律例所请求的其他可能触及的批

准或批准（如需） 审核經由过程方可施行。

二、  本次買賣的買賣各方均具有举行并完本錢次買賣的主體資历。

三、  本次買賣触及的相干协定的内容合适有關法令的划定，對签订协定的各方具备法令束缚力。

四、  本次買賣触及的標的資產权属清楚，標的資產过户或转移不存在本色性法令停滞。

五、  本次買賣组成诚志股分的联系關系買賣。本次買賣已获得诚志股分董事會的核准，联系關系董事在表决時已躲避表决； 诚志股分的自力董事已颁發自力定见對本次買賣触及的联系關系買賣予以承認。  本次買賣 已获得诚志股分股东大會审议經由过程，联系關系股东在表决時已躲避表决。 本次買賣完成後， 惠生能源将成為诚志股分的控股子公司。清華控股、 诚志科融已别离出具书面许诺，许诺規范與诚志股分之间的联系關系買賣，保护诚志股分的自力性，相干许诺的内容正当有用，有益于庇护诚志股分及其股东的正当权柄。

2-2-1-107

六、诚志股分與联系關系方不存在本色性同行竞争。  清華控股、  诚志科融已别离就防止與诚志股分的同行竞争出具相干许诺，相干许诺的内容正当有用，有益于防止同行竞争。

七、  本次買賣合适《公司法》、《證券法》、《重组辦理法子》、《重组若

干問题的划定》、《證券刊行辦理法子》及《非公然刊行股票施行细则》等相干

法令律例和規范性文件划定的原则和本色性前提。

八、  本次買賣已实行了現阶段法定的信息表露和陈述义務。

九、本次買賣不會致使诚志股分的節制权產生變革。

十、相干天然人和法人持有和交易诚志股分股票的举動不具有黑幕買賣 的根基组成要件，不属于《證券法》所制止的證券買賣黑幕信息的知恋人操纵黑幕信息從事證券買賣的勾当；相干天然人和法人持有和交易诚志股分股票的举動不構本錢次買賣的法令停滞。

十一、介入本次買賣的各證券辦事機構具备為本次買賣供给辦事的天資。

本法令定见书正本壹式叁份，仅供刊行人本次買賣 目標之利用，具备等同效劳。

（如下無正文）

2-2-1-108

本页無正文，系《北京市重光状師事件所關于诚志股分有限公司刊行股分及

付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣之法令定见书》的具名页。

經辦状師：

徐  扬                 郭  伟

状師事件所賣力人：

黄  海

2-2-1-109

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