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標題: *ST银亿:關于對深圳證券交易所2021年年報問询函的回复公告 [打印本頁]

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作者: admin    時間: 2022-6-27 15:59
標題: *ST银亿:關于對深圳證券交易所2021年年報問询函的回复公告
股票简称：*ST银亿                  股票代码：000981                   通知布告编号：2022-062

银亿股分有限公司關于

對深圳證券買賣所2021年年報询問函的复兴通知布告

本公司及董事會全部成員包管通知布告内容的真实、正确和完备，没有子虚记录、误导性報告或重大漏掉。

公司于2022年5月24日收到深圳證券買賣所《關于對银亿股分有限公司2021年年報的询問函》（公司部年報询問函〔2022〕第385号）（如下简称“《年報询問函》”），對此公司高度器重，当即组织相干部分及管帐師事件所對询問函所列事項举行当真阐發和會商，并逐項核對落实。現将對询問函中所列事項的复兴通知布告以下：

事項一：陈述期内，你公司实現業務收入39.76亿元，同比降低50.04%；实現归属于上市公司股东的净利润（如下简称“净利润”）-26.14亿元，同比降低140.39%；实現归属于上市公司股东的扣除非常常性损益的净利润（如下简称“扣非後净利润”）為-29.16亿元，同比降低124.73%；实現谋划勾当發生的現金流量净额（如下简称“谋划性現金流”）-2.58亿元，同比降低150.14%。请你公司連系所处行業环境、营業展開环境、市場竞争环境、資產布局、本錢、用度、毛利率等，量化阐發陈述期内業務收入、净利润、扣非後净利润和谋划性現金流大幅下滑的缘由，相干身分是不是具备延续性影响，是不是對你公司延续谋划能力發生晦气影响。请年审管帐師核對并颁發定见。

复兴：

(一) 業務收入、净利润、扣非後净利润和谋划性現金流大幅降低、延续谋划能力的阐明；

1. 陈述期内業務收入大幅下滑的缘由

公司2021年及2020年分項目業務收入比拟以下：

单元：万元

項目 2021年 2020年 變更金额 變更比例

汽车零部件 261,269.59 315,398.17 -54,128.58 -17.16%

房產贩賣 29,551.12 385,418.21 -355,867.09 -92.33%

物業辦理 71,790.53 63,791.30 7,999.23 12.54%

其他 35,017.29 31,358.74 3,658.55 11.67%

合计 397,628.53 795,966.42 -398,337.89 -50.04%

2021年度，公司实現業務收入 397,628.53万元，较上年同期降低398,337.89 万元，重要系房產贩賣降低355,867.09万元，另汽车零部件業務收入降低54,128.58万元也是首要身分，详细缘由阐發以下：

(1) 房產贩賣行業

2021年度，受國表里宏觀經济情势下行、房地產调控進级、疫情频频等多重身分影响，天下房地產市場情势越發严重，部門头部房企堕入資金链断裂的困局。跟着房地產行業竞争日益剧烈，行業集中度将延续晋升，房地產的投資属性正在弱化，民生属性日趋加强，在行業去金熔化、回归栖身属性和已進入理性增加的布景下，對企業综合气力提出了更高的请求。

2021年，虽然遭到疫情频频、房地產调控、公司重整身分等紧张影响，公司房地產板块依然千方百计降服坚苦，經由过程增强各業态自力運营、加速推動去库存、增强資金回笼等各項辦法，根基包管了房地產板块的正常運营。陈述期内，房地產贩賣行業業務收入 29,551.12万元，较上年同期降低355,867.09万元，降低比例92.33%，重要系上期有朗境府項目交付确認收入280,534.09万元，公園壹号及丹府一品項目贩賣收入82,546.92万元及其他項目尾盘贩賣，本期無新增房地產項目交付，仅部門項目尾盘贩賣，致使房產贩賣收入较上期大幅降低。

(2) 汽车零部件行業

2021年，汽车行業继续艰巨前行，受新冠疫情影响，全世界范畴内市場苏醒的速率减慢，汽车零部件市場的需求亦產生了變革，全世界汽车供给链體系堕入障碍，部門關头部件如芯片等供给量紧张不足拉低了整车廠的出貨速率，我國车企亦难以独善其身，本身贩賣量的降低、谋划事迹承压等情景，加重其操纵强势职位地方紧缩上遊零部件企業毛利空间的力度，并调低采購節拍。公司汽车零部件行業重要為汽车主動變速箱、汽车平安气囊气體產生器等產物的研發、出產和贩賣，公司2021年及2020年汽车零部件行業分產物的销量及收入比拟以下：

項目 单元 2021年 2020年 變更 變更率

汽车主動變速箱 销量 万台 17.46 27.79 -10.33 -37.16%

收入 万元 150,877.14 198,636.65 -47,759.51 -24.04%

汽车平安气囊气體產生器 销量 万個 2,084.42 2,084.49 -0.07 0.00%

收入 万元 110,392.45 116,761.52 -6,369.07 -5.45%

由上表可知，公司汽车零部件行業贩賣收入降低重要系汽车主動變速箱產物销量降低致使收入降低。

2021年公司汽车主動變速箱贩賣收入较2020年降低24.04%，重要系：1）部門客户如吉祥、江铃因未到达乘用车企業均匀燃料损耗量（CAFC）方针而加快向夹杂動力和纯電動力总成转型，和部門客户如长丰猎豹、華晨、眾泰纷繁堕入财政@窘%U8KnR%境或停%85d1G%業@重整等，致使公司汽车主動變速箱未能实現预期贩賣；2）整车市場集中度進一步晋升、汽车變速器行業竞争加重，部門车企由 OEM 模式转為團體内部出產；3）泰西、马来西亚等境外疫情延续影响致使汽车主動變速箱营業產销量大幅下滑。

2021年公司汽车平安气囊气體產生器贩賣收入较2020年降低5.45%，销量降低较小，重要系新冠疫情及芯片欠缺影响致使北美客户對气體產生器的需求低落和部門定单竣事生命周期等；单價低落重要因為產物布局调解及產物单價年降政策的影响。

2. 陈述期内净利润、扣非後净利润大幅下滑的缘由

公司两年利润表重要項目變更以下：

单元：万元

項目 2021年 2020年 變更金额 變更比例

業務收入 397,628.53 795,966.42 -398,337.89 -50.04%

業務本錢 346,773.53 652,480.79 -305,707.26 -46.85%

毛利 50,855.00 143,485.63 -92,630.63 -64.56%

時代用度 139,822.59 177,690.91 -37,868.32 -21.31%

减值丧失 198,279.55 77,628.27 120,651.28 155.42%

净利润 -273,876.42 -106,628.17 -167,248.25 -156.85%

非常常性损益 30,194.55 21,010.01 9,184.54 43.72%

扣非後净利润 -304,070.97 -127,638.18 -176,432.79 -138.23%

由上表可知，公司2021年度净利润较上年同期降低167,248.25万元，降低比例156.85%，2021年度扣非後净利润较上年同期降低176,432.79万元，降低比例138.23%，重要系本期毛利降低及计提较多减值丧失而至，本期毛利降低重要系業務收入大幅降低（阐發详见本询問函复兴“事項一”（一）1之阐明），對利润表重要項目阐發以下：

(1)分行業收入、本錢及毛利率變更阐發

单元：万元

項目 2021年 2020年

收入 收入占比 本錢 毛利率 收入 收入占比 本錢 毛利率

汽车零部件 261,269.59 65.71% 231,731.93 11.31% 315,398.17 39.63% 289,187.64 8.31%

房產贩賣 29,551.12 7.43% 19,996.01 32.33% 385,418.21 48.42% 277,395.39 28.03%

物業辦理 71,790.53 18.05% 64,374.90 10.33% 63,791.30 8.01% 57,839.00 9.33%

其他 35,017.29 8.81% 30,670.69 12.41% 31,358.74 3.94% 28,058.76 10.52%

合计 397,628.53 100.00% 346,773.53 12.79% 795,966.42 100.00% 652,480.79 18.03%

公司2021年度本錢较上年同期降低305,707.26万元，降低比例46.85%，重要系收入降低，對應的本錢同步降低。2020年度至2021年度，公司業務毛利率從18.03%降低至12.79%，低落5.24%，重要系分歧板块收入占比變更致使，公司房產贩賣毛利率较高，但因為2021年無新增房地產項目交付，公司房產贩賣收入占总收入比重由2020年的48.42%低落至2021年的7.43%，故公司总體毛利率降低。

(2)時代用度變更阐發

单元：万元

項目 2021年 2020年 變更金额 變更比例

贩賣用度 6,586.69 14,032.51 -7,445.82 -53.06%

辦理用度 100,924.61 90,927.25 9,997.36 10.99%

研發用度 18,897.20 13,880.30 5,016.90 36.14%

财政用度 13,414.09 58,850.85 -45,436.76 -77.21%

合计 139,822.59 177,690.91 -37,868.32 -21.31%

由上表可知，公司2021年用度有所降低，较上年同期降低21.31%,重要系贩賣用度降低及财政用度降低致使。公司2021年贩賣用度降低7,445.82万元，较上年同期降低53.06%，重要系贩賣用度-质保费降低8,074.22万元，公司质保用度重要為贩賣汽车主動變速箱產物计提，變速箱產物质保期重要為车辆贩賣後3年或累计行使达10万千米孰早，公司產物自2017年到达贩賣颠峰後逐年降低，故跟着公司變速箱產物市場保有量渐渐降低，公司计提的质保用度也渐渐降低。公司2021年财政用度降低45,436.76万元，较上年同期降低77.21%，重要系财政用度-利錢付出降低26,734.28万元，财政用度-利錢收入上升 16,276.38万元而至，财政用度-利錢付出降低重要系2021年公司处于停業重整步伐中，部門告貸遏制计提罚息，告貸利率妥协等而至，财政用度-利錢收入上升重要系计提原大股东資金占用利錢收入而至。

(3)减值丧失變更阐發

单元：万元

項目 2021年 2020年 變更金额 變更比例

信誉减值丧失 67,135.58 -316.01 67,451.59 -21344.37%

資產减值丧失 131,143.97 77,944.28 53,199.69 68.25%

合计 198,279.55 77,628.27 120,651.28 155.42%

公司2021年信誉减值丧失比上年同期增长67,451.59万元，資產减值丧失比上期同期增长53,199.69万元。信誉减值丧失大幅增长重要系计提應收单子坏账筹备5,701.86万元、计提持久應收款坏账筹备59,364.00万元，详细详见本询問函复兴“事項7、十一”之阐明。資產减值丧失大幅增长重要系公司收入降低致使公司部門持久資產可收受接管金额低于账面價值，计提较多减值丧失，详细详见本询問函复兴“事項10、十2、十3、十六”之阐明。

(4)非常常性损益變更阐發

公司2021年度非常常性损益30,194.55万元，重要為按照停業重整希望环境，计提了原大股东資金占用利錢收入17,003.25万元和确認宁波昊圣原股东事迹抵偿分红返款 15,999.55万元；公司 2020年度非常常性损益21,010.01万元，重要系处理子公司及联营企業等确認投資收益 18,081.00万元。

3.陈述期内谋划性現金流大幅下滑的缘由

公司分行業的谋划勾当發生的現金流量净额比拟以下：

单元：万元

項目 2021年 2020年 變更金额 變更比例

汽车零部件 22,557.79 71,518.61 -48,960.82 -68.46%

房產贩賣 -57,398.52 -26,397.16 -31,001.36 117.44%

物業辦理 6,629.11 6,299.95 329.16 5.22%

其他 2,426.79 3.50 2,423.29 69236.76%

合计 -25,784.83 51,424.90 -77,209.73 -150.14%

公司2021年度谋划勾当發生的現金流量净额较上年同期降低77,209.73万元，降低比例150.14%，重要系汽车零部件行業及房產贩賣行業谋划勾当發生的現金流量净额降低。汽车零部件行業谋划勾当發生的現金流量净额降低重要系汽车主動變速箱產物销量降低，現金流入削减而至，房產贩賣行業谋划勾当發生的現金流量净额降低重要系本期在建項目预售金额远低于上期和本期房地產項目贩賣多系法拍、抵债等，不發生現金流入而至。

4.進一步阐明相干身分是不是具备延续性影响

由上述阐發可知，因為疫情延续影响及汽车行業竞争加重等身分致使汽车零部件產销量大幅下滑，又公司無新增房地產項目交付致使公司贩賣收入大幅降低，同時因為收入降低致使公司部門持久資產可收受接管金额低于账面價值，计提较多减值丧失，故公司净利润、扣非後净利润和谋划性現金流大幅下滑。

截至2021年12月23日，公司重整投資人已将全数32亿元重整投資款付出大公司辦理人账户，同時2022年2月，银亿股分依照重整規划请求完成本錢公积金转增股分方案，解决了银亿股分原控股股东及其联系關系方非谋划性資金占用、事迹抵偿和現金分红返還等汗青遗留問题。至此，公司活動性問题及偿债能力問题已较着改良，公司两年資產布局环境有所好转，两年資產布局环境以下：

单元：万元

資產項目 2021年12月31日 占比 2020年12月31日 占比

貨泉資金 328,449.38 15.27% 162,688.06 7.35%

買賣性金融資產 113,422.24 5.27%

其他應收款 171,696.84 7.98% 121,547.40 5.49%

存貨 332,102.73 15.44% 368,551.59 16.64%

活動資產合计 1,055,047.32 49.04% 820,120.63 37.03%

投資性房地產 95,624.37 4.44% 114,691.13 5.18%

固定資產 311,810.31 14.49% 359,767.19 16.25%

無形資產 305,549.17 14.20% 360,479.33 16.28%

非活動資產合计 1,096,572.58 50.96% 1,394,353.37 62.97%

資產共计 2,151,619.90 100.00% 2,214,474.00 100.00%

公司期末貨泉資金占总資產比重大幅晋升同時控股股东及其联系關系方以持有山西凯能矿業有限公司（如下简称山西凯能）股权了债其非谋划性資金占用金额系抵债的过渡性放置，不具备重大影响，公司由上期的其他非活動金融資產计入本期的買賣性金融資產，公司活動資產占总資產比重由2020年的37.03%上升至2021年的49.04%，活動比率由2020年的58.72%上升至2021年的66.14%，公司活動性逐步加强。

公司在停業重整改良偿债能力及活動性問题的根本上（重整希望、债務解决环境详见本询問函复兴“事項四”（二）2和3之阐明），在汽车零部件营業及房產贩賣营業方面已采纳的及此後拟采纳的改良辦法以下：

（1）汽车零部件营業

汽车主動變速箱营業，一是快速扩大纯電動（EV）营業，以合股互助為冲破口，强化與新能源整车廠的互助瓜葛，成长新能源機電、電驱、减速器的三合一產物出產等，同時采纳技能换市場、定单换投資的法子，创建起機電总成或機電節制器总成的出產能力，实現EV营業在全世界的快速成长；二是确珍重點項目按規划施行，包含與斯特兰蒂斯互助的夹杂動力雙聚散變速器DT2項目2022年末投產，與印度塔塔汽车公司的雙聚散變速器DT1項目正式量產，推動IKCO DCT 270項目在2022年完成產物設計和验證；三是連结CVT营業不乱成长，在安定海内重要市場和客户的同時，借助邦奇團體（指子公司Punch Powertrain N.V.（如下简称比利時邦奇）及其部属子公司）的全世界品牌效應，主攻中东、南美、巴基斯坦、马来西亚等市場，同時将CVT現有的研發資本渐渐向EV、DCT等新產物线转化，实現資本操纵最大化。

汽车平安气囊气體產生器营業，一是继续深化與客户的互助，踊跃推動與延锋在全世界范畴内的计谋互助，同時經由过程介入到客户前期設計阶段、直接與主機廠對话沟通等多种方法举行有用對接、实時领會客户需求，不竭鞭策营業增加；二是加大市場拓展，在保护好均胜、現代摩比斯、延锋等現有市場和客户的同時，踊跃開辟印度等新的增加區域，不竭完美全世界化结構，和規划在2022年继续投入三条柱状產生器全主動化出產线，新增450万產生器的年產能；三是加速產物研發，在對G2P、G3P、CH五、MPD、SAB等成熟產物改良优化的根本上，针對新能源汽车市場增加重點研發柱状PAB產物，和低本錢炊火式SAB產物，实現產物進级，加强市場竞争力。

（2）房產贩賣营業

房產贩賣营業，一是立异营销手腕、加速資金回笼，完成南昌朗境、象山丹府一品在建項目预售方针的同時，進一步加速库存去化，针對今朝剩孑遗量資產，做好清點事情，阐發可售資本种别、状态，制订專項贩賣计谋，盘活現有存量資產，回笼資金；二是加速開辟節拍、确保扶植進度，包管在建項目關头節點准期完成的同時，提早經营、精准施行，做好南昌高安大城和上尚城五-3期等储蓄項目標動工筹备；三是推動多渠道互助、加速新項目拓展，在新的宏觀經济成长情势下，踊跃寻觅计谋冲破，增强與浙商資產、北控成长等專業機構在不良資產范畴的深度互助，為房地產板块增厚成长潜力。

综合上述环境阐發，公司認為固然前述身分對公司2021年谋划事迹造成為了必定晦气影响，但公司将来将在新一届董事會的带领下，刚强履行上述辦法，周全优化公司的資產、欠债及营業布局，不竭晋升公司红利能力和可延续谋划能力，故前述身分不具备延续性影响，不會對公司将来延续谋划能力發生重大晦气影响。

(二)年审管帐師核對并發表白确定见

1.核對步伐

(1)针對上述收入事項，咱们施行的审计步伐重要包含：

1)领會與收入确認相干的關头内部節制,评價這些節制的設計，肯定其是不是获得履行，并测试相干内部節制的運行有用性；

2)連系重要客户的贩賣合同，阐發收入确認的详细法子是不是合适企業管帐准则的划定；

3)履行细節测试，抽样查抄贩賣合同、定单、贩賣發票、發貨记实、出库单、出門證等資料，查抄收入确認是不是與表露的管帐政策一致；

4)對首要客户函證本期贩賣金额及應收账款余额环境，對未回函客户履行替换步伐；

5)從資產欠债表日先後确認的贩賣收入中抽取样本，履行截止测试，查抄收入是不是存在跨期；

6)查抄與業務收入相干的信息是不是已在财政報表中作出得当列報。

(2)针對上述成本领項，咱们施行的审计步伐重要包含：

1)领會公司重要產物的出產流程和本錢核算法子，评價本錢核算法子是不是合适公司現实谋划环境，是不是合适企業管帐准则的请求；

2)連系主营营業收入审计，比力主营营業本錢的颠簸趋向，阐發是不是存在异样；

3)體例本錢倒轧表，复核公司本錢结转的正确性；并获得公司本錢核算資料，對公司本錢、用度的归集及结转举行了核對。

(3)针對上述毛利率事項，咱们施行的审计步伐重要包含：

1)获得公司各种產物收入本錢明细表，统计并阐發各种產物收入占比、单價、单元本錢颠簸环境，核對分產物毛利率增减變更的缘由；

2)访谈公司贩賣部分賣力人、财政部分賣力人，领會公司各產物收入占比、单價、单元本錢、毛利率颠簸的缘由；

3)获得影响毛利率變更的根据性文件，對付单價變更身分，核對相干合同及代價协定；對付单元本錢變更身分，核對產制品入库记实、本錢核算資料、采購合同、定单等資料。

(4)针對上述用度事項，咱们施行的审计步伐重要包含：

1)领會公司與用度報销、資金付出相干的内部節制及履行环境；

2)對用度履行阐發性步伐，阐發用度颠簸是不是异样；

3)查抄大额用度的合同、發票、银行回单等票据，以验證用度的真实性；

4)對用度的计说起分摊举行测算，以验證產生额的正确性；

5)對資產欠债表日先後的用度举行截止测试，查抄相干用度是不是计入了准确時代。

(5)针對公司延续谋划能力，咱们施行的审计步伐重要包含：

1)浏览公司通知布告、访谈辦理层及停業辦理人、领會停業重整規划履行希望及後续事情内容、领會法院裁定停業重整履行终了的前提及公司知足该前提的不肯定环境；

2)查抄公司债務了债环境；

3)經由过程领會2022年公司事情摆設及資金規划、阐發公司财政状态及活動性危害。

2.核對结论

經核對，咱们認為公司陈述期内業務收入、净利润、扣非後净利润和谋划性現金流真实反應公司的現实谋划环境，致使谋划事迹下滑的相干身分跟着公司停業重整的履行和谋划辦法的改良，對公司後续延续谋划能力不會發生重大晦气影响。

事項二：你公司2021年度财政陈述被出具带夸大事項段的無保存定见的审计陈述，夸大事項段显示，截至审计陈述出具日，你公司重整規划正在履行中。

（1）请你公司阐明截至今朝重整規划還没有履行终了的缘由，最新希望，後续放置等，是不是存在重大不肯定性或侵害上市公司长处的情景；

（2）请年审管帐師阐明致使你公司2020年审计陈述被出具保存定见的事項影响是不是已解除，2021年度對你公司出具带夸大事項段的無保存定见的审计陈述的根据，相干审计步伐是不是充实，审计定见是不是得当。

复兴：

1、截至今朝重整規划還没有履行终了的缘由，最新希望，後续放置等，是不是存在重大不肯定性或侵害上市公司长处的情景；

（一）重整規划履行希望环境

一、本錢公积金转增股本方案施行环境

（1）截至本回函日，公司為履行重整規划转增的5,969,481,006股股分已全数完成转增，公司总股本由4,027,989,882股增至9,997,470,888股。上述5,969,481,006股股分已于2022年2月21日全数挂号大公司辦理人開立的银亿股分有限公司停業企業财富处理專用账户（如下简称“辦理人專用账户”），占转增後公司总股本的59.71%。

（2）按照《重整規划》和《重整投資协定》放置，本次本錢公积转增構成的股分中的 2,988,200,641股由重整投資人梓禾瑾芯股权投資合股企業（有限合股）（如下简称“梓禾瑾芯”）受讓。截至本回函日，梓禾瑾芯持有公司2,988,200,641股，占公司总股本的29.89%，為公司控股股东，現实節制報酬叶骥師长教師。详情请见公司于2022年2月28日表露的《關于股东权柄變更暨控股股东、現实節制人產生變動的提醒性通知布告》（通知布告编号：2022-008）。

（3）按照《重整規划》放置，在出資人权柄调解方案中将解决原控股股东及其安排股东的事迹抵偿、現金分红返還和資金占用問题等汗青遗留問题。鉴于公司已施行完成重整規划中本錢公积金转增股本方案，原控股股东及其安排股东的事迹抵偿、現金分红返還和資金占用問题等汗青遗留問题已全数解决。详情请见公司于2022年3月9日表露的《關于非谋划性資金占用、事迹抵偿及現金分红返還事項已全数解决的希望通知布告》（通知布告编号：2022-013）。

二、债权了债希望环境

（1）對有财富担保债权了债的希望环境

按照《重整規划》，就有财富担保债权优先受偿部門，由公司在三年内以現金方法分六期了债终了，同時，公司理当就未了偿债权部門向债权人每6個月付出一次利錢，年利率依照固定利率4.75%计较。截至本回函日，公司已完成對有财富担保债权的首期登科二期還款并付出了利錢，合计金额為118,860,401.89元。

（2）對平凡债权現金了债的希望环境

截至本回函日，經宁波中院裁定确認的触及平凡债权現金了债的债权人共 131家，已完成現金了债的共 127家，共付出平凡债权了债款人民币121,618,305.00元；残剩4家债权人因未供给银行账户信息等缘由，還未就

上述债務举行現金了债，待上述债权人银行账户信息改正@终%9v3Ha%了或供%6X1d4%给@终了後，将当即着手上述現金了债事宜。

（3）對平凡债权以股抵债了债的希望环境

截至本回函日，辦理人專用账户持有的银亿股分股票中 519,317,625 股已过户至银亿股分债权人指定的證券账户，對應的平凡债权了债金额為2,056,497,795元，残剩 1,030,011,626 股转增股分将继续提存于辦理人專用账户，待相干债权人供给證券账户或债权得到确認後，按照重整規划的划定举行分派。

（二）重整規划還没有履行终了的缘由及後续放置

按照《重整規划》中“6、重整規划的履行及履行终了的尺度”之“（四）履行终了的尺度”，公司重整規划的履行刻日自重整規划得到法院核准之日起至2023年12月31日前，在此時代，公司應当严酷按照本重整規划的划定了债债務，并随時付出重整用度及共益债務。重整規划提早履行终了的，履行刻日自履行终了之日起届满。

截至今朝，公司已陸续完成為了《重整規划》划定的平凡债权的現金了债及提存、抵债股票的分派及提存，暂残剩有财富担保债权留债分期部門的了债和停業用度的付出還没有履行终了。此中，有财富担保债权留债分期部門，公司已按照《重整規划》的划定，准期完成為了第一期和第二期共118,860,401.89元的本息了债，残剩留债部門将按照《重整規划》的划定举行了债；停業用度部門，公司已将理当付出的停業用度對應的响應資金在辦理人指定银行账户中举行了预留，可按照現实环境举行付出。

公司認為按照公司今朝重整規划的履行环境，已根基合适《重整規划》中履行终了的尺度，故公司和辦理人正踊跃與宁波中院沟通《重整規划》履行终了事宜。

（三）是不是存在重大不肯定性或侵害上市公司长处的情景

今朝《重整規划》中的重要事項，包含重整投資款全数到账、本錢公积转增股本、向重整投資人划转转增股票、向平凡债权人了债或提存現金、向债权人指定账户划转抵债股票或提存股票等事項均已履行终了，停業用度對應的資金已在辦理人指定的银行账户预留，可按照宁波中院的裁定举行付出，有财富担保债权优先了债部門正依照《重整規划》划定的還款期定期了债。

综上，公司認為公司重整規划的履行不存在重大不肯定性或侵害上市公司长处的情景。

2、年审管帐師核對并阐明致使公司2020年审计陈述被出具保存定见的事項影响是不是已解除，2021年度對公司出具带夸大事項段的無保存定见的审计陈述的根据，相干审计步伐是不是充实，审计定见是不是得当

(一) 公司2020年审计陈述被出具保存定见的事項及解除环境

1. 2020年审计陈述保存定见所触及事項

如2020年度审计陈述中“構成保存定见的根本”段所述，咱们提示财政報表利用者存眷，資產欠债表日，银亿股分公司活動欠债高于活動資產57.66亿元，过期债務余额44.40亿元，累计未分派利润-60.14 亿元，2020年度归属于母公司的净利润-10.87亿元（此中计提商誉减值丧失6.86亿元），阐明公司中短時间偿债能力衰，存在较大的谋划危害和财政危害。這些事項或环境表白存在可能致使對银亿股分公司延续谋划能力發生重大疑虑的重大不肯定性。银亿股分公司已在财政報表附注表露了可能致使對延续谋划能力發生重大疑虑的重要环境或事項，并阐明公司今朝处于重整規划履行進程中。如公司 2020年度财政報表附注十三(一)所述，银亿股分《重整規划》已于2020 年12月14日經浙江省宁波市中级人民法院裁定核准，银亿股分公司進入《重整規划》履行阶段，但重整規划後续履行存在重大不肯定性，而辦理层未能充实表露解除重大不肯定性的确切辦法。

2. 2020年审计陈述保存定见事項解除环境

按照公司重整希望环境、公司债務环境及债務估计了偿环境，公司财政状态好转迹象较着，同時，按照新一届董事會對改良红利能力的應答辦法，公司已不存在對延续谋划能力發生重大疑虑的重大不肯定性事項或环境，公司2020年审计陈述保存定见事項已解除。详细以下：

（1）公司重整希望环境

2020年6月23日，浙江省宁波市中级人民法院（如下简称“宁波中院”）裁定受理對银亿股分公司的重整申请，公司正式進入重整步伐。2020年 10月27日，在宁波中院的监視下，公司重整投資人评审委員會按照评分成果肯定由梓禾瑾芯股权投資合股企業 （有限合股）（如下简称“梓禾瑾芯”）作為公司重整投資人，其投資总報價為人民币32亿元。2020年12月11日，公司第二次债权人集會及出資人组集會召開，别离表决經由过程了《银亿股分有限公司重整規划（草案）》、《银亿股分有限公司重整規划（草案）之出資人权柄调解方案》。同日，公司辦理人與梓禾瑾芯签订了《重整投資协定》。2020年12月14日，宁波中院裁定核准银亿股分《重整規划》（（2020）浙 02 破4 号），并终止银亿股分重整步伐。

按照《重整規划》，银亿股分公司本錢公积转增股本5,969,481,006股。此中：2,988,200,641 股用于引進重整投資者，投資总報價32亿元，用于解决資金占用、分红返還及弥补公司活動資金；向除控股股东及其安排的股东之外的全部股东分派转增股票754,935,275股和事迹抵偿股票 677,015,839股；残剩1,549,329,251 股用于以股抵债。

截至2021年12月23日，重整投資人已累计付出全数投資款人民币32亿元（含如约包管金人民币 1.53 亿元）大公司辦理人账户。

2022年2月，公司為履行重整規划转增的 5,969,481,006 股股分已全数完成转增，公司总股本由4,027,989,882 股增至 9,997,470,888 股。重整投資人按照重整規划受讓的 2,988,200,641股股票已全数过户至重整投資人的證券账户。公司于2022年3月4日按《重整規划》的放置完成山西凯能100%股权置出上市公司的工商變動手续，山西凯能100%股权置出并过户至如升实業名下，公司再也不持有山西凯能股权。宁波银亿控股有限公司及其联系關系方非谋划性資金占用224,777.59万元及其發生的利錢21,460.89万元已全数了偿。宁波圣洲投資有限公司（如下简称宁波圣洲）和西藏银亿投資辦理有限公司（如下简称西藏银亿）應抵偿的股分已过户挂号至除事迹抵偿许诺方以外的其他股东的股东账户名下。西藏银亿和宁波圣洲的事迹抵偿和現金分红返還問题已全数解决。

對有财富担保债权了债的希望环境：截至2022年4月26日，公司已用重整投資人付出的投資款完成對有财富担保债权的首期登科二期還款并付出了依照《重整規划》划定理当付出的利錢，合计金额為118,860,401.89元。

對平凡债权現金了债的希望环境：截至2022年4月26日，經宁波中院裁定确認的触及平凡债权現金了债的债权人共131家，已用重整投資人付出的投資款完成現金了债的共 127家，共付出平凡债权了债款人民币121,618,305.00元；残剩4家债权人因未供给银行账户信息等缘由，還未就上述债務举行現金了债，待上述债权人银行账户信息改正@终%9v3Ha%了或供%6X1d4%给@终了後，将当即着手上述現金了债事宜。

對平凡债权以股抵债了债的希望环境：截至2022年4月26日，辦理人專用账户持有的银亿股分股票中519,317,625股已过户至银亿股分债权人指定的證券账户，對應的平凡债权了债金额2,056,497,691元（含归并内人公司520,699,334.86元），该部門股分的上市買賣日期為2022年2月25日。残剩1,030,011,626 股转增股分将继续提存于辦理人專用账户，待相干债权人供给證券账户或债权得到确認後，按照重整規划的划定举行分派。

（2）公司债務环境及债務估计了偿环境

通太重整及期後债務了债，公司过期债務大幅削减，财政状态转好迹象较着。公司债務环境及债務估计了偿环境详见本專項阐明三（二）3之阐明。

（3）公司改良红利能力的應答辦法

按照新一届董事會的计谋摆設和放置，2022年重要事情辦法以下：1）現有财產：继续深耕并稳步晋升，狠抓内部辦理，多管齐下施行提质降本行動，做好外部應收款的收受接管事情，加速回笼資金，節省資金本錢；2）新兴财產：紧跟國度政策標的目的和行業成长趋向，重點结構新能源汽车、半导體等范畴，不竭创始财產成长新增加點；3）继续做好與重要债权人的沟通和保护事情，尽快完成债務了债协定的签定和相干以股抵债事情，踊跃做好储蓄融資营業的拓展，加速各相干公司在人民银行的企業信誉規复事情，随時启動融資事情。4）按照公司谋划、投資及筹資勾当环境做好現金流量展望及動态辦理。公司改良红利能力的應答辦法详见本專項阐明三（二）1之阐明。

(二) 2021年度對公司出具带夸大事項段的無保存定见的审计陈述的根据，相干审计步伐是不是充实，审计定见是不是得当

咱们經由过程浏览公司通知布告、访谈辦理层及停業辦理人、领會停業重整規划履行希望及後续事情内容，领會法院裁定停業重整履行终了的前提及公司知足该前提的不肯定性环境；查抄公司债務了债环境，經由过程领會2022年公司事情摆設及資金規划、阐發公司财政状态及活動性危害等，评估公司的延续谋划能力。經由过程阐發，咱们認為公司已不存在致使對陈述期末起12個月内的延续谋划能力發生重大疑虑的事項或环境。同時，基于《重整規划》中本錢公积转增股本已在期後2022年2月履行，咱们在2021年度审计陈述中增增强调事項段，提请報表浏览者存眷期後停業重整規划履行希望及對公司财政状态的影响。

咱们認為，對公司出具带夸大事項段的無保存定见的审计陈述相干审计步伐充实、审计定见得当。

事項三：陈述期末，你公司短時间告貸余额為20.18亿元，一年内到期的非活動欠债為68亿元。请你公司連系停業重整最新希望，周全梳理并列表阐明截至今朝公司债務环境，过期债務范围，诉讼和估计欠债环境，重整完成後残剩债務估计了偿方法，和對你公司出產谋划等方面的影响。

复兴：

（一）公司停業重整最新希望

公司停業重整最新希望环境详见本询問函复兴“事項二”之（1）相干内容，此中就债務了债的详细希望环境以下：

一、對有财富担保债权了债的希望环境

按照《重整規划》，就有财富担保债权优先受偿部門，由公司在三年内以現金方法分六期了债终了，同時，公司理当就未了偿债权部門向债权人每6個月付出一次利錢，年利率依照固定利率4.75%计较。截至2022年5月31日，公司完成對有财富担保债权的首期登科二期還款并付出了利錢，合计金额為118,860,401.89 元。

@二%31s9W%、對平%7vnc6%凡@债权現金了债的希望环境

按照《重整規划》，平凡债权以债权報酬单元，每家债权人120万元如下（含120万元）的部門，由公司在重整規划得到法院核准之日起一個月内以現金方法了债终了。截至2022年5月31日，經宁波中院裁定确認的触及平凡债权現金了债的债权人共 131 家，已完成現金了债的共127家，共付出121,618,305.00元；残剩4家债权人因未供给银行账户信息等缘由，還没有就上述現金了债的债務完成付出，待上述债权人银行账户信息改正@终%9v3Ha%了或供%6X1d4%给@终了後，将当即着手上述現金了债事宜。

@三%SZv8R%、對平%7vnc6%凡@债权以股抵债了债的希望环境

按照《重整規划》，每家平凡债权人跨越120万元的债权部門，由公司在重整規划履行刻日内，每100元债权可分得25.25252525股公司股票（终极以中登公司深圳分公司現实挂号确認的数目為准），股票抵债代價為3.96元/股。截至 2022年 5月 31日，辦理人專用账户持有的公司股票中519,317,625 股已过户大公司债权人指定的證券账户，對應的了债金额為2,056,497,691元，残剩1,030,011,626 股转增抵债股票因相干债权人未供给證券账户或债权未得到确認等缘由已由辦理人按划定予以提存。

（二）周全梳理并列表阐明截至今朝公司债務环境，过期债務范围，诉讼和估计欠债环境，重整完成後残剩债務估计了偿方法，和對公司出產谋划等方面的影响

一、公司有息债務环境

截至本回函日，公司有息债務本金余额合计57.20亿元，详细环境列表以下：

单元：万元人民币

板块 告貸公司 貸款機構 告貸金额 利率 起息日 到期日

母公司 银亿股分有限公司 中建投信任股分有限公司 23,119.07 1.80% 2018/2/9 2023/12/31

16,804.49 1.80% 2017/2/16 2023/12/31

母公司合计 39,923.56

房地產板块 济州島股份有限公司悦海堂 韩國信协 7,109.52 4.00% 2020/9/23 2021/9/22

宁波银亿房地產開辟有限公司 浙股交-杭州轶鹏投資合股企業（有限合股） 4,540.32 7.20% 2016/9/8 2023/12/31

浙股交-宁波银亿仓储有限公司 38,256.35 4.75% 2016/9/8 2024/10/10

小  计 42,796.67

宁波光荣置業有限公司 浙江稠州贸易银行股分有限公司宁波分行 83,058.80 2.00% 2019/6/26 2026/12/31

宁波银亿扶植開辟有限公司 浙江稠州贸易银行股分有限公司宁波分行 1,230.00 6.78% 2022/3/24 2023/3/6

宁波银亿海尚旅店投資有限公司 陈嘉新 20,000.00 一年期貸款市場報價利率（LPR）的四倍 2018/8/10 2020/6/9

房地產板块合计 老虎機規則,154,194.98

高端制造板块 宁波保税區凯启紧密制造有限公司 中建投信任股分有限公司 10,071.83 1.80% 2018/4/26 2023/12/31

浙江稠州贸易银行股分有限公司宁波分行 10,486.10 2.00% 2020/5/20 2022/6/30

小  计 20,557.93

宁波昊圣投資有限公司 昆仑信任有限责任公司 15,000.00 9.00% 2017/6/29 2022/6/29

15,000.00 9.00% 2017/8/3 2022/8/3

小  计 30,000.00

宁波东方亿圣投資有限公司 昆仑信任有限责任公司 20,000.00 9.00% 2018/6/26 2022/6/26

南京邦奇主動變速箱有限公司 南京银行南京分行 1,000.00 5.22% 2021/12/20 2022/6/17

2,900.00 2022/5/7 2022/10/17

小    计 3,900.00

宁波邦奇主動變速箱有限公司 中國工商银行宁波分行業務部 48,929.35 4.90% 2017/9/5 2021/9/10

Punch powertrain NV（比利時邦奇） 欧洲银團 8,250.91 Euribor 3M + 4,25% 2021/12/15 2025/12/31

70,670.80 Euribor 3M + 4,25% 2021/12/29 2025/12/31

170,988.89 Euribor 3M + 3,85% 2020/8/21 2025/12/31

小  计 249,910.60

SCI Claveloux Development（法國SCI） CACF 387.87 1.46% 2018/2/22 2033/2/15

BPAURA 392.99 1.50% 2018/2/22 2033/8/19

CACF 163.39 1.66% 2019/1/17 2033/1/15

BPAURA 162.89 1.69% 2019/1/17 2033/1/23

CACF 60.06 1.26% 2020/11/25 2032/11/25

BPAURA 60.01 1.27% 2020/11/25 2032/11/25

小  计 1,227.22

Punch Powertrain France SAS(法國PPC) BPAURA 502.52 0.73% 2021/1/1 2026/10/12

CACF 502.52 0.55% 2021/1/1 2026/10/23

小  计 1,005.05

TEG TechnischeEntwiklungs gesellschaft GmbH(德國邦奇) VolsbankeG 2,331.78 2.50% 2021/11/24 2031/11/30

境外子公司告貸合计 254,474.65

高端制造板块合计 377,861.93

有息债務本金共计 571,980.47

二、公司过期债務范围

截至本回函日，公司过期债務本金余额合计7.60亿元，详细环境列表以下：

单元：万元人民币

報表列報 告貸公司 貸款機構 告貸金额 利率 起息日 到期日 估计了偿方法

短時间告貸 济州島股份有限公司悦海堂 韩國信协 7,109.52 4.00% 2020/9/23 2021/9/22 协商展期方案，規划以項目本身融資及後续開發明金流了偿

一年内到期的非活動欠债 宁波邦奇主動變速箱有限公司 中國工商银行宁波分行業務部 48,929.35 4.90% 2017/9/5 2021/9/10 雙朴直协商展期方案，規划以公司本身融資及谋划性資金分期了偿

其他應付款 宁波银亿海尚旅店投資有限公司 陈嘉新 20,000.00 一年期貸款市場報價利率（LPR）的四倍 2018/8/10 2020/6/9 規划經由过程处理典质物了偿

过期债務本金合计 76,038.87

三、公司重大诉讼和估计欠债环境

（1）公司重大诉官司項

截至本回函日，公司未有希望中及未裁决的重大诉官司項，已裁决的重大诉讼對公司出產谋划無重大影响。

（2）公司重大估计欠债环境

截至本回函日，公司因告貸合同担保事項而触及的估计欠债10.54亿元，由于公司债供给质押物而触及的估计欠债1.48亿元，因子虚報告责任胶葛诉讼案件而触及的估计欠债0.27亿元，合计12.29亿元。此中：

1）因告貸合同子公司對外担保事項而触及的估计欠债

单元：万元人民币

担保方 被担保方 告貸金额/银行承兑汇票垫款 利錢、复利、罚息 合计 告貸到期日

截至2022/5/31

宁波普利赛思電子有限公司 宁波银亿控股有限公司[注1] 40,000.00 7,094.10 47,094.10 2019/3/17

宁波聚雄收支口有限公司[注1] 4,954.49 808.13 5,762.61 2019/4/5

1,756.80 633.98 2,390.78 2018/12/25

2,972.70 1,032.86 4,005.56 2019/1/19

宁波银亿收支口有限公司[注1] 1,981.79 712.21 2,694.00 2018/12/28

宁波利邦汽车部件有限公司[注2] 1,000.00 300.00 3,300.00 2019/11/27

1,000.00 2019/11/13

1,000.00 2020/1/8

宁波祥博國际商業有限公司[注3] 51.39 51.39 2019/9/6

合  计 54,665.77 10,632.66 65,298.44

注1：2018年6月20日，宁波普利赛思電子有限公司（如下简称“普利赛思”）與债权人宁波互市银行股分有限公司签定《最高额包管担保合同》（宁通 0102额保字第18062203号），為债務人宁波银亿控股有限公司供给包管担保，最高担保金额人民币65,000.00万元，包管時代為主合同商定的债務人债務实行刻日届满之日起两年，担保情势為連带责任包管。合同中商定转授信工具：宁波银亿收支口有限公司、宁波聚雄收支口有限公司。

2018年6月20日，普利赛思與债权人宁波互市银行股分有限公司签定《最高额质押担保合同》（宁通0102额质字第18062001号），為债務人宁波银亿控股有限公司從2018年6月20日到2021年6月20日與宁波互市银行股分有限公司签定的所有主合同項下债務的实行供给质押担保，最高担保金额人民币72,500.00万元，质押標的為普利赛思持有的上市公司宁波康强電子股分有限公司(康强電子002119) 4,066.44万股(除权後為7,400.92万股)股权。合同中商定转授信工具：宁波银亿收支口有限公司、宁波聚雄收支口有限公司。

截至2022年5月31日，上述估计担保欠债61,947.05万元。

注2：2018年4月20日，普利赛思與中國工商银行股分有限公司宁波市分行签定《最高额包管合同》（2018年業務保字-PLSSLB），為债務人宁波利邦汽车部件有限公司（如下简称“利邦汽车公司”）2018年4月20日至2020年11月1日與中國工商银行股分有限公司宁波市分行（如下简称工行宁波市分行）签定的所有主合同項下债務的实行供给包管担保，最高担保金额3,300.00万元，包管時代為主合同商定的债務人债務实行刻日届满之第二天起两年，担保情势為連带责任包管。因债務人利邦汽车公司到期未能了偿對工行宁波市分行有關告貸，2020年10月29日，浙江省宁波市中级人民法院出具（2020）浙02民初460号民事裁决书，裁决利邦汽车公司奉還工行宁波市分行貸款本金、利錢、复利及罚息，普利赛思在最高额3,300.00万元担保范畴内承当連带了债责任。

注3：2018年4月20日，普利赛思與中國工商银行股分有限公司宁波市分行签定《最高额包管合同》（2018年業務保字-PLSSXB），為债務人宁波祥博國际商業有限公司 2018年4月20日至2020年9月1日與中國工商银行股分有限公司宁波市分行签定的所有主合同項下债務的实行供给包管担保，最高担保金额1,100.00万元，包管時代為主合同商定的债務人债務实行刻日届满之第二天起两年，担保情势為連带责任包管。截至2022年5月31日，被担保方10,000,000.00元告貸本金已了偿，告貸利錢、复利、罚息过期51.39万元未了偿。

阐明：普利赛思100%股权系原控股股东及其联系關系方為了偿資金占用而补偿给上市公司的資產，上述担保触及的估计欠债已在原以資抵债方案中举行了扣除，详见本询問函复兴“事項十五”之相干内容。

2）因告貸合同子公司對公司担保事項而触及的估计欠债

单元：万元人民币

担保方 被担保方 债权人 告貸本息金额 典质物或担保方法 面积 典质物账面價值 估计担保欠债

宁波银亿置業有限公司 银亿股分有限公司 临商银行股分有限公司宁波鄞州支行[注1] 22,839.75 宁波和创大厦8套商店、79套辦公、46個车位 12,818.89 17,521.64 17,521.64

小   计 12,818.89 17,521.64 17,521.64

宁波波银亿房地產開辟有限公司 银亿股分有限公司 泰安乐山金融資產辦理有限公司[注2] 38,823.71 連带责任包管，质押担保 - - 22,549.12

宁波光荣置業有限公司 連带责任包管 - -

呼伦贝尔银亿房地產開辟有限公司 連带责任包管 - -

小   计 22,549.12

合   计 61,663.46 40,070.76

注1：2019年4月，公司向临商银行股分有限公司宁波鄞州支行（如下简称“临商银行”）融資貸款本金21,800万元，子公司宁波银亿置業有限公司（如下简称“宁波银亿置業”）為该笔貸款供给典质担保，截大公司停業受理日（即2020年6月23日）應付未付利錢1,159.75万元，本息合计22,959.75万元。2020年11月2日，宁波中院作出（2020）浙02破4号民事裁定书，正式确認该金融機構無争议债权為22,959.75万元，按照重整規划，公司于2021年1月現金了债120万元，残剩22,839.75万元。2021年9月，临商银即将前述债权（含典质权柄）讓渡给中國长城資產辦理股分有限公司浙江分公司，2021年12月，中國长城資產辦理股分有限公司浙江分公司又将前述债权（含典质权柄）讓渡给浙江浙栋資產辦理有限公司。

针對残剩债務22,839.75万元，公司已按照重整規划将用于了债的股票提存至辦理人账户，债权人可以请求处理典质物了偿债務。鉴于债权人有权行使典质物权，故子公司宁波银亿置業需计提担保欠债，基于典质物現实环境，暂按其账面價值计提估计担保欠债。

注2：2017年3月，公司與山东省金融資產資產辦理股分有限公司、中信银行股分有限公司济南分行签订拜托貸款合同，融資貸款本金30,000.00万元，子公司宁波银亿房地產開辟有限公司（如下简称“宁波银亿房產”）、宁波光荣置業有限公司（如下简称“宁波光荣置業”）及子公司呼伦贝尔银亿房地產開辟有限公司（如下简称“呼伦贝尔银亿”）供给連带责任包管，同時，宁波银亿房產為该笔貸款供给质押担保。2019年12月，山东省金融資產資產辦理股分有限公司将前述债权本息及相干权柄讓渡给泰安乐山金融資產辦理有限公司（如下简称“泰安金融公司”），截大公司停業受理日（即 2020

年6月23日）應付未付利錢8,943.71万元，本息合计38,943.71万元。2020年11月2日，宁波中院作出（2020）浙02破4号民事裁定书，正式确認该金融機構無争议债权為38,943.71万元，按照重整規划，公司于2021年1月現金了债120万元，残剩38,823.71万元。针對前述残剩债務，公司已按照重整規划将用于了债的股票提存至辦理人账户，债权人可以随時接收。

2022年5月30日，宁波银亿房產、宁波光荣置業、呼伦贝尔银亿與泰安金融公司就主债权38,943.71万元了债事宜告竣调处协定，按照调处协定，前述三家連带包管人自2022年6月1日至重整規划股票提存到期日的抵偿期内，按1%/年尺度按日向泰安金融公司付出資金占用本錢的抵偿款。如在抵偿期内泰安金融公司受领银亿股分抵债股票，或抵偿期内抵债股票收盘代價到达3.96元/股時，抵偿期主動终止。抵偿期满時，如银亿股分股票代價未到达3.96元/股，連带包管人于抵偿期届满後15個事情日内向泰安金融公司付出差價款；若抵偿期满泰安金融公司選擇不受领股票，则泰安金融公司赞成将提存股票交由連带包管人处理，連带包管人在抵偿期届满後60日内對股票举行处理并将处理款了偿泰安金融公司，同時抵偿差價款。

按照上述调处书商定，截至本回函日前一個買賣日，宁波银亿房產、宁波光荣置業、呼伦贝尔银亿應确認估计担保欠债22,549.12万元【即抵债股票與债权本金之间的差價款：主债权抵债股数9,803.9672万股×（抵债代價3.96元/股-本回函日前一個買賣日收盘價1.66元/股）】。

3）由于公司债供给质押物而触及的估计欠债

单元：万元人民币

担保方 被担保方 公司债 质押物明细 质押物账面價值或可收受接管金额

宁波银亿房地產開辟有限公司 银亿股分有限公司 16银亿0五、16银亿07[注1] 所持舟山银亿房地產開辟有限公司3.70%股权 0

所持舟山银亿新城房地產開辟有限公司3.70%股权 0

股权质押小计 0

對舟山银亿房地產開辟有限公司21,792.20万债权 13,755.71

對舟山新城银亿房地產開辟有限公司7,822.22万元债权 1,085.29

债权质押小计 14,841.00

合   计 14,841.00

注1：2019年3月，宁波银亿房地產開辟有限公司（如下简称“宁波银亿房產”）與招商證券股分有限公司（如下简称“招商證券”）签定质押担保协定，即宁波银亿房產将其持有的舟山银亿房地產開辟有限公司（如下简称“舟山银亿房產”）1.85%股权、舟山银亿新城房地產開辟有限公司（如下简称“舟山银亿新城”）1.85%股权，和對舟山银亿房產和舟山银亿新城的债权合计14,807.21万元质押给招商證券，别离用于為“16银亿05”和“16银亿07”债券的還本付息供给质押担保。

宁波银亿房產所持舟山银亿房產、舟山银亿新城股权按权柄法举行管帐核算，因舟山银亿房產、舟山银亿新城两家公司吃亏较大，持久股权投資账面價值為0元。宁波银亿房產對舟山银亿房產、舟山银亿新城的持久應收款合计 74,205.00万元，已计提减值59,364.00万元，账面價值即估计可收受接管14,841.00万元。

阐明：宁波银亿房產對舟山银亿房產、舟山银亿新城的持久應收款计提减值详见本询問函复兴“事項十一”之相干内容。

4）针對子虚報告责任胶葛案件事項，公司按照法院已裁决的丧失补偿金额和公司已审查确認的债权金额占投資者债权主意的丧失补偿金额和申報的债权金额的比例，并連系存在的诉讼未决、尚需弥补資料的诉讼、债权人申報但辦理人還没有确認的债权金额等各項身分後，预提股民诉讼索赔2,739.62万元。

四、重整完成後残剩债務估计了偿方法

截至本回函日，公司有息债務本金余额合计57.20亿元，此中：按照重整規划及與部門债权人告竣的债務了债协定商定，估计以典质物了债11.99亿元、以转增股票了债6.49亿元，合计了债债務18.48亿元；前述了债完成後残剩有息债務本金余额38.72亿元，估计了偿方法详细以下：

单元：万元人民币

板块 告貸公司 貸款機構 告貸金额 继续按照重整規划及了债协定举行了债 重整完成後残剩债務 残剩债務估计了偿方法

以典质物了债 以股抵债

母公司 银亿股分有限公司 中建投信任股分有限公司 23,119.07 23,119.07 0 -

银亿股分有限公司 中建投信任股分有限公司 16,804.49 16,804.49 0 -

母公司合计 39,923.56 39,923.56 0 -

房地產板块 济州島股份有限公司悦海堂 韩國信协 7,109.52 7,109.52 协商展期方案，以項目本身融資及後续開發明金流了偿

宁波银亿房地產開辟有限公司 浙股交-杭州轶鹏投資合股企業（有限合股） 4,540.32 4,540.32 以谋划性資金分期了偿

浙股交-宁波银亿仓储有限公司 38,256.35 19,974.22 18,282.13 以谋划性資金分期了偿

小  计 42,796.67 19,974.22 22,822.45 -

宁波光荣置業有限公司 浙江稠州贸易银行股分有限公司宁波分行 83,058.80 48,638.31 34,420.49 0 -

宁波银亿扶植開辟有限公司 浙江稠州贸易银行股分有限公司宁波分行 1,230.00 1,230.00 0 -

宁波银亿海尚旅店投資有限公司 陈嘉新 20,000.00 20,000.00 0 -

房地產板块合计 154,194.98 69,868.31 54,394.71 29,931.97 -

高端制造板块 宁波保税區凯启紧密制造有限公司 中建投信任股分有限公司 10,071.83 10,071.83 0 -

浙江稠州贸易银行股分有限公司宁波分行 10,486.10 10,486.10 0 -

小  计 20,557.93 10,071.83 10,486.10 0 -

宁波昊圣投資有限公司 昆仑信任有限责任公司 15,000.00 15,000.00 展期已批复，以南昌银亿朗境項目贩賣回款了偿

15,000.00 15,000.00

小  计 30,000.00 30,000.00 -

宁波东方亿圣投資有限公司 昆仑信任有限责任公司 20,000.00 20,000.00 展期已批复，以南昌银亿朗境項目贩賣回款了偿

南京邦奇主動變速箱有限公司 南京银行南京分行 3,900.00 3,900.00 综合授信，最高额度内轮回续貸

宁波邦奇主動變速箱有限公司 中國工商银行宁波分行業務部 48,929.35 48,929.35 两邊已协商展期方案，以公司本身融資及谋划性資金分期了偿

Punch powertrain NV（比利時邦奇） 欧洲银團 78,921.71 78,921.71 轮回貸款，合适前提下展期至2025年12月，到期以本身融資及谋划性資金了偿

170,988.89 170,988.89 合适前提下展期至2025年12月，到期以本身融資及谋划性資金了偿

小  计 249,910.60 249,910.60 -

SCI Claveloux Development（法國SCI） CACF 387.87 387.87 2033年2月到期前，以谋划性資金分期了偿

BPAURA 392.99 392.99 2033年8月到期前，以谋划性資金分期了偿

CACF 163.39 163.39 2033年1月到期前，以谋划性資金分期了偿

BPAURA 162.89 162.89

CACF 60.06 60.06 2032年11月到期前，以谋划性資金分期了偿

BPAURA 60.01 60.01

小  计 1,227.22 1,227.22 -

Punch Powertrain France SAS(法國PPC) BPAURA 502.52 502.52 2026年10月到期前，以谋划性資金分期了偿

CACF 502.52 502.52

小  计 1,005.05 1,005.05 -

TEG TechnischeE ntwiklungsg esellschaft GmbH(德國邦奇) VolsbankeG 2,331.78 2,331.78 2031年11月到期前，以谋划性資金分期了偿

境外子公司告貸合计 254,474.65 254,474.65 -

高端制造板块合计 377,861.93 10,071.83 10,486.10 357,304.00 -

有息债務本金共计 571,980.47 119,863.70 64,880.81 387,235.97 -

五、對公司出產谋划等方面的影响

上述事項不會對公司今朝出產谋划及将来延续谋划能力等方面發生重大影响，重要缘由以下：

1）2021年12月，公司重整投資人已将全数32亿元重整投資款付出大公司辦理人账户，今朝公司自由現金流状态杰出。

2）2022年2月，公司為履行重整規划转增的5,969,481,006股股分已全数完成转增，此中，转增的2,988,200,641股已由重整投資人同步受讓。按照重整規划商定，公司原控股股东及其联系關系方非谋划性資金占用、事迹抵偿和現金分红返還等汗青遗留問题已在本次本錢公积金转增股分方案中得以全数解决。同時，公司控股股东和現实節制人均產生變動，控股股东變動為重整投資人嘉兴梓禾瑾芯股权投資合股企業（有限合股），現实節制人變動為叶骥師长教師。至此，公司活動性問题已得以解决。

3）自2022年2月公司施行本錢公积转增股本以来，已有35.28亿元的有息债務本息經由过程以转增股票抵债方法完成了债，還有1.98亿元的有息债務本息經由过程处理典质物方法完成了债。同時，按照重整規划及與部門债权人告竣的债務了债协定，後续仍将有18.48亿元的有息债務本金以提存的股票及部門处理典质物方法举行了债，待重整完成後，公司估计将削减有息债務本息55.74亿元，届時公司資產欠债率将大幅降低，偿债能力将大幅晋升。

4）针對普利赛思重大估计担保欠债事項，公司子公司浙江银保物联科技有限公司已與宁波启光纸業有限公司签定《债权讓渡协定》，受讓互市银行對银亿控股及其转授信工具宁波银亿收支口有限公司、宁波聚雄收支口有限公司的债权項目（包含该主债权項下的股权质押担保权柄），并已付出受讓價款及資金占用费1.49亿元，待受讓價款结清及该項债权交割後，普利赛思對互市银行股权质押担保将可以開释。同時，對付普利赛思對工行宁波分行連带责任担保欠债，公司正在與工行宁波分行协商详细了债方案，且该項估计欠债金额不大，不會對公司延续谋划能力發生重大影响。至于子公司為公司担保事項而触及的估计欠债4.01亿元和宁波银亿房產為公司债供给质押物而触及的估计欠债1.48亿元，均再也不触及未决法令诉讼，且公司已按照重整規划提存了响應股票，债权人可以直接接收股票，也能够先处理典质物後接收股票，故亦不會對公司延续谋划能力發生重大影响。

5）按照新一届董事會的计谋摆設和放置，公司此後一切将以經济效益為中间，周全落实好各項出產谋划辦理事情和使命，使公司尽快步入良性的成长轨道。高端制造業板块，加速结構夹杂動力和纯電動等新能源和智能化產物，优化產物计谋线路，以產物和品格引领行業。房地產板块，充实阐扬在不動產范畴综合開辟辦理、贩賣、物業、商管等全财產链辦事上風的同時，加速盘活存量資產回笼資金。在做优做强現有财產的根本上，公司将紧跟國度政策標的目的和行業成长趋向，百折不挠地践行和施行新能源成长计谋，重點结構新能源汽车、半导體等范畴，不竭培養企業成长的新增加點。

综合上述环境，待重整完成後，公司資產欠债布局、活動性等方面将得以進一步优化，可延续谋划和成长能力将會获得根赋性的改良和巩固。

事項四：你公司2019年、2020年和2021年别离实現净利润-71.74亿元、-10.87亿元和-26.14亿元，实現扣非後净利润-71.75亿元、-12.98亿元和-29.16亿元，谋划性現金流别离為10.98亿元、5.14亿元和-2.58亿元，你公司比年扣非先後净利润均為负，谋划性現金流延续下滑。请連系你公司红利能力、停業重整希望、债務解决环境等身分阐明你公司延续谋划能力是不是存在不肯定性。请年审管帐師發表白确定见。

复兴：

(一) 公司2019年、2020年和2021年净利润、扣非净利润及谋划勾当現金流量净额环境以下：

单元：亿元

年度 2021 2020 2019

归母净利润 -26.14 -10.87 -71.74

扣非後净利润 -29.16 -12.98 -71.75

谋划性現金流量净额 -2.58 5.14 10.98

吃亏重要缘由 重要系计提資產减值（含商誉，下同）、信誉减值丧失总计19.8亿元，汽车變速箱营業板块谋划吃亏约6.7亿元 重要系计提資產减值丧失7.8亿元，汽车變速箱营業板块谋划吃亏6.5亿元，房產及物業等其他谋划利润约3亿元 重要系计提資產减值、信誉减值丧失总计54.1亿元，财政用度8.5亿，违约金等業務外付出2亿元，汽车變速箱营業板块其他谋划吃亏约5.5亿元

谋划性現金流下滑缘由 重要系本期较上年房產贩賣收款進一步削减（2020年公園壹号項目贩賣收款，本期房產贩賣多系法拍、抵债等，不發生現金流入），和汽车變速箱营業板块贩賣降低，現金流入削减而至 重要系房產贩賣收款削减（2019年沈陽項目等贩賣收款较多），和汽车變速箱营業板块贩賣降低，現金流入削减而至 /

公司吃亏重要缘由系：1）汽车零部件及房產贩賣营業销量延续下滑、收入及利润降低，和收入及利润降低致使公司部門持久資產可收受接管金额低于账面價值、计提较大的資產减值丧失而至，详见本询問函复兴“事項一”（一）之阐明；2）2021年第三季度恒大暴發债務危機，今年度對恒大相干的應收金錢计提了大额信誉减值丧失，也是致使本期大额吃亏的缘由之一，

恒大相干金錢减值计提环境详见本询問函复兴“事項7、十一”之阐明；3）因收購的宁波昊圣投資有限公司（如下简称宁波昊圣）及宁波东方亿圣投資有限公司（如下简称东方亿圣）事迹不及预期，计提大额商誉减值丧失（2021年度2.23亿元，2020年度6.86亿元，2019年度46.68亿元）。

谋划性現金流下滑重要系汽车零部件行業及房產贩賣行業谋划勾当發生的現金流量净额降低。汽车零部件行業谋划勾当發生的現金流量净额降低重要系汽车主動變速箱產物销量降低，現金流入削减而至，房產贩賣行業谋划勾当發生的現金流量净额降低重要系房產項目逐年削减、房產贩賣收款削减，和本期房地產項目贩賣多系法拍、抵债等，不發生現金流入而至，详见本询問函复兴“事項一”（一）之阐明。

(二)連系公司红利能力、停業重整希望、债務解决环境等身分阐明公司延续谋划能力是不是存在不肯定性

1. 公司改良红利能力的應答辦法

(1)現有财產，稳步晋升

經由过程二十多年的運营积累，公司具有成熟的房地產開辟模式及丰硕的都會物業辦理履历，同時公司具有汽车焦點零部件行業的优良資產。2022年，公司各板块营業重點事情计划以下：

1)汽车零部件板块改良延续谋划能力辦法见本询問函复兴“事項一”（一）4（1）之阐明。

2)房地產板块改良延续谋划能力辦法见本询問函复兴“事項一”（一）4（2）之阐明。

3)都會辦事：一是物業辦理方面，連结區域和業态的雙拓增，踊跃操纵多方面上風資本，拓展項目渠道，延续扩展區域市場占据率的同時，踊跃结構将来社區、社區治理等新都會综合辦事業态；二是贸易辦理方面，按照各贸易項目特點有针對性地制订响應的招商计谋，在平常運营上增强對業主的辦事與互動，不竭打造出更优良的商管模式；三是旅店辦理方面，在做好疫情防控的同時，修炼内功，踊跃营建杰出的入住和用餐體验，晋升辦事品格，保护好口碑和形象。

(2)新兴财產，重點结構

在新一届董事會的带领下，公司紧跟國度政策標的目的和行業成长趋向，進一步明白将来成长標的目的，重點结構新能源汽车、半导體等范畴，将来新能源、高科技等相干财產将在公司财產邦畿中居于首要位置，不竭创始财產成长新增加點。

一是聚焦新能源汽车财產，經由过程借助現存的、成熟的新能源汽车制造平台和運营平台，打造新能源汽车财產全生态链，并在新能源汽车行業内盘踞必定的领先职位地方。今朝公司正在踊跃介入知豆汽车重整并規划取得悉豆汽车的現实節制权及自立谋划权。知豆汽车作為天下唯一的8家經由过程國度發改委和工信部雙部委审核的具有自力完备的新能源汽车出產天資的企業，已具有很是成熟的新能源汽车出產制造履历，是公司切入新能源整车制造的首要平台。

二是聚焦半导體财產，以新能源、電動车、5G收集、高铁和工業物联網等為代表的“新基建”動員半导體财產的高速增加，行業空间成长庞大。公司不但作為半导體封装质料的细分行業龙头康强電子的第一大股东，并且也是由行業資深專業團队設立、嘉兴处所当局基金重點介入的半导體科创公司浙江禾芯集成電路有限公司的第一大股东，将致力于打造海内领先的集成電路先辈封装测试辦事供给商，将来成长標的目的為摹拟芯片、電源辦理芯片、数字和逻辑芯片、射频芯片及模块等封装测试营業范畴，争做行業第一梯队。

(3)内部辦理，优化晋升

1)深化管控，提质降本

公司将狠抓内部辦理，多管齐下施行提质降本行動。汽车零部件板块，一是加速資本整合，继续推動全世界運营中间当地化、全世界供给链当地化及關头零部件出產转移至海内等事情；二是深刻推動邃密化辦理，在晋升出產效力和產物质量的同時，优化研發、采購、出產和贩賣等各种用度和本錢，力圖综合本錢延续降低。房地產板块，在地產開辟方面，還必要進一步晋升運营程度，延续优化項目運营辦理用度，实現項目標高周转、高收益；在都會辦事方面，對峙以客户為中间，实時跟進業主需求，提高辦事效力，以辦事品格缔造價值。

2)融資拓展，加强後劲

2022年，為知足公司各項营業成长需求，在做好資金的兼顾调剂及公道放置的根本上，将踊跃展開融資事情，一是继续做好與重要债权人的沟通和保护事情，尽快完成债務了债协定的签定和相干以股抵债事情；二是踊跃做好储蓄融資营業的拓展，加速各相干公司在人民银行的企業信誉規复事情，随時启動融資事情；三是做好外部應收款的收受接管事情，加速回笼資金，節省資金本錢。

3)完美系统，高效運营

2022年是公司重启新成长的關头一年，要延续做好表里部各項辦理事情，凝心聚力從窘境中尽快突围出来。一是完美组织架構，從部分設置、辦理权责等方面举行重组與优化，進一步明白各板块的運营模式、轨制系统和内控流程，防备各种出產谋划危害；二是增强财政整合，深刻到各板块的财政辦理过程中去，做到對資金出入動态的及時监控，鞭策公司财政辦理的周全晋升；三是做好信息化扶植，從营業到数据，实現营業辦理的智能化，為公司運营和成长供给有力支持。

4)增强團建，激起潜能

人材是企業久远成长的安身之本，為知足公司日趋增加的成长必要，重點做大好人才储蓄和團队扶植事情。一是做好外部成熟型人材的引進，遍及吸纳各种优异人材，晋升引進人材质量與公司現实需求的匹配度；二是增强内部員工的培育，連系年度考评成果，做大好人才优化事情，經由过程表里連系，充分辦理團队总體气力；三是优化调解稽核鼓励機制，创建短時间、中期、持久相連系的长效稽核鼓励系统，确保各板块現有焦點技能职員和人材的不乱性，進一步激起員工缔造力，晋升事情效能。

(4)按照公司谋划、投資及筹資勾当环境做好現金流量展望及動态辦理。

2.公司停業重整希望

截至2021年12月23日，重整投資人已累计付出全数投資款人民币32亿元（含如约包管金人民币 1.53 亿元）大公司辦理人账户。

2022年2月，公司為履行重整規划转增的 5,969,481,006 股股分已全数完成转增，公司总股本由4,027,989,882 股增至 9,997,470,888 股。重整投資人按照重整規划受讓的2,988,200,641股股票已全数过户至重整投資人的證券账户。公司于2022年3月4日按《重整規划》的放置完成山西凯能100%股权置出上市公司的工商變動手续，山西凯能100%股权置出并过户至如升实業名下，公司再也不持有山西凯能股权。宁波银亿控股有限公司及其联系關系方非谋划性資金占用224,777.59万元及其發生的利錢21,460.89万元已全数了偿。宁波圣洲和西藏银亿應抵偿的股分已过户挂号至除事迹抵偿许诺方以外的其他股东的股东账户名下。西藏银亿和宁波圣洲的事迹抵偿和現金分红返還問题已全数解决。

對有财富担保债权了债的希望环境：截至2022年4月26日，公司已用重整投資人付出的投資款完成對有财富担保债权的首期登科二期還款并付出了依照《重整規划》划定理当付出的利錢，合计金额為 118,860,401.89元。

對平凡债权現金了债的希望环境：截至2022年4月26日，經宁波中院裁定确認的触及平凡债权現金了债的债权人共131家，已用重整投資人付出的投資款完成現金了债的共 127家，共付出平凡债权了债款人民币121,618,305.00元；残剩4家债权人因未供给银行账户信息等缘由，還未就上述债務举行現金了债，待上述债权人银行账户信息改正@终%9v3Ha%了或供%6X1d4%给@终了後，将当即着手上述現金了债事宜。

對平凡债权以股抵债了债的希望环境：截至2022年4月26日，辦理人專用账户持有的银亿股分股票中519,317,625股已过户至银亿股分债权人指定的證券账户，對應的平凡债权了债金额2,056,497,691元（含归并内人公司520,699,334.86元），该部門股分的上市買賣日期為2022年2月25日。残剩1,030,011,626 股转增股分将继续提存于辦理人專用账户，待相干债权人供给證券账户或债权得到确認後，按照重整規划的划定举行分派。

停業辦理人已将相干用章等資料移交公司辦理层，停業辦理人按照估计停業辦理人用度、辦理人暂缓确認的债权及股票转增手续费等資金举行資金预留後，已将残剩投資款余额划大公司账户用于平常谋划周转。按照重整規划，在知足有财富担保债权部門（残剩2.09亿元，重整規划分期偿付）以現金了债或足额提存停業辦理人專用账户、以股抵债股票提存停業辦理人專用账户（已提存）前提後，停業辦理人可以协助公司向法院申请裁定停業重整履行终了。

3.公司债務解决环境

(1) 截至2021年12月31日公司债权申報范畴内重要告貸环境

单元：元

告貸单元 截至2021年12月31日是不是过期[注1] 短時间告貸 一年内到期的非活動欠债 應付利錢 其他應付款

银亿房地產股分有限公司2015年第一期及2016年第1、2、三期面向及格投資者公然刊行公司债券 是 1,630,527,624.72 127,563,244.39

中建投信任股分有限公司 否 676,651,562.47 435,044,393.73

浙江稠州贸易银行股分有限公司宁波分行 否 936,044,249.43

中國工商银行余姚江南支行 部門过期 365,789,392.19 29,512,609.10

宁波银源仓储有限公司（宁波開投告貸） 否 394,075,300.21

泰安乐山金融資產辦理有限公司[注2] 是 300,000,000.00 88,237,098.50

临商银行股分有限公司宁波鄞州支行 是 218,000,000.00 10,397,486.35

杭州蔚城置業有限公司拜托嘉兴银行股分有限公司貸款 是 53,288,596.55 21,746,941.86

长城國兴金融租赁有限公司 是 66,287,260.81 6,828,644.32

浙江浙里投資辦理有限公司 否 45,503,077.11

上海國金租赁有限公司 是 40,519,518.31

浙商银行股分有限公司宁波分行 是 379,341.43

昆仑信任有限责任公司 否 292,890,759.81 412,887,525.54

合计 1,022,830,918.83 4,450,603,041.84 284,665,365.95 394,075,300.21

（续上表）

告貸单元 合计 典质項目 典质物账面價值（二次典质未计） 期後了偿規划

银亿房地產股分有限公司2015年第一期及2016年第1、2、三期面向及格投資者公然刊行公司债券 1,758,090,869.11 以股抵债+质押物处理了偿

中建投信任股分有限公司 1,111,695,956.20 存貨、固定資產、投資性房地產等房產項目 694,350,718.19 以股抵债+典质物处理了偿

浙江稠州贸易银行股分有限公司宁波分行 936,044,249.43 固定資產、投資性房地產 486,383,143.67 以股抵债+典质物处理了偿

中國工商银行余姚江南支行 395,302,001.29 投資性房地產 340,750,000.01 以股抵债+典质物处理了偿

宁波银源仓储有限公司（宁波開投告貸） 394,075,300.21 存貨 75,106,371.74 現金了债

泰安乐山金融資產辦理有限公司 388,237,098.50 以股抵债

临商银行股分有限公司宁波鄞州支行 228,397,486.35 存貨、固定資產、投資性房地產等房產項目 187,025,895.88 以股抵债+典质物处理了偿

杭州蔚城置業有限公司拜托嘉兴银行股分有限公司貸款 75,035,538.41 期後已以股抵债了偿

长城國兴金融租赁有限公司 73,115,905.13 期後已以股抵债了偿

浙江浙里投資辦理有限公司 45,503,077.11 現金了债

上海國金租赁有限公司 40,519,518.31 期後已以股抵债了偿

浙商银行股分有限公司宁波分行 379,341.43 期後已以股抵债了偿

昆仑信任有限责任公司 705,778,285.35 存貨、固定資產、投資性房地產等房產項目 1,022,102,410.03 正常告貸中

合计 6,152,174,626.83 2,805,718,539.52

注1：截至2021年12月31日已过期合计274,907.94万元，未过期合计340,309.52万元

注2：2017年3月，公司向山东省金融資產辦理股分有限公司（如下简称山东省金資公司）貸款30,000.00万元，刻日24個月，後重组宽限1年，因公司呈現被多家债权人告状、控股股东及联系關系方占用資金等情景，2019年5月山东省金資公司颁布發表债務重组提早到期，2019年12月，山东省金資公司将其截至2019年9月30日對公司享有的债权及相干权柄讓渡给泰安乐山金融資產辦理有限公司（如下简称泰安乐山金資公司），2020年11月，宁波市中级人民法院确認其對公司的無争议债权金额為38,943.71万元，按照《重整規划》，2021年1月公司偿付120.00万元，其余金錢還没有偿付，该笔告貸的抵债股票已提存至辦理人账户。2021年3月，泰安乐山金資公司提告状讼，请求子公司宁波银亿房地產開辟有限公司（如下简称宁波银亿房產）、宁波光荣置業有限公司、呼伦贝尔银亿房地產開辟有限公司（如下简称被告三家公司）及熊续强承当連带担保责任。2022年5月30日，被告三家公司與泰安乐山金資公司告竣调处协定，商定重要偿债内容以下1）向泰安乐山金資公司付出資金占用抵偿款：以债務余额388,237,098.50元為基数，自2022年6月1日至重整規划股票提存到期日的抵偿期内按1%/年尺度付出資金占用抵偿款；2）付出抵债股票與债权本金之间的差價款：①在抵偿期内泰安乐山金資公司受领银亿股分抵债股票，或抵偿期内抵债股票收盘代價到达3.96元/股時，抵偿期主動终止，两邊结算已發生的抵偿款，被告三家公司無需承当其他义務；②抵偿期满時，如银亿股分股票代價未到达3.96元/股，A.原告泰安金融公司受领股票，被告于抵偿期届满後15個事情日内向原告泰安金融公司付出抵债股票價值（按到期日收盘價计较）與债权本金之间差價款；B.若抵偿期满原告泰安金融公司選擇不受领股票，则提存股票交由被告处理，被告在抵偿期届满後60日内對股票举行处理并将处理款了偿原告泰安金融公司，同時抵偿差價款。

(2)公司其他重要告貸环境

截至2021年12月31日，公司及子公司其他告貸总计365,949.95万元（含利錢），此中88,867.70万元已过期，残剩277,082.25万元于正常告貸時代。过期告貸明细以下：

单元：万元

告貸单元 短時间告貸 一年内到期的非活動欠债 應付利錢 其他應付款 共计 典质物账面價值 期後了偿規划

浙江稠州贸易银行股分有限公司宁波分行（银亿扶植告貸） 1,230.22 142.74 1,372.96 956.03 期後已借新還旧

中國工商银行宁波分行業務部 48,929.35 5,600.84 54,530.19 25,018.86 [注]

陈嘉新 5,124.45 20,000.00 25,124.45 10,124.98 現金或典质物了债

韩國信协 7,075.20 7,075.20 12,379.13 現金或典质物了债

其他 764.90 764.90

合计 7,075.20 50,159.57 11,632.93 20,000.00 88,867.70 48,479.00

注：2017年8月，中國工商银行股分有限公司宁波市分行（如下简称工行宁波市分行）與子公司宁波邦奇主動變速箱有限公司（如下简称宁波邦奇）签定《固定資產告貸合同》，获得告貸49,000.00万元，告貸刻日為7年，由宁波邦奇名下位于宁波市庆丰路1001号的房地產（不動產权證号：浙（2018）宁波市慈城不動產权第0201109号）供给典质担保。資產欠债表日告貸本金余额為48,929.35万元。上述告貸項下部門借券过期，2021年3月，工行宁波市分行提告状讼，请求子公司宁波邦奇奉還告貸本金及响應利錢。2021年6月，宁波中院出具《民事调处书》，商定宁波邦奇于2021年9月10日前付清上述告貸本金及利錢等，如未按约实行上述债務，工行宁波市分行有权以宁波邦奇典质房產折價或拍賣、變賣後所得價款优先受偿。截至今朝，上述告貸還没有奉還，雙朴直协商展期方案和详细了债方法。

4. 公司延续谋划能力环境

按照公司的红利能力环境、重整希望环境、公司债務环境及债務估计了偿环境，和按照新一届董事會的计谋摆設和放置，公司具备较强的可延续谋划能力和可延续成长能力，已不存在影响延续谋划能力重大不肯定性的事項。

（三）年审管帐師核對并發表白确定见

咱们經由过程浏览公司通知布告、访谈辦理层及停業辦理人，领會停業重整規划履行希望及後续事情内容、领會法院裁定停業重整履行终了的前提及公司知足该前提的不肯定性环境；查抄公司债務了债环境，领會2022年公司事情摆設及資金規划，阐發公司财政状态及活動性危害等，评估公司的延续谋划能力。

經核對，咱们認為公司已不存在致使對陈述期末起12個月内的延续谋划能力發生重大疑虑的事項或环境。

（四）状師核對并發表白确定见

上海上正恒泰状師事件所就公司申请撤消對公司股票施行其他危害警示出具了法令定见书，该所状師認為：截至本法令定见书出具日，公司不存在《深圳證券買賣所股票上市法则》第 9.8.1条（一）至（七）所列情景。按照《深圳證券買賣所股票上市法则》第9.8.5条第四款：“公司近来一年經审计的财政陈述显示，其扣除非常常性损益先後的净利润孰低者為正值或延续谋划能力不肯定性已解除，向本所申请對其股票買賣撤消其他危害警示的，理当提交管帐師事件所出具的近来一年审计陈述、自力董事出具的專項定见等文件。”之划定，公司合适向深圳證券買賣所申请撤消公司股票買賣其他危害警示的前提。鉴于公司股票被施行“退市危害警示”的情景仍未解除，公司股票撤消其他危害警示後将继续施行“退市危害警示”。详情请见與本复兴通知布告同日表露的《上海上正恒泰状師事件所關于银亿股分有限公司申请撤消對公司股票施行其他危害警示的法令定见书》。

事項五：陈述期内，你公司房產贩賣营業实現業務收入2.95亿元，同比降低92.33%。请你公司阐明陈述期内房地產贩賣营業范围大幅下滑的缘由，并連系今朝相干营業存量資產、項目等，阐明你公司房地财產務後续的成长、处理規划，和對你公司發生的影响。

复兴：

（一）阐明陈述期内房地產贩賣营業范围大幅下滑的缘由

自2018年下半年以来受原大股东银亿團體活動性危機影响，公司亦呈現活動性坚苦，叠加公司重整身分，致使公司房地财產務比年来無新增储蓄項目，陈述期内亦無新增交付項目，使得公司房地產贩賣营業范围较上年同期呈現大幅下滑，详细缘由以下：

一、上年同期新增交付的房地產項目范围较大

2021年公司房地產贩賣营業的業務收入2.96亿元，较上年同期38.54亿元，降低比例92.33%，重要系上期有朗境府項目交付确認收入28.05亿元，公園壹号及丹府一品項目贩賣收入8.25亿元及其他項目尾盘贩賣，本期無新增房地產項目交付，仅部門項目尾盘贩賣，致使房地產贩賣收入较上期大

幅降低。详细以下：

单元：万元

項目名称 所处位置 2021年業務收入 2020年業務收入 變更比例 备注

朗境府 宁波 0 280,534.09 -100% 宁波朗境府于2020年全数售馨并集中交付，2020末该項目已無残剩房產

公園壹号 上海 8,036.00 59,189.20 -86.42% 上海公園壹号2020年商品房贩賣较多，该項目今朝仅剩少许车位

丹府一品一期 象山 0 23,357.72 -100% 象山丹府一品一期别墅2020年处理後用于抵债，而2021年受重整身分影响暂無贩賣，该項目今朝仅剩少许别墅和车位

海尚广場（欧尚超市） 宁波 15,542.86 0 镇海欧尚超市2021年处理後用于抵债

四明广場 余姚 291.99 5,776.73 -94.95% 余姚四明广場2020年商品房贩賣较多及处理後用于抵债，该項目仅剩少许商店和车位

银亿诚品大厦 上海 21.9 4,277.37 -99.49% 上海诚品大厦2020年处理後用于抵债，该項目仅剩少许车位

东岸名邸 宁波 1,308.67 2,868.27 -54.37% 宁波东岸名邸仅剩少许贸易、辦公及车位

和创大厦 宁波 1,007.72 2,274.58 -55.70% 宁波和创大厦2020年以房抵债

东都國际 宁波 4.84 2,119.85 -99.77% 宁波东都國际2020年商品房贩賣较多

上尚城 南昌 217.14 2,095.70 -89.64% 南昌上尚城2020年商品房贩賣较多，该項目仅剩少许车位

领墅 上海 940.08 573.14 64.02% 上海领墅仅剩少许车位

其他 2,179.92 2,351.56 -7.30%

合计 29,551.12 385,418.21 -92.33%

二、近几年公司無新增储蓄項目

因為近年来國度對房地產行業對峙“房住不炒”定位，房地產调控力度不竭進级加码，加之海内房地產行業竞争日益剧烈，行業集中度延续晋升，出格是跟着房地產行業入榜金额門坎提高，促使項目之间的差距缩小，進一步加重了竞争，對房地產企業的综合气力提出了更高的请求，使得公司在拓展新項目方面遭到必定压力和挑战；和自2018年下半年以来受原大股东银亿團體活動性危機影响，金融機構广泛對公司采纳停貸@张%7i5rx%望或请%x6943%求@提早還本付息等辦法，亦使公司呈現活動性坚苦，尔後再無新增储蓄項目，致使公司房地產杰出、延续的成长場合排場被迫间断，這也是公司房地產贩賣营業范围下滑的首要缘由。

（二）連系今朝相干营業存量資產、項目等，阐明公司房地财產務後续的成长、处理規划，和對公司發生的影响

一、公司今朝已完工的重要在售項目

截至2022年5月31日，公司已完工的重要在售項目10個，残剩可售面积8.33万平方米，详细以下：

单元：万元

項目名称 所处位置 持股比例（%） 总可售面积（㎡） 截至2022/05/31累计已确認收入面积（㎡） 残剩可售面积（㎡）

滨海贸易街 象山 100 22,281.20 141.14 22,140.06

东都國际 宁波 65 74,153.14 55,073.87 19,079.27

海德花苑 宁波 100 15,792.97 2,499.33 13,293.64

和创大厦 宁波 100 24,678.97 10,693.86 13,985.11

四明广場 余姚 100 45,371.62 43,139.04 2,232.58

东岸名邸 宁波 100 236,319.39 230,611.92 5,707.47

城市國际 宁波 70 55,382.97 52,809.75 2,573.22

丹府一品一期 象山 100 44,701.29 42,375.49 2,325.80

上府 慈溪 100 99,265.54 97,573.59 1,691.95

举世中间 宁波 100 63,999.82 63,722.97 276.85

合计 - - - - 83,305.95

二、公司今朝重要在建項目

截至2022年5月31日，公司重要在建項目4個，类型以室第為主，估计可售面积50.83万平方米，详细以下：

单元：万元

項目名称 所处位置 持股比例（%） 地皮面积（㎡） 计划计容面积（㎡） 估计開盘预售時候 估计完工時候

丹府一品二期 象山 100 48,146.00 55,082.00 2022年7月 2023年3月

丹府一品三期 象山 100 25,871.00 28,441.00 2023年3月

银亿朗境一期 南昌 100 60,763.00 258,337.00 2021年8月 2024年3月

银亿朗境二期 南昌 100 44,220.00 166,435.00 2023年11月 2025年12月

合计 - - 179,000.00 508,295.00 - -

三、公司今朝地皮储蓄項目

截至2022年5月31日，公司另有未動工扶植的地皮储蓄項目4個，估计总修建面积98.48万平方米，详细以下：

項目名称 所处位置 持股比例（%） 总占地面积（㎡） 总修建面积（㎡） 残剩可開辟修建面积（㎡）

高安大學城百年學苑 南昌 80 258,700 377,400 377,400

银亿上尚城5-3期 南昌 100 20,100 7,600 7,600

博湖县博斯腾湖乡（塔杨公路以北、扬水站以东） 新疆博湖县 100 555,000 555,000 555,000

济州島悦海堂 韩國济州島 50 222,000 44,800 44,800

合计 - - 1,055,800 984,800 984,800

四、公司房地财產務後续成长、处理規划，和對公司發生的影响

2022年，新冠疫情仍延续频频，國表里情势仍繁杂多變，經济成长显現高度不肯定性，房地產行業竞争益加剧烈，行業成长远景不容乐觀。公司就房地财產務成长方面，主如果包管現有营業正常展開，一是确保扶植進度，做好南昌高安大城和上尚城五-3期等储蓄項目標動工筹备，包管在建項目關头節點准期完成；二是加速資金回笼，完成南昌银亿朗境、象山丹府一品在建項目预售方针，加快库存去化，增强與在不良資產范畴的專業機構的深度互助，盘活現有存量資產。

按照公司《重整規划》放置，為周全优化公司的資產、欠债及营業布局，對公司現有資產中的房地财產務資產（即公司持有的宁波银亿房產100%股权和公司對宁波银亿房產及部属房地產公司的全数應收账款）将总體剥离并举行公然处理變現，公司後续将連系公司現实谋划环境，当令启動房地產总體剥离营業。鉴于今朝房地產贩賣营業占公司总贩賣收入范围较小，估计對公司後续成长不會發生较大影响。

事項六：陈述期内，你公司重要子公司宁波银亿房產、比利時邦奇、邦奇雪铁龙别离实現净利润-4.02亿元、-7.18亿元、-1.80亿元。别的，你公司境外資產ARC美國、ARC墨西哥别离实現净利润-0.56亿元和-0.24亿元。此中，比利時邦奇吃亏重要系属邦奇外洋母公司賣力研發投入而至。请你公司：

（1）阐明上述子公司及海外資產的详细谋划环境，包含各种主营营業的業務收入、毛利率、時代用度金额及同比變更、資產减值筹备计提环境、非常常性损益事項及金额，并連系上述情景阐明吃亏缘由及後续谋划規划。

（2）阐明比利時邦奇陈述期内研發投入的详细金额，重要研發項目標立項時候、項目内容、预算金额、已投入金额、研發希望、完成時點及钻研功效，并連系上述内容评估相干研發投入的公道性。

请年审管帐師發表白确定见。

复兴：

(一) 阐明上述子公司及海外資產的详细谋划环境，包含各种主营营業的業務收入、毛利率、時代用度金额及同比變更、資產减值筹备计提环境、非常常性损益事項及金额，并連系上述情景阐明吃亏缘由及後续谋划規划；

1.上述子公司及海外資產的详细谋划环境

单元：万元

項  目 宁波银亿房產 比利時邦奇

2021年度 2020年度 變更比率 2021年度 2020年度 變更比率

業務收入 1,662.30 3,405.52 -51.19% 38,957.33 92,197.40 -57.75%

業務本錢 2,112.10 2,993.94 -29.45% 43,756.56 79,671.61 -45.08%

毛利率 -27.06% 12.09% -323.89% -12.32% 13.59% -190.68%

時代用度 -7,001.46 34,441.84 -120.33% 43,671.37 46,012.94 -5.09%

减值丧失金额 61,086.46 -344.97 -17807.78% 63,696.26 920.38 6820.66%

非常常性损益 15,987.72 18,621.20 -26.67% -6,067.54 -149.21 97.54%

（续上表）

項  目 邦奇雪铁龙 ARC美國

2021年度 2020年度 變更比率 2021年度 2020年度 變更比率

業務收入 8,725.21 4,429.95 96.96% 7,025.75 11,400.68 -38.37%

業務本錢 4,347.92 931.69 366.67% 10,531.35 12,136.81 -13.23%

毛利率 50.17% 78.97% -36.47% -49.90% -6.46% 672.76%

時代用度 23,958.86 8,119.76 195.07% 2,275.74 1,418.69 60.41%

减值丧失金额 1,498.42 0.00 -354.47 426.28 -183.16%

非常常性损益 -2.04 0.00 -29.82 -8.18 72.58%

（续上表）

項  目 ARC墨西哥

2021年度 2020年度 變更比率

業務收入 16,113.52 19,963.35 -19.28%

業務本錢 18,081.04 21,374.57 -15.41%

毛利率 -12.21% -7.07% 72.73%

時代用度 422.84 742.10 -43.02%

减值丧失金额 -1.03 10.71 -109.61%

非常常性损益 91.44 99.77 -9.11%

2.連系上述情景阐明吃亏缘由及後续谋划規划

(1)宁波银亿房產吃亏缘由及後续谋划規划

宁波银亿房產本期吃亏重要系恒大暴發债務危機，對恒大相干的應收金錢计提了大额信誉减值丧失而至，详见本询問函复兴“事項7、十一”之阐明。另宁波银亿房產時代用度比上年同期削减41,443.30万元重要系公司停業重整，部門告貸遏制计提罚息或告貸利率妥协致使财政用度-利錢付出比上年同期削减23,324.97万元，同時按照重整希望补提了對原大股东資金占用利錢收入15,081.06万元，致使财政用度-利錢收入比上年同期增长。

後续，公司将進一步加速库存去化速率，针對今朝剩孑遗量資產，做好清點事情，阐發可售資本种别、状态，制订專項贩賣计谋，盘活現有存量資產，加速回笼資金；深化管控，提质降本，晋升項目運营程度，优化职員設置装备摆設，延续优化項目運营辦理；当令拓展新項目，增长地皮储蓄，加强成长後劲，連结房地產開辟营業的延续性。

(2)比利時邦奇及邦奇雪铁龙吃亏缘由及後续谋划規划

比利時邦奇吃亏缘由重要系：1）收入降低：①泰西、马来西亚等境外疫情延续影响及汽车變速器行業竞争加重致使客户贩賣额延续降低；②因為CVT的重要贩賣市場是亚洲市場，出格是中國，公司计谋调解，自2021年起头将現有CVT焦點部件的出產渐渐转移至中國以收缩出產链及贩賣链，後续中國及亚洲區域定单承接、出產及交付转由中國子公司完成；2）毛利率低落：因為贩賣量降低致使收入降低，但折旧、人工等固定本錢未能同步削减致使毛利率低落；3）计提较多减值丧失：因為收入及毛利率降低和出產装备動工率不足或闲置致使公司部門固定資產、在建工程及無形資產可收受接管金额低于账面價值，计提较多的减值丧失。

邦奇雪铁龙系比利時邦奇與美丽雪铁龙團體 2020年互助建立的合股公司，重要從變乱速箱的研發、出產和贩賣，今朝重要研發DT2變速器項目，估计将于2022年起头小范围试出產，并在2023年和2024年实現量產。邦奇雪铁龙吃亏缘由重要系：1) DT2變速器項目正处于研發阶段，公司收入较少；2)公司于2020年9月建立，2021年系研發項目關头阶段，研發职員及辦理职員增多，致使相干的研發用度及辦理用度比上年同期增多。

後续谋划規划见本询問函复兴“事項一”（一）4（1）之阐明。

(3)ARC美國及ARC墨西哥吃亏缘由及後续谋划規划

ARC美國、ARC墨西哥位于北美地域，吃亏缘由重要系：1) 新冠疫情及芯片欠缺影响致使北美客户對气體產生器的需求低落和部門定单竣事生命周期；2) 疫情影响致使北美地域劳動力欠缺和運费與原质料本錢大幅上涨。

後续谋划規划见本询問函复兴“事項一”（一）4（1）之阐明。

(二)阐明比利時邦奇陈述期内研發投入的详细金额，重要研發項目標立項時候、項目内容、预算金额、已投入金额、研發希望、完成時點及钻研功效，并連系上述内容评估相干研發投入的公道性

陈述期内比利時邦奇重要研發項目环境以下：

单元：万元

項目名称 項目种别 立項時候 項目内容 预算金额 本期投入金额

DAKOTA DT1 2012年第三季度 简配的雙聚散變速箱項目 45,980.84 5,243.87

OPETH DAKOTA DT1 2012年第一季度 简配的雙聚散變速箱的TCU研發項目 4,346.35 1,141.03

小计 50,327.19 6,384.90

（续上表）

項目名称 此中：本錢化投入金额 此中：用度化投入金额 累计投入金额 研發希望 估计完成時點 估计钻研功效

DAKOTA 5,043.05 200.82 42,919.58 小批量试出產阶段 2022年第一季度 简配版雙聚散變速箱

OPETH DAKOTA 1,125.18 15.85 3,690.23 小批量试出產阶段 2022年第一季度 简配的雙聚散變速箱的TCU

小计 6,168.23 216.67 46,609.81

本期比利時邦奇主如果针對DT1的DAKOTA和OPETH DAKOTA等項目研發投入，公司DCT类項目（包括DT1和DT2，DT2重要在邦奇雪铁龙公司研發）為邦奇團體计谋计划的重要红利點，且估计量產時候集中在2022-2024年，公司比年来延续加大對DCT項目標投入，加速雙聚散變速器的贸易化進度，從而促成DCT項目標尽快投產，是以研發投入重要集中于DCT項目，研發投入环境具备公道性。

(三)年审管帐師核對并發表白确定见

1.核對步伐

(1)访谈公司高档辦理职員，對各境表里子公司的設立布景、营業展開环境举行领會；

(2)获得上述公司2021年度财政報表、贩賣收入明细表、時代用度明细表等資料，领會并抽查本錢归集、分派结转進程，阐發上述公司吃亏缘由和其在陈述期内的變革环境；

(3)针對宁波银亿房產對應收恒大相干金錢计提减值丧失，详细核對步伐详见本询問函專項阐明“事項5、九”之阐明。针比拟利時邦奇對固定資產及無形資產计提减值丧失，详细核對步伐详见本询問函專項阐明“事項10、十一”之阐明；

(4)针比拟利時邦奇研發投入，详细核對步伐详见本询問函專項阐明“事項十三”之阐明。

2. 核對结论

上述公司吃亏缘由合适公司的現实谋划环境，且针對上述吃亏近况，公司已采纳踊跃有用辦法，為下一步减亏或扭亏做踊跃筹备。比利時邦奇陈述期内研發投入具备公道性。

事項七：陈述期末，你公司應收单子全数為贸易承兑汇票，期末账面余额為1.47亿元，总计提坏账筹备1.18亿元，计提比例80%，期末账面價值為0.29亿元，同比削减92.53%。请你公司阐明陈述期内贸易承兑汇票大幅削减的缘由，并阐明期末贸易承兑汇票重要欠款方名称、買賣本色、出票日及到期日、是不是存在过期情景，坏账筹备计提比例简直定根据及公道性。请年审管帐師發表白确定见。

复兴：

(一)贸易承兑汇票大幅削减的缘由

单元：元

种别 期初数 本期增长 本期削减 期末数

贸易承兑汇票 448,861,470.92 301,600,000.00 147,261,470.92

合 计 448,861,470.92 301,600,000.00 147,261,470.92

本期削减的贸易承兑汇票，此中到期承兑4,800.00万元，背书/保理讓渡且到期後（到期日2021年5月13日）超6個月以上未被追索终止确認25,360.00万元，总计30,160.00万元。

(二)期末贸易承兑汇票重要欠款方名称、出票日及到期日及过期环境

单元：元

重要欠款方 账面余额 期末减值筹备余额 出票日 到期日 是不是过期

舟山银亿新城房地產開辟有限公司 94,344,262.00 75,475,409.60 2020/7/31 2021/7/31 是

舟山银亿房地產開辟有限公司 36,611,406.64 29,289,125.31 2020/7/31 2021/7/31 是

恒大地產團體上海盛建置業有限公司 14,400,000.00 11,520,000.00 2020/5/13 2021/5/13 是

開封博联遊览開辟有限公司 1,506,895.90 1,205,516.72 2020/8/25 2021/8/25 是

新乡御景置業有限公司 398,906.38 319,125.10 2020/8/14 2021/8/14 是

合 计 147,261,470.92 117,809,176.73

(三) 期末贸易承兑汇票的買賣本色

1.舟山银亿房地產開辟有限公司（如下简称舟山银亿房產）及舟山银亿新城房地產開辟有限公司（如下简称舟山新城房產）单子

2017年子公司宁波银亿房產别离與广州汇吉天弘投資基金合股企業（有限合股）（如下简称广州汇吉天弘）、广州汇吉天瑞投資基金合股企業（有限合股）（如下简称广州汇吉天瑞）签定《股权讓渡协定》及《舟山市普陀區鲁家峙银亿項目互助開辟协定》（如下简称項目互助開辟协定），舟山银亿房產、舟山新城房產83%的股权及項目地块的對應权柄讓渡予广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞，广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞公司現实節制報酬恒大團體。

83%股权讓渡應收回的對價包含股权款（持久投資）及項目開辟資金（其他應收款），股权款已在2017年收回，因為互助開辟协定中触及的部門地皮红线問题在协定约按期限内未落实导致項目滞後，前期其他應收款未能准期全数收回，2020年地皮红线問题已落实，舟山银亿房產、舟山新城房產以一年期電子贸易承兑汇票付出23,762.60万元，期末應收单子余额13,095.57万元系过期未兑付部門。

2.恒大地產團體上海盛建置業有限公司（如下简称恒大上海盛建）、開封博联遊览開辟有限公司及新乡御景置業有限公司单子

2020年5月恒大上海盛建以31,600.00万元贸易承兑汇票付出子公司宁波银亿房產讓渡联营企業宁波恒弘置業有限公司的股权讓渡款，期末應收单子余额1,440.00万元系过期未兑付部門。

開封博联遊览開辟有限公司及新乡御景置業有限公司系恒大團體联系關系方，應收单子的構成系上述恒大上海盛建单子保理後保理方以单子退付的反贴現息190.58万元，期末过期未兑付。

(四)坏账筹备计提比例简直定根据及公道性

2021年第三季度，恒大暴發债務危機，陸续呈現贸易承兑汇票、债券等违约环境。因為舟山银亿房產、舟山新城房產項目系恒大團體操盘，今朝恒大團體對舟山银亿及舟山新城房產投入的資金未达商定投入比例，且恒大團體及其联系關系方以項目投進款利錢、来往款等情势占用舟山银亿房產及舟山新城房產資金，别的，舟山银亿房產持有的鲁家峙島F-03項目地块已為恒大團體联系關系方城博（宁波）置業有限公司的90,000.00万元貸款供给典质担保，今朝貸款未奉還。公司基于舟山今朝的房地產市場行情并連系雷同項目標本錢环境對舟山項目現金流举行了估算，同時斟酌其與恒大相干方的来往、担保事項，按照舟山項目現金流测算及恒大團體今朝状态，并經董事會审议决议，對上述恒大相干應收单子计提80%即11,780.92万元坏账筹备，相干坏账筹备计提根据公道，合适企業管帐准则划定。

(五)年审管帐師核對并發表白确定见

1.咱们获得并浏览了子公司宁波银亿房產與广州汇吉天弘及广州汇吉天瑞签定的《股权讓渡协定》、《項目互助開辟协定》等，领會相干股权讓渡及項目互助的详细内容、贸易公道性，果断相干應收金錢的構成是不是具备公道性。

2.咱们获得并浏览了宁波银亿房產與恒大上海盛建签定的《宁波恒弘置業有限公司股权讓渡协定》、與華建贸易保理（深圳）有限公司签定的《保理合同》，领會相干股权讓渡及单子保理的详细内容、贸易公道性，果断相干應收单子的構成是不是具备公道性。

3.咱们获得公司體例的单子台账，核對单子的出票人、收款人、承兑人、出票日、到期日等信息，對期末贸易承兑汇票履行清點及函證步伐，确認期末應收单子的存在性、单子余额的正确性和单子过期状况。

4.咱们按照单子台账，對本期削减的单子，查抄单子到期日、银行回单等證据，果断其削减的根据是不是充实公道正确。

5.咱们领會舟山本地房地產总體贩賣环境、领會互助開辟項目標详细希望、当前及估计贩賣环境、與恒大相干来往及担保环境，并與辦理层會商應收恒大系金錢可收回性及减值筹备计提思绪，复核公司對應收恒大金錢可收受接管金额的测算進程及大额计提坏账筹备的根据是不是公道。

經核對，公司陈述期内贸易承兑汇票削减系到期承兑及背书/保理讓渡且到期後超6個月以上未被追索；期末贸易承兑汇票余额系應收恒大相干金錢，重要系股权讓渡發生的應收金錢，相干单子已过期，坏账筹备计提比例及根据具备公道性。

事項八：陈述期末，你公司應收账款账面余额7.02亿元，计提坏账筹备1.33亿元，期末账面價值為5.68亿元。此中0.94亿元按单項计提坏账筹备，本期新增计提0.07亿元，收回或转回0.24亿元；按组合计提坏账筹备的應收账款為6.08亿元，分為账龄组合的3.09亿元和组合1的2.99亿元，對账龄组合计提坏账筹备0.40亿元，未對组合1计提坏账筹备。请你公司：

（1）阐明上述應收账款收回或转回對應金錢触及工具、產生時候、金额、减值筹备的计提時候、转回来由及公道性；

（2）阐明上述應收账款中组合1的详细内容，包含但不限于應收工具、買賣内容、账龄等，阐明未對其计提坏账筹备的根据及公道性。

请年审管帐師對上述問题举行核對并發表白确定见。

复兴：

(一) 應收账款收回或转回對應金錢触及工具、產生時候、金额、减值筹备的计提時候、转回来由及公道性；

单元：元

单元名称 收回或转回金额 收回或转回時候 坏账筹备计提時候 转回来由 是不是公道

四川野马汽车股分有限公司 8,082,331.32 2021年1-10月 2018年 [注1] 是

春風柳州汽车有限公司 8,039,641.94 2021年12月 2019年 [注2] 是

春風小康汽车有限公司 7,500,000.00 2021年12月 2020年 [注2] 是

江铃控股有限公司 544,811.48 2021年10月 2019年 [注2] 是

北汽瑞翔汽车有限公司 118,508.39 2021年5月 2019年 [注3] 是

小  计 24,285,293.13

注1：因為四川野马汽车股分有限公司（如下简称四川野马）本身谋划坚苦，偿债能力衰，且公司與四川野马後续無谋划来往，公司于2018年對應收四川野金錢全额计提坏账筹备。後因四川野马停業重整，公司于2020年9月與四川野马签定调处协定，商定四川野马于2021年10月尾前分期付清所欠公司金錢。2021年，四川野马已按商定了偿對應金錢，公司将已收回金额對應的坏账筹备转回。

注2：因為公司在產物质量問题上與對方存在争议，公司别离于2019年及2020年對上述单元收回不肯定的金额计提坏账筹备。後两邊就產物质量索赔金额协商一致，公司應收對方貨款补偿公司應付出的质量用度，故公司将该部門金錢對應的坏账筹备转回。

注3： 2019年因為公司在產物质量問题上與對方存在争议，故對相干收回不肯定的金额计提坏账筹备。2021年收回该单元部門金錢，對收回部門金錢對應的坏账筹备转回。

(二) 阐明上述應收账款中组合1的详细内容，包含但不限于應收工具、買賣内容、账龄等，阐明未對其计提坏账筹备的根据及公道性。

组合1系子公司东方亿圣及其子公司、宁波凯启及宁波恒晖按照营業性子和客户的汗青買賣环境, 認定信誉危害不重大的金錢。應收账款中组合1重要客户的详细内容以下表所示（占组合1應收款余额的81.74%）：

单元：万元

单元名称 账面余额(A) 買賣内容 账龄 截至2022年5月31日已回款金额(B) 回款占比(C=B/A)

浙江前景汽配有限公司 8,070.98 貨款 1年之内 8,070.98 100.00%

江铃汽车股分有限公司 4,374.30 貨款 1年之内 4,374.30 100.00%

北京汽车股分有限公司 3,333.95 貨款 1年之内 3,333.95 100.00%

安徽江淮汽车股分有限公司 1,685.85 貨款 1年之内 1,685.85 100.00%

南京蔚邦傳動技能有限公司 1,384.12 貨款、辦事费 1年之内 1,384.12 100.00%

PERUSAHAANOTOMOBILNASIO 1,330.03 貨款 1年之内 1,330.03 100.00%

春風小康汽车有限公司[注] 1,233.69 貨款 1年之内 856.10 69.39%

浙江万里扬新能源驱動有限公司 1,155.80 貨款 1年之内 1,155.80 100.00%

春風柳州汽车有限公司[注] 1,131.76 貨款 1年之内 663.65 58.64%

芜湖万里扬變速器有限公司 716.44 貨款 1年之内 716.44 100.00%

合计 24,416.92

注：春風小康汽车有限公司、春風柳州汽车有限公司未回款金额系公司在產物质量問题上與對方存在争议對方暂扣的质量索赔款，公司已充实斟酌相干质量問题的索赔危害，對估计质保用度确認了估计欠债

组合1中客户與公司举行平常購销营業，账龄重要集中在1年之内，比年往返款环境杰出，除因存在争议的质量索赔客户暂扣貨款外，根基不存在超信誉期的應收金錢，参考汗青信誉丧失履历，連系当前状态@和對将%7c9i1%来@經济状态的展望，预期相干應收金錢不存在信誉丧失危害，故未计提坏账筹备。

(三) 年审管帐師核對并發表白确定见

1.核對步伐

(1)咱们向辦理层获得了應收账款明细表，重點存眷產生额和余额较大的應收金錢，领會買賣產生布景、判决绝易是不是具备贸易公道性；

(2)咱们經由过程抽样拔取買賣產生额或余额较大的應收金錢施行函證步伐，函證由审计职員亲身寄發和收回；

(3)咱们拔取買賣產生额或應收账款余额较大的客户，向辦理层@领%bRinb%會或經%E3K6x%由%E3K6x%过%E3K6x%程@網上盘問客户股东信息、综合气力及資信环境，查阅贩賣合同领會信誉期，查抄期末余额期後收款环境，向贩賣职員领會金錢催收环境及期後未收款缘由，果断應收账款可收受接管性及坏账筹备计提充实性；

(4)领會公司坏账筹备计提政策，查抄應收账款组合分类及账龄环境，比照坏账筹备计提管帐政策，复核辦理层坏账计说起转回的计较進程，從新测算坏账转回及计提金额；

(5)针對大额坏账筹备转回环境，咱们查抄回款银行回单、银行承兑汇票及抵付质保索赔款简直認票据、發票等信息，确認坏账筹备转回的公道性。

2.核對结论

經核對，咱们認為公司本期應收账款收回或转回公道，對组合1未计提坏账筹备具备公道性。

事項九：陈述期末，你公司其他應收款账面余额為17.17亿元，同比增加41.32%，坏账筹备余额為4.15亿元。其他應收款中應收暂付款账面余额為12.34亿元，占比71.87%。请阐明應收暂付款按欠款方归集前十名明细，包含你公司買賣主體、買賣對方名称、金錢構成時候、買賣内容、買賣金额、账龄、合同商定付款刻日、超期未付款的缘由、坏账筹备计提的根据及公道性，與買賣對方的联系關系瓜葛，核對是不是存在對外供给财政帮助、資金占用的情景。请年审管帐師對以上問题举行核對并發表白确定见，阐明就其他應收款的真实性、是不是具备贸易本色、坏账筹备计提的公道性履行的审计步伐、获得的审计證据、笼盖范畴及结论。

复兴：

(一)應收暂付款按欠款方归集前十名明细环境

應收暂付款按欠款方归集前十名明细环境以下（占應收暂付款余额的比例為93.76%）：

单元：元

公司買賣主體 買賣對方名称 金錢構成時候 買賣内容 初始買賣金额 累计收回金额 期末余额 账龄 坏账筹备

宁波银亿房產 宁波出色圣龙工業技能有限公司 2018年 原大股东資金占用款[注1] 1,372,490,000.00 852,692,613.32 519,797,386.68 3-4年

上海迎碧投資 深圳碧盛成长有限公司（中间） 2017年-2019年 互助方来往款 208,152,402.38 208,152,402.38 2-5年 17,492,414.21

上海迎碧投資 上海粤丰企業辦理中间（合股企業） 2017年-2021年 互助方来往款 13,639,847.24 13,639,847.24 1-5年 6,505,223.62

上海迎碧投資 佛山市顺德區同享投資有限公司 2017年-2021年 互助方来往款 8,715,731.00 8,715,731.00 1-5年 4,147,105.50

银亿股分 中扶投資團體有限公司 2015年 互助開辟項目包管金 200,000,000.00 200,000,000.00 5年以上 200,000,000.00

宁波银亿房產 圣晖莱(深圳)太陽能有限公司 2017年 投資意向 款[注2] 100,000,000.00 100,000,000.00 4-5年 50,000,000.00

宁波银亿房產 辽宁同享碧桂園置業有限公司 2019年 因处理子公司及联营企業發生的来往 款[注3] 48,236,599.99 48,236,599.99 2-3年 14,470,980.00

象山银亿房產 宁波天元電气團體有限公司 2015年 拆告貸 35,200,000.00 35,200,000.00 5年以上 35,200,000.00

宁波莲彩科技 宁波天元科技有限公司 2014年 投資意向 金[注4] 7,559,756.85 7,559,756.85 5年以上 7,559,756.85

南昌九龙湖 南昌市衡宇商品化辦公室 2021年 预售房款羁系資金 53,728,641.24 37,895,592.00 15,833,049.24 1年之内

小计 2,047,722,978.70 890,588,205.32 1,157,134,773.38 335,375,480.18

（续上表）

公司買賣主體 買賣對方名称 商定付款刻日 超期未付款的缘由 坏账筹备计提的根据及公道性 與買賣對方的联系關系瓜葛 是不是存在對外供给财政帮助、資金占用的情景

宁波银亿房產 宁波出色圣龙工業技能有限公司 2022年3月 原大股东資金占用款，山西凯能股权担保，期後經由过程停業重整收回 按可收回金额单項计提，山西凯能股权担保，期後經由过程停業重整全额收回 原現实節制人節制的企業 是

上海迎碧投資 深圳碧盛成长有限公司（中间） 未商定 未超期 期末余额系互助方按比例占用互助開辟項目標贩賣回笼資金，碧桂園團體是天下知名房地產開辟商，資金气力雄厚，估计可以收回，本期期末其他應收款208,152,402.38元與其他應付碧桂場地產團體有限公司149,844,355.00元對抵後依照账龄计提坏账，另两家按账龄计提 非联系關系方 否

上海迎碧投資 上海粤丰企業辦理中间（合股企業） 未商定 未超期 非联系關系方 否

上海迎碧投資 佛山市顺德區同享投資有限公司 未商定 未超期 非联系關系方 否

银亿股分 中扶投資團體有限公司 2019年 12月 中扶團體活動資金坚苦，未能按商定還款 本公司于2015年6月25日與中扶投資團體有限公司（如下简称中扶團體）签定《北京青年路小區西區項目互助開辟协定》後，按照协定商定于2015年6月向中扶團體付出了2亿元作為項目包管金。後期項目地块未获得，公司2018年按照协定商定選擇终止與中扶團體的項目互助并收回该笔項目包管金，中扶團體许诺還款。因為中扶團體活動資金坚苦，未能按商定還款，公司估计该笔金錢没法收回，故前期已全额计提坏账筹备 非联系關系方 否

宁波银亿房產 圣晖莱(深圳)太陽能有限公司 2019年 12月 圣晖莱團體股权瓜葛整合事情并没有現实希望，两邊就是不是继续互助仍是退還金錢并计较利錢一向在商谈中 按账龄组合计提坏账筹备，根据及公道性详见[注2] 非联系關系方 否

宁波银亿房產 辽宁同享碧桂園置業有限公司 重要金錢需待馨陽名都房產处理後了偿 重要金錢需待馨陽名都房產处理後了偿 按账龄组合计提坏账筹备，根据及公道性详见[注3] 非联系關系方 否

象山银亿房產 宁波天元電气團體有限公司 未商定 企業2016年起谋划坚苦，难以了偿告貸 按照象山县人民法院2016年9月1日出具的履行裁定书（2016）浙0225执1042号），被履行人宁波天元電气團體有限公司有多处房 非联系關系方 否

宁波莲彩科技 宁波天元科技有限公司 未商定 地產均由外埠法院首轮查封，已無财富可供履行，故公司于2016年對其全额计提坏账筹备（宁波天元科技有限公司系宁波天元電气團體有限公司子公司） 非联系關系方 否

南昌九龙湖 南昌市衡宇商品化辦公室 按照項目扶植進度提取羁系資金 未超期 按照南昌市住房保障和房產辦理局《關于進一步完美新建商品房预售資金羁系的通知》（洪房字〔2020)69 号），子公司南昌九龙湖需将预售房款資金转入南昌市衡宇商品化辦公室商品房预售資金專用账户，公司可按照項目扶植進度提取羁系資金，待項目完工验收且移交後申请消除羁系，故無减值危害,無需计提坏账筹备 非联系關系方 否

小计

注1：按照2018年8月20日子公司宁波银亿房產與联系關系方宁波出色圣龙工業技能有限公司（如下简称宁波出色圣龙公司）签定的《不動產讓渡意向协定》，宁波银亿房產成心获得宁波出色圣龙公司持有的位于宁波市鄞州區下應團桥村工業地皮及廠房，按照协定商定，宁波银亿房產于2018年8月、9月合计付出宁波出色圣龙公司137,249.00万元，宁波出色圣龙公司收到该笔预支款後已转付公司原現实節制人節制的企業，用于了偿現实節制人節制的企業的金融機構貸款等。截至2021年12月31日，累计收回85,269.26万元，期末余额51,979.74万元，期後經由过程停業重整收回。

注2：按照2017年12月6日子公司宁波银亿房產與圣晖莱（深圳）公司签定的《投資互助意向书》，宁波银亿房產2017年12月15日前付出圣晖莱（深圳）公司1亿元，拟與對方公司在宁波市江北區配合互助投資扶植柔性薄膜太陽能制造項目，自2017年12月15日起，尽职查询拜访180天後宁波银亿房產有权選擇继续实行协定或终止，選擇终止後，宁波银亿房產有权收回全数金錢并计较利錢。2018年6月1日，宁波银亿房產與圣晖莱（深圳）公司签定《投資互助意向书弥补协定》，尽调刻日延期至2019年12月30日止，其他条目稳定。2020年6月，宁波银亿房產出具拟收回投資的环境阐明及函證告诉圣晖莱（深圳）太陽能有限公司拟收回该笔投資款。鉴于子公司宁波银亿房產與圣晖莱團體互助的底子目標是為了获得其全世界控股层级的响應股权，而圣晖莱團體股权瓜葛整合事情并没有現实希望，两邊就是不是继续互助仍是退還金錢并计较利錢一向在商谈中，故按账龄组合计提坏账筹备5,000万元。

注3：2019年11月22日子公司宁波银亿房產與辽宁同享碧桂園置業有限公司签定《股权讓渡协定》，将宁波银亿房產享有的沈陽银亿房產协作項目100%权柄、互助項目50%权柄别离以對價16,336.89万元、48,880.83万元讓渡给辽宁同享碧桂園置業有限公司，按照股权讓渡协定商定，协作項目四期售楼处資產(期後拍賣款500.66万元)、方针

公司享有的债权4,323万元（包道村债权4,200万元、沈陽银亿物業债券123万元）不包括在讓渡價款中，前述資產将来經由过程方针公司处理或实現後，所得價款归方针公司所有，辽宁同享碧桂園置業有限公司按处理所得價款扣除税费後的余额增长應付宁波银亿房產的股权讓渡款，前述價款详细可收回性阐發以下：

事項 期末余额（元） 备注

包道村债权 42,000,000.00 有馨陽名都開辟產物在沈陽银亿房產名下，且有馨陽名都7,380平方米房產為4,200万元供给典质担保，故估计可收回，期末清點权證确認，按账龄计提坏账

四期售楼处拍賣款 5,006,599.99 已竞拍乐成，竞拍全数價款已由沈陽银亿房產收取，辽宁碧桂園尚没有将响應金錢付出宁波银亿房產，鉴于两邊另有其它項目互助，估计可收回，按账龄计提坏账

沈陽银亿物業债权 1,230,000.00 沈陽银亿物業股权已处理，估计可收回，按账龄计提坏账

小 计 48,236,599.99

注4：子公司宁波莲彩科技拟投資宁波天元科技有限公司付出的投資意向金，後因宁波天元科技有限公司谋划問题取缔投資規划拟收回该笔資金，宁波天元科技有限公司谋划坚苦，無力了偿该金錢，公司于2016年全额计提坏账筹备。

(二) 年审管帐師核對并發表白确定见

1. 其他應收款的真实性、是不是具备贸易本色

咱们获得了其他應收款明细表，重點存眷產生额和余额大的應收金錢，领會其買賣布景及買賣產生進程，查抄相干合同信息，盘問買賣對方工商信息等，判决绝易贸易本色及公道性；進一步施行函證步伐及替换测试步伐，确認其他應收款的真实性。履行的审计步伐、获得的审计證据、笼盖范畴详细以下：

(1)重要應收金錢買賣布景及贸易本色（占應收暂付款余额的比例為93.76%）

单元名称 買賣布景 買賣真实性 是不是具备贸易本色

宁波出色圣龙工業技能有限公司 按照2018年8月20日子公司宁波银亿房產與宁波出色圣龙公司签定的《不動產讓渡意向协定》，宁波银亿房產成心获得宁波出色圣龙公司持有的位于宁波市鄞州區下應團桥村工業地皮及廠房，按照协定商定，宁波银亿房產于2018年8月、9月合计付出宁波出色圣龙公司137,249.00万元，宁波出色圣龙公司收到该笔预支款後已转付公司現实節制人節制的企業，用于了偿現实節制人節制的企業的金融機構貸款等 否 否

深圳碧盛成长有限公司（中间） 子公司宁波银隆贸易辦理有限公司與碧桂場地產團體有限公司（如下简称碧桂場地產）互助開辟上海浦东星作項目，建立項目公司上海碧桂園物業成长有限公司，項目公司贩賣資金回笼及項目貸款下放而發生資金结余较多時，為分身投資股东两邊权柄，經两邊股东协商赞成後，在确保項目公司資金充沛的条件下，按持股比例借给两邊股东姑且周转 是 是

上海粤丰企業辦理中间（合股企業） 是 是

佛山市顺德區同享投資有限公司 是 是

中扶投資團體有限公司 2015年6月25日與中扶投資團體有限公司签定《北京青年路小區西區項目互助開辟协定》，規划配合開辟青年路小區西區項目地块，按照协定商定于2015年6月向中扶團體付出了2亿元作為項目包管金，用于付出後续項目获得及開辟事宜 是 是

圣晖莱(深圳)太陽能有限公司 圣晖莱（深圳）太陽能有限公司系高质量高機能柔性太陽能薄膜高新技能出產企業，其母公司Sunflare创建于美國,是今朝全世界独一一家把握铜铟镓硒（CIGS）柔性太陽能發電薄膜量產技能及其出產設备的公司。鉴于铜铟镓硒（CIGS）柔性薄膜太陽能電池财產與公司周全施行转型進级的成长计谋相吻合，子公司宁波银亿房產遂于 2017年12月與圣晖莱签订计谋投資互助意向协定，两邊拟就在宁波地域投資扶植柔性薄膜太陽能電池财產園出產項目举行互助。基于Sunflare的市園地位及技能研發能力，银亿房產按照协定商定，付出1亿元項目互助意向金 是 是

辽宁同享碧桂園置業有限公司 详见本询問函复兴“事項九”（一）[注3]之阐明 是 是

宁波天元電气團體有限公司 2015年天元電气向象山银亿告貸3250万元，刻日為1年。尔後天元電气因谋划坚苦，没法了偿，企業對其提告状讼，胜诉後（（2016）浙0225执1042号），天元電气無财富可供履行，该笔金錢自2016年起单項全额计提坏账 是 是

宁波天元科技有限公司 2014年，子公司宁波莲彩科技拟投資宁波天元科技有限公司付出的投資意向金，後因宁波天元科技有限公司谋划問题取缔投資規划拟收回该笔資金，宁波天元科技有限公司谋划坚苦，無力了偿该金錢，公司于2016年全额计提坏账筹备 是 是

南昌市衡宇商品化辦公室 按照南昌市住房保障和房產辦理局《關于進一步完美新建商品房预售資金羁系的通知》（洪房字〔2020)69号），子公司南昌九龙湖需将预售房款資金转入南昌市衡宇商品化辦公室商品房预售資金專用账户，公司可按照項目扶植進度提取羁系資金，待項目完工验收且移交後申请消除羁系 是 是

(2) 履行函證步伐和替换测试，查抄應收金錢的真实性，重要环境以下（占應收暂付款余额的比例為93.76%）：

對方单元 期末余额（元） 是不是函證 是不是回函 替换步伐履行环境 结论

宁波出色圣龙工業 519,797,386.68 是 是 不合用 余额可以

技能有限公司 确認

深圳碧盛成长有限公司（中间） 208,152,402.38 否，受上海疫情影响，項目组没法获得經盖印的企業询證函，故没法履行函證步伐 不 合用 應收金錢账龄為1-5年，之前年度均已获得组成期末余额的支撑性資料，查抄银行回单，對方户名、金额、擇要等信息查對無误 余额可以确認

上海粤丰企業辦理中间（合股企業） 13,639,847.24

佛山市顺德區同享投資有限公司 8,715,731.00

中扶投資團體有限公司 200,000,000.00 是 是 不合用 余额可以确認

圣晖莱(深圳)太陽能有限公司 100,000,000.00 是 是 不合用 余额可以确認

辽宁同享碧桂園置業有限公司 48,236,599.99 是 是 視频清點4200万债权項下典质物 余额可以确認

宁波天元電气團體有限公司 35,200,000.00 否，企業停業，没法函證 不 合用 經由过程查抄法院裁决书等資料确認應收金錢余额 余额可以确認

宁波天元科技有限公司 7,559,756.85

南昌市衡宇商品化辦公室 15,833,049.24 是 否 获得银行對账单查對一致 余额可以确認

小计 1,157,134,773.38

(3) 核對结论

經核對，除宁波出色圣龙工業技能有限公司應收金錢系原大股东資金占用款外，咱们未發明上述應收款存在對外供给财政帮助、資金占用的情景，應收金錢真实存在，具备贸易本色。

2.坏账筹备计提的公道性

咱们向辦理层领會和網上盘問買賣對方的股东布景、資信环境、综合气力和是不是存在联系關系瓜葛，阐發應收金錢的可收受接管性，查抄银亿股分公司按照金融东西减值的预期信誉丧失率计提的坏账筹备金额是不是公道。重要應收金錢坏账筹备计提公道性阐發以下（占應收暂付款余额的比例為93.76%）：

单元名称 期末余额（元） 账龄 坏账筹备（元） 坏账筹备计提公道性

宁波出色圣龙工業技能有限公司 519,797,386.68 3-4年 山西凯能股权担保，期後經由过程停業重整全额收回，無需计提坏账筹备

深圳碧盛成长有限公司（中间） 208,152,402.38 2-5年 17,492,414.21 期末余额系互助方按比例占用互助開辟項目標贩賣回笼資金，碧桂園團體是天下知名房地產開辟商，資金气力雄厚，估计可以收回，本期期末其他應收款208,152,402.38元與其他應付碧桂場地產團體有限公司 149,844,355.00元對抵後依照账龄陽痿治療,计提坏账，另两家按账龄计提

上海粤丰企業辦理中间（合 13,639,847.24 1-5年 6,505,223.62

伙企業）

佛山市顺德區同享投資有限公司 8,715,731.00 1-5年 4,147,105.50

中扶投資團體有限公司 200,000,000.00 5年以上 200,000,000.00 本公司于2015年6月25日與中扶團體签定《北京青年路小區西區項目互助開辟协定》後，按照协定商定于2015年6月向中扶團體付出了2亿元作為項目包管金。後期項目地块未获得，公司2018年按照协定商定選擇终止與中扶團體的項目互助并收回该笔項目包管金，中扶團體许诺還款。因為中扶團體活動資金坚苦，未能按商定還款，公司估计该笔金錢没法收回，故前期已全额计提坏账筹备

圣晖莱(深圳)太陽能有限公司 100,000,000.00 4-5年 50,000,000.00 按账龄组合计提坏账筹备，根据及公道性详见七（一）[注2]之阐明

辽宁同享碧桂園置業有限公司 48,236,599.99 2-3年 14,470,980.00 按账龄组合计提坏账筹备，根据及公道性详见七（一）[注3]之阐明

宁波天元電气團體有限公司 35,200,000.00 5年以上 35,200,000.00 按照象山县人民法院2016年 9月 1日出具的履行裁定书（（2016）浙0225执1042号），被履行人宁波天元電气團體有限公司有多处房地產均由外埠法院首轮查封，已無财富可供履行，故于2016年對其全额计提坏账筹备（宁波天元科技有限公司系宁波天元電气團體有限公司子公司）

宁波天元科技有限公司 7,559,756.85 5年以上 7,559,756.85

南昌市衡宇商品化辦公室 15,833,049.24 1年之内 按照南昌市住房保障和房產辦理局《關于進一步完美新建商品房预售資金羁系的通知》（洪房字〔2020)69 号），子公司南昌九龙湖需将预售房款資金转入南昌市衡宇商品化辦公室商品房预售資金專用账户，公司可按照項目扶植進度提取羁系資金，待項目完工验收且移交後申请消除羁系，故無减值危害,無需计提坏账筹备

小计 1,157,134,773.38 335,375,480.18

（续上表）

单元名称 期末余额（元） 拟采纳的收回辦法

宁波出色圣龙工業技能有限公司 519,797,386.68 期後已經由过程停業重整收回

深圳碧盛成长有限公司（中间） 208,152,402.38 按照項目開辟資金需求按股东持股比例收回，余還没有收回的抵付利润分派款

上海粤丰企業辦理中间（合股企業） 13,639,847.24

佛山市顺德區同享投資有限公司 8,715,731.00

中扶投資團體有限公司 200,000,000.00 因項目地块還没有获得，公司已通知對方規划终止項目互助，并向對方屡次催收、發状師函，對方資金坚苦，還没有收回

圣晖莱(深圳)太陽能有限公司 100,000,000.00 前期因圣晖莱團體股权瓜葛整合事情并没有現实希望，两邊就是不是继续互助仍是退還金錢并计较利錢一向在商谈中，故前期未能收回，今朝公司已踊跃與對方沟通催收中

辽宁同享碧桂園置業有限公司 48,236,599.99 重要金錢待馨陽名都房產处理後收回

宁波天元電气團體有限公司 35,200,000.00 已向法院提告状讼，裁决胜诉，但企業無可供履行資產

宁波天元科技有限公司 7,559,756.85 企業無可供履行資產

南昌市衡宇商品化辦公室 15,833,049.24 按項目進度申请提取金錢

小 计 1,157,134,773.38

經核對，咱们認為其他應收款坏账筹备计提公道。

事項十：陈述期末，你公司存貨账面價值為33.21亿元，本期新增计提贬價筹备3.23亿元，重要包含對原质料及备品备件计提0.94亿元、對開辟本錢计提1.69亿元和對周转房计提0.40亿元，本期存貨转回或转销0.89亿元。请你公司：

（1）阐明各种计提贬價筹备存貨的详细品类，并依照种别列示其账面價值、市場/合同代價、库龄、產生减值的重要缘由，連系市場需求變革环境、可變現净值、行業环境等，阐明各項贬價筹备计提金额简直定根据及公道性；

（2）連系已计提贬價筹备存貨实現贩賣环境，阐明本期转回或转销存貨贬價筹备的管帐处置是不是合适《企業管帐准则》的有關划定。

请年审管帐師核對并發表白确定见。

复兴：

(一)阐明各种计提贬價筹备存貨的详细品类，并依照种别列示其账面價值、市場/合同代價、库龄、產生减值的重要缘由，連系市場需求變革环境、可變現净值、行業环境等，阐明各項贬價筹备计提金额简直定根据及公道性；

1.公司存貨贬價筹备的整體环境

单元：万元

項  目 期末数 期初数 此中：本期计

账面余额 贬價筹备 账面價值 账面余额 贬價筹备 账面價值 提数

原质料及备品备件 37,324.53 11,568.51 25,756.02 45,987.45 9,495.10 36,492.35 9,405.39

在產物 6,232.66 339.79 5,892.87 13,834.30 585.69 13,248.61 225.55

库存商品 9,785.28 2,021.64 7,763.64 12,252.39 1,381.76 10,870.63 1,670.75

開辟本錢 210,946.56 32,168.33 178,778.23 193,837.94 15,303.33 178,534.61 16,865.00

開辟產物 101,409.74 8,418.10 92,991.64 112,742.84 8,989.66 103,753.18 100.00

周转房 24,385.41 4,459.22 19,926.19 24,629.45 515.41 24,114.04 4,045.18

劳務本錢 1,027.13 1,027.13 1,027.13 1,027.13

在途物质 934.06 934.06 1,361.83 1,361.83

周转质料 29.19 29.19 31.18 31.18

其他 30.88 30.88 145.15 145.15

合  计 392,105.44 60,002.72 332,102.72 405,849.66 37,298.08 368,551.58 32,311.87

由表可知，公司计提贬價筹备的存貨重要系原质料及备品备件、在產物、库存商品、開辟本錢、開辟產物、周转房及劳務本錢。劳務本錢系子公司鲁家峙投資為開辟鲁家峙整島產生的開辟本錢621.90万元及工程項目代管代建本錢405.23万元，因項目长時候弃捐，還没有開工，且预期已投入本錢没法得到收益，故前期已全额计提贬價筹备。原质料及备品备件、在產物、库存商品重要系公司汽车零部件板块相干存貨，開辟本錢、開辟產物及周转房系公司房產板块相干房產項目，公司以存貨的市場/合同代價确認存貨的贩賣代價，同時斟酌贩賣相干税费，對存貨采纳本錢與可變現净值孰低计量，依照单個存貨本錢高于可變現净值的差额计提存貨贬價筹备。

2.原质料及备品备件、在產物、库存商品

(1)计提贬價筹备存貨的根基环境

公司各品类的原质料及备品备件、在產物、库存商品（如下简称出產类存貨）贬價筹备环境以下：

单元：万元

項  目 品类 期末数 期初数 本期计提

账面余额 贬價筹备 账面價值 账面余额 贬價筹备 账面價值 减值金额

原质料及备品备件 汽车變速箱及壳體 26,263.85 11,334.90 14,928.95 35,842.15 9,400.98 26,441.17 9,171.78

平安气囊气體產生器 11,014.80 233.61 10,781.19 10,093.19 94.12 9,999.07 233.61

其他 45.88 45.88 52.11 52.11

在產物 汽车變速箱及壳體 6,011.31 339.79 5,671.52 13,559.88 585.69 12,974.19 225.55

平安气囊气體產生器 221.35 221.35 274.42 274.42

库存商品 汽车變速箱及壳體 4,968.05 1,747.45 3,220.60 7,248.72 945.60 6,303.12 1,670.75

平安气囊气體產生器 4,708.09 274.19 4,433.90 4,904.23 436.16 4,468.07

其他 109.14 109.14 99.44 99.44

合  计 53,342.47 13,929.94 39,412.53 72,074.14 11,462.55 60,611.59 11,301.69

汽车變速箱及壳體存貨小计 37,243.21 13,422.14 23,821.07 56,650.75 10,932.27 45,718.48 11,068.08

汽车變速箱及壳體存貨占比 69.82% 96.35% 60.44% 78.60% 95.37% 75.43% 97.93%

由阐發知，公司出產类存貨贬價重要系汽车變速箱及壳體相干存貨，占本期出產类存貨减值计提金额的97.93%，占出產类存貨贬價筹备余额的96.35%。汽车變速箱及壳體相干存貨环境以下：

单元：万元

库龄 原质料及备品备件 在產物 库存商品 小计

6個月之内 13,767.37 4,920.79 4,106.13 22,794.29

6-12個月 675.74 1,068.88 88.16 1,832.78

12個月以上 11,820.74 21.64 773.76 12,616.14

小计 26,263.85 6,011.31 4,968.05 37,243.21

减值筹备 11,334.90 339.79 1,747.45 13,422.14

账面價值 14,928.95 5,671.52 3,220.60 23,821.07

(2)產生减值的重要缘由、贬價筹备计提金额简直定根据及公道性阐發1)產生减值的重要缘由

因為CVT的重要贩賣市場是亚洲市場，出格是中國，公司计谋调解，将定单承接、產物出產（包含焦點部件）及交付转由中國子公司完成，基于此，比利時邦奇對期末原CVT產物焦點零部件出產相干的存貨举行梳理评审可變現净值，對付可變現净值低于账面價值的金额计提贬價筹备。

另，公司2021年動工率不足、原料涨價致使单元本錢较高，對付贩賣毛利率较低的存在减值迹象的存貨，评审测算可變現净值，對可變現净值低于存貨账面本錢的部門，计提贬價筹备。

别的，公司對库龄较长或不存在方针市場存貨单項阐發其预期收回方法及可收回金额，對可變現净值低于存貨账面本錢的部門，计提贬價筹备。

2) 贬價筹备计提金额简直定根据及公道性阐發

公司存貨采纳本錢與可變現净值孰低计量，依照单個存貨本錢高于可變現净值的差额计提存貨贬價筹备。直接用于出售的存貨，在正常出產谋划進程中以该存貨的估量售價减去估量的贩賣用度和相干税费後的金额肯定其可變現净值；必要颠末加工的存貨，在正常出產谋划進程中以所出產的產制品的估量售價减去至竣工時估量将要產生的本錢、估量的贩賣用度和相干税费後的金额肯定其可變現净值；資產欠债表日，统一項存貨中一部門有合同代價商定、其他部門不存在合同代價的，别离肯定其可變現净值，并與其對應的本錢举行比力，别离肯定存貨贬價筹备的计提或转回的金额。

比利時邦奇對期末CVT焦點零部件相干存貨举行梳理，并组织供给链、出產等部分职員構成的评审團队举行價值评估，原质料及备品备件期末金额13,237.79万元，按照供给链部分供给的可收受接管價值，肯定可變現净值5,630.91万元，减值7,606.88万元。库存商品期末金额709.29万元，按照供给链部分供给的可收受接管價值肯定可變現净值223.65万元，减值4皮膚瘙癢止癢膏,85.64万元。

其他存貨贬價筹备重要系海内工場按照存貨可變現净值环境，依照单個存貨本錢高于可變現净值的差额计提存貨贬價筹备。此中，原质料及备品备件贬價筹备重要系對库龄较长或不存在方针市場存貨单項阐發其预期收回方法及可收回金额，從而确認减值丧失；库存商品為按照客户需求已出產但還没有向客户發送贩賣的產物，以该存貨的估量售價减去估量的贩賣用度和相干税费後的金额，肯定其可變現净值；對可變現净值低于存貨账面本錢的部門，计提贬價筹备。

3. 開辟本錢、開辟產物及周转房

(1)计提贬價筹备存貨的根基环境

公司開辟本錢、開辟產物及周转房（如下简称房產項目类存貨）贬價筹备环境以下：

单元：万元

項  目 账面余额 贬價筹备 账面價值 本期计提减值金额

開辟本錢 210,946.56 32,168.33 178,778.23 16,865.00

此中：丹府一品二期 63,208.84 19,408.84 43,800.00 4,246.24

丹府一品三期 22,413.49 3,013.49 19,400.00 2,872.76

济州悦海堂 22,125.13 9,746.00 12,379.13 9,746.00

其他 103,199.10 103,199.10

開辟產物 101,409.74 8,418.10 92,991.64 100.00

此中：丹府一品一期 9,374.55 3,075.89 6,298.66 100.00

其他 92,035.19 5,342.21 86,692.98

周转房 24,385.41 4,459.22 19,926.19 4,045.18

此中：滨海贸易街 19,522.16 3,979.98 15,542.18 3,979.98

其他 4,863.25 479.24 4,384.01 65.20

合  计 336,741.71 45,045.65 291,696.06 21,010.18

公司開辟本錢、開辟產物及周转房系公司房產板块房產項目类存貨，房產項目类存貨贬價筹备重要系丹府一品項目（含一期、二期及三期）、济州悦海堂項目及滨海贸易街項目，三項目本期计提减值金额总计20,944.98万

元，占房產項目类存貨本期计提减值总金额的99.69%，三項目存貨贬價筹备余额总计39,224.20万元，占房產項目类存貨贬價筹备余额的87.08%。重要贬價項目环境以下：

項目名称 类型 動工時候 完工/估计完工時候 贩賣环境 估计可售面积(平方米） 估计贩賣单價（元/不含税） 估计收入总额(万元)

丹府一品一期 室第 2012年8月 2017年9月 尾盘贩賣 联排面积2593.76平方米，车位266個 联排16,367.09元/平方米；车位109,129.97元/個 7,148.09

丹府一品二期 室第 2012年8月 2023年3月 還没有预售 48,698.34 15,627.40 76,102.86

丹府一品三期 室第 2014年3月 2023年3月 還没有预售 25,695.65 14,689.60 37,745.87

济州悦海堂 室第 2016年5月 項目障碍 還没有预售 43,244.56 29,678.00 129,520.40

滨海贸易街 贸易 2012年6月 2013年12月 現房贩賣 22,173.88 7,000.00 15,521.72

(2) 產生减值的重要缘由

從外部来看，宏觀經济不景气、房地產行業“三条红线”“房貸收紧”等政策加码，房地產市場景气宇下滑；從内部来看，控股股东银亿股分停業重整致使項目開辟及贩賣周期拉长。

1) 丹府一品項目

丹府一品項目系子公司象山银亿房產在開辟的房地產項目，2021年账面余额為 94,996.88万元，贬價筹备 25,498.22万元，2020年账面余额為90,658.74万元，贬價筹备18,279.22万元。陈述期内除缴纳了人防工程基金（人民币约4,800万元）外，開辟环境未有较较着變革，仍未实現對外贩賣。

按照辦理层2020年计划，丹府一品二期、三期估计预售時候為2021年二季度，估计两年内贩賣终了；從2021年現实环境看，该等房地產開辟項目開辟及贩賣進度紧张滞後，至2021年底還没有实現预售。2021年辦理层调解计划，丹府一品二期、三期估计预售時候调解至2022年三季度，估计完工及交付時候為2023年一季度，估计四年内贩賣终了；预售昔時预售比例為30%，贩賣单價较之前年度未见较着變革。從市場查询拜访来看，市場竞品大量推出、公司產物設計理念逐年後進、項目口碑下滑等缘由，後续去化速率大要率低于之前年度预期，辦理层计划调解具备逻辑公道性。同時，斟酌到開辟進度滞後带来的本錢及利錢上升影响，综合来看，上述缘由配合致使净現金流入较之前年度展望有所削减，且较着晚于预期，造成可收受接管現金流現值大幅降低，致存貨贬價丧失大幅增加。

2）济州悦海堂項目

济州悦海堂項目由子公司济州島股份有限公司有限公司開辟，項目位于韩國济州市爱月邑牛路里與流水岩里區域，总占地面积為333亩，当局获批的总修建面积為53,000平方米（此中室第可贩賣面积為43,000平方米），计划用处為度假型室第開辟項目，此中配套贸易的修建面积為9,000平方米。項目2021年账面余额為22,125.13万元，2020年账面余额為23,087.60万元，陈述期開辟环境未有较较着的變革（期末数较期初数的變更重要系汇率影响），項目处于障碍状况。

按照辦理层2020年计划，济州島悦海堂項目估计预售時候為2021年二季度，估计一年内贩賣终了；從2021年現实环境看，该等房地產開辟項目開辟及贩賣進度紧张滞後，至2021年底項目仍处于障碍状况，還没有实現预售。2021年辦理层调解计划，济州島悦海堂項目估计预售時候调解至 2022年9月，估计完工及交付時候為2025年一季度，估计六年内贩賣终了；预售昔時预售比例為28.50%，均匀贩賣单價较之前年度稍微降低（4.22%）。從市場查询拜访来看，济州島投資移民热忱消退、公司產物設計理念逐年後進、項目口碑下滑等缘由，後续去化速率大要率低于之前年度预期，辦理层计划调解具备逻辑公道性。同時，斟酌到開辟進度滞後带来的本錢及利錢上升影响，综合来看，上述缘由配合致使净現金流入较之前年度展望有所削减，且较着晚于预期，造成可收受接管現金流現值大幅降低，致存貨贬價丧失大幅增加。

3）滨海贸易街項目

滨海贸易街系子公司象山银亿房地產開辟有限公司2020年經宁波巨鹰房地產開辟有限公司、宁波巨鹰電子商務有限公司、象山巨鹰投資辦理有限公司、浙江巨鹰團體股分有限公司及百胜麒麟（南京）扶植成长有限公司抵债获得的贸易房地產，項目位于象山县东陈乡金商路，总地皮利用面积為8,099.17平方米，总修建面积為22,173.88平方米，系為工業配套。2021年底账面余额為19,522.16万元，2020年底账面余额為19,567.27万元，陈述期内除贩賣一套商店外，未有较较着變革。

從2021年現实环境看，该房地產贩賣進度紧张滞後，近来几年景交数目希少，贩賣单價较之前年度未见较着變革。今朝残剩的库存房地產重要用于租赁，因為受疫情影响，房錢较以前也有回落。從市場查询拜访来看，周邊重要為工業區，是作為配套的贸易街，目古人流较少，公司產物設計理念逐年後進、項目口碑下滑等缘由，後续去化速率大要率低于之前年度预期。综合来看，上述缘由配合致使净現金流入较之前年度展望有所削减，且较着晚于预期，造成可收受接管現金流現值大幅降低，致存貨贬價丧失大幅增加。

(3) 贬價筹备计提金额简直定根据及公道性阐發

按照企業管帐准则划定，資產欠债表日，存貨理当依照本錢與可變現净值孰低计量，存貨本錢高于其可變現净值的，理当计提存貨贬價筹备。

1) 丹府一品項目

按照公司礼聘的坤元資產评估有限公司出具的《象山银亿房地產開辟有限公司拟举行資產减值测试触及的单項資產價值评估項目資產评估陈述》(坤元评報〔2022〕348号)，丹府一品項目標可收受接管價值為69,300.00万元，期末存貨贬價筹备余额25,498.22万元，本期计提存貨减值丧失 7,219.00万元。

评估采纳假如開辟法展望将来現金流量的現值,可變現净值在基准日至項目全数贩賣完成并清理终了時代各年的可售物業收入的根本上，扣除各年需產生的開辟本錢、贩賣用度、辦理用度、税金及附加、地皮增值税和所得税，構成各年的現金流净额，然後折現至基准往後的金额肯定，公式以下：開辟項目可變現净值

式中： ——收益展望年限

—第t年的現金流净额

——折現率

——明白的收益展望年限中的第t年

——第t年的折現期

此中：現金流净额＝開辟項目贩賣構成的現金流收入－尚需付出的制作本錢、贩賣用度、辦理用度、地皮增值税、税金及附加和所得税等現金流出可變現净值触及的關头参数以下：可售物業收入以估计可实現售價乘以可售面积肯定，一期、二三期叠墅及二三期联排每平米贩賣代價别离為16,300元、15,100元、17,100元，车位单價為115,000元；項目規划分4年贩賣；制作本錢經由过程相干合同、预算或测算資料并連系本地雷同項目本錢估计；贩賣用度、辦理用度别离取收入的2.5%、1%；税金根据税收律例计取；折現率肯定為11.54%。该等参数是基于准则規制、市場状态及实践老例肯定的，合适資產及市場現实状态，具备公道性。

2)济州悦海堂項目

公司按照假如開辟法展望将来現金流量的現值，可變現净值在基准日至

項目全減肥按摩油,数贩賣完成并清理终了時代各年的可售物業收入的根本上，扣除各年需產生的開辟本錢、贩賣用度、辦理用度、税金及附加等，構成各年的現金流净额，然後折現至基准往後的金额肯定，公式以下：

開辟項目可變現净值

式中： ——收益展望年限

—第t年的現金流净额

——折現率

——明白的收益展望年限中的第t年

——第t年的折現期

此中：現金流净额＝開辟項目贩賣構成的現金流收入－尚需付出的制作本錢、贩賣用度、辦理用度、地皮增值税、税金及附加和所得税等現金流出。

項目規划分6年贩賣，制作本錢經由过程相干合同、预算或测算資料并連系本地雷同項目本錢估计；項目重要参数合适資產及市場現实状态，具备公道性。

3) 滨海贸易街項目

按照公司礼聘的宁波立信資產评估有限公司出具的《以财政陈述為目標的資產可變現净值事宜所触及的象山银亿房地產開辟有限公司所具有的位于象山县东陈乡金商路贸易房地產資產评估陈述》(信评報字（2022）甬第011号)，滨海贸易街項目標可收受接管價值為15,542.17万元，期末存貨贬價筹备余额3,979.98万元，本期计提存貨减值丧失3,979.98万元。

评估采纳收益法展望将来現金流量的現值,可變現净值在基准日至清理终了時代各年的可售物業收入的根本上，扣除各年需產生用度、税金及附加等，構成各年的現金流净额，然後折現至基准往後的金额肯定，公式以下：開辟項目可變現净值

式中： ——收益展望年限

—第t年的現金流净额

——折現率

——明白的收益展望年限中的第t年

——第t年的折現期

此中：現金流净额＝項目現金流收入－尚需付出的贩賣用度、辦理用度、地皮增值税、税金及附加和所得税等現金流出

可變現净值触及的關头参数以下：可售物業收入以收益法测定；衡宇处理用度包含贩賣用度和買賣税费，因今朝售價倒挂，增值税销、進項差额會很小，印花税0.05%，經阐發，本次评估处理用度按不含税贩賣总價的1.29%肯定，折現率肯定為6%。该等参数是基于准则規制、市場状态及实践老例肯定的，合适資產及市場現实状态，具备公道性。

综上，公司房產項目类存貨贬價筹备计提具备公道性。

(二)連系已计提贬價筹备存貨实現贩賣环境，阐明本期转回或转销存貨贬價筹备的管帐处置是不是合适《企業管帐准则》的有關划定。

公司已计提存貨贬價筹备在本期转回或转销金额為8,875.59万元，此中因贩賣或因存貨持久闲置没有利用價值清算的金额為8,334.45万元，因库存种别调解转回的金额為541.14万元（同時调解计提對應存貨种别贬價筹备金额），详细明细以下：

单元：万元

存貨种别 本期转回 本期转销 本期转销缘由 本期转回缘由 是不是合适准则划定

原质料 6,630.09 本期報废或出產领用 是

在產物 442.94 27.69 出產领用 库存种别调解转回，已调解至原质料從新计提 是

库存商品 98.20 903.73 對外贩賣 库存种别调解转回，已调解至原质料從新计提 是

開辟產物 671.56 對外贩賣 是

周转房 101.38 對外贩賣 是

合计 541.14 8,334.45 是

(三) 年审管帐師核對并發表白确定见

1. 對出產类存貨贬價筹备的重要核對步伐

(1) 领會與存貨贬價筹备相干的關头内部節制，评價這些節制的設計，肯定其是不是获得履行，并测试相干内部節制的運行有用性；

(2) 對存貨举行监盘，查抄存貨的真实性及存貨的状态；

(3) 获得公司期末存貨清单并举行查抄，對重要存貨的库龄环境举行阐發，并查抄本期存貨變更环境，辨認期末滞销存貨；

(4)领會公司存貨贬價筹备的计提根据和法子，获得相干資料，评價可收回金额肯定法子的公道性，查抄计较進程并举行從新计较。确認公司账面计提的存貨贬價筹备金额是不是充实、公道。

2. 對房產項目类存貨贬價筹备的重要核對步伐

(1) 领會與存貨贬價筹备相干的關头内部節制，评價這些節生髮液,制的設計，肯定其是不是获得履行，并测试相干内部節制的運行有用性；

(2)咱们對银亿股分公司陈述期内的重要房產項目举行领會，經由过程檢察項目扶植环境、經由过程扣問運营部及本錢部相干职員和查抄項目预算环境等方法确認項目工程希望及項目後续投入；經由过程扣問相干贩賣职員近期贩賣代價、查抄楼盘贩賣信息、抽样查抄相干贩賣合同签定的贩賣代價、阐發周邊市場贩賣變革趋向等方法确認項目贩賣状态。

(3) 咱们获得了企業體例的項目红利展望明细表，連系對項目標現实@领%bRinb%會對红%48568%利@展望中的可售面积、贩賣单價、估计開辟本錢、估计時代用度、税费等項目举行复核，而且從新计较各項目可變現净值，确認公司账面计提的存貨贬價筹备金额的公道性；

(4) 對付經由过程评估機構评估确認存貨價值的房產項目，與辦理层、评估師會商确認评估法子、评估假如及關头参数的公道性；获得评估陈述及评估阐明，复核减值测试详细進程，确認评估進程及成果的公道性和正确性。

3. 核對结论

經核對，咱们認為各項存貨贬價筹备计提金额公道，本期转回或转销存貨贬價筹备的管帐处置合适企業管帐准则划定。

事項十一：陈述期末，你公司持久應收款账面價值1.50亿元，同比削减79.84%，持久應收款重要為互助開辟金，本期你公司對其计提坏账筹备5.94亿元。请你公司連系各互助開辟項目標详细希望，当前及估计贩賣环境，阐明對其大额计提坏账筹备的根据及公道性，是不是合适《企業管帐准则》的有關划定。请年审管帐師核對并發表白确定见。

复兴：

(一)本期计提坏账筹备的互助開辟項目环境

单元：万元

項目 账面期末余额 减值筹备期末余额 账面價值 本期计提减值金额

舟山银亿房產公司項目 68,778.55 55,022.84 13,755.71 55,022.84

舟山新城房產公司項目 5,426.45 4,341.16 1,085.29 4,341.16

小 计 74,205.00 59,364.00 14,841.00 59,364.00

按照宁波银亿房產與广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞签定的項目互助開辟协定，宁波银亿房產将舟山银亿房產、舟山新城房產83%的股权及項目地块的對應权柄讓渡予广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞後，宁波银亿房產持有残剩17%部門股权及項目地块的對應权柄。項目互助開辟协定商定，两邊按各矜持股比例供给項目開辟資金，宁波银亿房產原提供應舟山银亿房產、舟山新城房產的項目開辟資金（應收款部門）83%部門作為广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞應提供應舟山银亿房產、舟山新城房產的項目開辟資金，该部門金錢终极由舟山银亿房產、舟山新城房產奉還给宁波银亿房產，故宁波银亿房產按照項目互助開辟协定将83%部門應收金錢作為“其他應收款”（其他應收款後续收回环境见五（三）1之阐明），将残剩17%部門應收金錢作為两邊按各矜持股比例供给項目開辟資金计入“持久應收款——項目互助開辟金”。

(二)互助開辟項目標详细希望、当前及估计贩賣环境

舟山银亿房產及舟山新城房產的項目地块均位于舟山市普陀區，2017年股权讓渡時共有31.07万平方米地皮未開辟，今朝已開辟舟山御海全國、御海庄園等項目，截至今朝已開辟地皮面积為13.66万平方米，另有17.41万平方米地皮未開辟，已開辟地块中已動工房產修建面积為41.57万平方米。已领取贩賣允许證房產修建面积為35.16万平方米，已售房產修建面积23.93万平方米，未售房產修建面积11.23万平方米。

(三)對持久應收款大额计提坏账筹备的根据及公道性阐發

對上述持久應收款大额计提坏账筹备的根据及公道性阐發见本專項阐明五（四）之阐明，經董事會审议决议，對上述持久應收款——互助開辟金计提80%即59,364.00万元坏账筹备，相干坏账筹备计提根据公道，合适企業管帐准则划定。

(四) 年审管帐師核對并發表白确定见

1.咱们获得并浏览了子公司宁波银亿房產與广州汇吉天弘及广州汇吉天瑞签定的《股权讓渡协定》《項目互助開辟协定》等，领會相干股权讓渡及項目互助的详细内容、贸易公道性，果断相干應收金錢的構成是不是具备公道性；

2.咱们經由过程函證步伐确認期末持久應收款的存在性，函證由审计职員亲身寄發和收回；

3.咱们领會舟山本地房地產总體贩賣环境、领會互助開辟項目標详细希望、当前及估计贩賣环境、與恒大相干来往及担保环境，并與辦理层會商應收恒大系金錢可收回性及减值筹备计提思绪，复核公司對應收恒大金錢可收受接管金额的测算進程及大额计提坏账筹备的根据是不是公道。

經核對，咱们認為公司對持久應收款计提坏账筹备公道，合适企業管帐准则划定。

事項十二：陈述期末，你公司固定資產余额為 31.18亿元，同比削减13.34%，本期你公司對呆板装备新增计提减值筹备1.21亿元，较减值筹备期初余额增长120%。请你公司阐明重要呆板装备的类型、数目、采購時候、可以使用年限、重要用处等，并連系現实利用年限及利用状态阐明本期對其计提较大金额减值筹备的根据及公道性。请年审管帐師核對并發表白确定见。

复兴：

(一)触及减值的呆板装备表面

公司持有的CVT5變速箱出產装备、CVT2/3變速箱出產装备、CVT變速箱壳體等出產装备和配套装备没法正常阐扬產能，存在動工率不足或闲置的环境，该类装备期末存在较着减值迹象，公司辦理层連系宏觀經济、行業成长远景、市場竞争环境、重要客户状态、协定定单签定、公司谋划环境等要素展望将来經济產销量及装备需求，比照今朝装备及分部环境，梳理减值测试装备清单。别的子公司邦奇雪铁龙在组装DCT相干產线進程中，因為產物和工藝設計的變革致使呆板装备的操纵產生變革，對估计不成利用装备计提减值14,984,151.89元（期後已報废 ）。

公司计提减值筹备的重要呆板装备类型、数目、采購時候、可以使用年限、重要用处、現实利用年限和利用状态等以下：

单元：万元

装备 类型 項数 账面原值 账面净值 减值筹备 账面價值 采購時候 經济利用年限 重要用处 現实利用年限（含闲置） 利用状态

期初余额 本期计提 处理或報废 外币報表折算 期末余额

CVT焦點零部件出產装备 呆板装备 987 85,337.46 44,620.88 3,724.73 1,497.40 - -457.98 4,764.15 39,856.73 1998年-2021年 12-14年 CVT變速箱焦點零部件加工等 5.7年 CVT變速箱焦點零部件在中國出產，该等装备大比例闲置

配套装备 901 22,860.40 5,743.23 - 1,872.26 - -105.29 1,766.97 3,976.26 1998年-2021年 6-16年 东西、模具等 7年 大比例闲置

CVT2/3装置线 呆板装备 3 14,135.24 7,377.84 - 1,224.12 - - 1,224.12 6,153.72 2015年-2018年 15年 CVT2/3變速箱装置线 4.5年 闲置

CVT5装置线 呆板装备 1 9,086.07 6,483.73 - 2,044.97 - - 2,044.97 4,438.76 2018年 15年 CVT5變速箱装置线 3.2年 動工率不足30%

CVT變速箱配套装备 配套装备 140 3,560.01 1,429.81 - 57.03 - - 57.03 1,372.78 2016年-2021年 5-12年 东西、夹具等配套装备 3.0年 動工率不足30%

CVT壳體装备 呆板装备及配套装备 983 38,621.80 24,259.56 1,727.50 3,926.84 4.90 - 5,649.44 18,610.12 2016年-2021年 5-16年 CVT變速箱外壳出產线及配套装备 2.9年 連同在建工程動工率不足50%

DCT装备 呆板装备 16 1,856.44 1,414.16 - 1,498.42 - -84.26 1,414.16 - 2015年-2019年 12-14年 DCT出產装备 5.0年 期後已報废

合 计 3,031 175,457.42 91,329.21 5,452.23 12,121.04 4.90 -647.53 16,920.84 74,408.37

注：現实利用年限（含闲置）=sum（各項账面原值*相干年限）/sum(各項账面原值）

(二)對呆板装备计提减值筹备的根据及公道性

按照《企業管帐准则第8号——資產减值》的划定，企業理当在資產欠债表日果断資產是不是存在可能產生减值的迹象。資產存在减值迹象的，理当估量其可收回金额。可收回金额理当按照資產的公平價值减去处理用度後的净额與資產估计将来現金流量的現值二者之间较高者肯定。可收回金额的计量成果表白，資產的可收回金额低于其账面價值的，理当将資產的账面價值减记至可收回金额，减记的金额确認為資產减值丧失，计入当期损益，同時计提响應的資產减值筹备。

依照上述准则划定，公司梳理資產欠债表日存在動工率不足或闲置的CVT產物出產相干存在减值迹象的装备清单，礼聘專業评估機構评估。按照坤元資產评估有限公司出具的《银亿股分有限公司拟举行資產减值测试触及的宁波东方亿圣投資有限公司CVT產物相干装备类資產组合可收受接管價值评估項目資產评估陈述》（坤元评報〔2022〕337号）、《宁波保税區凯启紧密制造有限公司和宁波恒晖汽车零部件制造有限公司拟举行資產减值测试触及的資產组合可收受接管價值评估項目資產评估陈述》（坤元评報〔2022〕353号）,确認固定資產减值丧失合计106,226,226.20元。

1. 减值缘由公道性阐發

公司持有的上述CVT5變速箱出產装备、CVT2/3變速箱出產装备、CVT變速箱壳體等出產装备和配套装备没法正常阐扬產能，存在動工率不足或闲置的环境。連系宏觀經济、行業成长远景、市場竞争环境、重要客户状态、协定定单签定、公司谋划环境等要素阐發，估计该等装备動工率不足及长時候闲置的环境难有底子改觀。由此，减值具备逻辑性。

2. 减值测算法子及参数公道性阐發

鉴于上述装备没法正常阐扬產能，存在動工率不足或闲置等环境，其公平價值减去处理用度後的净额显著高于该資產组合估计将来現金流量現值。本次测试以公平價值减去处理用度後的净额作為装备类資產组合的可收受接管價值。

可收受接管價值＝公平價值－处理用度

＝現行購買價×成新率×有序變現扣头－相干税费－為使資產到达可贩賣状况所產生的直接用度或後续制作用度

测算進程中重要参数肯定以下：現行購買價根据合同代價及資產地點地（装备產地）物價變更环境综合肯定，此中代價批改指数重要集中于1.00~1.24區间；成新率采纳综正当肯定，重要装备經济年限為12~16年，并斟酌闲置及動工率不足引致的1.05操纵系数调解；專用及通用装备的有序變現系数别离設定為60%及80%；為使資產到达可贩賣状况所產生的直接用度取值區间為装备現行購買的0.5%-5%。

该等测试法子合适相干准则、羁系提醒等規制，参数選擇契合装备現实物理、功效及經济环境，法子及参数整體具备公道性。

(三) 年审管帐師核對并發表白确定见

1.领會與資產减值相干的關头内部節制, 评價這些節制的設計，肯定其是不是获得履行，并测试相干内部節制的運行有用性；

2.领會并评價辦理层聘任的外部估值專家的胜任能力、專業本质和客觀性；

3.领會公司梳理期末具备减值迹象装备清单的逻辑，與辦理层、评估師举行會商，果断减值迹象装备范畴的公道性。

4.與辦理层、评估師會商确認评估法子、评估假如及關头参数的公道性；

5.获得评估陈述及评估阐明，复核减值测试详细進程，确認评估進程及成果的公道性和正确性；

6.查抄與資產减值相干的信息是不是已在财政報表中作出得当列報。

經核對，咱们認為公司固定資產减值筹备计提金额公道。

事項十三：陈述期末，你公司無形資產账面價值為30.55亿元，同比削减15.26%。你公司無形資產本期计提减值筹备5亿元，此中，對專利权及非專利技能计提减值筹备0.88亿元，對開辟付出计提减值筹备4.12亿元。请你公司：

（1）阐明專利权及非專利技能項目標详细组成环境、發生布景、專利有用期、專利到期日、入账價值等，并連系相干資產、营業的市場远景等身分，阐明你公司果断其减值金额、比例的根据及公道性；

（2）阐明開辟付出的重要内容，科目標初始确認，後续计量和计提大额减值的根据及公道性，相干管帐处置是不是合适《企業管帐准则》划定。

请年审管帐師核對上述事項并發表白确定见。

复兴：

(一)專利权及非專利技能整體环境

公司項目開辟完成到达预定可以使用状况，開辟付出转入無形資產-非專利技能，依照估计能為企業带来經济长处的年限均匀起头摊销。公司触及减值的專利重要系CVT變速箱相干專利，專利重要系自行開辟并申请获得，今朝有9項已授权專利技能（液压體系和用于節制液压體系中的压力的法子等4項發現專利、無级變速器體系等5項适用新型專利）和12項申请中的專利技能。此中，發現專利有用期為20年，适用新型專利有用期為10

年。已授权專利的申请日為2013年5月23日至2020年2月18日间，通知布告日為2017年12月26日至2021年2月26日间，到期日為2027年6月6日至2038年6月21日间，申请中專利的申请日為2016年3月10日至2019年8月30日间。公司專利及非專有技能详细以下：

单元：万元

專利及非專利技能类型 期末账面余额（账面原值-累计摊销） 本期计提减值金额 外币報表折算差别 期末减值筹备余额 期末账面價值

CVT 產物相干 55,334.01 8,830.61 -496.60 8,334.01 47,000.00

EV產物相干 7,007.49 7,007.49

DCT產物相干 2,179.72 2,179.72

平安气囊气體產生器產物相干 11,652.37 11,652.37

合计 76,173.59 8,830.61 -496.60 8,334.01 67,839.58

由上表可知，公司CVT產物相干專利及非專利技能账面余额55,334.01万元，减值筹备余额8,334.01万元。

(二)開辟付出的重要内容，科目標初始确認及後续计量

1. 開辟付出的重要内容

公司開辟付出核算的重要内容系研發項目開辟阶段知足本錢化前提的付出，详细以下：

单元：万元

開辟付出 期末账面余额 本期计提减值金额 外币報表折算差别 期末减值筹备余额 期末账面價值

CVT 產物相干 38,876.48 41,193.01 -2,316.53 38,876.48

EV產物相干 19,969.56 19,969.56

DCT產物相干 140,784.34 140,784.34

平安气囊气體產生器產物相干 2,611.67 2,611.67

合计 202,242.05 41,193.01 -2,316.53 38,876.48 163,365.57

由上表可知，公司開辟付出重要系CVT產物相干及DCT產物相干開辟付出，DCT產物相干開辟付出账面余额140,784.34万元，重要系與斯特兰蒂斯互助的夹杂動力雙聚散變速器DT2項目和與印度塔塔汽车公司的雙聚散變速器DT1項目。CVT產物相干開辟付出账面余额38,876.48万元，减值筹备余额38,876.48万元。

2. 開辟付出的初始确認及後续计量

(1) 初始确認

公司内部研發項目開辟阶段的付出，同時知足以下前提的，予以本錢化：a.開辟項目已技能團队举行充实论證；b.辦理层已核准開辟項目標预算；c.前期市場调研的钻研阐發阐明開辟項目所出產的產物具备市場推行能力；d.有足够的技能和資金支撑，以举行開辟項目標開辟勾当及後续的大范围出產；e.開辟項目標付出可以或许靠得住地归集。详细管帐处置為：

借：開辟付出-本錢化項目

貸：應付职工薪酬

存貨

持久資產——折旧/摊销等

(2) 後续计量

公司内部研發項目開辟阶段的付出，待項目開辟完成到达预定可以使用状况，转入無形資產-非專利技能，依照估计能為企業带来經济长处的年限均匀起头摊销。详细管帐处置為：

借：無形資產——非專利技能

貸：開辟付出

借：制造用度等

貸：無形資產——累计摊销

(3) 期末减值测试及管帐处置

期末，對開辟項目举行评审，存在较着减值迹象的，举行减值测试，并确認减值丧失。详细管帐处置為：

借：資產减值丧失

貸：無形資產减值筹备

综上，公司開辟付出相干的管帐处置合适企業管帐准则划定。

(三)專利及非專利技能、開辟付出减值根据及公道性阐發

1. 專利及非專利技能、開辟付出减值金额及比例

按照公司礼聘的坤元資產评估有限公司出具的《银亿股分有限公司拟举行資產减值测试触及的宁波东方亿圣投資有限公司CVT產物相干無形資產组合可收受接管價值评估項目》(坤元评報〔2022〕351号)显示，东方亿圣（含部属公司）具有的CVT產物相干無形資產组合（包含專利及非專利技能、開辟付出）的可收受接管價值為47,000.00万元，由此本期计提CVT產物相干無形資產减值丧失合计 50,023.62元，此中计提專利及非專利技能减值8,830.61万元，计提開辟付出减值41,193.01万元。公司期末專利及非專利技能减值筹备金额占專利及非專利技能余额比例為10.94%，開辟付出减值筹备金额占開辟付出余额比例為19.22%。

2. 减值根据及公道性阐發

按照企業管帐准则，對利用寿命有限的無形資產等持久資產，在資產欠债表日有迹象表白產生减值的，估量其可收回金额。對因企業归并所構成的商誉和利用寿命不肯定的無形資產，不管是不是存在减值迹象，每一年都举行减值测试。若上述持久資產的可收回金额低于其账面價值的，按其差额确認資產减值筹备并计入当期损益。

比年来，因為汽车行業总體低迷走势、竞争加重、疫情之下供给链受阻、原质料（如芯片）危機、客户谋划状态下滑及本身資金承压等影响，CVT產物贩賣收入不竭降低，CVT產物2020年销量27.79万台，2021年销量仅17.45万台，销量削减10.34万台，降低比例37.21%，陈述日存在较着减值迹象，故對前述CVT相干專利及非專利技能、開辟付出（统称無形資產技能）举行减值测算。

（1）可收受接管價值的测算法子公道性阐發

1）测算法子

按照企業管帐准则的相干划定，可收受接管價值即是委估資產组合估计将来現金流量的現值或公平價值减去处理用度的净额的孰高者，鉴于待测算資產不具有可比市場案例，其公平價值减去处理用度的测算路径根基不存在，本次测算以采纳收益法计较的委估資產估计将来净現金流量現值作為委估無形資產组合的可收受接管價值。收益法是指經由过程估算待估無形資產组合在将来的预期正常收益，選用得当的折現率将其折成現值後累加，以此估算待估無形資產组合價值的法子。因為專利权、非專利技能及開辟付出對收益的進献一同表現难以朋分，本次對付上述無形資產组合一并以收益法举行测算。计较公式為：

n A i

V

ii1(1+r)

式中  V：待估無形資產组合價值

Ai：第i年無形資產组合纯收益

r：折現率

n：收益年限

i：第i年對應的折現期；

2）重要参数

A.收益年限

經由过程對CVT產物技能生命周期、将来替换技能成长趋向及终端產物技能成长趋向等身分果断，并連系相干行業政策阐發，综合肯定無形資產组合的收益年限為12年。

B.無形資產组合纯收益

無形資產组合纯收益=產物收入×收入分成率

a.產物收入

對付东方亿圣（含部属公司）的CVT產物的收入采纳归并口径综合行業成长远景、市場竞争环境、重要客户状态、协定定单签定、產能配套、东方亿圣（含部属公司）谋划环境等要素，經测算职員阐發後确認年贩賣量由2022年198,900台增至417,000台，收入由2022年143,435.60万元增至264,876.00万元，2026年至2033年連结不乱状况。

b.收入分成率

收入分成率以行業内类比公司技能类無形資產组合對收益的進献水平連系条理阐發法和企業本身环境阐發後肯定待估無形資產组合收入進献占比。斟酌到跟着時候推移，專利及專有技能經济價值有所衰减，收入分成率由3.85%逐年降低至0.58%。

C.折現率

本次采纳危害累加法肯定折現率。即：折現率＝無危害報答率＋危害報答率

無危害報答率經由过程國债收益曲线参考了國债市場上残剩年限為10年國债的到期年收益率程度，肯定為2.78%。危害報答率简直定應用综合评價法，即依照技能危害、市場危害、資金危害、辦理危害和政策危害五個危害身分量化乞降肯定為11.22%。折現率為14%。

經测算，CVT相干技能触及的可收受接管價值為47,000.00万元。整體来看，该等資產可收受接管價值的评估法子合适相干准则等規制與测算老例，相干参数合适行業、企業及待估資產特性及近况，测算法子及参数具备公道性。

（2）减值缘由公道性阐發

1）收入及動工率远不及预期

东方亿圣（含部属公司）今朝共8条可用CVT產物组装出產线，此中CVT2/3共6条，CVT5共2条，原設計最高年產能超100万台，汗青年度最高產能曾到达71万台，收入曾达约58亿元。

比年来，遭到新能源汽车打击、燃油汽车行業下行、同業業竞争加重、疫情、银亿股分重整及东方亿圣（含部属公司）現实谋划不及预期等影响，CVT產物收入及產线動工率延续下滑。

按照辦理层原有規划，2021年CVT產物收入估计為19.36亿元，销量估计為29.9万台。但是，2021年現实销量仅17.4万台，实現收入不足12亿元，收入差别率约40%。收入降低的重要缘由系2021年受全世界疫情的延续影响供给链遇阻和關头质料（如芯片）危機問题，致使部門车企客户面對财政窘境、出產障碍，未能实現预期需求定单，而东方亿圣（含部属公司）本身亦因為重要出產地南京疫情暴發、部門质料采購渠道不顺畅，叠加控股股东停業重整及本身資金承压等。别的，整车市場集中度進一步晋升，部門车企的OEM模式转為團體内部出產，亦使贩賣面對庞大挑战。

經由过程對宏觀經济、整车及汽车零部件行業近况、下流大客户產销及零部件需求状态、行業最新竞争环境、截至陈述日新冠疫情影响及政接應對等要素阐發，参考本身计划、產物布局调解预期及订價计谋、相干行業协會及專業機構對付汽车及零部件将来成长的展望，估计将来收入有所增加，到达峰值後在經济年限内連结不乱，CVT產物最大年收入估计可达24.87亿元，该收入较汗青時代最高年收入仍有较大差别。别的，收入的大幅降低亦致使固定本錢难以有用摊薄，毛利率难及汗青峰值。

從產能阐發，估计将来年度最大產量约41.7万台，此中CVT2/3產物约33万台，CVT5產物约8.7万台，不足最大產能的四成，估计動工率仍很不充实。

從行業大布景来看，CVT產物相干技能重要利用于無极變速器之上，该类產物重要合用于傳统型燃油车，從市場来看，跟着环保政策的影响，斟酌到海内燃油汽车企業面對新能源汽车替换、尾气排放尺度制约等环境，海内燃油汽车市場份额将渐渐被更加环保的混動型汽车及新能源汽车所挤压，CVT產物在海内的贩賣渠道會在有限年期内渐渐缩窄，但斟酌到除泰西發财國度及中外洋，其他成长中國度今朝的市場环境至關于十几年前的中國，是以，另有部門市場需求在有限年期内笼盖中國市場的阑珊。但整體来看，CVT產物市場难以重現201七、2018年的繁華气象。

以上，連系收入及產能阐發，斟酌到技能类無形資產（專利及開辟付出）研發時是基于產线正常動工、公司正常運营并获得公道收益為条件，汗青投入時未能市場變革做出精准预判與实時反响。是以，現实產能低下、收入远不及预期等情景，将大幅拖累CVT相干技能的收益進献，造成其大比例减值。

2）研發储蓄冗余

东方亿圣（含部属公司）较為注意研發储蓄，因為相干技能研举事度较大，研發周期较长，其延续就CVT相干產物举行進级革新，并投入大额資金對凹凸端及個性化產物举行了延长開辟，部門項目因為原有需求客户本身的财政危機中断，部門超前研發項目果断过于乐觀，致没法@構%Zb787%成大范%O8412%围@定单。同時，斟酌到CVT相干技能具备專属性，难以有用转化或利用于其他类型產物之上，亦造成其大幅减值环境的產生。

3）外汇汇率等影响

因為之前年度的技能開辟重要在欧洲举行，相干研發本錢较高。比年来，因為欧元兑人民币汇率降低，進一步加重了归并報表层面的無形資產减值。

综上，本次無形資產减值测试拔取将来現金流現值作為可收受接管價值，法子及相干参数拔取较為公道。同時，基于CVT產物產线現实動工率及收入远不达研發時预期，CVT產物贩賣市場渐渐萎缩，研發储蓄冗余、外汇丧失等身分配合感化， CVT相干無形資產收益進献难达原有预期，價值大幅降低亦具逻辑公道性。

(四) 年审管帐師核對并發表白确定见

對研發付出本錢化的管帐处置核對步伐详见本询問函專項阐明“事項十三”（三）之阐明；對付項目開辟完成到达预定可以使用状况转入非專利技能的，查抄结转時點、金额的正确性；對付專利及非專利技能、開辟付出的减值，咱们履行的重要审计步伐包含：

1.领會與資產减值相干的關头内部節制, 评價這些節制的設計，肯定其是不是获得履行，并测试相干内部節制的運行有用性；

2.领會并评價辦理层聘任的外部估值專家的胜任能力、專業本质和客觀性；

3.與辦理层、评估師會商确認评估法子、评估假如及關头参数的公道性；

4.获得评估陈述及评估阐明，复核减值测试详细進程，确認评估進程及成果的公道性和正确性；

5.查抄與資產减值相干的信息是不是已在财政報表中作出得当列報。

經核對，咱们認為公司專利及非專利技能、開辟付出减值筹备的计提根据及金额公道，開辟付出相干管帐处置合适企業管帐准则划定。

事項十四：你公司2021年度计提資產减值筹备总计19.83亿元，此中信誉减值丧失、存貨贬價丧失、投資性房地產减值丧失、固定資產减值丧失、在建工程减值丧失、無形資產减值丧失和商誉减值丧失别离為6.71亿元、3.18亿元、0.72亿元、1.21亿元、0.77亿元、5.00亿元和2.23亿元。2020年度你公司计提資產减值筹备总计7.76亿元，此中信誉减值丧失、预支账款减值丧失、存貨贬價丧失、固定資產减值丧失、無形資產减值丧失和商誉减值丧失别离為-0.03亿元0.15亿元、0.34亿元、0.17亿元0.28亿元和6.86亿元。除商誉减值丧失外，你公司2021年度较2020年度各項資產减值筹备计提金额均有大幅增加。请你公司連系减值資產陈述期内變革环境、產生减值迹象的详细表示及產生時候等，阐明本期資產减值金额同比大幅增加的缘由，相干减值计提的果断根据及公道性，是不是合适《企業管帐准则》的划定，是不是存在操纵分歧理的資產减值丧失举行事迹洗大澡，到达跨期利润转移的目標。请年审管帐師核對并發表白确定见。

复兴：

(一)信誉减值丧失

1. 信誉减值丧失明细环境

公司本期產生信誉减值丧失总计67,135.58万元，此中恒大相干金錢减值丧失（應收单子、持久應收款、递延收益冲减）62,705.59万元、普利赛思估计担保丧失4,973.48万元和其他减值丧失（應收账款、其他應收款）-543.49万元。减值資產的重要环境以下：

单元：万元

减值資產 期末余额 期末减值筹备 期初余额 期初减值筹备 本期计提减值金额

恒大相干金錢减值丧失 88,931.15 71,144.92 116,529.36 6,079.06 62,705.59

此中：應收单子 14,726.15 11,780.92 44,886.15 6,079.06 5,701.86

持久應收款 74,205.00 59,364.00 74,205.00 59,364.00

递延收益 -2,561.79 -2,360.27

普利赛思估计担保丧失 65,298.44 65,664.96 4,973.48

其他减值丧失 283,383.12 54,846.55 254,336.42 59,444.30 -543.49

合计 437,612.71 125,991.47 436,530.74 65,523.36 67,135.58

2. 信誉减值丧失金额同比大幅增加的缘由、减值计提的果断根据及公道性阐發

(1) 恒大相干金錢减值丧失

2021年第三季度恒大暴發债務危機，故對相干金錢计提减值丧失。恒大相干金錢陈述期内的變革环境、產生减值迹象的详细表示及產生時候，本期資產减值金额同比大幅增加的缘由详见本询問函复兴“事項七”（三）、（四）和本询問函复兴“事項十一”（二）、（三）之阐明。

递延收益系之前年度本公司與联营企業舟山银亿房產、舟山新城房產未实現内部買賣及权柄法核算發生的逾额吃亏，本期在斟酌恒大相干金錢時同步结转冲减信誉减值丧失。

(2)普利赛思估计担保丧失

2019年9月，本公司及子公司银保物联與宁波聚亿佳電子有限公司（如下简称聚亿佳公司）、宁波银亿控股、熊续强、宁波普利赛思（如下简称各方）签定《股权讓渡暨以資抵债协定书》，受讓聚亿佳公司持有的宁波普利赛思100%股权。受讓時，子公司宁波普利赛思為宁波银亿控股、宁波聚雄收支口有限公司、宁波银亿收支口有限公司，宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博國际商業有限公司5家联系關系方公司的告貸供给担保，担保告貸均已过期未奉還，故公司對相干担保告貸本息计提估计欠债，同時确認信誉减值丧失。本期新增确認的信誉减值丧失系担保時代變革致使担保利錢增长，弥补计提信誉减值丧失。

(3)其他减值丧失

其他减值丧失（應收账款、其他應收款）本期计提金额较小，系按照企業管帐准则及本公司金融东西减值政策正常计提的信誉减值丧失。

(二) 存貨贬價丧失

本期计提存貨贬價丧失总计31,770.73万元（含转回），重要系计提出產类存貨减值丧失（原质料及备品备件、在產物及库存商品）总计10,760.55万元、计提丹府一品、济州悦海堂及滨海贸易街項目减值总计 20,944.98万元，和其他减值65.20万元。减值資產的重要环境以下：

单元：万元

减值資產 項目 期末余额 期末减值筹备 期初余额 期初减值筹备 本期减值金额（计提-转回）

原质料及备品备件 —— 37,324.53 11,568.51 45,987.45 9,495.10 9,405.39

在產物 —— 6,232.66 339.79 13,834.30 585.69 -217.38

库存商品 —— 9,785.28 2,021.64 12,252.39 1,381.76 1,572.54

開辟本錢 济州悦海堂 22,125.13 9,746.00 23,087.60 9,746.00

丹府一品二期 63,208.84 19,408.84 60,443.46 15,162.60 4,246.24

丹府一品三期 22,413.49 3,013.49 20,840.73 140.73 2,872.76

其他 103,199.10 89,466.15

小计 210,946.56 32,168.33 193,837.94 15,303.33 16,865.00

周转房 滨海贸易街 19,522.16 3,979.98 19,567.27 3,979.98

其他 4,863.25 479.24 5,062.18 515.41 65.20

小计 24,385.41 4,459.22 24,629.45 515.41 4,045.18

開辟產物 丹府一品一期 9,374.55 3,075.89 9,374.55 3,174.55 100.00

其他 92,035.19 5,342.21 103,368.29 5,815.11

小计 101,409.74 8,418.10 112,742.84 8,989.66 100.00

劳務本錢 —— 1,027.13 1,027.13 1,027.13 1,027.13

合 计 —— 391,111.31 60,002.72 404,311.50 37,298.08 31,770.73

公司對出產类存貨和丹府一品、济州悦海堂、滨海贸易街等房產項目存貨计提减值丧失重要系受房地產市場景气宇下滑及公司停業重整致使項目開辟及贩賣周期拉长，详细减值丧失计提缘由、相干减值计提的果断根据及公道性阐發见本询問函复兴“事項十”之阐明，公司存貨减值丧失的计提合适《企業管帐准则》的划定，不存在操纵分歧理的資產减值丧失举行事迹洗大澡、到达跨期利润转移的目標。

(三)投資性房地產减值丧失

1.陈述期内變革环境、產生减值迹象的详细表示及產生時候

本期计提减值丧失的投資性房地產系子公司余姚银亿贸易辦理有限公司持有的四明广場1幢1-5层及地下1层贸易用房，修建面积合计39,982.92平方米，账面余额41,324.75万元。陈述期内除出租率有所降低外，未產生其他重大變革。

减值迹象方面，從外部因夙来看，宏觀經济不景气、房地產行業“三条红线”“房貸收紧”等政策加码，房地產市場景气宇下滑；受新冠疫情及電商行業的打击，贸易地產市場遭到较大影响。按照余姚糊口網房產数据中间的数据统计：2021年余姚楼盘商品房共上彀存案16,561套房源，同比客岁降低14.01%；贩賣总面积182.23万平方米，同比降低17.14%；成交总金额231.84亿元，同比降低16.66%。综上，余姚市2021年度房地產行情较為低迷，贸易类房地產市場影响更大，贸易类地產成交量呈現较大下滑，成交代價显現降低态势。從内部因夙来看，比年来余姚市贸易综合體不竭增长，從入住商户品牌号令力、客流量、制作理念及品格阐發，四明广場较万达广場、華润五彩城、眾安广場及寶龙城等周全後進，出租率及房錢程度竞争力延续下滑。别的，四明广場體量大，且贸易楼层位置欠佳，重要位于地下1层及2~5层，市場接管度低，当市場总體不景气的环境下，其遭到的市場打击更大。從2021年現实出租环境来看，委估投資性房地產的現实出租率较低（约69%），租赁代價程度也较低（单方日房錢约0.6元），資產所缔造的净現金流量远远低于估计金额，市價存在大幅度下跌情景。

综上，2021年该等投資性房地產存在较着减值迹象。

2.相干减值计提的果断根据及公道性阐發

(1)减值计提的果断根据

按照《企業管帐准则第8号——資產减值》的相干划定，企業理当在資產欠债表日果断資產是不是存在可能產生减值的迹象。資產存在减值迹象的，理当估量其可收回金额。可收回金额理当按照資產的公平價值减去处理用度後的净额與資產估计将来現金流量的現值二者之间较高者肯定。

依照上述准则划定，公司礼聘專業评估機構對上述存在减值迹象的投資性房地產举行评估。按照公司礼聘的坤元資產评估有限公司出具的《余姚银亿贸易辦理有限公司拟举行資產减值测试触及的单項資產可收受接管價值评估項目資產评估陈述》(坤元评報〔2022〕340号)，余姚银亿贸易辦理有限公司持有的四明广場 1幢1-5层及地下 1层贸易用房的可收受接管價值為34,075.00万元，账面余额41,324.75万元，由此确認本期计提存貨减值丧失7,249.75万元。

(2)测算法子

因為投資性房地產承租方重要為联系關系方单元，租期较长，且租赁代價低，估计資產将来現金流较差，投資性房地產地點地可以得到同类型資產市場買賣案例，經開端测算，投資性房地產的公平價值（即市場價值）减去处理用度後的净额高于该資產估计将来净現金流量現值，故以采纳市場法计较的投資性房地產市場價值减去处理用度後的净额作為投資性房地產

的可收受接管價值。计较公式為：

可收受接管價值＝市場價值－处理用度

＝市場價值－相干税费－買賣手续费

可收受接管價值触及的關头参数以下：1-5层及地下1层贸易用房每平米贩賣代價别离為17,400元、10,440元、8,700元、8,700元、8,700元、8,700元；相干税费按照國度相干税收政策并連系委估房地產汗青获得的本錢等综合肯定；買賣手续费為1%。该等参数是基于准则規制、市場状态及实践老例肯定的，合适資產及市場現实状态，具备公道性。

(3)减值计提的公道性阐發

投資性房地產可收受接管價值為340,750,000.00元，减值72,497,461.79元，减值率為17.54%。

综上，该等資產减值法子及相干参数拔取较為公道。從减值缘由来看，2021年“三条红线”“房貸收紧”政策不竭加码，房地產市場景气宇下滑，余姚市贸易综合體不竭增多，待估房地產竞争力大幅降低，叠加其體量大、地下1层及2~5层去化难度大、议價能力不强等内涵晦气身分，其市值大幅降低致减值具备逻辑公道性。

(四)固定資產减值丧失

本期產生减值丧失的固定資產重要系子公司东方亿圣（含部属子公司）、宁波凯启及宁波恒晖等公司所持有及利用的CVT變速箱、壳體出產装备和配套装备等，公司按照评估機構评估陈述确認减值丧失金额。减值重要系受2021年全世界疫情的延续影响、關头质料（如芯片）危機、部門车企的OEM模式转為團體内部出產和公司停業重整等身分影响，估计装备動工率不足或闲置的环境难有底子改觀，详细產生减值的缘由、减值计提的果断根据及公道性阐發详见本询問函复兴“事項十二”之阐明，公司固定資產减值丧失的计提合适企業管帐准则的划定，不存在操纵分歧理的資產减值丧失举行事迹洗大澡、到达跨期利润转移的目標。

(五)在建工程减值丧失

本期產生减值丧失的在建工程系子公司东方亿圣（含部属公司）、凯启紧密及宁波恒晖等公司所持有的CVT及配套產物出產及辅助举措措施對應的在建項目,重要為装备工程，本期扶植進度较慢，按照坤元資產评估有限公司出具的《银亿股分有限公司拟举行資產减值测试触及的宁波东方亿圣投資有限公司CVT產物相干装备类資產组合可收受接管價值评估項目資產评估陈述》（坤元评報〔2022〕337号）、《宁波保税區凯启紧密制造有限公司和宁波恒晖汽车零部件制造有限公司拟举行資產减值测试触及的資產组合可收受接管價值评估項目資產评估陈述》（坤元评報〔2022〕353号）,确認本期在建工程减值丧失合计7,682.73万元。

减值重要系受2021年全世界疫情的延续影响、關头质料（如芯片）危機、部門车企的OEM模式转為團體内部出產和公司停業重整等身分影响，估计装备動工率不足或闲置的环境难有底子改觀，详细產生减值的缘由、减值计提的果断根据及公道性阐發同固定資產减值丧失，拜见本專項阐明十之阐明（在建工程與装备的评估法子略有差别，但相干参数根基一致，详细计较公式為：在建工程可收回價值=估计竣工後装备的市場價值-处理用度-截至评估基准日尚需付出的金錢，此中：估计竣工後装备市場價值=估计竣工後装备的現行購買價×有序變現扣头）。

公司在建工程减值丧失的计提合适《企業管帐准则》的划定，不存在操纵分歧理的資產减值丧失举行事迹洗大澡、到达跨期利润转移的目標。

(六)無形資產减值丧失

本期產生减值丧失的無形資產系子公司东方亿圣（含部属子公司）所持有的CVT產物相干專利及非專利技能、開辟付出等。减值重要系受2021年全世界疫情的延续影响、關头质料（如芯片）危機、部門车企的OEM模式转為團體内部出產和公司停業重整等身分影响，详细產生减值的缘由、减值计提的果断根据及公道性阐發详见本询問函复兴“事項十三”之阐明，公司無形資產减值丧失的计提合适企業管帐准则的划定，不存在操纵分歧理的資產减值丧失举行事迹洗大澡、到达跨期利润转移的目標。

(七)商誉减值丧失

1.資產陈述期内變革环境、產生减值迹象的详细表示、產生時候

本次计提的商誉减值丧失重要来历于子公司宁波昊圣投資有限公司（宁波昊圣）ARC商誉資產组组合。公司辦理层2020年估计2021年收入為140,448.11万元、息税前利润為7,710.29万元，2021年現实完成收入為111,835.22万元、息税前利润為2,930.66万元，完成率别离為79.63%及38.01%，且较2020年均显現降低态势，总體谋划环境不及上年。别的，新冠肺炎疫情致供给链不顺畅、下流车企大量减產的负面影响加重了汽车零部件行業苏醒的难度和速率，世界場面地步動荡影响了部門客户的采購需求（如乌克兰公共公司因為俄乌冲突無刻日停工等）及原质料供應，公司谋划较之前年度预期經受更大压力，現金流苏醒速率及稳按期現金流绝對额较上年度预期均存在降低态势。

综上，從本期公司谋划状态，综合表里部身分阐發，该等資產组组合商誉存在较着减值迹象。

2. 相干减值计提的果断根据及公道性阐發

按照公司礼聘的坤元資產评估有限公司出具的《银亿股分有限公司拟對收購宁波昊圣投資有限公司股权構成的商誉举行减值测试触及的相干資產组组合可收受接管價值评估項目資產评估陈述》（坤元评報〔2022〕352号），宁波昊圣包括商誉的資產组组合可收回金额為1,533,000,000.00元，包括焦點商誉的資產组账面價值1,755,713,805.96元，本期應确認商誉减值丧失 222,713,805.96元，此中归属于本公司應确認的商誉减值丧失200,464,696.74元。

(1)  减值计提的果断根据

按照《企業管帐准则第8号——資產减值》的相干划定，企業理当在資產欠债表日果断資產是不是存在可能產生减值的迹象。資產存在减值迹象的，理当估量其可收回金额。可收回金额理当按照資產的公平價值减去处理用度後的净额與資產估计将来現金流量的現值二者之间较高者肯定。本次商誉减值测试選用的法子與并購時、历次减值测试連结一致，采纳估计将来現金流量現值作為資產组组合的可收受接管價值，有较好的持续性。

(2)  测算法子及公道性

将来現金流量現值详细公式為：

n R i  P n

P

i1 1 r ti 1 rtn

式中：n——明白的展望年限

Ri——评估基准往後第i年的税前現金流

r——折現率

i——将来的第i年

ti——第 年的折現期

Pn——第n年今後的税前現金流價值

息税前現金流＝息税前利润＋折旧及摊销－营運資金增长额－資赋性付出

息税前利润＝業務收入－業務本錢－税金及附加－贩賣用度－辦理用度－研發用度－财政用度（不含利錢付出）＋信誉减值丧失＋資產减值损

失＋其他收益＋業務外收入－業務外付出

本次减值测试的重要参数以下：收益期為無穷期，展望期為5年，厥後為稳按期；業務收入以销量與单價的乘积肯定，此中2022年销量連系在手定单展望，今後年度根据汗青环境、市場状态研判综合肯定，贩賣单價方面，2022年連系在手定单價展望，後续综合產物布局调解及年降轨制肯定，收入总额由 12.85亿增至 22.66亿元後連结不乱；息税前利润由5,331.84万元增至 23,572.99万元後連结不乱；折現率區间為10.80%~14.12%。

整體来看，该等資產可收受接管價值的评估法子合适相干准则等規制與测算老例，與之前年度测算具备跟尾性，相干参数合适行業、資產组特性及近况，测算法子及参数具备公道性。

(3) 减值计提的公道性阐發

本次商誉資產组组合减值测试拔取将来現金流現值作為可收受接管價值，法子及相干参数拔取较為公道。同時，基于新冠肺炎疫情致供给链不顺畅、下流车企大量减產的负面影响加重了汽车零部件行業苏醒的难度和速率，世界場面地步動荡影响了部門客户的采購需求（如乌克兰公共公司因為俄乌冲突無刻日停工等）及原质料供應，公司谋划较之前年度预期經受更大压力等情景，估计資產组组合現金流苏醒速率及稳按期現金流绝對额大要率较上年度预期存在降低态势，商誉减值具备逻辑公道性。

综上，公司商誉减值丧失的计提合适《企業管帐准则》的划定，不存在操纵分歧理的資產减值丧失举行事迹洗大澡、到达跨期利润转移的目標。

(八) 年审管帐師核對并發表白确定见

1.對信誉减值丧失的重要核對步伐

(1)领會公司對應收金錢减值计提相干内部節制設計，评價内部節制設計公道性，并测试内部節制運行有用性；

(2)复核辦理层對應收金錢举行信誉危害评估的相干斟酌和客觀證据，评價辦理层是不是得当辨認各項應收金錢的信誉危害特性；

(3)對付以单項為根本计量预期信誉丧失的應收账款，获得并查抄减值计提根据；

(4)存眷并查抄應收金錢的期後回款环境，评價辦理层计提應收金錢坏账筹备的公道性。

(5)對恒大相干金錢减值丧失核對步伐详见本询問函專項阐明“事項五”（五）及“事項九”（四）之阐明；

2.對存貨贬價丧失的重要核對步伐详见本询問函專項阐明“事項八”（三）之阐明。

3.對付固定資產减值丧失的重要核對步伐详见本询問函專項阐明“事項十”（三）之阐明，對付無形資產减值丧失的重要核對步伐详见本询問函專項阐明“事項十一”（四）之阐明，對付投資性房地產、在建工程及商誉减值丧失的重要核對步伐同固定資產及無形資產减值。

4.核對结论

經核對，咱们認為公司本期資產减值计提的缘由、果断根据及减值计提金额公道，合适《企業管帐准则》的划定，不存在操纵分歧理的資產减值丧失举行事迹洗大澡、到达跨期利润转移的目標。

事項十五：年報显示，你公司期末债权投資金额為1.49亿元。请你公司阐明受讓该笔债权的详细环境，包含受讓缘由、受讓代價、该笔债权到期刻日、利率、债務人根基环境等，截至回函日相干金錢的收回环境，是不是合适债权合同的商定，并阐明受讓该項债权是不是存在侵害你公司长处的情景。请你公司自力董事举行核對并發表白确定见。

复兴：

（一）受讓该笔债权的相干布景环境

一、公司获得普利赛思100%股权的环境

公司于2019年8月22日召開的七届董事會第四十一次姑且集會和第七届监事會第十三次姑且集會，和于2019年9月9日召開的2019年第七次姑且股东大會，审议經由过程了《關于控股股东以資抵债暨联系關系買賣的议案》，即：因公司原控股股东宁波银亿控股有限公司（如下简称“银亿控股”）及其联系關系方對公司的占款還没有了偿终了，為保护公司及中小股东长处，银亿控股将其全資部属子公司宁波聚亿佳電子有限公司（如下简称“宁波聚亿佳”）持有的宁波普利赛思電子有限公司（如下简称“普利赛思”）100%股权讓渡给公司部属全資子公司浙江银保物联科技有限公司（如下简称“银保物联”）用于补偿對公司的部門占款。普利赛思持有宁波康强電子股分有限公司（如下简称“康强電子”，股票代码002119）74,009,208股股票（占康强電子总股本的19.72%），该等康强電子的股票為普利赛思独一資產。

2019年9月11日，普利赛思100%股权的相干工商过户挂号手续全数完成，公司部属全資子公司银保物联持有普利赛思100%股权，從而间接持有康强電子19.72%股权。

二、在本次以資抵债前，普利赛思已存在對外担保情景

（1）2018年6月，普利赛思與债权人宁波互市银行股分有限公司（如下简称“互市银行”）签定了《最高额包管担保合同》（宁通0102额保字第18062203号，最高担保金额為65,000万元）及《最高额质押担保合同》（宁通0102额质字第18062001号，最高担保金额為72,500万元），為银亿控股及其转授信工具（宁波银亿收支口有限公司、宁波聚雄收支口有限公司）向互市银行的告貸供给連带包管担保，质押標的為普利赛思持有的全数康强電子股票。截止2019年5月31日（本次以資抵债审计、评估基准日），银亿控股及其转授信方應付出互市银行的债務本金及利錢合计 54,443.29万元。

（2）2018年4月，普利赛思與债权人中國工商银行股分有限公司宁波分行（如下简称“工行宁波分行”）签定了两份《最高额包管合同》（合同编号别离為2018年業務保字-PLSSLB、2018年業務保字-PLSSXB），即普利赛思别离為两家联系關系企業（宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博國际商業有限公司）向工行宁波分行告貸供给了包管担保，最高担保金额别离為3,300万元、1,100万元，担保刻日别离至2020年9月1日、2020年11月1日。

三、因上述担保事項發生的估计欠债和估计利錢环境

按照中兴财光彩出具的中兴财光彩审會字（2019）第304287号《审计陈述》，因普利赛思上述担保事項计提估计欠债58,537.01万元，包含截止2019年5月31日因互市银行担保事項计提估计欠债54,443.29万元和截止2019年5月31日因工行宁波分行包管事項致使的估计欠债4,093.72万元（如下简称“估计欠债”）。按照万隆資產评估出具的万隆评報字（2019）第10322号《评估陈述》，經資產根本法评估，截止2019年5月31日，普利赛思股东全数权柄價值评估值為48,310.74万元（已扣减上述估计欠债）。评估成果汇总表以下：

单元：万元

項目 账面價值 评估價值 增减值 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100%

1、活動資產 570.12 570.12 0.00 0.00

2、非活動資產 16,436.26 106,499.25 90,062.99 547.95

此中：持久股权投資【注】 16,436.26 106,499.25 90,062.99 547.95

資產共计 17,006.38 107,069.37 90,062.99 529.58

3、活動欠债 221.62 221.62 0.00 0.00

4、非活動欠债 58,537.01 58,537.01 0.00 0.00

欠债共计 58,758.63 58,758.63 0.00 0.00

净資產 -41,752.25 48,310.74 90,062.99

注：持久股权投資列示的為普利赛思持有的康强電子74,009,208股股票對應的评估價

值106,499.25万元。

同時，經测算，估计截止2020年5月31日，银亿控股及其转授信方還應付出互市银行的新增利錢等债務合计5,290.60万元，银亿控股的联系關系企業還應付出工行宁波分行的新增利錢等债務合计306.28万元，二者合计金额為5,596.88万元（如下合称“估计利錢”）。

以上“估计欠债”和“估计利錢”合称“估计了债金额”，此中：因互市银行担保事項计提的估计了债金额為59,733.89万元（即 54,443.29万元+5,290.60万元），因工行宁波分行包管事項计提的估计了债金额為4,400.00万元（即4,093.72万元+306.28万元）。

四、本次以資抵债時已扣减上述担保事項估计了债金额，并設置了金额调解和抵偿機制

按照银保物联、宁波聚亿佳等相干方签定的《股权讓渡暨以資抵债协定书》商定：

（1）截止2019年5月31日，普利赛思股东全数权柄價值评估值為48,310.74万元，經各方协商一致，肯定普利赛思100%股权的價值為48,000万元（如下简称“协商價值”）。

（2）連系本次以資抵债方案及庇护上市公司中小股东的正当长处，經各方协商一致，本次買賣代價即补偿金额按以下原则肯定并完成补偿：

①普利赛思100%股权的协商價值48,000万元扣减估计利錢5,596.88万元後的数额，即42,403.12万元。银保物联應付的该笔股权讓渡價款用以补偿银亿控股及其联系關系方的對银亿股分及其部属公司不异数额的占款，無需向宁波聚亿佳現实付出。

②本次買賣触及的估计了债金额处理原则以下：如普利赛思担保事項供给的包管或股票质押手续由银亿控股或银亿控股除银亿股分及其部属公司之外的其他联系關系方以了债债務、响應债权人免债、平息、第三方了债债務等方法而全数或部門消除，且届時银亿控股占用银亿股分及其部属公司的金錢還没有了债终了的，则消除部門開释的金额补偿等额占款；開释的金额跨越占款余额的，跨越部門由银保物联付出给宁波聚亿佳。

如普利赛思担保事項供给的包管或股票质押手续全数或部門消除時，银亿控股占用银亿股分及其部属公司的金錢已全额了债终了的，则消除部門開释的金额由银保物联付出给宁波聚亿佳。

上述内容详情请见公司于2019年8月24日表露的《關于控股股东以資抵债暨联系關系買賣的通知布告》（通知布告编号：2019-161）和于2019年9月3日表露的《關于复兴深圳證券買賣所存眷函的通知布告》（通知布告编号：2019-176）。

注：在以資抵债進程中，因银亿控股联系關系方以自有資金奉還工行宁波分行1,000万元,和天健管帐師事件地點2019年度财政陈述审计進程中调减普利赛思估计欠债390.60万元，上述普利赛思100%股权現实补偿占款金额為43,793.72万元（即42,403.12万元+1,000.00万元+390.60万元）。详见公司于2020年4月30日表露的《2019年年度陈述》中“第十二節 财政陈述”之“十2、联系關系方及联系關系買賣”之“六、联系關系應收應付金錢”相干内容。

（二）阐明受讓该笔债权的详细环境，包含受讓缘由、受讓代價、该笔债权到期刻日、利率、债務人根基环境等

一、该笔债权受讓缘由、受讓代價、到期刻日、利率等环境

2020年9月，宁波启光纸業有限公司（如下简称“启光纸業”）拍得光大金瓯資產辦理有限公司持有的上述互市银行對银亿控股及其转授信工具（宁波银亿收支口有限公司、宁波聚雄收支口有限公司）债权項目（如下简称“標的债权”）并签定《拍賣成交确認书》，成交代價為50,281.65万元（截止2020年9月30日標的债权账面本息合计為61,064.45万元）。

為保障普利赛思所持康强電子股权的完备性，防止优良資產後续被处理的危害，從有益上市公司角度動身，2020年9月，银保物联與启光纸業签定《债权讓渡协定》（如下简称“协定”），受讓启光纸業持有的標的债权及其從属权柄，讓渡代價為50,531.65万元，此中：第一笔讓渡價款5,100万元于2020年9月28日前付出，残剩讓渡價款按照协定商定應于2021年9月27日前付出终了，并自讓渡之日起银保物联應就未付出的讓渡價款付出資金占用费，费率為12%/年，按季度付出，標的债权的交割日為银保物联付出全数讓渡價款、資金占用费等相干一切用度。2021年9月，银保物联與启光纸業继续签定《债权讓渡协定展期弥补协定》（如下简称“弥补协定”），将残剩讓渡價款42,800万元的付款刻日展期一年至2022年9月27日，费率仍為12%/年，仍按季度付出。

截止2021年12月31日，银保物联累计付出债权讓渡款7,731.65万元，累计付出資金占用费7,137.14万元，合计14,868.79万元，在2021年度财政報表列報為“债权投資”。前述累计已付出金额加之按照弥补协定商定還没有付出的残剩讓渡價款及响應資金占用费，公司估计標的债权的终极受讓金额合计為61,947.05万元。

二、该笔债权债務人根基环境

標的债权為宁波互市银行對银亿控股及其转授信工具（宁波银亿收支口有限公司、宁波聚雄收支口有限公司）的貸款本息，是以主债務報酬银亿控股及其转授信工具，且公司部属全資子公司普利赛思為该笔债权供给了連带包管担保和质押担保，故属于連带债務人。

（三）截至回函日相干金錢的收回环境，是不是合适债权合同的商定，并阐明受讓该項债权是不是存在侵害你公司长处的情景

截至本回函日，按照弥补协定的商定，银保物联還没有付出终了標的债权的全数讓渡款及資金占用费，故還没有得到標的债权及其從属权柄，亦未能享有收回標的债权的資历，该等事項合适债权讓渡协定及其弥补协定的相干商定。

本次受讓標的债权是為了保障普利赛思所持康强電子股权的完备性，防止优良資產後续被处理的危害，有益于促成公司重整事情的展開和保护上市公司长处。從量化角度来看，按照坤元資產评估有限公司出具的坤元评報〔2022〕350号《评估陈述》，普利赛思100%股权（未扣除估计欠债等）截至2021年12月31日的评估價值為108,859.12万元，而银保物联為确保康强電子19.72%股权完备性而受讓標的债权後，即终极現实获得普利赛思100%股权（未扣除估计欠债等）估计產生本錢為107,932.71万元，详细组成以下：

序号 内容 金额（万元）

1 普利赛思100%股权原补偿占款金额 43,793.72

2 加：（1）估计標的债权的终极受讓金额（普利赛思對互市银行連带担保欠债） 61,947.05

3 （2）普利赛思對工行宁波分行連带担保欠债 3,351.39

普利赛思100%股权（未扣除估计欠债等）估计本錢合计 109,092.16

4 减：（1）银亿控股联系關系方按照普利赛思100%股东权柄减值测试评估成果赐與的現金抵偿 233.03

5 （2）普利赛思應收康强電子股利（暂被工行宁波分行申请冻结） 926.42

普利赛思100%股权（未扣除估计欠债等）估计產生本錢合计 107,932.71

鉴于上述公司估计终极获得普利赛思100%股权的現实價值高于公司為此產生的本錢，故不存在侵害公司长处的情景。

（四）自力董事核對并發表白确定见

本次受讓债权系在原控股股东及其联系關系方為了偿占款而补偿给上市公司資產即普利赛思100%股权的布景下產生，標的债权即普利赛思對互市银行連带担保發生的估计欠债已在前述以資抵债方案中举行了扣除。

本次受讓债权是為了保障普利赛思所持有的宁波康强電子股分有限公司（SZ.002119）19.72%股权的完备性，防止优良資產後续被处理的危害，有益于促成公司重整事情的展開和保护上市公司长处。同時，經由过程公司量化阐發来看，公司估计终极获得普利赛思100%股权的現实價值高于公司為此產生的本錢，故不存在侵害公司长处的情景。

截至本回函日，因公司還没有付出终了標的债权的全数讓渡款及資金占用费，故還没有得到標的债权及其從属权柄，亦未能享有收回標的债权的資历，该事項合适《债权讓渡协定》及其弥补协定的相干商定。

综上，咱们認為公司相干金錢的收回环境合适债权合同的商定，受讓该項债权不存在侵害公司长处的情景。

事項十六：你公司2020年和2021年研發投入别离為6.38亿元和6.25亿元，本錢化研發投入占研發投入的比例别离為78.26%和69.76%。请你公司阐明钻研阶段與開辟阶段划分、研發用度本錢化的果断根据，本錢化详细尺度是不是合适同業業老例，研發付出本錢化的管帐处置是不是谨慎、公道，是不是合适《企業管帐准则》的划定,本錢化研發投入占研發投入的比例與同業業可比公司是不是存在差别。请年审管帐師發表白确定见。

复兴：

(一)整體研發投入环境

公司本期研發投入重要系东方亿圣 DCT雙聚散變速器產物和宁波昊圣AIR 220/222非铵型產气藥及與之适配的新一代平安气囊气體產生器,公司2020-2021年度研發投入金额以下：

单元：万元

单 位 2021年度 2020年度

本錢化投入 研發投入 占比(%) 本錢化投入 研發投入 占比（%）

东方亿圣 40,987.99 58,514.23 70.05 46,988.16 59,965.28 78.36

宁波昊圣 2,611.67 3,982.63 65.58 2,974.22 3,877.39 76.71

合计 43,599.66 62,496.86 69.76 49,962.38 63,842.67 78.26

(二)钻研阶段與開辟阶段划分、研發用度本錢化的果断根据

公司将内部钻研開辟項目標付出，區别為钻研阶段付出和開辟阶段付出。钻研阶段是指公司按照钻研項目，有規划、有针對性的采集相干資料、市場信息，展開相干前期钻研，获得本行業内新技能、新功效、新工藝等的前期钻研。開辟阶段是指公司在贸易性出產或利用前，将钻研功效或其他常识利用于某項目，以出產出新的或具备本色性改良的產物。

1.东方亿圣公司

(1)研發項目阶段

东方亿圣研發項目重要由邦奇團體賣力完成。邦奇團體内部研發項目標所有與汽车傳動技能相干的自创無形資產均包含產物线路圖和PCP流程两個阶段。產物线路圖必需事前获得董事會的核准，并能概述產物组合的计谋構建，显示與傳動技能相干确当前和将来成长的趋向，可以按照技能种别和項目特色融入响應產物组合。在肯定研發觀點及研發范畴可行，同時項目预算經由过程审核的环境下，由研發項目委員會核准，正式經由过程項目建议书後，進入PCP流程。PCP流程指的是產物建立進程，這是新技能開辟的尺度進程。

PCP流程分為六個阶段，從起头评估和項目竣事，分歧阶段的截止及转换由跨部分职員構成的委員會审核核准。若是未到达項目所请求的成熟度和/或支撑文件不足，那末委員會将请求項目组完美审批质料或回绝核准研發項目進入下一阶段。若是被回绝审批進入下一阶段，该研發項目将連结在以前的研發阶段，直到所有問题获得得当解决及处置。進入第六阶段後，項目遏制本錢化，開辟付出转入專利及非專利技能，依照直线法举行摊销。

PCP項目開辟的六個阶段包含：1）界说阶段；2） 觀點及样品設計阶段；3）產物與工藝開辟阶段；4）；流程及工藝验證阶段5）小批量试出產阶段；6）量產及评估阶段

(2)研發用度本錢化的果断根据

东方亿圣連系汽车零部件制造企業的特色、同業業可比上市公司的管帐政策和《企業管帐准则》划定，制订了研發付出本錢化的管帐政策。

内部钻研開辟項目终极利用的相干設計、测试阶段的付出為開辟阶段的付出，同時知足本錢化前提的，予以本錢化：

本錢化前提 本錢化评估

完成無形資產使其可以或许利用或出售的技能可行性 邦奇具有雄厚的研發气力和技能上風，研發團队履历丰硕、研發產物設計清楚。

主體完成無形資產利用或出售的用意 對付研發產物，邦奇均有明白的利用于出產的用意和規划。邦奇與全世界重要汽车整车廠及一级供给商创建了持久和不乱的互助瓜葛。

無形資產极可能發生将来經济长处 邦奇團體作為整车廠的一级供给商，出產的汽车主動變速器產物重要客户包含吉祥汽车、春風汽车、寶腾汽车等，在钻研的雙聚散變速器為具有更大扭矩的無级變速器進级產物，合用于經济性小车型。夹杂動力总成體系和纯電動動力总成體系可以或许顺應新能源汽车成长趋向。

完成開辟并利用或出售無形資產所需的足够的技能、财政和其他資本的可得到性 邦奇具有雄厚的研發气力和技能上風，研發團队履历丰硕；欧洲银團貸款支撑，谋划勾当現金流量较好，可以或许知足研發所需投入。

開辟阶段的付出可以或许靠得住地计量 邦奇采纳SAP體系核算各項本錢開支； 研發團队以自力的本錢中间核算； 研發開支重要分為：原质料、人工。此中原质料方面，企業按照原质料的出仓单上填写的领用部分及項目，确認该原质料的领用是不是應计入研發付出。人工方面，按現实人工用度归集分派。所有职員必要在Jira體系中记实本身的工時，填写工不時會记实本身花在項目上的時候，和详细做了哪些事情。在分派時，Jira體系按照聚集好的工時分派到各個項目。每個月這些工時表會汇总至特定职員处，查抄工時是不是真实公道。相干工時由研發部分賣力人审批，人力資本和财政部分复核。相干流程、记实和计量進程靠得住。

2.宁波昊圣公司

(1)研發項目阶段

按照内部相干轨制和老例，宁波昊圣研發項目研發分為五個阶段，包含：1）市場评估及產物觀點設計；2）產物觀點開辟及定型；3）產物設計開辟和验證；4）產物出產開辟及验證；5）正式出產，每一個阶段颠末相干研發、技能、工程團队配合评审後經由过程，進入下一阶段。研發項目進入產物設計開辟和验證阶段即進入開辟阶段。

(2)研發用度本錢化的果断根据

宁波昊圣連系汽车零部件制造企業的特色、同業業可比上市公司的管帐政策和《企業管帐准则》划定，制订了研發付出本錢化的管帐政策。

内部钻研開辟項目终极利用的相干設計、测试阶段的付出為開辟阶段的付出，同時知足本錢化前提的，予以本錢化：

本錢化前提 本錢化评估

完成無形資產使其可以或许利用或出售的技能可行性 ARC 團體是全世界第二大自力出產气體產生器的出產商，具有雄厚的研發气力和技能上風，研發團队履历丰硕、研發產物設計清楚。

主體完成無形資產利用或出售的用意 研發產物包含新一代無硝酸铵气體產生剂，和下一代的各种型平安气囊气體產生器，ARC均有明白的利用于出產的用意和規划。ARC在全世界4個國度具有6個出產基地，與全世界重要汽车整车廠及一级供给商创建了持久和不乱的互助瓜葛。新一代的气體產生剂和產生器将利用于出產。

無形資產极可能發生将来經济长处 高田事務後，市場和羁系對付气體產生剂请求日益提高，新一代無硝酸铵气體產生剂潜伏需求庞大，ARC已收到現代汽车的出產定单、和公共公司的样品定单。 新一代气體產生器工藝晋升、體积减小、本錢低落，可以或许知足将来整车廠的需求，此中PH8已接管到了少许定单。

完成開辟并利用或出售無形資產所需的足够的技能、财政和其他資本的可得到性 ARC具有雄厚的研發气力和技能上風，研發團队履历丰硕； ARC红利不乱，可以或许充实知足研發所需投入。

開辟阶段的付出可以或许靠得住地计量 ARC采纳Oracle體系核算各項本錢開支； 研發團队以自力的本錢中间核算； 研發開支分為：原质料、人工本錢和其他用度。企業按照原质料的出仓单上填写的领用部分及項目，确認该原质料的领用是不是應计入研發付出和计入的研發項目，人工本錢按工時归结到各個研發項目或其他非研發事情；其他用度按人工本錢占比归结到各個項目。相干工時由研發部分賣力人审批，人力資本和财政部分复核。相干流程、记实和计量進程靠得住。

(三)研發用度本錢化详细尺度、管帐处置及與同業業比力环境

公司根据《企業管帐准则》關于研發用度本錢化的划定，按照汽车零部件制造企業的特色，連系同業業可比上市公司的管帐政策制订了研發付出本錢化的管帐政策，同時针對管帐政策制订了较為严酷的研發勾当辦理和研發用度核算内部節制。

公司對付钻研阶段的付出，于產生時计入当期损益。對付開辟阶段的付出，同時知足以下前提的，才能予以本錢化，即：完成该無形資產以使其可以或许利用或出售在技能上具备可行性；具备完成该無形資產并利用或出售的用意；無形資產發生經济长处的方法，包含可以或许證实應用该無形資發生產的產物存在市場或無形資產本身存在市場，無形資產将在内部利用的，可以或许證实其有效性；有足够的技能、财政資本和其他資本支撑，以完成该無形資產的開辟，并有能力利用或出售该無形資產；归属于该無形資產開辟阶段的付出可以或许靠得住地计量。不知足上述前提的開辟付出计入当期损益。

公司的研發投入本錢化時點的管帐政策和同業業中表露本錢化時點的上市公司的管帐政策比拟环境以下：

序号 公司名称 研發用度本錢化详细尺度 本錢化時點

1 东安動力 内部钻研開辟項目開辟阶段的付出，同時知足以下前提的予以本錢化： 1) 完成该無形資產以使其可以或许利用或出售在技能上具备可行性； 2) 具备完成该無形資產并利用或出售的用意； 3) 無形資產發生經济长处的方法，包含可以或许證实應用该無形資發生產的產物存在市場或無形資產本身存在市場，無形資產将在内部利用的，能證实其有效性； 4) 有足够的技能、财政資本和其他資本支撑，以完成该無形資產的開辟，并有能力利用或出售该無形資產； 5) 归属于该無形資產開辟阶段的付出可以或许靠得住地计量。 開辟項目OD阶段里程碑过點

2 云内動力 未明白表露

3 湖南天雁 未明白表露

4 秦安股分 公司按項目對内部研發勾当举行核算，并以項目立項作為内部研發項目標肇端時點

5 银亿股分 大范围出產以前，针對内部钻研開辟項目终极利用的相干設計、测试阶段的付出為開辟阶段的付出，同時知足列示的5點前提的，予以本錢化

由上表可见，同業業可比上市公司的研發付出多以連系開辟項目進度，同時知足《企業管帐准则》對付研發用度本錢化相干前提作為本錢化确認時點。公司的研發付出本錢化详细尺度與同業業上市公司根基一致，合适同業業老例，研發付出本錢化的管帐处置谨慎、公道，合适《企業管帐准则》的划定。

(四)本錢化研發投入占研發投入的比例與同業業可比公司的比力环境

公司及同業業可比上市公司2021年度本錢化研發投入环境以下：

单元：万元

序号 公司名称 本錢化投入 研發投入 本錢化占比(%)

1 东安動力 18,818.45 36,417.48 51.67

2 云内動力 62,075.98 84,227.87 73.70

3 湖南天雁 1,579.63 3,901.48 40.49

4 秦安股分 2,269.31 4,873.69 46.56

均匀值 21,185.84 32,355.13 65.48

本公司 银亿股分 43,599.66 62,496.86 69.76

由上表可见，公司研發投入本錢化比例與同業業比拟，处于较高區间，略高于同業業均匀程度。重要缘由系公司计谋方针成长和所处產物開辟阶段的影响，為加速項目標贸易化進度，使得產物能早日進入市場，增长新的利润增加點，公司削减了對利用型研發項目標用度化投入，将重要研發投資集中在在與斯特兰蒂斯互助夹杂動力雙聚散變速器DT二、與印度塔塔汽车互助DT1項目上，致使了與同業業相比力高的研發投入本錢化比例。

(五)年审管帐師核對并發表白确定见

咱们针對研發用度本錢化履行的重要审计步伐包含：

1.向辦理层获得了研發付出相干的關头内部節制轨制，评價設計公道性，并测试相干内部節制的運行有用性；

2.领會并评價辦理层划份内部钻研開辟項目钻研阶段付出和開辟阶段付出的尺度及公道性，并抽取样本查阅相干資料；

3.對公司賣力研發付出核算的财政职員和研發項目賣力人举行访谈，领會研發部分的组织架構，研發項目標立項流程，研發本錢化時點，研發本錢化各項付出的归集、研發項目希望和後续規划等，评價研發用度归集與分派方法的公道性，复核研發用度金额的正确性及管帐处置的准确性，并按照领會环境抽取項目举行查抄是不是合适相干划定，并获得支持性文件資料；

4.經由过程公然表露信息盘問了可比公司的研發付出本錢化政策、本錢化付出占比等，并與银亿股分的相干政策、本錢化比例比力阐發。

經核對，咱们認為银亿股分公司钻研阶段與開辟阶段划分、研發用度本錢化的果断根据及本錢化详细尺度合适同業業老例，研發付出本錢化的管帐处置谨慎、公道，合适企業管帐准则的相干划定，公司研發较多投向本錢化項目致使本錢化研發投入占研發投入的比例與同業業可比公司比拟处于较高的程度。

询問函中所列上述事項触及年审管帐師核對并颁發定见的，详情请见與本复兴通知布告同日表露的《询問函專項阐明》（天健函〔2022〕982号）。

特此通知布告。

银亿股分有限公司

董 事 會

二○二二年六月二十三日

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