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admin 發表於 2022-6-27 16:47:58

智云股份:發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關联交易報...

買賣對方 師利全、胡争光、李小根、张丕森

谭永良、中欧盛世景鑫 2 号資產辦理規划、大連智云主動化

配套融資投資者 設备股分有限公司第一期員工持股規划、上海上汽颀祥投資

合股企業（有限合股）及怀真眾富一号基金

一、本次刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书摘

要的目標仅為向公家供给有關本次買賣的扼要环境，其实不包含本次刊行股分及支

付現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书全文的各部門内容。本次刊行

股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书全文同時刊载于

www.cninfo.com.cn 網站。

二、本公司及全部董事、监事和高档辦理职員许诺并包管本陈述书擇要内容

真实、正确、完备，不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉，并對所提

供信息的真实性、正确性和完备性承当個體和連带的法令责任。。

三、本公司賣力人和主管管帐事情的賣力人、管帐機構賣力人包管本陈述书

擇要中财政管帐資料真实、完备。

四、本次刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣的買賣對

方師利全、胡争光、李小根、张丕森和本次召募配套資金投資者谭永良等 5

名特定投資者包管其為本次重大資產重组所供给的有關信息真实、正确和完

整，不存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，并對所供给信息的真实性、

正确性和完备性承当個體和連带的法令责任。

五、本次買賣的见效和完成尚待获得有關审批構造的核准和批准。中國證监

會及其他审批構造對本次重大資產重组所做的任何@决%N6843%议或定%4Z69R%见@，均不表白其對

公司股票的價值或投資者的收益作出本色性果断或包管，任何與之相反的声

明均属子虚不实報告。

六、本次重大資產重组完成後，公司谋划與收益的變革，由本公司自行负

责；由此變革引致的投資危害，由投資者自行賣力。

七、投資者若對本陈述书擇要存在任何疑难，應咨询本身的股票掮客人、律

師、管帐師或其他專業参谋。

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重大事項提醒

本部門所述的词语或简称與本陈述书擇要“释义”中所界说的词语或简称

具备不异的涵义。

本公司提示投資者当真浏览本陈述书擇要全文，并出格注重以下事項：

1、本次買賣方案概述

在本次買賣中，公司拟經由过程刊行股分及付出現金相連系的方法采辦師利

全、胡争光、李小根及张丕森正当持有的鑫三力合计 100%股权，買賣总對價

為 83,000 万元。此中，公司拟以刊行股分的方法付出買賣對方 40%的對價，即

33,200 万元；以現金方法付出残剩 60%的對價，即 49,800 万元。

為提高重组整合绩效，公司拟同時向谭永良、中欧盛世拟設立的中欧盛世

景鑫 2 号資產辦理規划、智云股分第一期員工持股規划、上汽颀祥、怀真資產

辦理的怀真眾富一号基金刊行股分召募不跨越 40,165 万德配套資金，所募資金

将全数用于付出本次買賣的相干中介用度及部門現金對價，不足部門由公司根

据届時現实环境以自有資金或自筹資金付出。

本次刊行股分及付出現金采辦資產不以召募配套資金的乐成施行為条件，

终极配套融資刊行乐成與否不影响本次刊行股分及付出現金采辦資產举動的实

施。

2、本次買賣组成重大資產重组且组成联系關系買賣，但不構

成借壳上市

（一）本次買賣组成重大資產重组

按照公司經审计的 2014 年度财政陈述，華普天健管帐所出具的鑫三力两年

一期审计陈述（會审字 2692 号）及買賣作價环境，公司本次買賣组成重

大資產重组，相干指標详细计较以下：

項 目 資產总额（元） 業務收入（元） 净資產（元）

智云股分（2014 年底 550,699,598.97 219,029,991.88 461,152,926.09

3

或 2014 年度）

鑫三力（2014 年底或

830,000,000.00 148,974,421.99 830,000,000.00

2014 年度）

鑫三力相干指標占智

150.72% 68.02% 179.98%

云股分响應指標比重

【注】：①本次刊行股分及付出現金收購鑫三力 100%股权的成交额為 83,000 万元；

②上表中鑫三力資產总额、净資產指鑫三力截止 2014 年底經审计的账面值與本次買賣成交

额较高者，業務收入指鑫三力 2014 年度經审计金额；③“净資產”指归属于母公司所有者

权柄。

按照上述计较成果，標的公司資產总额（成交额與账面值孰高）、净資產（成

交额與账面值孰高）、業務收入均已跨越公司响應指標的 50%，按照《重组辦

法》第十二条划定，本次買賣组成重大資產重组。同時，本次買賣采纳刊行股分

及付出現金采辦資產的方法，需經由过程中國證监會并購重组委果审核，并获得中

國證监會批准後方可施行。

（二）本次買賣组成联系關系買賣

本次買賣完成後，買賣對方之一師利全许诺赞成根据法定步伐担当公司董

事，公司控股股东、現实節制人谭永良赞成举薦師利全為公司董事候選人，因

此師利全為公司潜伏联系關系方，與公司存在联系關系瓜葛。此外，本次買賣的配套融資

投資者之一谭永良為公司控股股东、現实節制人，智云股分第一期員工持股计

划亦介入本次配套融資，均與公司存在联系關系瓜葛。是以，本次買賣组成联系關系交

易。

2015 年 6 月 5 日，本公司董事會审议本次買賣的相干联系關系议案時，联系關系董

事谭永良、张绍辉、任彤均已严酷实行躲避义務。本公司股东大會审议本次買賣

的相干联系關系议案時，谭永良、张绍辉、任彤等联系關系股东将严酷实行躲避义務。

（三）本次買賣不组成借壳上市，不存在不肯定性

本次買賣前，公司控股股东、現实節制報酬谭永良。本次買賣完成後，公

司控股股东、現实節制人谭永良直接及间接持有公司表决权的比例由買賣前的

46.15%變動為 42.14%，仍為公司控股股东、現实節制人。

自上市以来，公司節制权未產生變革，且本次買賣亦未致使公司節制权發

生變革。是以，本次買賣不合适《重组法子》及《證券期貨法令合用定见第 12

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号》等相干法令律例關于借壳重组的前提，未组成借壳上市，且不存在不肯定

性。

3、本次買賣付出方法及召募配套資金放置

（一）本次買賣付出方法

公司拟經由过程刊行股分及付出現金相連系的方法付出 83,000 万元的對價，其

中，以刊行股分的方法付出 40%的對價，即 33,200 万元；以現金方法付出残剩

60%的對價，即 49,800 万元。

本次刊行股分采辦資產的股票刊行代價為本次刊行订價基准日（第三届董事

會第十次集會决定通知布告日）前 20 個買賣日公司股票均價的 95%，即 27.70 元/

股（為便利计较，四舍五入保存小数點後两位，下同），共向買賣對方合计刊行

11,985,559 股股票用于付出本次買賣的股分對價。

本次買賣的详细付出方法及数额以下：

持有鑫 股分付出方法 現金付出方法

買賣 三力股 响應股分 股分對 得到現金 現金對

得到股分数

對方 权比例 對價 價占比 数额 價占比

量（万股）

（ %） （万元） （ %） （万元） （ %）

師利全 33.00 399.5187 11066.6668 40.40 16323.3334 59.60

胡争光 33.00 399.5186 11066.6666 40.40 16323.3333 59.60

李小根 33.00 399.5186 11066.6666 40.40 16323.3333 59.60

张丕森 1.00 830.0000 100.00

合 计 100.00 1,198.5559 33,200.0000 40.00 49,800.0000 60.00

【注】：買賣對方所得到現金及股分對價均取整至元，股分数目均取整至個位，余股或

余款归師利全所有,下同。

本次買賣的現金對價将分三期举行付出：首期為本次買賣得到中國證监會

审核經由过程，標的公司股权全数过户大公司後 30 個事情日内付出買賣對價的

35%，即 29,050 万元；第二期為公司 2015 年年度陈述通知布告後 30 個事情日内支

付買賣對價的 9%，即 7,470 万元；第三期為公司 2016 年年度陈述通知布告後 30

個事情日内付出買賣對價的 16%，即 13,280 万元。

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（二）召募配套資金放置

本次向配套融資投資者非公然刊行召募配套資金不跨越 40,165 万元，占本

次拟采辦資產買賣代價的比例不跨越 48.39%。本次所召募的配套資金将全数用

于付出本次買賣的相干中介機構用度及部門現金對價。

本次召募配套資金的股票刊行代價為本次刊行订價基准日（第三届董事會第

十次集會决定通知布告日）前 20 個買賣日公司股票均價的 95%，即 27.70 元/股，

共向谭永良、中欧盛世景鑫 2 号資產辦理規划、智云股分第一期員工持股規划、

上汽颀祥及怀真眾富一号基金合计刊行不跨越 1,450 万股股票用于召募本次重

大資產重组的配套資金。

按照本次買賣中的現金對價分期付出方案，本次召募配套資金在扣除相干

中介機構用度後，将在本次買賣經中國證监會批准、標的公司股东将鑫三力股

权全数过户大公司後 30 個事情日内用于付出第一期 29,050 万元現金對價，公

司 2015 年年報通知布告後 30 個事情日内将用于付出第二期 7,470 万元現金對價，

残剩配套資金将于公司 2016 年年報通知布告後 30 個事情日内用于付出第三期部門

現金對價。本次召募配套資金不足以付出本次買賣全数現金對價的差额部門，

由公司以自有資金或自筹資金付出。

（三）刊行股分的锁按期放置

一、采辦資產刊行股分的锁按期放置

對付經由过程本次買賣所得到的公司股票，事迹许诺方師利全、胡争光、李小

根许诺：

（1）自公司股分刊行竣事之日起 12 個月内不得讓渡。

（2）自公司股分刊行竣事之日起 12 個月期满後依照如下方法分两批消除

限售：

①自公司股分刊行竣事之日起满 12 個月，不满 36 個月時代，可讓渡所持

有公司股票数目不跨越所得到股票总量的 25%。如至该部門股分解锁日前一個

月，方针公司 2016 年实現事迹未达 2015 年同期事迹 70%，则该部門股分锁定

期延至方针公司 2016 年许诺事迹專項审计陈述出具日。

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②自公司股分刊行竣事之日起满 36 個月後可讓渡残剩的公司股票。但如業

绩抵偿义務還没有实行终了，则其所持该部門股分解锁時候耽误至事迹抵偿义務

实行终了之日。

（3）上述股分解禁均以事迹许诺方实行终了响應事迹许诺年度昔時的事迹

抵偿义務為条件前提，即若在事迹许诺年度内，任一年度鑫三力的現实实現净

利润小于其昔時许诺净利润的，则事迹许诺方應依照《事迹许诺抵偿协定》的约

定实行現金或股分抵偿义務，若股分抵偿完成後，事迹许诺方昔時可解禁股分

额度仍有余量的，则残剩股分可予以解禁。

（4）事迹许诺方經由过程本次買賣而得到改善狐臭方法,的公司非公然刊行的股分至锁按期届

满前或分期解禁的前提知足前不得举行讓渡，但依照《事迹许诺抵偿协定》由公

司举行回購的股分除外。

（5）事迹许诺方經由过程本次買賣而得到的公司非公然刊行的股分至锁按期届

满前或分期解禁的前提知足前，不得将尚在锁按期内的公司股分举行质押。

（6）本次買賣订價基准往後，因公司送红股、转增股本等缘由增长的股

份，也應计入本次認購数目并遵照前述股分锁定许诺。對付本次認購的股分，

消除锁定後的讓渡将依照届時有用的法令律例和厚交所的相干法则打點。

二、召募配套資金刊行股分的锁按期放置

按照《重组法子》、《创業板證券刊行法子》、《關于上市公司施行員工持股

規划试點的引导定见》等相干划定，配套融資投資者许诺：

（1）經由过程本次刊行股分召募配套資金所認購的股票，自本次刊行竣事之日

起三十六個月内不上市買賣；

（2）本次買賣订價基准往後，因公司送红股、转增股本等缘由增长的股

份，亦计入本次認購数目并遵照前述划定；

（3）對付本次認購的股分，消除锁定後的讓渡将依照届時有用的法令律例

和厚交所的相干法则打點。

（四）刊行代價及刊行数目的调解

在本次刊行的订價基准日至刊行日時代，公司若有派息、送股、本錢公积金

转增股本等除权、除息事項，将依照厚交所的相干法则對上述刊行代價及刊行数

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量作响應调解。

除此以外，公司董事會决定未設定其他刊行代價调解方案。本次刊行股分

订價严酷依照相干法令划定肯定，反應了市場订價的原则，订價公道，有益于

庇护上市公司公家股东的正当权柄。

4、事迹许诺與抵偿放置

（一）事迹许诺

事迹许诺方師利全、胡争光、李小根许诺，標的公司鑫三力 2015 年度、

2016 年度及 2017 年度經审计扣非净利润别离不低于 6,000 万元、8,000 万元和

10,000 万元。

（二）事迹抵偿放置

一、事迹抵偿总體放置

本次買賣經中國證监會审核經由过程并施行终了後，若鑫三力在 2015 年、

2016 年、2017 年内未能按商定及中國證监會相干划定实現许诺的净利润数

额，事迹许诺方應按如下原则向公司举行抵偿：

（1）在抵偿對價選擇上應遵守孰早、易履行原则，即為更好庇护上市公司

及中小股东长处，在需举行事迹抵偿時，优先選擇付出在前的現金對價或解锁在

前的股分對價。详细放置以下：

事迹许诺年度 因未达事迹许诺而需举行事迹抵偿時的對價次序

①公司于 2016 年将付出予事迹许诺方的現金對價；②事迹许诺方得到

的自刊行竣事之日起满 12 個月後可解锁的公司股票；③公司于 2017 年

2015 年度

将付出予事迹许诺方的現金對價；④事迹许诺方得到的自刊行竣事之日

起满 36 個月方可解锁的公司股票；⑤事迹许诺方可举行抵偿的現金。

①事迹许诺方得到的自刊行竣事之日起满 12 個月後可解锁的公司股票

中還没有出售部門；②公司于 2017 年将付出予事迹许诺方的現金對價；

2016 年度

③事迹许诺方得到的自刊行竣事之日起满 36 個月方可解锁的公司股票；

④事迹许诺方可举行抵偿的現金。

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①事迹许诺方得到的自刊行竣事之日起满 12 個月後可解锁的公司股票

2017 年度 中還没有出售部門；②事迹许诺方得到的自刊行竣事之日起满 36 個月方

可解锁的公司股票；③事迹许诺方可举行抵偿的現金。

（2）事迹抵偿包含股分抵偿和現金抵偿两种方法，按逐年计较、逐年抵偿

的原则履行。此中股分抵偿采纳由公司以总價款 1 元回購响應数目抵偿股分并

予以刊出的方法。上表所列示的抵偿對價次序中，前一顺位對價不足以全额补

偿的，再今後一顺位對價举行抵偿，依此类推，直至抵偿终了。

（3）事迹许诺方對公司所举行的事迹抵偿以其經由过程本次買賣所得到的总對

價 83,000 万元為限。

二、事迹抵偿数目的计较

事迹许诺方應抵偿的股分数目或現金金额计较法子以下：

（1）以股分举行抵偿時股分数目的计较

應抵偿股分数=（截至当期期末所许诺的积累扣非净利润－截至当期期末累

积实現扣非净利润）÷许诺年度内各年度的许诺扣非净利润总和×標的資產買賣

作價÷本次刊行代價－已抵偿股分数－已抵偿現金数÷本次刊行代價。此中已

抵偿股分数和已抵偿現金数包含之前年度已举行抵偿的股分或現金及本期前一

顺位拟举行抵偿的股分或現金。按照上述公式计较抵偿股分数時，若是计较的

抵偿股分数小于 0，则按 0 取值，即已抵偿的股分不冲回。

（2）以現金举行抵偿時現金金额的计较

應抵偿現金金额=（截至当期期末所许诺的积累扣非净利润－截至当期期末

积累实現扣非净利润）÷许诺年度内各年度的许诺扣非净利润总和×標的資產交

易作價－已抵偿股分数目×本次刊行代價－已抵偿現金数。此中已抵偿股分数

和已抵偿現金数包含之前年度已举行抵偿的股分或現金及本期前一顺位拟举行

抵偿的股分或現金。若是计较的抵偿現金金额小于 0 時，按 0 取值，即已补

偿的現金不冲回。

（3）在举行事迹抵偿计较時，按照某一顺位的對價情势（股分或現金）選

擇上述响應公式举行计较，如该顺位對價不足抵偿，则该顺位對價全数举行补

偿，同時選擇上述响應公式计较下一顺位對價應抵偿股分数目或現金金额，依

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此类推，直至抵偿终了。

三、减值测试後的抵偿

在抵偿刻日届满時，公司應答標的資產举行减值测试，如標的資產期末减

值额﹥抵偿刻日内已抵偿股分数×本次刊行代價＋現金抵偿金额，事迹许诺方

應答公司另行抵偿。

另行抵偿時，應先以事迹许诺方本次認購且還没有售出的股分举行抵偿，另

需抵偿股分数目=標的資產期末减值额÷本次刊行代價－抵偿刻日内已抵偿股分

数-抵偿刻日内已抵偿現金数/本次刊行代價；不足部門以現金抵偿，另需抵偿

現金的数目=標的資產期末减值额－已抵偿股分数总数×本次刊行代價－抵偿期

限内已抵偿現金数。

事迹许诺方應在减值测试成果正式出具後 30 個事情日内实行响應的抵偿义

務，但其用于抵偿的股分和現金数目不跨越上述商定的抵偿上限。

四、事迹抵偿的承当

事迹许诺方承当的事迹抵偿及資產减值抵偿的金额由師利全、胡争光及李

小根均匀承当，上述三人任一方就事迹抵偿及資產减值抵偿對公司承当連带责

任。

5、買賣標的评估、作價及估值调解機制

（一）買賣標的评估及作價环境

天健评估以 2015 年 3 月 31 日為评估基准日，别离采纳資產根本法和收益

法對鑫三力举行了评估。按照天健评估于 2015 年 6 月 1 日出具的天兴评報字

（2015）第 0462 号《資產评估陈述》，鑫三力資產根本法下的评估價值為

5,555.58 万元，增值额為 2,275.60 万元，增值率為 69.38%；收益法下的评估

值為 83,359.74 万元，增值额為 80,079.76 万元，增值率 2,441.47%。本次评估

采纳收益法评估成果作為標的公司股东权柄價值的终极评估结论，即鑫三力的

股东全数权柄價值的评估值為 83,359.74 万元。

以上述评估值為根据，經買賣各方友爱协商，肯定鑫三力 100%股权的交

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易代價為 83,000 万元。

（二）買賣標的估值调解機制

在鑫三力事迹许诺期内現实实現的均匀經审计的扣非净利润跨越股分刊行

工具许诺的均匀經审计的扣非净利润程度环境下，超越许诺数额的部門，公司

依照 10 倍市盈率（PE）调解對價，调解金额上限不跨越 10,000 万元。

即：買賣對價调解额=（鑫三力事迹许诺期内現实实現的均匀經审计的扣非

净利润—鑫三力事迹许诺期内许诺的均匀經审计的扣非净利润）*10=（鑫三力

事迹许诺期内現实实現的均匀經审计的扣非净利润—8000）*10（单元：万元），

對價调解额不跨越 10,000 万元。

在知足上述對價调解的前提下，公司應在其 2017 年年度陈述通知布告後 30 個

事情日内以現金方法向師利全、胡争光及李小根均匀分派并付出上述對價调解

额。

6、本次買賣對上市公司影响

（一）本次買賣對上市公司股权布局的影响

截至本陈述书擇要出具日，公司总股本為 121,352,736 股。本次刊行股分

采辦資產并召募配套資金完成後，公司的总股本将到达 147,838,295 股，股本

布局變革环境以下：

本次買賣前 本次買賣後

本次新增

項目 股分数 占比 股分数 占比

股 数（ 股 ）

（股） （ %） （股） （ %）

1、本次買賣前公司老股东

谭永良 54,500,000 44.91 6,300,000 60,800,000 41.13

其戒菸產品推薦,他股东 66,852,736 55.09 66,852,736 45.22

2、本次買賣買賣對方

師利全 3,995,187 3,995,187 2.70

胡争光 3,995,186 3,995,186 2.70

李小根 3,995,186 3,995,186 2.70

张丕森

3、本次買賣配套融資投資者（除谭永良外）

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中欧盛世景鑫 2 号資產

3,200,000 3,200,000 2.16

辦理規划

智云股分第一期員工持

3,000,000 3,000,000 2.03

股規划

上汽颀祥 1,000,000 1,000,000 0.68

怀真眾富一号基金 1,000,000 1,000,000 0.68

合 计 121,352,736 100.00 26,485,559 147,838,295 100.00

本次買賣完成後，公司控股股东、現实節制人谭永良直接及间接持有公司

的表决权比例由買賣前的 46.15%變動為 42.14%，仍為公司控股股东、現实控

制人。本次買賣未致使公司節制权產生變革，亦不组成借壳上市。

（二）本次買賣對上市公司重要财政指標的影响

按照華普天健管帐所出具的 2014 年公司审计陈述（會审字【2015】2127

号）、公司 2015 年 1-3 月财政陈述（未經审计）及華普天健管帐所出具的 2014

年、2015 年 1-3 月《备考核阅陈述》（會專字2756 号），本次買賣完成

後，上市公司資產、红利质量将進一步优化，重要财政数据和财政指標以下：

单元：万元

本次買賣後（备考） 本次買賣前

财政指標 2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-3 月 2014 年度

/2015.3.31 /2014.12.31 /2015.3.31 /2014.12.31

总資產 168,762.71 155,153.52 69,763.08 55,069.96

总欠债 87,994.74 74,326.38 22,185.63 7,903.70

归属于母公司股东

76,880.70 79,776.16 43,634.55 46,115.29

的权柄

業務收入 6,348.85 36,800.44 3,056.40 21,903.00

利润总额 887.56 6,772.91 -128.10 2,697.20

归属于母公司股东

681.93 5,890.56 -245.74 2,249.01

的净利润

資產欠债率（归并） 52.14% 47.91% 31.80% 14.35%

根基每股收益（元/

0.05 0.40 -0.02 0.19

股）

归属于母公司股东

的每股净資產（元/ 5.20 5.41 3.60 3.81

股）

本次買賣完成後，上市公司業務收入、归属于母公司股东的净利润、根基

每股收益、每股净資產均有较着增长，不存在因并購重组買賣而致使即期每股

12

收益被摊薄的环境。

7、本次買賣的决议计划與审批步伐

（一）本次買賣已实行的步伐

一、2015 年 6 月 2 日，鑫三力召開股东會，全部股东赞成上市公司以刊行

股分及付出現金的方法采辦原股东合计持有的鑫三力 100%股权。

二、2015 年 6 月 4 日，本次刊行股分及付出現金采辦資產的買賣對方與公

司签订了《刊行股分及付出現金采辦資產协定》；同日，事迹许诺方與公司签订

了《事迹许诺抵偿协定》。

三、2015 年 6 月 4 日，本次買賣的配套融資投資者與公司签订了《股分認

購协定》。

四、2015 年 6 月 5 日，公司召開第三届董事會第十次集會登科三届监事會

第十次集會，别离审议經由过程了本次買賣方案及相干议案。

（二）本次買賣尚需实行的步伐

本次買賣施行前，尚需获得公司股东大會审议經由过程及中國證监會批准，在

获得上述审批及批准前，公司不得施行本次買賣。

本次買賣可否得到股东大會审议經由过程及中國證监會批准，和终极审批、

批准的時候，存在不肯定性，提请泛博投資者注重投資危害。

8、本次買賣相干方作出的首要许诺

序 许诺 许诺

许诺的重要内容

号 主體 事項

本公司及其全部董事已對本次刊行股分及付出現金采辦資產并召募配套資金暨關

公司及董

1 申请文件 联買賣申请文件举行了核對，确認不存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，并對

事

其真实性、正确性和完备性承当响應的法令责任。

一、上市公司的控股股东、現实節制人、全部董事、监事和高档辦理职員许诺，及

供给信息

公司及董 時向上市公司供给本次買賣相干信息，并包管所@供%6X1d4%给或表%55Rn5%露@的信息真实、正确、完

真实性、

2 事、监事、 整，包管不存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，并承当個體和連带的法令责

正确性和

高管 任；如因@供%6X1d4%给或表%55Rn5%露@的信息存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，给上市公司

完备性

或投資者造成丧失的，将依法承当补偿责任。

13

二、上市公司的控股股东、現实節制人、全部董事、监事和高档辦理职員许诺，及

時向介入本次買賣的各中介機構供给本次買賣相干信息，并包管為向介入本次買賣

的各中介機構所供给的資料均為真实、正确、完备的原始书面資料或副本資料，資

料副本或复印件與其原始資料或原件一致，且電子版文件内容、格局與纸质质料一

致，不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉，所有文件的署名、印章均為真

实的，并對所供给信息的真实性、正确性、完备性和一致性承当個體和連带的法令

责任。

三、上市公司的控股股东、現实節制人、全部董事、监事和高档辦理职員许诺，如

本次買賣所@供%6X1d4%给或表%55Rn5%露@的信息涉嫌子虚记录、误导性報告或重大漏掉，被司法機

關立案侦察或被中國證券监視辦理委員會立案查询拜访的，在構成查询拜访结论之前，不

讓渡在上市公司具有权柄的股分，并于收到立案稽察通知的两個買賣日内将暂停转

讓的书面申请和股票账户提交上市公司董事會，由董事會代本人向證券買賣所和登

记结算公司申请锁定；未在两個買賣日内提交锁定申请的，授权董事會核实後直接

向證券買賣所和挂号结算公司報送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事會

未向證券買賣所和挂号结算公司報送本人的身份信息和账户信息的，授权證券買賣

所和挂号结算公司直接锁定相干股分。如查询拜访结论發明存在违法违規情節，本人承

诺锁定股分志愿用于相干投資者补偿放置。

1、公司及相干职員不存在《创業板上市公司證券刊行辦理暂行法子》第十条划定

的如下情景：

（一）本次刊行申请文件有子虚记录、误导性報告或重大漏掉；

（二）近来十二個月内未实行向投資者作出的公然许诺；

（三）近来三十六個月内因违背法令、行政律例、規章遭到行政惩罚且情節紧张，

或遭到刑事惩罚，或因违背證券法令、行政律例、規章遭到中國證监會的行政

惩罚；近来十二個月内遭到證券買賣所的公然训斥；因涉嫌犯法被司法構造立案侦

查或涉嫌违法违規被中國證监會立案查询拜访；

公司及董

（四）上市公司控股股东或現实節制人近来十二個月内因违背證券法令、行政法

事、监事、 本次買賣

3 規、規章，遭到中國證监會的行政惩罚，或遭到刑事惩罚；

高档辦理 相干事項

（五）現任董事、监事和高档辦理职員存在违背《公司法》第一百四十七条、第一

职員

百四十八条划定的举動，或近来三十六個月内遭到中國證监會的行政惩罚、近来

十二個月内遭到證券買賣所的公然训斥；因涉嫌犯法被司法構造立案侦察或涉嫌

违法违規被中國證监會立案查询拜访；

（六）紧张侵害投資者的正当权柄和社會大眾长处的其他情景。

2、截至本许诺函出具日，公司不存在資金、資產被控股股东、現实節制人或其他

联系關系人占用的情景，亦不存在為控股股东、現实節制人及其联系關系人供给担保的情景。

3、本次買賣前，公司及相干职員與標的公司及其股东、現实節制人、董事、监事

及高档辦理职員之间不存在联系關系瓜葛。

連结上市 一、連结上市公司自力性：

公司自力 （1）本次買賣前，上市公司一向在营業、資產、機構、职員、财政等方面與本人

公司控股

性、防止 節制的其他企業彻底分隔，上市公司的营業、資產、职員、财政和機構自力；（2）

股东、实

4 同行竞争 本次買賣不存在可能致使上市公司在营業、資產、機構、职員、财政等方面损失独

际節制人

及削减和 立性的潜伏危害；（3）本次買賣完成後，作為上市公司控股股东、現实節制人，本

谭永良

規范联系關系 人将继续包管上市公司在营業、資產、機構、职員、财政的自力性。

買賣 二、防止同行竞争：

14

（1）截至许诺函出具日，本人及本人節制的其他企業未以任何情势直接或间接從

事與上市公司@不%b91k3%异或类%525R9%似@的营業，與上市公司之间不存在同行竞争的环境。（2）截

至许诺函出具日，本人及本人節制的其他企業未以任何情势直接或间接從事與鑫三

力@不%b91k3%异或类%525R9%似@的营業。（3）本次買賣完成後，鑫三力将成為上市公司子公司。為避

免與上市公司及鑫三力之间發生同行竞争，本人许诺将继续实行本人在智云股分首

次公然刊行股票并在创業板上市時作出的许诺，即：未来也不會從事與上市公司相

同或类似的营業；不會直接投資、收購與上市公司营業@不%b91k3%异或类%525R9%似@的企業和項目，

不會以任何方法為竞争企業供给帮忙；若是未来因任何缘由引發其所具有資產與上

市公司產生同行竞争，其将踊跃采纳有用辦法，抛却此类同行竞争。

三、削减和規范联系關系買賣：

（1）本次買賣前，本人及本人節制的其他企業與鑫三力之间不存在联系關系瓜葛，未

曾產生联系關系買賣；（2）本次買賣完成後，本人及本人節制的其他企業将最大水平减

少并規范與上市公司、鑫三力及其節制的其他公司、企業或經济组织之间的联系關系

買賣。對付没法防止或有公道原因此產生的联系關系買賣，本人及本人節制的其他公司、

企業或經济组织将遵守市場原则以公平、公道的市場代價举行，按照有關法令、

律例及規范性文件的划定实行联系關系買賣决议计划步伐，依法实行信息表露义務和打點有

關報批手续，不侵害上市公司及其他股东的正当权柄。

一、实時向上市公司供给本次買賣相干信息，并包管所@供%6X1d4%给或表%55Rn5%露@的信息真实、准

确、完备，包管不存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，并承当個體和連带的

法令责任；如因@供%6X1d4%给或表%55Rn5%露@的信息存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，给上

市公司或投資者造成丧失的，将依法承当补偿责任。

二、实時向介入本次買賣的各中介機構供给本次買賣相干信息，并包管為向介入本

次買賣的各中介機構所供给的資料均為真实、正确、完备的原始书面資料或副本資

料，資料副本或复印件與其原始資料或原件一致，且電子版文件内容、格局與纸质

買賣對 质料一致，不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉，所有文件的署名、印章

供给信息

方、配套 均為真正的，并對所供给信息的真实性、正确性、完备性和一致性承当個體和連带

真实性、

5 融資投資 的法令责任。

正确性和

者（或其 三、如本次買賣所@供%6X1d4%给或表%55Rn5%露@的信息涉嫌子虚记录、误导性報告或重大漏掉，被

完备性

辦理人） 司法構造立案侦察或被中國證券监視辦理委員會立案查询拜访的，在構成查询拜访结论以

前，不讓渡在上市公司具有权柄的股分，并于收到立案稽察通知的两個買賣日内将

暂停讓渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事會，由董事會代其向證券買賣所

和挂号结算公司申请锁定；未在两個買賣日内提交锁定申请的，授权董事會核实後

直接向證券買賣所和挂号结算公司報送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

會未向證券買賣所和挂号结算公司報送其的身份信息和账户信息的，授权證券買賣

所和挂号结算公司直接锁定相干股分。如查询拜访结论發明存在违法违規情節，其许诺

锁定股分志愿用于相干投資者补偿放置。

事迹许诺 關于經由过程本次買賣得到的股分锁定放置，详细内容见本陈述书擇要“重大事項提

6 股分锁定

方 示”之“三/（三）刊行股分的锁按期放置”。

事迹许诺 事迹许诺 事迹许诺抵偿，详细内容见本陈述书擇要“重大事項提醒”之“4、事迹许诺與补

7

方 與抵偿 偿放置”

買賣對方 本人作為深圳市鑫三力主動化装备有限公司的股东/董事/监事/高档辦理职員，近来

8 及標的公 诚信环境 五年内未受过任何行政惩罚或刑事惩罚，不触及與經济胶葛有關的重大民事诉讼或

司董事、 者仲裁，不存在未定期了偿大额债務、未实行许诺的情景，亦不存在被中國證监會

15

监事、高 采纳行政羁系辦法或遭到證券買賣所規律处罚的环境。

管

本人作為深圳市鑫三力主動化装备有限公司的董事/监事/高档辦理职員，具有《公

司法》等相干法令、行政律例和規范性文件及公司章程划定的任职資历，不存在《公

司法》第一百四十六条划定的以下情景：

買賣對方 一、無民事举動能力或限定民事举動能力；

及標的公 二、因贪污、行贿、强占财富、调用财富或粉碎社會主义市場經济秩序，被判处

9 司董事、 任职資历 科罚，履行期满未逾五年，或因犯法被褫夺政治权力，履行期满未逾五年；

监事、高 三、担当停業清理的公司、企業的董事或廠长、司理，對该公司、企業的停業负

管 有小我责任的，自该公司、企業停業清理完结之日起未逾三年；

四、担当因违法被撤消業務执照、责令封闭的公司、企業的法定代表人，并负有個

人责任的，自该公司、企業被撤消業務执照之日起未逾三年；

五、小我所负数额较大的债務到期未了债。

本人在担当鑫三力董事、监事及高档辦理职員時代，本人及本人節制的其他公司、

企業或經济组织将削减并規范與智云股分、鑫三力及其節制的其他公司、企業或

者經济组织之间的联系關系買賣。對付没法防止或有公道原因此產生的联系關系買賣，本人

買賣對方

及本人節制的其他公司、企業或經济组织将遵守市場原则以公平、公道的市場價

及標的公 削减和規

格举行，按照有關法令、律例及規范性文件的划定实行联系關系買賣决议计划步伐，依法履

10 司董事、 范联系關系交

行信息表露义務和打點有關報批手续，不侵害智云股分及其他股东的正当权柄。同

监事、高 易及

時，本人许诺将不以任何方法、任何来由直接或间接與鑫三力及其節制的其他公司、

管

企業或經济组织產生非谋划性資金占用，不然除應当即予以了偿本金外，還應按

银行同期貸款基准利率的 4 倍向鑫三力付出利錢。本人若违背上述许诺，将承当因

此而给智云股分、鑫三力及其節制的其他公司、企業或經济组织酿成的一切丧失。

本人在担当智云股分、鑫三力董事、监事及高档辦理职員時代及离职後两年内，本

人及本人節制的其他公司、企業或經济组织将防止從事任何與智云股分、鑫三力

買賣對方 及其節制的其他公司、企業或經济组织@不%b91k3%异或类%525R9%似@且组成或可能组成竞争瓜葛的

及標的公 营業，亦不從事任何可能侵害智云股分、鑫三力及其節制的其他公司、企業或經

防止同行

11 司董事、 济组织长处的勾当。如本人及本人節制的其他公司、企業或經济组织碰到智云股

竞争

监事、高 份、鑫三力及其節制的其他公司、企業或經济组织主营营業范畴内的营業機遇，

管 本人及本人節制的其他公司、企業或經济组织将该等互助機遇讓予智云股分、鑫

三力及其節制的其他公司、企業或經济组织。本人若违背上述许诺，将承当是以

给智云股分、鑫三力及其節制的其他公司、企業或經济组织酿成的一切丧失。

一、本人获得鑫三力股权的資金均系本人自行张罗且具备正当来历。

二、本人不存在任何直接或间接拜托别人，或代别人辦理或持有鑫三力股权的举動；

本人不存在任何接管信任持有鑫三力股权的举動，本人系鑫三力股权的現实真实持

股权無质

有者。

12 買賣對方 押、無权

三、本人所持有鑫三力的上述股权所對應的出資已按法令律例和公司章程的划定

属胶葛

全数缴付，本人持有上述股权不存在任何权属胶葛，且上述股权不存在任何质押、

司法冻结或致使第三方追索、主意权力等权力遭到限定的情景。

四、本人對鑫三力其他股东所持股权及公司今朝股权布局無任何贰言。

不存在泄漏本次重大資產重组黑幕信息和操纵本次重大資產重组信息举行黑幕

本次買賣 不存在内

13 買賣的情景；

相干主體 幕買賣

不存在因涉嫌本次重大資產重组相干的黑幕買賣被立案查询拜访或立案侦察，近来

16

36 個月内不存在因與資產重组相干的黑幕買賣被中國證监會作出行政惩罚或司

法構造依法究查刑事责任的情景；

不存在《關于增强與上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系的暂行划定》第

十三条划定的不得介入任何上市公司重大資產重组之情景。

配套融資 關于經由过程本次買賣得到的股分锁定放置，详细内容见本陈述书擇要“重大事項提

14 股分锁定

投資者 示”之“（三）刊行股分的锁按期放置”。

一、與本次買賣的標的公司深圳市鑫三力主動化装备有限公司及其股东、現实節制

人、董事、监事及高档辦理职員之间不存在联系關系瓜葛；

二、與本次買賣對方師全利、胡争光、李小根、张丕森之间不存在联系關系瓜葛；

三、與本次買賣的自力财政参谋、审计機構、评估機構及法令参谋等中介機構之间

不存在联系關系瓜葛；

四、不存在泄漏本次買賣黑幕信息和操纵本次買賣信息举行黑幕買賣的情景；不

配套融資

存在因涉嫌本次買賣相干的黑幕買賣被立案查询拜访或立案侦察，近来 36 個月内不

投資者 本次買賣

15 存在因與資產重组相干的黑幕買賣被中國證券监視辦理委員會作出行政惩罚或

（或其管 相干事項

司法構造依法究查刑事责任的情景；

理人）

五、認購資金来历正当且合适中國證券监視辦理委員會的有關划定；

六、不存在操纵本次買賣為别人代持上市公司（智云股分：300097）股票的情景；

七、近来五年内不存在受过行政惩罚、刑事惩罚，不存在與經济胶葛有關的重大民

事诉讼或仲裁的环境；

八、近来五年内不存在未定期了偿大额债務、未实行许诺、被中國證券监視辦理委

員會采纳行政羁系辦法或遭到證券買賣所規律处罚的情景。

9、本次買賣對中小投資者权柄庇护的放置

（一）股东大會通知通知布告步伐

公司在發出召開股东大會的通知後，在股东大會召開前将以通知布告方法鞭策

全部股东加入本次股东大會。

（二）收集投票放置

公司将以現場集會情势召開审议本次買賣的股东大會，并将經由过程買賣所交

易體系或互联網投票體系向全部畅通股股东供给收集情势的投票平台，畅通股

股东将經由过程買賣體系或互联網投票體系加入收集投票，以确切庇护畅通股股东

的正当权柄。

（三）别离表露股东投票成果

公司将零丁统计并予以表露公司的董事、监事、高档辦理职員、零丁或

17

合计持有上市公司 5%以上股分的股东之外的其他股东的投票环境。

（四）本次買賣不會摊薄当期每股收益

本次買賣前，公司 2014 年度根基每股收益為 0.19 元/股，本次買賣完成

後，鑫三力总體進入上市公司。按照假如本次買賣于 2014 年 1 月 1 日完成的备

考報表，本次買賣後上市公司 2014 年度根基每股收益為 0.40 元/股（斟酌召募

配套資金环境下），是以不存在并購重组摊薄每股收益的环境，本次買賣有益于

提高公司将来红利能力。

（五）严酷实行信息表露义務

本公司严酷依照《上市公司信息表露辦理法子》、《重组法子》等相干法令、

律例的请求對本次買賣方案采纳严酷的保密辦法，确切实行信息表露义務，公

平地向所有投資者表露可能對上市公司股票買賣代價發生较大影响的重大事

件。本陈述书擇要表露後，公司将继续严酷依照相干法令律例的请求，实時、

正确地表露公司本次買賣的希望环境。

（六）联系關系方躲避表决

按照《创業板上市法则》，本次買賣组成联系關系買賣，本次買賣相干议案在提

交董事會审议時，联系關系董事躲避表决，自力董事已就该事項明白颁發了赞成的

定见；本次買賣相干议案在提交股东大會审议時，联系關系股东躲避表决。

（七）標的資產订價公平公道

本次買賣標的資產代價系由買賣两邊以經具备證券期貨相干营業评估資历

的資產评估機構出具的資產评估成果為根本协商肯定，作價公平公道，不存在

侵害上市公司及股东长处的情景。

（八）標的資產利润抵偿放置

按照《事迹许诺抵偿协定》，標的公司原股东師利全、胡争光、李小根许诺，

鑫三力 2015 年度、2016 年度及 2017 年度扣非净利润别离不低于 6,000 万元、

18

8,000 万元和 10,000 万元，如未到达上述事迹许诺，事迹抵偿义務人将以所获

得的公司股票或現金举行抵偿。

（九）現金分期付出及股分锁定放置

按照《刊行股分及付出現金采辦資產协定》、《事迹许诺抵偿协定》及《股

份認購协定》，公司本次買賣所付出的現金對價分三期陸续付出，對付本次買賣

對方所得到的公司股票及配套融資投資者所認購的公司股票均設定了得当刻日

的锁按期。详细内容详见本陈述书擇要“重大事項提醒”之“3、本次買賣支

付方法及召募配套資金放置”。

10、自力财政参谋保薦人資历

上市公司礼聘东北證券與國海證券担当本次買賣的自力财政参谋。东北證

券與國海證券均經中國證监會核准依法設立，均具备保薦人資历。

11、本次買賣是不是触及吸取归并、分立、分拆等立异或無

先例事項

本次買賣不触及吸取归并、分立、分拆等立异或無先例事項。

19

重大危害提醒

本部門所述的词语或简称與本陈述书擇要“释义”中所界说的词语或简称

具备不异的涵义。

投資者在评價本公司這次重大資產重组時，除本陈述书擇要的其他内容和

與本陈述书擇要同時表露的相干文件外,還應出格当真地斟酌下述各項危害因

素：

1、本次買賣的审批危害

本次買賣方案已得到上市公司第三届董事會第十次集會审议經由过程，按照

《重组法子》的相干划定，本次買賣尚需知足的買賣前提包含但不限于：

一、上市公司股东大會审议經由过程；

二、中國證监會批准。

上述@核%b9277%准或批%9525N%准@均為本次買賣的条件前提，本次買賣可否經股东大會同

意、可否获得中國證监會的批准和终极获得批准的時候存在不肯定性。提请

投資者注重本次買賣存在没法得到@核%b9277%准或批%9525N%准@的危害。

2、本次買賣终止的危害

一、公司制订了严酷的黑幕信息辦理轨制，公司與買賣對方在协商肯定本次

買賣的進程中，尽量缩小黑幕信息知恋人員的范畴，削减和防止黑幕信息的

傳布。但仍不解除有關機谈判小我操纵關于本次買賣黑幕信息举行黑幕買賣的

可能，公司存在因股價异样颠簸或异样買賣可能涉嫌黑幕買賣而暂停、终止或

取缔本次買賣的危害。

二、本陈述书擇要通知布告後，若標的公司事迹大幅下滑可能致使本次買賣没法

举行的危害，或即便继续進即将必要從新估值订價的危害。

3、買賣方案可能举行调解的危害

本陈述书擇要通知布告後，買賣两邊若因標的公司事迹變更致使對買賣方案進

行调解，则本次買賣方案存在可能举行调解的危害。

20

别的，若有权羁系機構對本次買賣相干协定的内容和实行提出贰言，經買賣

两邊协商一致可能會對原有方案内容作出得当调解。如買賣两邊没法就完美買賣

方案的辦法告竣一致，则本次買賣存在终止的可能。

4、召募配套資金的审批和施行危害

本次買賣中上市公司拟召募配套資金不跨越 40,165 万元，即不跨越本次拟

采辦資產代價的 48.39%，所召募的配套資金将全数用于付出本次買賣的相干中

介機構用度及部門現金對價。召募配套資金事項尚需本公司股东大會审议經由过程

和中國證监會的批准，存在必定的审批危害。

上市公司已别离與配套融資投資者签订了附前提见效的《股分認購协

议》，對認購股分数目區间、認購代價、限售期、付出方法等举行了商定，并明

确了违约责任和补偿辦法。虽然如斯，若上述配套融資投資者呈現违约举動，

仍将影响本次召募資金过程，乃至可能影响本次買賣現金對價的实時付出，提

请投資者注重配套融資审批及施行危害。

5、標的資產估值危害

本次買賣標的采纳收益法和資產根本法评估，评估機構以收益法评估成果

作為買賣標的的终极评估结论。按照天健评估出具的天兴评報字（2015）第 0462

号《資產评估陈述》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，鑫三力 100%股权

的评估值為 83,359.74 万元，评估增值率為 2,441.47%。

本公司特提示投資者，固然评估機構在评估進程中严酷依照评估的相干規

定实行了勤恳、尽职的义務，但因為评估结论所根据的收益法评估法子基于一

系列假如并基于對将来的展望，若是資產评料中所根据的假如前提并未准期發

生，或鑫三力在谋划進程中遭受不测身分打击，可能致使資產現实红利能力及

估值呈現较大變革，提请投資者注重评估增值较大的危害。

6、本次買賣構成的商誉减值危害

公司本次收購鑫三力 100%的股权属于非统一節制下的企業归并，按照《企

業管帐准则》的划定，归并對價超越可识别净資產公平價值的部門将構成必定金

21

额的商誉。

本次買賣構成的商誉不作摊销处置，但需在将来每一年年度完毕举行减值测

试。若是標的公司将来谋划状态未达预期，则存在商誉减值的危害，商誉减值

會直接影响上市公司的谋划事迹，削减上市公司确当期利润，若一旦集入彀提

大额的商誉减值，将對上市公司红利程度發生较大的晦气影响，提请投資者注

意危害。

7、事迹许诺实現的危害

按照《事迹许诺抵偿协定》的商定，事迹抵偿义務人師利全、胡争光、李小

根许诺，鑫三力 2015 年、2016 年和 2017 年扣非净利润應别离不低于 6,000 万

元、8,000 万元、10,000 万元。

上述事迹许诺系鑫三力辦理层和上市公司基于拟采辦資產近况及對将来市

場成长远景阐發的根本上作出的综合果断。若是宏觀經济、市場情况、行業政

策等方面呈現重大晦气變革，则可能致使将来現实谋划功效與本陈述书擇要披

露的事迹许诺数据存在差别，從而可能對红利展望的实現造成重大影响。提请

投資者注重標的公司红利展望可否实現的危害。

8、事迹许诺抵偿不足的危害

按照《事迹许诺抵偿协定》，若是在事迹许诺期内，鑫三力红利未到达商定

金额乃至呈現吃亏，且昔時的應抵偿對價大于抵偿义務人于本次買賣中所获的

還没有售出的公司股票及還没有付出的現金對價之和，则事迹抵偿义務人需另以現金

举行抵偿，存在因事迹抵偿义務人資金不足，没法供给充沛的現金完成差额抵偿

的情景，提请投資者出格存眷事迹许诺抵偿不足的危害。

9、標的公司對上市公司延续谋划影响的危害

（一）行業政策變革的危害

標的公司属于新兴設备制造業，遭到國度财產政策的搀扶，该行業的成长

對付实現我國設备制造業转型進级，晋升重大技能設备國產化程度具备首要意

22

义，為此，有關当局部分制订了一系列的行業搀扶政策来促成平板显示模组設

备行業的康健成长。發改委和工信部 2014 年结合公布的《2014-2016 年新型显

示财產立异成长举措規划》中将“完美财產配套，晋升供應程度”列為首要任

務，提出“進一步完美新型显示财產链，提高關头质料及装备的配套程度，加

快構成自立成长能力”，并明白“設备种类笼盖率跨越 40%，质料种类笼盖率

跨越 80%”。

估计在较长時候内，行業政策仍将继续鞭策该财產的成长，鼓動勉励技能研

發、立异與產物進级，為行業的成长供给杰出的外部情况。但仍不克不及防止標的

公司面對因行業政策產生晦气變革而使谋划事迹降低的危害。

（二）宏觀經济周期影响和下流行業需求變革致使的危害

平板显示模组重要利用于智妙手機、平板電脑、条记本電脑、可穿着式電

子装备等新兴消费类電子產物，该类產物的终端需求受宏觀經济景气宇、住民

可安排收入、技能改造、消费習气、当局财產政策等身分的變革显現周期性波

動的特性，而且平板显示模组廠商的装备投資與终端消费需求具备慎密的正向

瓜葛，是以，平板显示模组装备行業的市場需求也會遭到宏觀經济周期身分的

影响。当宏觀經济周期处于上升阶段，消费者可安排收入增长，消费意愿增

强，陪伴着智妙手機、平板電脑等新型消费電子產物的推陈出新，驱動消费電

子行業大周期發展。上述新兴消费类電子產物终端需求的增长将刺激上遊模组

廠商的装备投資需求，從而動員平板显示模组装备行業的成长。一样的，借使倘使

宏觀經济情况產生晦气變革，經济周期步入降低阶段，则會對標的公司的下流

相干行業的景气水平和企業出產谋划状态發生必定影响，致使装备采購需求下

降，從而可能必定水平上影响標的公司的谋划事迹。

（三）市場竞争加重的危害

受益于平板显示技能的革命性希望和智妙手機、平板電脑、条记本電脑、

可穿着式電子装备等新兴消费类電子產物需求的激增，平板显示财產敏捷扩

张。在全世界制造業转移海潮中，中國逐步成為全世界平板显示财產的制造中间，

國表里平板显示廠商纷繁来中國大陸创建出產基地，中國平板显示產能范围急

23

速扩大，對付平板显示模组装备的需求日趋增加。庞大的市場需求使得海内平

板显示行業的企業数目快速增长，也吸引了包含日本 TEL、日本东丽、台灣旭

东機器等在内的全世界领先模组設备制造商進入大陸市場設立分支機構或出產基

地，海内市場竞争愈發剧烈。在剧烈的市場竞争中，若是標的公司不克不及顺應未

来市場變革，慎密契合市場需求实時调解研發標的目的和成长计谋，则可能在将来

的竞争中处于晦气职位地方，進而影响其谋划事迹。

（四）技能及產物不克不及实時更新换代的危害

平板显示模组装备行業是典范的技能密集型行業，技能集成难度高，開辟

难度大。跟着智妙手機、平板電脑等消费类電子產物的更新换代，對付显示模

组装备的加工的精度、速率等方面请求不竭晋升，必要平板显示模组装备廠商

针對下流模组廠商不竭變革的工藝及技能请求举行產物的個性化開辟、設計、

改良。這就请求相干装备制造企業具有壮大的產物研發和設計能力，且對付平

板显示行業新產物的技能特征、工藝流程和工藝前提举行周全钻研和理解才

能共同新的技能、工藝@请%x6943%求對装%i3U5P%备@举行從新設計和调解，或從新開辟新型設

备来知足下流企業的需求。是以模组装备企業必要具备壮大的研發能力确保相

關技能和產物实時更新换代，顺應平板显示行業技能程度不竭成长變革的要

求。若是標的公司将来不克不及实時按照市場需乞降行業走向举行技能和產物的研

發和更新换代，将面對因為技能和產物後進于市場成长趋向而致使市場竞争

力削弱的危害。

（五）焦點技能职員流失的危害

標的公司自建立以来，專注于平板显示模组组装及檢测装备范畴的研發和

設計，将研發立异作為焦點竞争力，在平板显示模组装备范畴堆集了深挚的技

術储蓄和实践履历，具有一批從業 10 多年、履历丰硕的研發設計职員，這一稳

定的研發團队構成為了標的公司焦點竞争力的根本。跟着行業范围延续扩展和

市場竞争的加重，行業内企業對焦點技能职員的争取将日益剧烈。固然公司為

不乱焦點技能职員出台了一系列的政策與辦法，但其实不能彻底包管焦點技能人

員的不乱，一旦呈現焦點技能职員流失的环境，将會對標的公司将来新產物研

24

發、红利能力發生晦气影响。

（六）焦點技能泄密的危害

標的公司自建立以来，經由过程延续的研發实践，在平板显示模组装备范畴堆集

了深挚的技能储蓄和实践履历，把握了笼盖平板显示出產後段模组组装工序的

一系列焦點技能，可觉得模组廠商供给全主動模组组装及檢测装备的體系化解

决方案，產物质量和技能機能在海内处于先辈程度，正渐渐实現對入口装备的

替换。固然標的公司制定了严酷的保密轨制，并與標的公司焦點技能职員和

因营業瓜葛可能知悉技能機密的相干职員签定了保密协定，但其实不能彻底解除

焦點技能泄密的危害。焦點技能是標的公司連结快速成长和较高红利程度的關

键，焦點技能一旦泄漏，将會對標的公司的红利能力發生晦气影响。

（七）谋划場合租赁的危害

標的公司出產谋划場合全数以租赁方法获得，若是租赁合同到期，出租方

不续租或其他情景致使租赁合同中断，標的公司可能必要改换新的出產谋划場

地，這将會對其正常出產谋划發生必定的晦气影响。

（八）企業所得税税收优惠變革危害

標的公司于 2014 年 9 月 30 日获得《高新技能企業證书》，有用期三年。

按照《中華人民共和國企業所得税法》划定，自得到高新技能企業認定後三年

内，将享受按 15%的税率征收企業所得税的税收优惠政策。標的公司的《高新

技能企業證书》将于 2017 年 9 月到期，如到期前三個月未提出复审或复审未通

过，或将来國度税收优惠政策律例變革，将来可能再也不享受上述企業所得税

税收优惠政策，從而會對公司红利發生必定晦气影响。

10、营業整合危害

本次買賣完成後，鑫三力将成為上市公司的全資子公司。上市公司在連结

標的公司原有竞争上風和保障對標的公司的節制力和企業总體计谋施行的基

础上，會最大水平保有標的公司的自立谋划权。可是，上市公司與標的公司仍

25

需在企業文化、谋划辦理、营業拓展等方面举行交融，二者之间可否顺遂实現

整合具备不肯定性，整合進程中若上市公司未能按照標的公司現实环境实時制

定與之相顺應的企業文化、组织模式、财政辦理與内控、人力資本辦理、技能

研發辦理、营業互助等方面的详细整合辦法，可能會對標的公司将来的谋划產

生晦气影响。

别的，虽然上市公司與標的公司的营業均属于装备制造范畴，在產物结

構、营業范畴、贩賣地區上存在互补性，但上市公司可否公道地加以操纵和整

合，实現上市公司經由过程外延式成长完美财產结構的方针存在必定的不肯定性，

营業整合及协同效應可否到达预期结果及所需的時候也存在必定的不肯定性。

11、其他危害

（一）股票代價颠簸危害

股票市場投資收益與投資危害并存。智云股分股票代價的颠簸不但受公司

红利程度和成长远景的影响，并且受國度宏觀經济政策调解、金融政策的调

控、股票市場的谋利举動、投資者的生理预期等诸多身分的影响。上市公司本

次收購必要有關部分审批且必要必定的時候周期方能完成，在此時代股票市場

代價可能呈現颠簸，從而给投資者带来必定的危害。股票的代價颠簸是股票市

場的正常征象，為此，公司提示投資者理当具备危害意识，以便做出准确的投

資决议计划。同時，公司一方面将以股东长处最大化作為公司终极方针，提高資產

操纵效力和红利程度；另外一方面将严酷依照《公司法》、《證券法》等法令、法

規的请求規范運作。

本次買賣完成後，公司将严酷依照《创業板上市法则》的划定，实時、充

分、正确地举行信息表露，以利于投資者做出准确的投資决议计划。

（二）其他危害

公司不解除因政治、經济、天然灾难等其他不成控身分带来晦气影响的可

能性。

26

目 录

公司声明 ................................................. 2

重大事項提醒 ............................................. 3

1、本次買賣方案概述 ............................................ 3

2、本次買賣组成重大資產重组且组成联系關系買賣，但不组成借壳上市 .... 3

3、本次買賣付出方法及召募配套資金放置 .......................... 5

4、事迹许诺與抵偿放置 .......................................... 8

5、買賣標的评估、作價及估值调解機制 ........................... 10

6、本次買賣對上市公司影响 ..................................... 11

7、本次買賣的决议计划與审批步伐 ................................... 13

8、本次買賣相干方作出的首要许诺 ............................... 13

9、本次買賣對中小投資者权柄庇护的放置 ......................... 17

10、自力财政参谋保薦人資历 ..................................... 19

11、本次買賣是不是触及吸取归并、分立、分拆等立异或無先例事項 ... 19

重大危害提醒 ............................................ 20

1、本次買賣的审批危害 ......................................... 20

2、本次買賣终止的危害 ......................................... 20

3、買賣方案可能举行调解的危害 ................................. 20

4、召募配套資金的审批和施行危害 ............................... 21

5、標的資產估值危害 ........................................... 21

6、本次買賣構成的商誉减值危害 ................................. 21

7、事迹许诺实現的危害 ......................................... 22

8、事迹许诺抵偿不足的危害 ..................................... 22

9、標的公司對上市公司延续谋划影响的危害 ....................... 22

10、营業整合危害 ............................................... 25

11、其他危害 ................................................. 26

27

目 录 ................................................... 27

释 义 ................................................... 30

第一節 本次買賣表面 ..................................... 34

1、本次買賣的布景及目標 ....................................... 34

2、本次買賣决议计划進程和核准环境 ................................. 39

3、本次買賣方案根基环境 ....................................... 40

4、本次重组對上市公司的影响 ................................... 43

第二節 上市公司根基环境 ................................. 45

1、公司表面 ................................................... 45

2、公司設立及上市环境 ......................................... 45

3、公司上市後股本變更环境 ..................................... 47

4、公司控股股东及現实節制人环境 ............................... 49

5、公司近来三年的節制权變更及重大資產重组环境 ................. 50

6、公司主营营業环境 ........................................... 50

7、公司近来二年及一期重要财政数据和财政指標 ................... 52

8、上市公司正当谋划环境 ....................................... 53

第三節 刊行工具根基环境 ................................. 54

1、買賣對方根基环境 ........................................... 54

2、配套融資投資者根基环境 ..................................... 56

3、其他事項阐明 ............................................... 68

4、買賣對方及其重要辦理职員近来五年内受过行政惩罚（與證券市場较着

無關的除外）、刑事惩罚、或触及與經济胶葛有關的重大民事诉讼或仲

裁的环境阐明 ................................................... 69

5、買賣對方及其重要辦理职員近来五年的诚信环境 ................. 69

第四節 標的資產环境 ..................................... 70

1、標的公司表面 ............................................... 70

2、標的公司汗青沿革 ........................................... 70

28

3、股权布局及節制瓜葛 ......................................... 71

4、標的公司子公司环境 ......................................... 74

5、標的公司重要資產的权属状态、對外担保环境及重要欠债环境 ..... 75

6、標的公司股东出資及正当存续环境 ............................. 78

7、近来三年的資產评估、股权讓渡、增减資事項 ................... 79

8、標的公司主营营業详细环境 ................................... 79

9、平安出產和环保环境 ......................................... 99

10、质量節制环境 .............................................. 100

11、重要產物出產技能所处的阶段 .............................. 100

十2、境外出產谋划环境 ........................................ 100

十3、標的公司研發及焦點技能职員环境 .......................... 101

十4、標的公司近来两年及一期重要财政数据及财政指標 ............ 103

十5、標的公司管帐政策及相干管帐处置 .......................... 105

第五節 本次刊行股分环境 ................................ 109

1、本次買賣方案概述 .......................................... 109

2、本次刊行股分的代價、订價原则及公道性阐發 .................. 110

3、本次召募配套資金环境 ...................................... 113

4、上市公司刊行股分先後重要财政数据和其他首要經济指標 ........ 129

5、本次刊行股分先後上市公司的股权布局及節制权產生變革环境 .... 130

6、自力财政参谋保薦人資历 .................................... 131

第六節 财政管帐信息 .................................... 132

1、鑫三力近来两年及一期扼要归并财政報表 ...................... 132

2、本次買賣完成後上市公司扼要备考财政報表 .................... 133

第七節 备查文件 ........................................ 134

1、备查文件 .................................................. 134

2、备查地址 .................................................. 134

29

释 义

在本陈述书擇要中，除還有阐明外，以下简称具备以下特定寄义：

1、一般释义

公司、本公司、上市公 大連智云主動扮装备股分有限公司，深圳證券買賣所创業板

指

司、智云股分 上市公司，股票代码：300097

《大連智云主動扮装备股分有限公司刊行股分及付出現金

陈述书、本陈述书 指

采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）》

《大連智云主動扮装备股分有限公司刊行股分及付出現金

本陈述书擇要

采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书擇要（草案）》

標的公司、方针公司、

指 深圳市鑫三力主動化装备有限公司

鑫三力

師利全、胡争光、李小根及张丕森合计持有的鑫三力 100%

標的資產、拟采辦資產 指

的股权

鑫三力在本次買賣前的全部股东，即師利全、胡争光、李小

買賣對方 指

根及张丕森

公司刊行股分及付出現金采辦買賣對方合计持有的鑫三力

買賣對價、收購價款 指 100%股权所需付出的合计為 83,000 万元的現金對價及股

份對價

智云股分刊行股分及付出現金采辦買賣對方合计持有的鑫

本次買賣、本次重组、

指 三力 100%股权，同時向配套融資投資者非公然刊行股分募

本次重大資產重组

集配套資金的事項

订價基准日 指 上市公司第三届董事會第十次集會决定通知布告日

订價基准日前 20 個買賣日智云股分股票買賣均價的 95%，

本次刊行代價 指

即 27.70 元/股（為便利计较，四舍五入保存小数點後两位）

標的公司 100%的股权过户至智云股分名下并完成工商變動

本次買賣完成、交割日 指

挂号

智云股分本次召募配套資金的非公然刊行股分工具谭永良、

中欧盛世資產辦理（上海）有限公司拟設立的中欧盛世景鑫

配套融資投資者、谭永

指 2 号資產辦理規划、大連智云主動扮装备股分有限公司第一

良等 5 名特定投資者

期員工持股規划、上海上汽颀祥投資合股企業（有限合股）、

深圳市怀真資產辦理有限公司辦理的怀真眾富一号基金

本次買賣項下，智云股分向谭永良等 5 名特定投資者非公然

配套融資、召募配套資

指 刊行股票召募不跨越 40,165 万德配套資金，占拟采辦資產

金

買賣代價比例不跨越 48.39%

智云股分第一期員工持

股規划、員工持股規划、 指 大連智云主動扮装备股分有限公司第一期員工持股規划

本員工持股規划

上汽颀祥 指 上海上汽颀祥投資合股企業（有限合股）

怀真資產 指 深圳市怀真資產辦理有限公司

中欧盛世 指 中欧盛世資產辦理（上海）有限公司

30

與智云股分签订附前提见效的《大連智云主動扮装备股分有

事迹许诺方、事迹抵偿

指 限公司刊行股分及付出現金采辦資财產绩许诺抵偿协定》的

义務人、股分刊行工具

三名鑫三力股东，即師利全、胡争光及李小根

鑫三力软件 指 深圳市鑫三力软件有限公司，鑫三力的全資子公司

东尹紧密 指 深圳市东尹紧密機器有限公司

乾诚科技 指 大連乾诚科技成长有限公司

智云有限 指 大連智云機床辅機有限公司

深圳市吉陽主動化科技有限公司，2015 年 4 月改名為深圳

吉陽科技 指

吉陽智云科技有限公司

大連戈尔 指 大連戈尔干净化工程技能有限公司

东北證券 指 东北證券股分有限公司，本次買賣的自力财政参谋之一

國海證券 指 國海證券股分有限公司，本次買賣的自力财政参谋之一

法令参谋、都門状師所 指 北京市都門状師事件所

审计機構、華普天健會

指 華普天健管帐師事件所（特别平凡合股）

计所

评估機構、天健评估 指 北京天健兴業資產评估有限公司

审计基准日、评估基准

指 2015 年 3 月 31 日

日、陈述期末

陈述期、近来两年及一

指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月

期

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月

陈述期各期末 指

31 日

經上市公司所礼聘的审计機構审计的归属于標的公司的净

扣非净利润 指 利润與扣除非常常性损益後的净利润孰低者，非常常性损益

按照《企業管帐准则》的相干界说界定

本次買賣中，具备證券期貨相干营業資历的華普天健管帐師

事件所（特别平凡合股）出具的鑫三力两年一期（2013 年、

《审计陈述》 指

2014 年及 2015 年 1-3 月）《审计陈述》（會审字 2692

号）

本次買賣中，具备證券期貨相干营業資历的北京天健兴業資

《資產评估陈述》 指 產评估有限公司出具的關于鑫三力 100%股权價值的《資產

评估陈述》（天兴评報字（2015）第 0462 号）

智云股分與鑫三力股东師利全、胡争光、李小根及张丕森签

《刊行股分及付出現金

指 署的附前提见效的《大連智云主動扮装备股分有限公司刊行

采辦資產协定》

股分及付出現金采辦資產协定书》

智云股分與師利全、胡争光及李小根签订的附前提见效的

《事迹许诺抵偿协定》 指 《大連智云主動扮装备股分有限公司刊行股分及付出現金

采辦資财產绩许诺抵偿协定》

智云股分與配套融資投資者签订的附前提见效的《大連智云

《股分認購协定》 指 主動扮装备股分有限公司召募配套資金之非公然刊行股分

認購协定》

董事會 指 大連智云主動扮装备股分有限公司董事會

31

监事會 指 大連智云主動扮装备股分有限公司监事會

股东大會 指 大連智云主動扮装备股分有限公司股东大會

《公司章程》 指 《大連智云主動扮装备股分有限公司章程》

《大連智云主動扮装备股分有限公司初次公然刊行股票并

《招股阐明书》 指

在创業板上市招股阐明书》

證监會、中國證监會 指 中國證券监視辦理委員會

厚交所、證券買賣所 指 深圳證券買賣所

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重组法子》 指 《上市公司重大資產重组辦理法子》

《创業板證券刊行辦

指 《创業板上市公司證券刊行辦理暂行法子》

法》

《證券期貨法令合用意 《<上市公司重大資產重组辦理法子>第十四条、第四十四条

指

见第 12 号》 的合用定见——證券期貨法令合用定见第 12 号》

《创業板上市法则》 指 《深圳證券買賣所创業板股票上市法则》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

2、行業释义

平板显示屏重要部件之一，由電路板、驱動芯片、显示面板

平板显示模组 指

等構成

LCD Module,即 LCD 显示模组、液晶模块，是指将液晶显

LCM 指 示器件,毗連件，節制與驱動等外围電路，PCB 電路板，背

光源,布局件等装置在一块儿的组件

薄 膜 場 效 應 晶 體 管 LCD ， 是 有 源 矩 阵 类 型 液 晶 显 示 器

TFT-LCD 指

(AM-LCD)中的一种

PDP 指 Plasma Display Panel，等离子显示板

OLED 指 有機發光二极管又称為有電機激鲜明示

IC 指 驱動芯片

FPC 指 柔性電路板

是位于液晶显示器（LCD）暗地里的一种光源，它的發光结果

背光源 指

将直接影响到液晶显示模块（LCM）視觉结果

Chip On Glass，将驱動芯片上的路线同液晶玻璃上的路线

COG 指

毗連

FPC On Glass，将柔性電路板上的路线同液晶玻璃上的线

FOG 指

路毗連

ACF 指 异领导電胶膜

FPD 指 Flat Panel Display，平板显示器

BOM 指 Bill of Material，物料清单

32

PLC 指 可编程逻辑節制器

【注】：本陈述书擇要表格中如存在共计数與各分項数值之和尾数不符的环境，均為四

舍五入缘由構成。

33

第一節 本次買賣表面

1、本次買賣的布景及目標

（一）本次買賣的布景

一、“中國制造 2025”勾画制造業将来十年成长蓝圖

2015 年 3 月 25 日召開的國務院常務集會提出，加速推動施行“中國制造

2025”，對峙立异驱動、智能转型、强化根本、绿色成长，促成工業转型升

级，加速從制造大國转向制造强國”，此中出格提到促成工業化與信息化深度

交融，開辟操纵收集化、数字化、智能化等技能。

“中國制造 2025”作為我國工業转型進级的整體计划，以表現信息技能與

制造技能深度交融，晋升制造業的主動化、智能化程度為主线，這一主线與

“工業 4.0”觀點中“智能工場”、“智能出產”、“智能物流”的三大主题不

谋而合。“中國制造 2025”從頂层設計的角度，勾画了中國制造業将来 10 年

成长蓝圖，中國規划用 30 年時候，經由过程“三步走”计谋，实現從制造業大國向

制造業强國的變化。此中”中國制造 2025”對應第一個十年，是“三步走”第

一步，規划用十年時候進入全世界制造業第二方阵，為後两步走奠基好的根本大

致包含五方面内容，一是夸大立异驱動，二是质量為先，三是绿色成长，四是

布局优化，五是人材為本。經由过程這一计划的施行，中國将加速制造業转型進级

的步调，重塑中國制造業的全世界上風。

二、智能制造設备迎来新一轮成长機會

以制造業数字化、收集化、智能化為標记的智能制造，是加速推動信息化

與工業化深度交融的切入點和主攻標的目的，是從制造大國转向制造强國的底子路

径，也是“中國制造 2025”计划纲领現实推广和落地進程中的一個首要抓手，

将在将来很长一段時代内引领制造業成长標的目的，鞭策傳统财產转型進级，指导

社會出產和經济成长方法的深入變化。

智能制造設备作為國務院肯定的我國计谋性新兴财產的重點范畴之一，处

于價值链高端和财產链焦點环節，其成长程度决议着全部财產链的综合竞争

34

力，是現代财產系统的脊梁，是推開工業转型進级的引擎，在工業转型進级的

進程中正在阐扬着愈来愈首要的感化。鼎力培養和成长智能設备制造業，是提

升我國财產焦點竞争力的必定请求，是抢占将来經济和科技成长制高點的计谋

選擇，對付加速變化經济成长方法、实現由制造業大國向强國變化具备首要战

略意义。

比年以来，國度對智能制造設备财產的政策支撑力度不竭加大，《高端設备

制造業“十二五”成长计划》、《智能制造設备财產“十二五”成长计划》、《智

能制造科技成长“十二五”專項计划》、《關于组织施行 2013 年智能制造設备

成长專項的通知》、《關于推動工業呆板人财產成长的引导定见》、《智能制造

設备财產“十二五”成长线路圖》等一系列鞭策智能制造設备财產成长的鼓動勉励和

搀扶政策接踵出台，明白把智能制造設备作為高端設备制造業的成长重點领

域，明白提出到 2020 年将我國智能制造設备财產培養成為具备國际竞争力的先

导财產。

是以，智能制造設备作為智能制造的首要構成部門和落脚點，在政策搀扶

和市場需求增长的鞭策下，在國產化替换和转型進级的倒逼下，将迎来新一轮

的快速成长機會。

三、我國平板显示模组装备行業加快成长

受益于平板显示技能的革命性希望和智妙手機、平板電脑、条记本電脑、

可穿着式電子装备等新兴消费类電子產物需求的激增，平板显示财產敏捷扩

张。在全世界制造業转移海潮中，中國逐步成為全世界平板显示财產的制造中间，

國表里平板显示廠商纷繁来中國大陸创建出產基地，中國平板显示產能范围急

速扩大，對付平板显示模组装备的需求日趋增加。

按照 Displaysearch 的陈述，2010 至 2015 年中國平板显示器（FPD）產能

的年均复合增加率将高达 51%，2010 年中國 FPD 產能不到全世界的 4%，至

2015 年，跟着中國不竭新建大型 LCD 工場，估计中國 FPD 的產能将占全世界

21%以上。

陪伴着產能的急剧扩展，海内廠商正踊跃采辦平板显示器（FPD）出產設

备，2010 年，海内廠商在平板显示器出產装备上的耗费仅占全世界的 22%，但此

35

後這一比例不竭增加，估计到 2014 及 2015 年将跨越 70%，并且這类趋向仍将

继续。海内平板显示财產產能的高速增加刺激了對付相干專用制造装备的采購

需求，動員了上遊装备行業的成长，同時也鞭策了配套财產的國產化过程。

在平板显示财產链中，相较于其他种类的装备，平板显示模组装备的利用

周期较短，為了共同工藝的成长，装备更新和進级革新较為频仍，是以模组設

备的市場需求具备较强的延续性。今朝我國平板显示行業总體处于景气周期，

将来平板显示模组装备市場具有较大的增漫空间，重要缘由以下：

①下流需求延续兴旺。智妙手機、平板電脑等终端新兴消费类電子產物市

場需求延续增加，全世界平板显示财產向我國转移加快，海内平板显示财產的規

模仍将連结高速成长，產能继续扩大，從而提振相干配套装备的市場需求。

②装备國產化过程深刻。按照《2014-2016 年新型显示财產立异成长举措计

划》的请求，到 2016 年，要根基建成配套系统，開端实現上遊設备、质料的規

模化出產能力，設备种类笼盖率跨越 40%，质料种类笼盖率跨越 80%。在相干

财產搀扶政策的鞭策下，平板显示财產專用配套装备的國產化过程将進一步深

入，國產装备的市場份额增长。

③新產物研發获得冲破。今朝，海内平板显示模组装备行業仍以较為成熟

的 COG、FOG 装备等產物為主，跟着粒子檢测機等新型檢测装备的研發乐成

和進一步改良、完美，相较于今朝海内模组廠商广泛采纳的人工檢测模式，全

主動檢测装备的檢测效力和正确性显著晋升，模组廠商基于低落本錢和提高生

產效力的斟酌或将大范围采購新型全主動檢测装备，從而動員总體显示模组設

备行業范围的成长。

④進级换代市場扩展。平板显示技能的成长對付配套出產装备的功效、規

格、类型等不竭提出新的请求，從而動員装备的更新换代。别的，跟着我國装

备技能程度晋升，装备的主動化和智能化程度不竭晋升，為了進一步提高出產

效力、低落人力本錢，模组廠商對付原装备的主動化進级革新需求不竭增加，

使得相干装备的進级换代市場扩展。

四、并購是公司实現持久计谋方针的首要方法之一

在宏觀經济成长進入新常态的布景下，中國汽车市場增速下滑，相干行業

36

固定資產投資布局、投資总量有所调解，总體需求较着缩减。上市公司今朝的

主营產物重要辦事于汽车發念头、變速箱等智能装置范畴，受上述經济情况影

响，公司营業成长将面對磨练。

在此布景下，公司作為海内领先的成套主動扮装备方案解决商，采纳了内

生式和外延式成长并举的成长计谋，一方面經由过程踊跃成长高端智能成套設备產

業以晋升焦點產物竞争力，巩固和浸透現有市場，继续深化内生式成长；另外一

方面则阐扬公司作為上市公司的平台上風，整合行業内及财產链上下流的优良

標的，充实操纵协同效應，踊跃拓展新的营業范畴，不竭培養新的利润及营業

增加點，促成财產链延长，捉住機會实現超过式成长，加速公司持久计谋方针

的实現，為股东缔造延续不乱的事迹回報。

2015 年 2 月，公司利用残剩超募資金 40,078,105.31 元及部門超募資金利

息 12,764,794.69 元，总计 52,842,900 元收購吉陽科技 23.7430%股权并對吉

陽科技举行增資，從而使公司對吉陽科技持股比例到达 53.5948%，成為其控

股股东。這次收購完美了公司在新能源汽车范畴及智能設备财產的计谋结構，

對付提高公司红利能力和综合竞争力具备踊跃意义。

五、海内政策和本錢市場不竭成熟為公司举行行業整合缔造了有益前提

2010 年以来，國務院别离公布了《國務院關于促成企業吞并重组的定见》

（國發〔2010〕27 号）、《國務院關于進一步优化企業吞并重组市場情况的意

见》（國發〔2014〕14 号）、《關于進一步促成本錢市場康健成长的若干定见》

（國發〔2014〕17 号）等文件，鼓動勉励市場化并購重组，充实阐扬本錢市場在企

業并購重组進程中的主渠道感化，强化本錢市場的產权订價和買賣功效，尊敬

企業自立决议计划，鼓動勉励各种本錢公允介入并購，废除市場壁垒和行業朋分，实現

公司產权和節制权跨地域、跨所有制顺畅讓渡。

公司于 2010 年 7 月初次公然刊行股分并在厚交所创業板上市買賣，创業板

旨在為高發展的中小企業、立异型企業供给本錢市場成长平台。上市為公司發

展获得了所需資金，也為公司供给了换股收購等多样化的并購付出手腕，從而

為外延式扩大缔造了有益前提。公司但愿充实操纵本錢市場平台上風，經由过程市

場化的并購，鞭策公司的超过式發展。

37

（二）本次買賣的目標

一、优化上市公司現有营業布局，继续推動公司营業转型進级成长计谋

公司是海内领先的成套主動扮装备方案解决商，主营营業為成套主動扮装

备的研發、設計、出產與贩賣，為海内诸多汽车出產廠商供供给主動化制造工

藝體系研發及體系集成辦事，產物重要利用于發念头、變速器等汽车零部件的

主動装置，公司所出產的主動檢测設备和主動装置装备的市場占据率均排名國

内前三甲，現技能和產物笼盖海内 95%以上的發念头廠商。

但在宏觀經济成长新常态下，中國汽车市場增速下滑，海内汽车行業竞争

款式進一步加重，相干行業固定資產投資布局、投資总量有所调解，总體需求

较着缩减，遭到总體行業不景气的影响，公司 2014 年谋划事迹小幅下滑。

為了應答市場情况的新變革和新款式，不竭提高公司的综合竞争力，实現

企業的久远成长方针，為股东缔造财產和價值，实現股东长处最大化的终极目

標，公司在董事會和辦理层的率领下，經由过程推動内生式和外延式相連系的成长

计谋，對峙以市場為导向，安身主营营業，强化内部辦理，增强自立立异，有

序推動新行業、新市場的拓展，优化行業布局與產物布局，渐渐修建多元化的

营業布局；同時，公司踊跃践行本錢驱動的成长模式，經由过程投資、并購乐成進

入與公司產物、技能、市場等方面可以或许發生协同效應的营業范畴，進一步加强

公司的市場竞争力和可延续成长能力。

在强化外延式成长方面，公司已經由过程利用残剩超募資金及部門超募資金利

息完成為了對吉陽科技的收購。經由过程這次收購，公司快速切入具备杰出成长远景

的锂离子電池設备行業，出格是汽车動力電池設备财產，加强公司及吉陽科技在

汽车動力電池設备方面综合竞争力，為進一步打造呆板人主動化财產平台，实

現智能出產、智能工場扶植打下杰出根本。

本次收購鑫三力 100%股权则是公司按照将来成长计划及 2015 年谋划计

划，以保护股东长处與促成财產延长為方针，進一步推動本錢運营和财產整合

事情，打造完备的、具备先辈焦點竞争能力、以智能制造和绿色制造為主體的

财產链条所作出的决议计划。本次買賣完成後，公司将在原有汽车及锂電池智能制

造設备营業的根本上新增平板显示模组設备营業，進一步丰硕和优化公司营業

38

布局，深化和完美上市公司在智能制造設备范畴的计谋结構，拓展公司红利来

源并加强可延续成长能力和危害防备，有助于公司渐渐实現多元化、團體化經

营，為公司成长成為海内一流，國际领先的智能扮装备體系方案解决商打下坚实

根本。

二、收購优良資產，扩展公司营業范围及加强公司的红利能力

平板显示财產是電子信息财產的支柱，属于计谋性根本财產。作為電子信

息财產的“食粮财產”，其成长程度是一個國度的科技气力和國际竞争力的重

要表現。在全世界制造業转移海潮中，中國逐步成為全世界平板显示财產的制造中

心，比年我國平板显示财產在财產范围、技能程度、立异能力、财產链配套建

設等方面获得稳步晋升，财產成长情况進一步完美，财產显現出快速增加、良

性成长的可贵場合排場，國表里平板显示廠商纷繁在中國大陸创建出產基地，中國

平板显示產能范围急速扩大，動員了平板显示模组装备的配套装备行業范围的

敏捷扩展。

上市公司以智能制造設备為成长主线，捉住平板显示模组装备主動化與智

能化進级的计谋性機會，整合具备先辈技能、优异人材、高质量產物、成熟經

验、优良客户資本、成长远景杰出的業内优良標的鑫三力，在快速切入這一行

業的同時，可以有用低落公司直接開辟新市場的投資危害，并經由过程上市公司這

一有益平台，整合两邊在技能、市場、辦理、财政等方面的資本，阐扬互助共

赢的协同效應，晋升公司总體气力，实現股东长处最大化。

按照重要買賣對方的许诺，標的公司 2015 年、2016 年、2017 年扣非後净

利润别离不低于 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元，收購完成後，上市公司

将得到新的事迹增加點，資產质量、营業范围及红利能力将获得大幅度晋升，

有益于实現股东久远價值的提高。

2、本次買賣决议计划進程和核准环境

（一）本次買賣已实行的步伐

一、2015 年 6 月 2 日，鑫三力召開股东會，全部股东赞成上市公司以刊行

股分及付出現金的方法采辦原股东合计持有的鑫三力 100%股权。

39

二、2015 年 6 月 4 日，本次刊行股分及付出現金采辦資產的買賣對方與公

司签订了《刊行股分及付出現金采辦資產协定》；同日，事迹许诺方與公司签订

了《事迹许诺抵偿协定》。

三、2015 年 6 月 4 日，本次買賣的配套融資投資者與公司签订了《股分認

購协定》。

四、2015 年 6 月 5 日，公司召開第三届董事會第十次集會登科三届监事會

第十次集會，别离审议經由过程了本次買賣方案及相干议案。

五、2015 年 6 月 15 日，公司召開第三届董事會第十一次集會登科三届监事

會第十一次集會，别离审议經由过程了《大連智云主動扮装备股分有限公司刊行股分

及付出現金采辦資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）（修订稿）》及其

擇要（修订稿）等相干议案。

（二）本次買賣尚需实行的步伐

本次買賣施行前，尚需获得公司股东大會审议經由过程及中國證监會批准，在

获得上述审批及批准前，公司不得施行本次買賣。

本次買賣可否得到股东大會审议經由过程及中國證监會批准，和终极审批、

批准的時候，存在不肯定性，提请泛博投資者注重投資危害。

3、本次買賣方案根基环境

在本次買賣中，公司拟經由过程刊行股分及付出現金相連系的方法采辦師利

全、胡争光、李小根及张丕森正当持有的鑫三力合计 100%股权，買賣总對價

為 83,000 万元。此中，公司拟以刊行股分的方法付出買賣對方 40%的對價，即

33,200 万元；以現金方法付出残剩 60%的對價，即 49,800 万元。

為提高重组整合绩效，公司拟同時向谭永良等 5 名特定投資者刊行股分募

集不跨越 40,165 万德配套資金，所募資金将全数用于付出本次買賣的相干中介

機構用度及部門現金對價，不足部門由公司按照届時現实环境以自有資金或自筹

資金付出。

本次刊行股分及付出現金采辦資產不以召募配套資金的乐成施行為条件，

终极配套融資刊行乐成與否不影响本次刊行股分及付出現金采辦資產举動的实

40

施。

（一）買賣對方及買賣標的

一、買賣對方：師利全、胡争光、李小根及张丕森；

二、買賣標的：鑫三力 100%股权；

三、配套融資投資者：谭永良、中欧盛世拟設立的中欧盛世景鑫 2 号資產管

理規划、智云股分第一期員工持股規划、上汽颀祥、怀真資產辦理的怀真眾富

一号基金

（二）買賣代價

天健评估以 2015 年 3 月 31 日為评估基准日，别离采纳資產根本法和收益

法對鑫三力举行了评估。按照天健评估于 2015 年 6 月 1 日出具的天兴评報字

（2015）第 0462 号《資產评估陈述》，鑫三力資產根本法下的评估值為 5,555.58

万元，增值额為 2,275.60 万元，增值率為 69.38%。收益法下的评估值為

83,359.74 万元，增值额為 80,079.76 万元，增值率 2,441.47%。本次评估采纳

收益法评估成果作為標的公司股东权柄價值的终极评估结论，即鑫三力的股东

全数权柄價值的评估值為 83,359.74 万元。

本次買賣各方經友爱协商，以鑫三力上述评估值為重要订價参考根据，并

综合斟酌標的資產财政、营業状态及成长远景、将来红利能力等各項身分，最

终肯定鑫三力 100%股权的買賣代價為 83,000 万元。

（三）買賣對價付出方法

公司拟經由过程刊行股分及付出現金相連系的方法付出 83,000 万元的對價，其

中，以刊行股分的方法付出 40%的對價，即 33,200 万元；以現金方法付出残剩

60%的對價，即 49,800 万元。

一、股分對價。本次刊行股分采辦資產的股票刊行代價為本次刊行订價基准

日（第三届董事會第十次集會决定通知布告日）前 20 個買賣日公司股票均價的 95%，

即 27.70 元/股（為便利计较，四舍五入保存小数點後两位），共向師利全、胡

争光及李小根合计刊行 11,985,559 股股票用于付出本次買賣的股分對價。

41

二、現金對價。公司在本次買賣中付出現金對價所需的資金，重要拟經由过程募

集配套資金的方法解决，不足部門拟經由过程公司自有資金或自筹資金付出。本次

買賣的現金對價分三期付出：首期為本次買賣經中國證监會批准、鑫三力股权

全数过户大公司後 30 個事情日内付出買賣對價的 35%，即 29,050 万元；第二

期為公司 2015 年報通知布告後 30 個事情日内付出買賣對價的 9%，即 7,470 万元；

第三期為公司 2016 年報通知布告後 30 個事情日内付出買賣對價的 16%，即 13,280

万元。三期合计付出現金對價共计 49,800 万元，占標的公司買賣总價的 60%。

本次買賣的详细付出方法及数额以下：

持有鑫 股分付出方法 現金付出方法

買賣 三力股 响應股分 股分對 得到現金 現金對

得到股分数

對方 权比例 對價 價占比 数额 價占比

量（万股）

（ %） （万元） （ %） （万元） （ %）

師利全 33.00 399.5187 11,066.6668 40.40 16,323.3334 59.60

胡争光 33.00 399.5186 11,066.6666 40.40 16,323.3333 59.60

李小根 33.00 399.5186 11,066.6666 40.40 16,323.3333 59.60

张丕森 1.00 0.0000 0.0000 0.00 830.0000 100.00

合 计 100.00 1,198.5559 33,200.0000 40.00 49,800.0000 60.00

【注】：買賣對方所得到現金及股分對價均取整至元，股分数目均取整至個位，余股或

余款归師利全所有,下同。

（四）召募配套資金及其用处放置

為提高重组整合绩效，公司拟同時向谭永良等 5 名特定投資者刊行股分募

集 不 超 过 40,165 万 元 配 套 資 金 ， 占 拟 購 買 資 產 交 易 價 格 的 比 例 不 超 过

48.39%，所募資金将全数用于付出本次買賣的相干中介機構用度及部門現金對

價。

本次召募配套資金的股票刊行代價為本次刊行订價基准日（第三届董事會第

十次集會决定通知布告日）前 20 個買賣日公司股票均價的 95%，即 27.70 元/股，

共向配套融資投資者合计刊行不跨越 1,450 万股股票用于召募本次重大資產重

组的配套資金。

按照本次買賣中的現金對價分期付出方案，本次召募配套資金在扣除相干

中介機構用度後，将在本次買賣經中國證监會批准、買賣對方将鑫三力股权全

42

部过户大公司後 30 個事情日内用于付出第一期 29,050 万元現金對價，公司

2015 年年報通知布告後 30 個事情日内将用于付出第二期 7,470 万元現金對價，残剩

配套資金将于公司 2016 年年報通知布告後 30 個事情日内用于付出第三期部門現金

對價。本次召募配套資金不足以付出本次買賣全数現金對價的差额部門，由公

司以自有資金或自筹資金付出。

本次刊行股分及付出現金采辦資產不以召募配套資金的乐成施行為条件，

终极配套融資刊行乐成與否不影响本次刊行股分及付出現金采辦資產举動的实

施。

4、本次重组對上市公司的影响

（一）本次買賣對上市公司股权布局的影响

截至本陈述书擇要出具日，公司总股本為 121,352,736 股。本次刊行股分

采辦資產并召募配套資金完成後，公司的总股本将到达 147,838,295 股，股本

布局變革环境以下：

本次買賣前 本次買賣後

本次新增

項目 股分数 占比 股分数 占比

股 数（ 股 ）

（股） （ %） （股） （ %）

1、本次買賣前公司老股东

谭永良 54,500,000 44.91 6,300,000 60,800,000 41.13

其他股东 66,852,736 55.09 — 66,852,736 45.22

2、本次買賣買賣對方

師利全 3,995,187 3,995,187 2.70

胡争光 3,995,186 3,995,186 2.70

李小根 3,995,186 3,995,186 2.70

张丕森

3、本次買賣配套融資投資者（除谭永良外）

中欧盛世景鑫 2 号資產

3,200,000 3,200,000 2.16

辦理規划

智云股分第一期員工持

3,000,000 3,000,000 2.03

股規划

上汽颀祥 1,000,000 1,000,000 0.68

怀真眾富一号基金 1,000,000 1,000,000 0.68

合 计 121,352,736 100.00 26,485,559 147,838,295 100.00

43

本次買賣完成後，公司控股股东、現实節制人谭永良直接及间接持有公司

的表决权比例由買賣前的 46.15%變動為 42.14%，仍為公司控股股东、現实控

制人。本次買賣未致使公司節制权產生變革，亦不组成借壳上市。

（二）本次買賣對上市公司重要财政指標的影响

按照華普天健管帐所出具的 2014 年公司审计陈述（會审字【2015】2127

号）、公司 2015 年 1-3 月财政陈述（未經审计）及華普天健管帐所出具的 2014

年、2015 年 1-3 月《备考核阅陈述》（會專字2756 号），本次買賣完成

後，上市公司資產、红利质量将進一步优化，重要财政数据和财政指標以下：

单元：万元

本次買賣後（备考） 本次買賣前

财政指標 2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-3 月 2014 年度

/2015.3.31 /2014.12.31 /2015.3.31 /2014.12.31

总資產 168,762.71 155,153.52 69,763.08 55,069.96

总欠债 87,994.74 74,326.38 22,185.63 7,903.70

归属于母公司股东

76,880.70 79,776.16 43,634.55 46,115.29

的权柄

業務收入 6,348.85 36,800.44 3,056.40 21,903.00

利润总额 887.56 6,772.91 -128.10 2,697.20

归属于母公司股东

681.93 5,890.56 -245.74 2,249.01

的净利润

資產欠债率（归并） 52.14% 47.91% 31.80% 14.35%

根基每股收益（元/

0.05 0.40 -0.02 0.19

股）

归属于母公司股东

的每股净資產（元/ 5.20 5.41 3.60 3.81

股）

本次買賣完成後，上市公司業務收入、归属于母公司股东的净利润、根基

每股收益、每股净資產均有较着增长，不存在因并購重组買賣而致使即期每股

收益被摊薄的环境。

44

第二節 上市公司根基环境

1、公司表面

中文名称： 大連智云主動扮装备股分有限公司

英文名称： Dalian Zhiyun Automation Co.,Ltd.

注册本錢： 12,135.2736 万元

法定代表人： 谭永良

業務执照注册号： 210200000008931

建立日期： 1999 年 6 月 4 日

上市日期： 2010 年 7 月 28 日

證券上市地： 深圳證券買賣所

證券简称： 智云股分

證券代码： 300097

注册地點： 辽宁省大連市甘井子區营日路 32 号-1

辦公地點： 辽宁省大連市甘井子區营日路 32 号-1

邮政编码： 116036

傳真： 0411-86705333

公司網址： www.zhiyun-cn.com

主動化制造工藝體系研發及體系集成；主動扮装备的研發、設計、

制造、技能咨询及技能辦事；海内一般商業、貨品、技能收支口、

谋划范畴：

代辦署理收支口营業（法令、律例制止的項目除外；法令、律例限定

的項目获得允许證後方可谋划）

2、公司設立及上市环境

（一）股分公司設立

公司前身為大連智云機床辅機有限公司，建立于 1999 年 6 月 4 日，由天然

人谭永良、谭永刚、邸彦召、刘宜宾以貨泉出資配合設立，在大連市工商行政

辦理局注册，获得大工商企法字 2102001103931 号企業法人業務执照，注册資

本為 50 万元。

45

2008 年 4 月 10 日，天健管帐所出具辽天會内审字【2008】S177 号审计報

告，确認智云有限截止 2008 年 3 月 31 日經审计净資產為 58,563,287.15 元。

2008 年 4 月 11 日，智云有限召開姑且股东會，决定經由过程以上述經审计净資產按

1：0.768399490362282 比率折為 4,500 万股，将智云有限总體變動為大連智

云主動扮装备股分有限公司。2008 年 4 月 12 日，天健管帐所出具辽天會内验

字（2008）S178 号验資陈述，确認：截止 2008 年 4 月 12 日，大連智云全部

倡议人均按商定足额、实時缴纳了响應出資。2008 年 5 月 6 日，公司于大連市

工商行政辦理局打點终了變動挂号手续并领取《企業法人業務执照》，注册本錢

為 4,500 万元，注册号為大工商企法字 2102002122350。

設立時的倡议人及股本布局以下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

谭永良 3,245.10 72.11

邸彦召 390.60 8.68

大連乾诚科技成长有限公司 200.00 4.44

何 忠 195.30 4.34

王振華 180.00 4.00

深圳圆融投資辦理有限公司 135.00 3.00

商明臣 65.00 1.44

刘大鹏 25.00 0.56

张绍辉 16.00 0.36

潘 滨 14.00 0.31

任 彤 9.00 0.20

李 宏 9.00 0.20

郑 彤 8.00 0.18

王金义 8.00 0.18

合 计 4,500.00 100.00

（二）初次公然刊行股票并上市

2010 年 6 月 30 日，經中國證券监視辦理委員會《關于批准大連智云主動

扮装备股分有限公司初次公然刊行股票并在创業板上市的批复》（證监允许

【2010】891 号）批准，公司刊行人民币平凡股（A 股）1,500 万股，刊行後公

司总股本為 6,000 万元，并于 2010 年 7 月 28 日在深圳證券買賣所上市買賣。

2010 年 9 月 26 日，公司完成為了工商變動挂号手续，取患了大連市工商行政管

46

理局换發的大工商企法字 2102002122350 号《企業法人業務执照》，注册本錢

為人民币 6,000 万元。

初次公然刊行完成後，公司的股权布局以下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1、初次公然刊行前已刊行的股分 4,500.00 75.00

谭永良 3,245.10 54.09

邸彦召 390.60 6.51

大連乾诚科技成长有限公司 200.00 3.33

何 忠 195.30 3.26

王振華 180.00 3.00

深圳圆融投資辦理有限公司 135.00 2.25

商明臣 65.00 1.08

刘大鹏 25.00 0.42

张绍辉 16.00 0.27

潘 滨 14.00 0.23

任 彤 9.00 0.15

李 宏 9.00 0.15

郑 彤 8.00 0.13

王金义 8.00 0.13

2、初次公然刊行的股分 1,500.00 25.00

合 计 6,000.00 100.00

3、公司上市後股本變更环境

（一）2013 年本錢公积转增股本

2013 年 8 月 12 日，公司 2013 年第四次姑且股东大會审议經由过程《2013 年

半年度利润分派预案》，以公司 2013 年 6 月 30 日的总股本 6,000 万股為基数，

以本錢公积金向全部股东每 10 股转增 10 股，转增後公司注册本錢變動為人民

币 12,000 万元。

2013 年 08 月 22 日，公司 2013 年半年度权柄分拨事情完成。

2013 年 10 月 25 日公司完成為了工商變動挂号手续，并取患了大連市工商行

政辦理局换發的《企業法人業務执照》。

47

（二）2014 年股权鼓励行权

2014 年 5 月 14 日，按照公司 2013 年第三次姑且股东大會經由过程的《大連智

云主動扮装备股分有限公司股票期权鼓励規划》、2013 年二届董事會第二十二

次集會调解的股权鼓励規划和 2014 年三届董事會第二次集會审议經由过程的《關

于公司股票期权鼓励規划第一個行权期可行权的议案》，公司對提出申请的郑

彤、何忠、王海等 58 名鼓励工具的 99.6336 万份股票期权予以行权，行权代價

為 6.73 元/股，行权後公司增长注册本錢人民币 99.6336 万元，變動後的注册資

本為人民币人民币 12,099.6336 万元。

華普天健管帐所對本次行权出具了會验字【2014】2298 号验資陈述。

2014 年 7 月 16 日，公司完成為了工商變動挂号手续，并取患了大連市工商

行政辦理局换發的《企業法人業務执照》。

（三）2015 年股权鼓励行权

2015 年 2 月 16 日，按照公司 2013 年第三次姑且股东大會經由过程的《大連智

云主動扮装备股分有限公司股票期权鼓励規划》、2013 年二届董事會第二十二

次集會调解的股权鼓励規划，和 2014 年 4 月 23 日第三届董事會第二次集會

决定、2015 年 2 月 4 日第三届董事會第七次集會决定，公司對提出申请的张绍

辉、任彤、李宏、王德平、霍玉芳总计 5 名股票期权鼓励工具工具的 35.64 万份

股票期权予以行权，行权代價為每股 6.705 元，行权後公司增长注册本錢人民

币 35.64 万元元，變動後的注册本錢為人民币 12,135.2736 万元。

華普天健管帐所對本次行权出具了會验字【2015】0501 号验資陈述。

2015 年 5 月 20 日，公司完成為了工商變動挂号手续，并取患了大連市工商

行政辦理局换發的《企業法人業務执照》。

（四）公司今朝股本布局

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股环境以下：

股东名称 股东性子 持股数（股） 持股比例（%）

谭永良 境内天然人 54,500,000 44.91

王振东 境内天然人 1,807,070 1.49

48

大連乾诚科技成长有限公司 境内非國有法人 1,502,000 1.24

东方證券股分有限公司 境内非國有法人 1,000,032 0.82

中國扶植银行股分有限公司-摩根士丹

利華鑫多因子精選计谋股票型證券投 境内非國有法人 546,483 0.45

資基金

冯尔琦 境内天然人 540,000 0.44

孙奇丽 境内天然人 500,000 0.41

何 忠 境内天然人 500,000 0.41

梁次華 境内天然人 480,000 0.40

徐亨尧 境内天然人 428,900 0.35

合 计 61,804,485 50.92

4、公司控股股东及現实節制人环境

（一）公司與控股股东和現实節制人根基环境

截至本陈述书擇要出具日，谭永良直接持有公司股票 5,450 万股，并經由过程

乾诚科技间接持有公司股票 150.2 万股，合计持有公司股票 5,600.2 万股，占本

次刊行前公司股本总额的 46.15%（表决权口径），為公司控股股东及現实節制

人。

谭永良，男，中國國籍，诞生于 1962 年，無境外居留权，身份證号码

21020419620715淫乱*，本科學历，高档工程師，現任公司董事长，总司理。近

几年来重要從事试漏機、压装機、洗濯機、汽车發念头装置线、汽车變速箱装

配线、新能源電池等的钻研與開辟；并加入过海内第一条转向機装置、丈量自

動线，第一台平面数控涂胶機，第一台六轴呆板人涂胶機的研發事情，其賣力

的气缸體多工位洗濯機、半主動离心式净扮装置曾获大連市科技前進三等奖，

曾得到的專利包含分料装配、导管/座圈装置装备、程度分度式洗濯機、活塞环

装置装备等，2008 年度于《组合機床與主動化加工技能》颁發了《面向汽车制

造業的柔性气密泄露檢测装备的钻研》和《面向汽车制造業的洗濯機成长與分

析》，并于 2007 年度荣获大連市优异企業家称呼。2011 年 12 月，谭永良被選

“2011 大比年度經济人物”。現担当吉林大學大連校友會副會长、大連市工商

業结合會委員、大連市中小企業结合會信息化事情委員會副主任委員等社會职

務。

49

（二）公司與控股股东、現实節制人之间的股权瓜葛

近来三年内，公司控股股东及現实節制人未產生變更。截至本陈述书擇要

出具日，公司與控股股东及現实節制人的股权節制瓜葛圖以下：

谭永良

43.64%

大連乾诚科技成长有限公司

45.04% 1.24%

大連智云主動扮装备股分有限公司

5、公司近来三年的節制权變更及重大資產重组环境

（一）近来三年節制权變更环境

公司近来三年控股权未產生變更。

（二）上市以来近来一次節制权變更环境

公司自上市以来，控股股东和現实節制人均為谭永良，控股权未產生變

動。

（三）近来三年重大資產重组环境

公司近来三年未產生重大資產重组事項。

6、公司主营营業环境

公司是海内领先的成套主動扮装备方案解决商，主营营業為成套主動扮装

备的研發、設計、出產與贩賣，以技能為依靠為客户供给體系解决方案，致力

于為客户供给主動化制造工藝體系研發及體系集成辦事，現技能和產物笼盖國

50

内 95%以上的發念头廠商。公司把握了與成套主動扮装备方案解决紧密亲密相干的

主動在线檢测技能、主動装置技能、洗濯过滤技能、物流搬運技能、多工位專

用加工技能等主動化設計的關头技能环節，乐成研發設計了我國第一条转向機

装置、丈量主動线，第一台平面数控涂胶機，第一台六轴呆板人涂胶機。过硬

的质量和优良的辦事使公司获得了客户的青睐和承認，公司主导產物主動檢测

气密侧漏装备市場占据率天下第一，主動装置装备市場占据率天下第三，气缸

盖气門阀座及导管柔性装置线和柔性气密泄露檢测装备得到大連市科技前進二

等奖，柔性气密泄露檢测装备、柔性主動扮装配（機）线装备和柔性高压洗濯機

装备总體技能均到达海内领先程度。

近来两年，公司主营营業收入按產物分类环境以下：

单元：万元

2014 年度 2013 年度

產物种别

金额 占比 金额 占比

主動設备装备 11,395.78 52.04% 8,626.05 39.02%

主動檢测装备 5,536.28 25.28% 8,574.82 38.79%

洗濯过滤装备 2,814.84 12.86% 2,530.17 11.45%

物流搬運装备 1,834.15 8.38% 2,034.28 9.20%

削加工装备 145.06 0.66% 157.25 0.71%

其他 170.13 0.78% 183.70 0.83%

主营营業收入 21,896.24 100.00% 22,106.27 100.00%

在宏觀經济成长進入新常态的布景下，中國汽车市場增速下滑，相干行業

固定資產投資布局、投資总量有所调解，总體需求较着缩减。面临宏觀經济环

境的變革和市場竞争的加重，公司在董事會和辦理层的率领下，經由过程推動内生

式和外延式相連系的成长计谋，對峙以市場為导向，安身主营营業，强化内部

辦理，增强自立立异，有序推動新行業、新市場的拓展，优化行業布局與產物

布局，渐渐修建多元化的营業布局；同時，公司踊跃践行本錢驱動的成长模

式，經由过程投資、并購乐成進入與公司產物、技能、市場等方面可以或许發生协同效

應的营業范畴，進一步加强公司的市場竞争力和可延续成长能力，渐渐实現公

司多元化、團體化谋划，為公司成长成為海内一流，國际领先的智能扮装备體系

方案解决商打下坚实根本。

51

7、公司近来二年及一期重要财政数据和财政指標

華普天健管帐所對公司 2013 年度财政陈述举行了审计，并出具了會审字

【2014】1178 号审计陈述；華普天健管帐所對公司 2014 年度财政陈述举行了

审计，并出具了會审字【2015】2127 号审计陈述。公司近来两年及一期（2015

年 1-3 月财政報表未經审计）的重要财政数据以下：

（一）重要财政数据

一、归并資產欠债表重要数据

单元：万元

項 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

总資產 69,763.08 55,069.96 57,816.57

总欠债 22,185.63 7,903.70 13,342.92

所有者权柄 47,577.45 47,166.26 44,473.65

归属于母公司股东的权柄 43,634.55 46,115.29 43,583.26

二、归并利润表重要数据

单元：万元

項 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

業務收入 3,056.40 21,903.00 22,111.89

業務本錢 2,297.58 15,191.39 14,257.74

業務利润 -123.62 2,182.31 3,231.76

利润总额 -128.10 2,697.20 3,509.47

净利润 -192.33 2,293.26 2,824.71

归属于母公司股东的净利润 -245.74 2,249.01 2,808.35

三、归并現金流量表重要数据

单元：万元

項 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

谋划勾当發生的現金流量净额 284.05 -1,564.99 848.52

投資勾当發生的現金流量净额 -5,456.26 -601.82 -1,502.50

筹資勾当發生的現金流量净额 238.97 1,081.58 -717.52

現金及現金等價物净增长额 -4,933.24 -1,087.77 -1,371.51

52

（二）重要财政指標

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

項 目

/2015.3.31 /2014.12.31 /2013.12.31

資產欠债率（归并，%） 31.80 14.35 23.08

根基每股收益（元/股） -0.02 0.19 0.23

稀释每股收益（元/股） -0.02 0.18 0.21

加权均匀净資產收益率（%） -0.53 4.99 6.69

扣除非常常性损益後的加权

-0.52 4.12 6.15

均匀净資產收益率（%）

归属于上市公司股东的每股

3.60 3.81 3.63

净資產（元/股）

每股谋划勾当發生的現金流

0.02 -0.13 0.07

量净额（元/股）

8、上市公司正当谋划环境

截止本陈述书擇要出具日，公司不存在涉嫌犯法被司法構造立案侦察或

涉嫌违法违規被中國證监會立案查询拜访情景。近来三年，公司也不存在遭到行政

惩罚或刑事惩罚的情景。

53

第三節 刊行工具根基环境

1、買賣對方根基环境

本次刊行股分及付出現金采辦資產的買賣對方為鑫三力的全部股东，其具

體持股环境以下：

序号 股东姓名 出資额（万元） 持股比例（%）

1 師利全 165.00 33.00%

2 胡争光 165.00 33.00%

3 李小根 165.00 33.00%

4 张丕森 5.00 1.00%

合 计 500.00 100%

（一）師利全根基环境

一、根基环境

姓名 師利全

曾用名 無

性别 男

國籍 中國

身份證号 42032319761020淫乱*

居处 湖北省竹山县寶丰镇新河村淫乱*

通信地點 广东省深圳市寶安區西乡桃源居淫乱*

是不是获得其他國度或地域的居留权 否

二、近来三年任职环境

作為鑫三力開创股东之一，師利全近来三年一向就职于鑫三力，并前後担当

鑫三力副总司理、履行董事兼法定代表人。師利全持有鑫三力 33%股权。

三、節制企業和联系關系企業环境

截止本陈述书擇要出具日，師利全除持有鑫三力 33%股权外，無其他節制

企業和联系關系企業情景。

（二）胡争光根基环境

一、根基环境

54

姓名 胡争光

曾用名 無

性别 男

國籍 中國

身份證号 43052219830808淫乱*

居处 广东省深圳市寶安區西乡寶源路西南侧陽光海湾花圃淫乱*

通信地點 广东省深圳市寶安區西乡寶源路西南侧陽光海湾花圃淫乱*

是不是获得其他國度

否

或地域的居留权

二、近来三年任职环境

作為鑫三力開创股东之一，胡争光近来三年一向就职于鑫三力，并担当鑫三

力副总司理。胡争光持有鑫三力 33%股权。

三、節制企業和联系關系企業环境

截止本陈述书擇要出具日，胡争光除持有鑫三力 33%股权外，無其他節制

企業和联系關系企業情景。

（三）李小根底本环境

一、根基环境

姓名 李小根

曾用名 無

性别 男

國籍 中國

身份證号 32128419820312淫乱*

居处 广东省深圳市寶安區西乡寶源路西南侧陽光海湾花圃淫乱*

通信地點 广东省深圳市寶安區西乡寶源路西南侧陽光海湾花圃淫乱*

是不是获得其他國度

否

或地域的居留权

二、近来三年任职环境

作為鑫三力開创股东之一，李小根近来三年一向就职于鑫三力，并前後担当

鑫三力监事、副总司理。李小根持有鑫三力 33%股权。

三、節制企業和联系關系企業环境

截止本陈述书擇要出具日，李小革除持有鑫三力 33%股权外，未持有其他

55

公司股权或節制其他公司。李小根之兄李生根今朝持有东尹紧密 50%股权。

（四）张丕森根基环境

一、根基环境

姓名 张丕森

曾用名 無

性别 男

國籍 中國

身份證号 43122219870911淫乱*

居处 湖南省沅陵县长界乡乍坪村淫乱*

通信地點 广东省深圳市寶安區福永翠岗村淫乱*

是不是获得其他國度或地域的居留权 否

二、近来三年任职环境

作為鑫三力開创股东之一，张丕森近来三年一向就职于鑫三力，并前後担当

鑫三力法定代表人、履行董事、总司理、监事。张丕森持有鑫三力 1%股权。

三、節制企業和联系關系企業环境

截止本陈述书擇要出具日，张丕森除持有鑫三力 1%股权外，無其他節制企

業和联系關系企業情景。

2、配套融資投資者根基环境

（一）谭永良根基环境

一、根基环境

姓名 谭永良

曾用名 無

性别 男

國籍 中國

身份證号 21020419620715淫乱*

居处 辽宁省大連市中山區華乐街淫乱*

通信地點 辽宁省大連市中山區華乐街淫乱*

是不是获得其他國度或地域的居留权 否

二、近来三年的职業和职務及與任职单元的產权瓜葛

56

起止時候 任职单元 职務 與任职单元的產权瓜葛

直接和间接持有智云股

大連智云主動扮装备 法定代表人、董事

2008.04至今 份46.15%股分（表决权

股分有限公司 长、总司理

口径）

大連乾诚科技成长有 直接持有乾诚科技

2008.03至今 法定代表人

限公司 43.64%股权

智云股分持有大連智云

大連智云專用機床有

2000.11至今 法定代表人 專用機床有限公司100%

限公司

股权

智云股分和大連智云專

大連智云工藝設备有

2005.05至今 法定代表人 用機床有限公司别离持

限公司

股50%

智云股分持有大連戈尔

大連戈尔干净化工程

2011.12至今 董事长 干净化工程技能有限公

技能有限公司

司69.75%股权

大連田野金属质料贩賣

大連田野金属质料销

2009.04至今 法定代表人、总司理 中间為谭永良設立的個

售中间

人独資企業

三、節制的企業和联系關系企業的根基环境

截止本陈述书擇要出具日，谭永良節制的企業和联系關系企業的根基环境如

下：

注册本錢

企業名称 联系關系瓜葛 主营营業

（万元）

直接和间接持有智云股分46.15%

成套主動扮装备的研發、設計、

智云股分 12,135.2736 股分（表决权口径），并担当其法

出產與贩賣

定代表人、董事长兼总司理

乾诚科技持有智云股分1.24%股

权，谭永良直接持有乾诚科技 除持有公司1.24%股权外，尚

乾诚科技 120

43.64%股权，并担当其法定代表 未展開其他谋划营業

人、董事长

智云股分持有大連智云專用機床

大連智云專用機床 主動化機器装备的設計、制造

100 有限公司100%股权，谭永良担当

有限公司 與贩賣

其法定代表人

智云股分直接和间接持有大連智

大連智云工藝設备 主動化装备的開辟、出產及销

100 云工藝設备有限公司100%股权，

有限公司 售

谭永良担当其法定代表人

大連阿拇特科技發 智云股分直接持有大連阿拇特科 重型機器加工、装置技能、辅

50

展有限公司 技成长有限公司100%股权 助設备的設計、制造與贩賣

大連戈尔干净化工 智云股分持有大連戈尔干净化工 切削冷却液集中过滤处置系

2,500

程技能有限公司 程技能有限公司69.75%股权，谭 统、工業專用洗濯機、单機用

57

永良担当其董事长 过滤装配等產物的研發、設計、

制造與贩賣

智云股分持有大連捷云主動化有

大連捷云主動化有 主動装置线的研發、制造及销

1,200 限公司85%股权，谭永良担当其法

限公司 售

定代表人、董事长

大連田野金属质料 大連田野金属质料贩賣中间為谭

- 金属质料贩賣

贩賣中间 永良設立的小我独資企業

卷绕機、叠片機等锂离子電池

智云股分持有吉陽科技53.5948%

吉陽科技 2,481.1512 出產設备及主動化出產线的生

股权，谭永良担当其董事长

產、研發及贩賣

（二）大連智云主動扮装备股分有限公司第一期員工持股規划基

本环境

智云股分第一期員工持股規划由智云股分設立和自行辦理，介入員工持股计

划的董事、监事、高档辦理职員和員工在志愿、正当、合規的根本上認購本次非

公然刊行的部門股票，其持有公司股票的目標在于：①進一步创建和完美劳動者

與所有者的长处同享機制，实現股东、公司和小我长处的一致，改良公司治理水

平；②健全公司持久、有用的鼓励束缚機制，提高員工的凝结力和公司竞争力，

有用调带動工的踊跃性和缔造性，從而促成公司持久、延续、康健成长。

一、員工持股規划持有人肯定的根据

本員工持股規划持有人系根据《公司法》、 證券法》、 创業板證券刊行法子》、

《關于上市公司施行員工持股規划试點的引导定见》等有關法令、行政律例、規

章、規范性文件及《大連智云主動扮装备股分有限公司章程》的相干划定而肯定。

公司員工依照志愿介入、依法合規、危害自担、資金自筹的原则加入本員工持股

規划。

二、員工持股規划持有人的范畴

本員工持股規划加入工具應與公司或公司控股子公司签勘误式劳動合同，

并在公司或控股子公司领取去蟎蟲產品推薦,薪酬。

本員工持股規划的持有人應合适以下尺度之一：

①上市公司董事、监事、高档辦理职員；

②上市公司控股子公司董事、监事、高档辦理职員；

58

③上市公司及其控股子公司的焦點及主干員工。

三、員工持股規划介入环境

本員工持股規划的加入工具包含上市公司及其控股子公司董事、监事、高档

辦理职員、焦點及主干員工，合计不跨越 342 人（不包括预留部門），详细情

况以下：

對應認購

認缴份额 認缴金额 非公然發 占持股计

序号 持有人 职務

（万份） （万元） 行股分数 划的比例

量（万股）

1 谭永良 董事长、总司理 20.00 554.0000 20.00 6.67%

2 张绍辉 董事、副总司理 4.50 124.6500 4.50 1.50%

董事、副总經

3 任彤 4.50 124.6500 4.50 1.50%

理、董秘

4 李宏 财政总监 3.50 96.9500 3.50 1.17%

5 史爽 监事會主席 1.25 34.6250 1.25 0.42%

6 吴倩 监事 1.00 27.7000 1.00 0.33%

7 李静思 监事 0.30 8.3100 0.30 0.10%

上市公司及其控股子公司的

8 焦點及主干員工（不跨越 234.55 6,497.0350 234.55 78.18%

335人，不包含预留部門）

9 预留份额 30.40 842.0800 30.40 10.13%

合 计 300.00 8,310.0000 300.00 100.00%

预留份额為 30.40 万份，占本員工持股規划的比例為 10.13%，暂由公司实

际節制人谭永良出資持有，用于将来讓渡给合适前提的公司員工。

公司董事會可按照員工現实缴款环境對加入工具名单及其認購份额举行调

整，加入工具的终极人数、名单和認購員工持股規划的份额以員工現实缴款情

况肯定。

四、資金来历及股票来历

（1）資金来历

本員工持股規划設立時資金总额不跨越 8,310 万元，資金来历為公司員工的

正当薪酬和經由过程法令、行政律例容许的其他方法获得的資金，和公司控股股东、

現实節制人谭永良向員工持股規划供给的告貸支撑，告貸刻日為員工持股規划的

存续期。公司員工自筹資金和谭永良供给告貸的比例不跨越 1：2。

59

本員工持股規划分為 300 万份，每份金额為人民币 27.70 元。任一持有人

持有本員工持股規划份额所對應的標的股票数目不跨越公司股本总额的 1%。

加入工具應在中國證监會核准本次重大資產重组及召募配套資金事項後，根

据公司付款批示足额缴纳認購資金。未按缴款時候足额缴款的，主動损失認購本

員工持股規划未缴足份额的权力。

（2）股票来历

本員工持股規划的股票来历為認購本公司本次重大資產重组召募配套資金

非公然刊行的股票。本員工持股規划認購本公司配套融資所刊行股票投資金额不

跨越人民币 8,310.00 万元，認購股分不跨越 300.00 万股，所對應股票总数不超

过公司本次重大資產重组後股本总额的 10%。

五、員工持股規划的存续期及锁按期

（1）存续期

本員工持股規划的存续期為 48 個月，自上市公司通知布告標的股票挂号至本員

工持股規划名下之日起算。上市公司理当在員工持股規划届满前 6 個月通知布告到期

規划持有的股票数目。如相干法令、律例、規范性文件對標的股票出售的限定导

致標的股票没法在存续期届满前全数變現的，本員工持股規划的存续刻日响應延

期。耽误本員工持股規划存续刻日的，應經公司董事會和員工持股規划持有人會

议赞成。

（2）锁按期

本員工持股規划認購上市公司非公然刊行股票的锁按期為 36 個月，自上市

公司通知布告標的股票挂号至本員工持股規划名下之日起算。本員工持股規划基于本

次買賣所获得上市公司非公然刊行的股分，因上市公司分派股票股利、本錢公积

转增等情景所衍生获得的股分，亦應遵照上述股分锁定放置。

六、辦理機構

本員工持股規划由上市公司自行辦理。

截至本陈述书擇要出具日，智云股分第一期員工持股規划還没有正式建立。

60

（三）怀真資產及怀真眾富一号基金根基环境

一、怀真資產根基环境

（1）根基环境

公司名称 深圳市怀真資產辦理有限公司

企業性子 有限责任公司（法人独資）

深圳市前海深港互助區前湾一起1号A栋201室（入驻深圳市前

注册地

海商務秘书有限公司）

重要辦公地點 深圳市福田區彩田路5015号中银大厦A座17层

法定代表人 李东平

注册本錢 1,000万

组织機構代码 32635888-9

税務挂号證号码 440300326358889

建立日期 2015年1月8日

受托資產辦理；投資辦理、投資咨询（按照法令、行政律例、

國務院决议等划定必要审批的，依法获得相干审批文件後方可

谋划）；企業辦理咨询（不含限定項目）；經济信息咨询（不

谋划范畴

含限定項目）；投資创辦实業（详细項目另行申辦）。（以上

各項触及法令、行政律例、國務院决议制止的項目除外，限定

的項目须获得允许後方可谋划）

（2）汗青沿革及近来三年注册本錢變革环境

2015 年 1 月，深圳市怀新企業投資参谋有限公司出資設立怀真資產，注册

本錢 1,000 万元。按照 2015 年 1 月 7 日招商银行深圳福田支行出具的 2015001

号《银行询證函》，深圳市怀新企業投資参谋有限公司投資款 1000 万元到账。

2015 年 1 月 8 日，深圳市怀新企業投資参谋有限公司签订了《深圳市怀真資產

辦理有限公司章程》，怀真資產完成設立挂号并获得注册号為 440301112024416

的《企業法人業務执照》。

自設立至今，怀真資產的出資布局未產生變革。截止本陈述书擇要出具日，

怀真本錢的股权布局以下：

序号 股东名称 出資金额（万元） 出資占比（%）

1 深圳市怀新企業投資参谋有限公司 1,000 100

合 计 1,000 100

（3）與控股股东、現实節制人之间的產权節制瓜葛布局圖

61

截至本陈述书擇要出具日，怀真資產的股权及節制瓜葛布局圖以下：

深圳證券時報社有

限公司工會委員會

華聞傳媒投資集 100%

團股分有限公司 深圳市世纪元实

人民日報社 000793 業成长有限公司

100% 84% 15%

1%

深圳證券時報社有限公司 深圳證券時報傳媒有限公司

限公司

70% 30%限公司

深圳市怀新企業投資参谋有限公司

100%

深圳市怀真資產辦理有限公司

（4）重要股东环境

深圳怀新企業投資参谋股分有限公司是怀真資產的控股股东，深圳怀新企業

投資参谋股分有限公司建立于 1996 年 8 月，注册本錢 1 亿元，是證券投資咨询

機構（證券投資咨询营業資历證书编号 zx0083），股东為深圳證券時報社有限公

司和深圳證券時報傳媒有限公司。

（5）重要营業成长状态及重要财政指標环境

怀真資產重要從事資產辦理营業。

怀真資產建立于 2015 年 1 月，無近来两年财政数据。

（6）重要對外投資环境

怀真資產建立于 2015 年 1 月，今朝無對外投資。

二、怀真眾富一号基金根基环境

怀真眾富一号基金由怀真資產筹建和辦理，所召募資金專項用于認購智云股

份本次配套融資非公然刊行的股分。

（四）上海上汽颀祥投資合股企業（有限合股）根基环境

一、根基环境

企業名称 上海上汽颀祥投資合股企業（有限合股）

企業性子 有限合股企業

62

注册地 上海市嘉定區安亭镇墨玉南路888号1502室

重要辦公地點 上海市静安區万航渡路 889 号 29 楼

履行事件合股人 上海尚颀投資辦理合股企業（有限合股）

認缴出資额 5,000 万元

组织機構代码 33265963-7

税務挂号證号码 310114332659637

建立日期 2015年4月28日

投資辦理，实業投資，创業投資，投資咨询辦事，企業辦理咨询，

财政咨询（不得從事代辦署理记账），市場信息咨询與查询拜访（不得從

谋划范畴

事社會调研、社會查询拜访、民意查询拜访、民意测试），資產辦理。（依

法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋划勾当）

二、汗青沿革及近来三年注册本錢變革环境

2015 年 4 月 28 日，上海尚颀投資辦理合股企業（有限合股）和上海汽车

團體股权投資有限公司設立了上海尚颀颀祥投資合股企業（有限合股），此中上

海尚颀投資辦理合股企業（有限合股）認缴 4,500 万元出資额，出資比例為

90%，為平凡合股人，上海汽车團體股权投資有限公司認缴 500 万元出資额，

出資比例為 10%，為有限合股人。

2015 年 6 月，上海尚颀颀祥投資合股企業（有限合股）改名為“上海上汽

颀祥投資合股企業（有限合股）”，并完成為了工商變動挂号手续。

自設立至今，上汽颀祥的出資布局未產生變革。截止本陈述书擇要出具日，

上汽颀祥的股权布局以下：

序号 股东名称 認缴出資额（万元） 出資占比（%）

1 上海尚颀投資辦理合股企業（有限合股） 4,500 90

2 上海汽车團體股权投資有限公司 500 10

合 计 5,000 100

三、產权節制瓜葛布局圖

上汽颀祥的平凡合股報酬上海尚颀投資辦理合股企業（有限合股）。截至本

陈述书擇要出具日，上汽颀祥股权及節制瓜葛布局圖以下：

63

上海市國有資產监視辦理委員會

100%

上海汽车工業團體总公司

74.3% 100%

上海汽车工業有限公司

3.03%

上海汽车團體股分有限公司

100%

朱恺怡 朱佳春 上海汽车團體股权投資有限公司

尚颀投15% 尚颀投

45% 40% 10%

資辦理 資辦理

合股企 合股企

業（有限 90% 業（有限

合股） 合股）

上海上汽颀祥投資合股企業（有限合股）

四、重要合股人根基环境

（1）上海尚颀投資辦理合股企業（有限合股）

上汽颀祥的平凡合股報酬上海尚颀投資辦理合股企業（有限合股），其根基

环境以下：

企業名称 上海尚颀投資辦理合股企業（有限合股）

企業性子 有限合股企業

注册地 上海市闸北區灵石路74一、74五、747号5楼510室

重要辦公地點 中國上海万航渡路 889 号悦达 889 中间 2802 单位

履行事件合股人 朱恺怡

認缴出資额 200 万元

组织機構代码 05764367-2

税務挂号證号码 310108057643672

建立日期 2012年11月22日

投資辦理，实業投資，创業投資，企業辦理咨询，投資咨询。（依

谋划范畴

法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋划勾当）

上海尚颀投資辦理合股企業（有限合股）由上海汽车團體股权投資有限公

司、朱恺怡、朱家春配合出資設立，朱恺怡、朱家春的详细环境以下：

①朱恺怡

64

姓名 朱恺怡

性别 女

國籍 中國

身份證号码 31010519751104淫乱*

居处 上海市静安區长命路淫乱弄淫乱号

其他國度或地域的居留权 無

現任职務 上海尚颀投資辦理合股企業（有限合股）履行事件代表

②朱家春

姓名 朱家春

性别 男

國籍 中國

身份證号码 22010219870921淫乱*

居处 上海市闵行區东川路淫乱号

其他國度或地域的居留权 無

現任职務 上海尚颀投資辦理合股企業（有限合股）投資司理

（2）上海汽车團體股权投資有限公司

上汽颀祥的有限合股報酬上海汽车團體股权投資有限公司，其根基环境如

下：

公司名称 上海汽车團體股权投資有限公司

企業性子 有限责任公司（非天然人投資或控股的法人独資）

注册地 上海市静安區威海路489号上汽大厦803室

重要辦公地點 上海万航渡路889号悦达889中间2801单位

法定代表人 陈志鑫

注册本錢 330,000万元

组织機構代码證 57415142-2

税務挂号證号码 310106574151422

建立日期 2011年5月6日

股权投資，创業投資，实業投資，商務咨询，資產辦理。（依

谋划范畴

法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋划勾当）

五、重要营業成长状态及重要财政指標环境

上汽颀祥重要谋划营業包含股权投資，创業投資，实業投資，商務咨询，資

產辦理。

上汽颀祥建立于 2015 年 4 月，無近来两年的财政数据。

65

六、重要對外投資环境

上汽颀祥建立于 2015 年 4 月，今朝無對外投資。

（五）中欧盛世資產辦理（上海）有限公司及拟設立的中欧盛世

景鑫 2 号資產辦理規划

一、中欧盛世資產辦理（上海）有限公司根基环境

（1）根基环境

公司名称 中欧盛世資產辦理（上海）有限公司

企業性子 其他有限责任公司

注册地 上海浦东新區花圃石桥路66号东亚银行大厦707室

重要辦公地點 上海浦东新區花圃石桥路66号东亚银行大厦707室

法定代表人 唐步

注册本錢 2,000万

组织機構代码證 07802472-3

税務挂号證号码 310115078024723

建立日期 2013年9月12日

特定客户資產辦理营業及中國證监會允许的其他業

谋划范畴 務。（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可

展開谋划勾当）

（2）汗青沿革及近来三年注册本錢變革环境

中欧盛世是一家專業的非银行金融機構。原深圳中欧盛世本錢辦理有限公

司于 2013 年 8 月 10 日經中國證监會核准，2013 年 9 月 12 日在深圳前海正式

注册建立，注册本錢為人民币 2,000 万元，出資方法為現金出資。此中，中欧

基金為重要股东，持有 51％的股权；北京中创碳投科技有限公司持有 30％的股

权；都城景瑞投資有限公司持股 19%。

2014 年 3 月 26 日，深圳中欧盛世本錢辦理有限公司正式迁址于上海市浦

东新區陸家嘴，并同時改名為“中欧盛世資產辦理（上海）有限公司”。

自設立至今，中欧盛世的出資布局未產生變革。截止本陈述书擇要出具日，

中欧盛世的股权布局以下：

序号 股东名称 出資金额（万元） 出資占比（%）

1 中欧基金辦理有限公司 1,020 51

66

2 北京中创碳投科技有限公司限公司 600 30

3 都城景瑞投資有限公司 380 19

合 计 2,000 100

（3）與控股股东、現实節制人之间的產权節制瓜葛布局圖

意大利意联银行 北京百骏投資

窦玉明 周蔚文 陸文俊

股分互助公司 有限公司

35% 20% 4.9% 4.1% 2%

都城證券有 万盛基業投資

刘建平 许欣

限责任公司 有限责任公司

20% 5% 4.9% 4.1%

北京中创碳投科技 中欧基金辦理有限 都城景瑞投資有限

有限公司限公司 公司 公司

30% 51% 19%

中欧盛世資產辦理（上海）有限公司

（4）重要营業成长状态及重要财政指標环境

自建立之日起至今，中欧盛世重要從事特定客户資產辦理营業，截至 2015

年 4 月尾，中欧盛世已乐成刊行 165 支資產辦理規划產物，累计辦理范围约 365.2

亿元。

中欧盛世近来两年重要财政指標以下：

单元：万元

項 目 2014.12.31 2013.12.31

总資產 10,202.36 2,203.55

总欠债 7,054.19 338.67

所有者权柄 3,148.17 1,864.89

項 目 2014 年度 2013 年度

業務收入 3,311.30 187.00

利润总额 1,224.07 -158.13

净利润 910.53 -138.13

【注】：中欧盛世 2013 年度和 2014 年度财政数据經普華永道中天管帐師事件所审计。

（5）重要對外投資环境

中欧盛世今朝無對外投資。

二、拟設立的中欧盛世景鑫 2 号資產辦理規划根基环境

67

（1）根基环境

中欧盛世景鑫 2 号資產辦理規划拟由中欧盛世筹建和辦理，召募資金用于認

購智云股分本次配套融資非公然刊行的股分。

（2）重要财政指標

中欧盛世景鑫 2 号資產辦理規划還没有設立，故不触及该事項。

（3）重要對外投資环境

中欧盛世景鑫 2 号資產辦理規划還没有設立，故不触及该事項。

3、其他事項阐明

（一）買賣對方之间的联系關系瓜葛

截至本陈述书擇要出具日，買賣對方相互之间不存在联系關系瓜葛或潜伏联系關系

瓜葛。

（二）買賣對方與上市公司之间的联系關系瓜葛

本次買賣前，買賣對方師利全、胡争光、李小根、张丕森與上市公司均無

联系關系瓜葛。

按照買賣各方于 2015 年 6 月 4 日签订的《刊行股分及付出現金采辦資產协

议》商定，本次買賣完成後，買賣對方之一師利全许诺赞成根据法定步伐担当公

司董事，公司控股股东、現实節制人谭永良赞成举薦師利全為公司董事候選

人。按照《创業板上市法则》之划定：“10.1.5（二）上市公司董事、监事及高

级辦理职員為上市公司联系關系天然人”且“10.1.6（一）因與上市公司或其联系關系

人签订协定或作出放置，在协定或放置见效後，或在将来十二個月内，

具备本法则 10.1.3 条或 10.1.5 条划定情景之一，為上市公司联系關系天然人”，

師利全将在本次買賣後成為上市公司董事，為上市公司联系關系天然人。

（三）@買%6oZO4%賣對標%ROb7e%的%ROb7e%目%ROb7e%的@上市公司举薦董事或高档辦理职員的环境

按照買賣各方于 2015 年 6 月 4 日签订的《刊行股分及付出現金采辦資產协

68

议》商定，本次買賣完成後，買賣對方之一師利全许诺赞成根据法定步伐担当公

司董事，公司控股股东、現实節制人谭永良赞成举薦師利全為公司董事候選

人。

除上述事項外，截至本陈述书擇要出具日，買賣對方未有向上市公司举薦

董事或高档辦理职員的規划或放置。

4、買賣對方及其重要辦理职員近来五年内受过行政惩罚

（與證券市場较着無關的除外）、刑事惩罚、或触及與經

济胶葛有關的重大民事诉讼或仲裁的环境阐明

按照師利全、胡争光、李小根、张丕森出具的许诺，其近来五年内不存在

受过行政惩罚、刑事惩罚，不存在與經济胶葛有關的重大民事诉讼或仲裁的

环境。

5、買賣對方及其重要辦理职員近来五年的诚信环境

按照師利全、胡争光、李小根、张丕森出具的许诺，其近来五年内不存在

未定期了偿大额债務、未实行许诺、被中國證监會采纳行政羁系辦法或遭到證

券買賣所規律处罚的环境等。

69

第四節 標的資產环境

本次買賣的標的資產為深圳市鑫三力主動化装备有限公司 100%股权。

1、標的公司表面

公司名称： 深圳市鑫三力主動化装备有限公司

企業性子： 有限责任公司

注册地點： 深圳市寶安區福永街道福围社區福中工業園 A6 栋

辦公地點： 深圳市寶安區福永街道福围社區福中工業園 A6 栋

法定代表人： 師利全

注册本錢： 500 万元

实收本錢： 500 万元

建立日期： 2010 年 9 月 19 日

组织機構代码： 56275941-4

税務挂号證号码： 440300562759414

注册号： 440306104950437

邮政编码： 518106

傳真： 0755-81451008

所属行業： 專用装备制造業（C35）

主营营業： 平板显示模组主動化组装及檢测装备的研發、設計、出產及贩賣

重要產物： 全主動 COG、FOG 及洗濯機的出產及贩賣

主動化装备、LCD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示装备的研發、

谋划范畴： 出產及贩賣，海内商業，貨品及技能收支口。（法令、行政律例或

國務院决议制止和划定在挂号前须經核准的項目除外）

2、標的公司汗青沿革

（一）標的公司設立-2010 年 9 月

2010 年 9 月，師利全、胡争光、李小根和张丕森别离以 33 万元、33 万

元、33 万元和 1 万元出資設立鑫三力，注册本錢 100 万元。2010 年 9 月 10 日，

深圳明華管帐師事件所出具深明華验字【2010】第 176 号《验資陈述》對各股

东的出資到位环境予以审验。2010 年 9 月 19 日，鑫三力完成設立挂号并获得

注册号為 440306104950437 的《企業法人業務执照》。

70

鑫三力設立時的股东布局以下：

序号 股东名称 出資金额（万元） 出資占比（%）

1 師利全 33 33

2 胡争光 33 33

3 李小根 33 33

4 张丕森 1 1

合 计 100 100

（二）標的公司增資-2014 年 2 月

經股东會决定經由过程，2014 年 2 月，鑫三力原股东師利全、胡争光、李小根

和张丕森按原股权比例以貨泉方法别离對鑫三力增資 132 万元、132 万元、132

万元和 4 万元，使其注册本錢增至 500 万元。2014 年 2 月 21 日，公司就上述

增資事宜完成變動挂号。

本次增資完成後，鑫三力股东布局以下：

序号 股东名称 出資金额（万元） 出資占比（%）

1 師利全 165 33

2 胡争光 165 33

3 李小根 165 33

4 张丕森 5 1

合 计 500 100

【注】：按照《深圳經济特區商事挂号若干划定》，有限责任公司增資無需供给验資陈述，

只需供给银行询證函，故標的公司本次增資未礼聘管帐師事件所出具验資陈述。

3、股权布局及節制瓜葛

（一）產权節制瓜葛

截至本陈述书擇要出具日，鑫三力的產权節制瓜葛以下圖所示：

71

師利全 胡争光 李小根 张丕森

33% 33% 33% 1%

深圳市鑫三力主動化装备有限公司

鑫

三

力

软

件

（二）控股股东、現实節制人根基环境

師利全、胡争光和李小根别离持有標的公司 33%股权，任何单一股东均無

法對標的公司施行绝對節制，同時上述三人亦未有任何支属瓜葛，且未签订任何

表白其對標的公司的表决将采纳一致举措的书面声明。是以，標的公司無控股股

东、現实節制人。

本次買賣完成後，標的公司控股股东為智云股分，現实節制報酬谭永良。

（三）鑫三力公司章程中可能對本次買賣發生影响的重要内容或

相干投資协定

鑫三力公司章程商定：“股东向股东之外的人讓渡股权，理当經其他股东

过對折赞成”。本次買賣中，按照 2015 年 6 月 4 日公司與鑫三力全部股东配合

签定的《刊行股分及付出現金采辦資產协定》，鑫三力股东師利全、胡争光、李

小根和张丕森作為合统一方，一致赞成向公司讓渡其合计持有的鑫三力 100%

股权。

是以，鑫三力公司章程中不存在對本次買賣發生影响的相干内容或投資协

议。

72

（四）高档辦理职員的放置

按照買賣各方签定的《刊行股分及付出現金采辦資產协定》，鑫三力原股东

師利全、胡争光、李小根许诺自《刊行股分及付出現金采辦資產协定》签定之日

起在鑫三力辦事或事情刻日很多于 7 年（包括 7 年），且最少在 7 年内及從鑫

三力离任後 2 年内不直接或间接以任何方法從事與公司及其部属公司、鑫三力

及其部属公司@不%b91k3%异或类%525R9%似@的营業；不得投資與鑫三力及其部属公司、公司及其

部属公司具备同行竞争的企業、經济组织或在與鑫三力及其部属公司、公司及

其部属公司具备同行竞争的企業、經济组织中兼职。

（五）影响该資產自力性的协定或其他放置（如转讓谋划辦理

权、收益权等）

截至本陈述书擇要出具日，鑫三力不存在影响该資產自力性的协定或其他

放置。

（六）標的公司内部组织布局及职員布局环境

一、標的公司内部组织布局

股东會

监事

履行董事

总司理

廠长

生 采 生 機 品 業 業 研 研 研 研 行 财 仓 售

務 務 發 發 發 發

管 購 產 加 质 一 二 一 二 三 四 政 務 管 後

部 部 部 部 部 部

部 部 部 部 部 部 部 部 部

二、职員布局环境

73

截至 2015 年 3 月 31 日，鑫三力共有員工 200 人，其布局以下：

（1）專業布局

項目 人数 占总人数比例

出產职員 98 49.00%

技能职員 26 13.00%

营销辦事职員 57 28.50%

行政辦理职員 15 7.50%

财政职員 4 2.00%

合 计 200 100.00 %

（2）受教诲水平

項目 人数 占总人数比例

本科及以上學历 38 19.00%

大專學历 34 17.00%

大專以放學历 128 64.00%

合 计 200 100.00 %

（3）春秋散布

項目 人数 占总人数比例

超 过 50 岁 1 0.50%

41～ 50 岁 10 5.00%

31～ 40 岁 45 22.50%

30 岁 以 下 144 72.00%

合 计 200 100.00%

4、標的公司子公司环境

截至本陈述书擇要出具日，鑫三力具有 1 家全資子公司深圳市鑫三力软件

有限公司。扼要环境以下：

公司名称： 深圳市鑫三力软件有限公司

企業性子： 有限责任公司（法人独資）

注册地點： 深圳市寶安區福永街道福中工業園 A6 栋

法定代表人： 李小根

注册本錢： 100 万元

实收本錢： 100 万元

建立日期： 2014 年 10 月 29 日

组织機構代码： 31946265-3

74

税務挂号證号码： 440300319462653

注册号： 440301111549576

從事信息技能、電子產物、機器装备的技能開辟、技能咨询、技能

谋划范畴： 辦事、產物软件開辟及贩賣。（以上項目法令、行政律例、國務院禁

止的除外，限定的項目须获得允许後方可谋划）

鑫三力软件今朝還没有展開谋划营業。

5、標的公司重要資產的权属状态、對外担保环境及重要

欠债环境

（一）重要資產及其权属环境

一、固定資產

標的公司采纳“轻資產”的谋划模式，固定資產重要為少许機器加工装备、

车辆及電子装备，按照鑫三力經审计的财政陈述，截至 2015 年 3 月 31 日，鑫

三力的重要固定資產环境以下：

单元：万元

項目 原值 累计折旧 减值筹备 净值

呆板装备 202.56 33.62 - 168.94

電子装备 62.78 17.62 - 45.16

運输东西 22.00 8.71 - 13.29

其他装备 24.36 8.26 - 16.09

合 计 311.70 68.21 - 243.48

（1）自有產权衡宇环境

截至本陈述书擇要出具日，鑫三力無自有產权衡宇。

（2）衡宇租赁环境

截至本陈述书擇要出具日，鑫三力的重要谋划場合為租赁获得，详细如

下：

面积

出租方 承租方 租赁刻日 房錢 地點

(m2)

前两年：133,938 元/ 深圳市寶安區

深圳市瑞

2014.09.23 月，第三年：147,331.8 福永街道福围

華盈投資 鑫三力 5,800

-2018.09.22 元/月，第四年： 社區福中工業

有限公司

154,698.4 元/月 園 A6 栋

75

二、地皮利用权

截至本陈述书擇要出具日，鑫三力無自有地皮利用权。

三、專利

截至本陈述书擇要出具日，鑫三力具有 4 項适用新型專利，详细环境如

下：

序 获得 專利

專利名称 專利号 庇护時代 权力人

号 方法 类型

新型封装热压头装 原始 适用 2013.08.18 至

1 ZL201320526376.7 鑫三力

置 获得 新型 2023.08.17

基于芯片键合制程

原始 适用 2013.10.19 至

2 芯片贴合玻璃拾起 ZL201320644612.5 鑫三力

获得 新型 2023.10.18

装配

基于封装热压头的 原始 适用 2013.12.31 至

3 ZL201320887072.3 鑫三力

切确挪動装配 获得 新型 2023.12.30

原始 适用 2014.03.01 至

4 IC 废物采集盒布局 ZL201420089549.8 鑫三力

获得 新型 2024.02.29

截至本陈述书擇要出具日，鑫三力共有 8 項正在申请專利，详细环境如

下：

序号 專利名称 申请進度 申请号 專利类型 申请人

1 新型封装热压头装配 本色性审查 201310377445.7 發現 鑫三力

基于芯片键合制程芯片

2 本色性审查 201310490437.3 發現 鑫三力

贴合玻璃拾起装配

基于封装热压头的切确

3 本色性审查 201310748370.9 發現 鑫三力

挪動装配及節制法子

软性電路板帮定主動對

4 本色性审查 201410142697.6 發現 鑫三力

位法子及機構

基于玻璃電路板的柔性

5 本色性审查 201410381445.9 發現 鑫三力

路线板接装装配

柔性電路板上料機構及

6 已受理 201510239536.3 發現 鑫三力

预压附加吸嘴

液晶模组用粒子檢测方

7 已受理 201510239521.7 發現 鑫三力

法和装配

压痕收集装配、液晶模

8 组用粒子檢测體系及檢 已受理 201510239636.6 發現 鑫三力

测法子

四、软件著作权

76

截至本陈述书擇要出具日，鑫三力具有 4 項计较機软件著作权，详细如

下：

初次颁發 获得

序号 软件著作权名称 授权日期 授权号 著作权人

日期 方法

全主動 FOG 邦

原始

1 定機節制软件 2012.12.20 2014.05.12 2014SR058189 鑫三力

获得

V1.01

全主動 COG 邦

原始

2 定機節制软件 2013.03.26 2014.05.12 2014SR058160 鑫三力

获得

V1.02

TAB 本压機節制 原始

3 2012.08.18 2014.05.13 2014SR059086 鑫三力

软件 V1.02 获得

全主動洗濯機控 原始

4 2012.02.23 2014.05.13 2014SR058949 鑫三力

制软件 V1.01 获得

截至本陈述书擇要出具日，標的公司子公司鑫三力软件共有 3 項正在申请

的软件著作权，详细环境以下：

序号 软件著作权名称 受理日期 受理号 申请人

全主動 FOG 邦定機節制软

1 2015.05.08 2015R11S080023 鑫三力软件

件 V1.02

全主動洗濯機節制软件

2 2015.05.08 2015R11S080024 鑫三力软件

V1.02

全主動 COG 绑定視觉定位

3 2015.05.15 2015R11S086416 鑫三力软件

體系 V1.02

五、收集域名

截止本陈述书擇要出具日，鑫三力具有 1 項收集域名，详细环境以下：

序号 網站域名 域名持有者 網站存案/允许證号 域名到期日期

1 sanlisz.com 鑫三力 粤 ICP 备 09145870 号 2018.07.09

六、营業天資

截至本陈述书擇要出具日，鑫三力具有的营業天資环境以下：

序号 名称 證书号/注册号 注册人 有用期

1 高新技能企業證书 GR201444201186 鑫三力 2014.09.30-2017.09.29

GB/T19001-2008 idt

2 ISO9001:2008 质量 07614Q11427ROM 鑫三力 2014.08.08-2017.08.07

辦理系统認證證书

77

七、具有的特许谋划权环境

截至本陈述书擇要出具日，鑫三力不存在授权别人或經别人授权的特许經

营权。

八、資產典质、质押及担保环境

截至本陈述书擇要出具日，鑫三力的資產未設置典质、质押、担保等他項

权力。

（二）對外担保

截至本陈述书擇要出具日，鑫三力不存在對外担保。

（三）重要欠债环境

截至 2015 年 3 月 31 日，鑫三力欠债总额為 6,112.06 万元，均為活動负

债，详细欠债环境以下：

单元：万元

項 目 2015.3.31 占 负 债 总 额 比 重（ %）

短時间告貸 397.00 6.50%

應付账款 1,736.84 28.42%

预收账款 1,600.70 26.19%

應付职工薪酬 633.63 10.37%

應交税费 808.84 13.23%

應付股利 930.78 15.23%

其他應付款 4.27 0.07%

活動欠债合计 6,112.06 100.00%

非活動欠债合计 - -

欠债合计 6,112.06 100.00%

（四）標的公司债权债務转移环境

本次買賣標的公司不触及债权债務的转移。

6、標的公司股东出資及正当存续环境

鑫三力為依法設立并有用存续的有限责任公司，历次增資已实行了需要的

审批或确認步伐，不存在出資不实或其他影响正当存续的环境，也未呈現法

78

律、律例和《公司章程》所划定的應予终止的情景。鑫三力不存在因涉嫌犯法被

司法構造立案侦察或涉嫌违規被中國證监會查询拜访的环境，亦未遭到行政惩罚

或刑事惩罚。

本次買賣對方已别离许诺其依法對鑫三力实行了出資义務，正当具有其所

持鑫三力股权的完备权力；其持有的鑫三力股权正当、完备、有用，可依法有

权处理所持股权，不存在設置典质、质押、查封等权力限定的情景，不存在权

益胶葛，不存在触及诉讼、仲裁、司法强迫履行等重大争议或存在故障权属

转移的其他情景。

7、近来三年的資產评估、股权讓渡、增减資事項

鑫三力自 2010 年 9 月建立今後，于 2014 年 2 月举行了增資，其注册本錢

由 100 万元增至 500 万元。

除上述事項外，鑫三力近来三年無資產评估、股权讓渡及其他增减資事

項。

8、標的公司主营营業详细环境

（一）標的公司主营营業成长表面

鑫三力是一家專業從事平板显示模组（重要為液晶显示模组 LCM）主動化

组装及檢测装备的研發、設計、出產、贩賣及辦事的高新技能企業，產物遍及

利用于平板显示模组的组装出產進程中。

平板显示模组是智妙手機、平板電脑、条记本電脑、可穿着式電子装备等

新兴消费类電子產物和其他必要显示功效的终端產物中的關头组件，跟着以

大屏幕智妙手機為代表的新兴消费类電子產物市場需求的敏捷扩展，以液晶显

示模组（LCM）為重要代表的平板显示模组作為上述電子產物的首要構成部門，

其出貨量連结着延续快速增加的势头。中國作為全世界重要平板显示财產的重要

制造中间之一，平板显示模组出貨量的增加動員了海内模组组装廠商的装备投

資需求，在相干财產政策的搀扶下，海内平板显示模组装备廠商迎来了实現跨

越式成长的计谋機會期。

79

鑫三力自建立以来一向致力于平板显示模组主動化组装及檢测装备的研

發，今朝已形成為了较為完备的研發系统，具有一批從業 10 多年、履历丰硕的研

發設計职員。鑫三力經由过程延续的研發实践，紧跟客户需求，研發并把握了笼盖

平板显示出產後段模组组装工序的一系列焦點技能，是海内平板显示模组装备

范畴少数几家具有全主動模组装备研發和制造能力的公司之一，可觉得模组廠

商供给全主動模组组装及檢测装备的體系化解决方案，產物质量和技能機能在

海内处于先辈程度，正渐渐实現對入口装备的替换。

鑫三力始终将技能作為焦點竞争力，經由过程不竭的技能研發和立异，在平板

显示模组装备范畴堆集了深挚的技能储蓄和实践履历，在以往的谋划進程中累

计為数十家業内知名模组廠商供给了装备和辦事，在行業内建立了杰出的品牌

形象和较高的市場知名度，與包含深天马、京东方、TCL、创维、协力泰、同

兴达、欧菲光等平板显示范畴知名企業创建了杰出的互助瓜葛。

鑫三力自設立以来主营营業未產生重大變革。

（二）標的公司所处行業的根基环境

鑫三力主营营業為平板显示模组主動化组装及檢测装备的研發、出產、销

售及辦事，属于平板显示模组装备行業。按照中國證监會公布的《上市公司行業

分类指引》（2012 年修订），公司所处行業為“專用装备制造業”（行業代码：

C35）。

一、行業主管部分、羁系體系體例

標的公司所属行業的主管部分為工信部，其重要賣力订定实实施業计划、

财產政策和尺度、监测工業行業平常運行、鞭策重大技能設备成长和自立立异

等。

標的公司所属行業相干的自律性组织重要包含中國電子專用装备工業协會

和中國光學光電子行業协會液晶分會。

中國電子專用装备工業协會建立于 1987 年 7 月，是由在中國從事電子專用

装备科研出產谋划的企業公司、科研单元和大專院校志愿構成的行業性的天下

性非营利性的社會组织，其上级营業主管部分是工信部。其重要营業包含按照

80

國民經济成长及信息财產成长总请求，提動身展本行業的目標、计谋、工業布

局、代價、税收、收支口等各項經济技能政策、立法的建议，协助当局制订本

行業久远成长计划、年度規划和技能革新方案并组织和谐等。

中國光學光電子行業协會液晶分會建立于 1996 年 7 月，是從属于中國光學

光電子行業协會的二级协會，接管主管部分工信部的带领。其营業范畴和使命

是踊跃贯彻國度的目標政策，促成液晶及平板显示行業的成长與繁華；提高本

行業的科學技能程度，加强本行業的总體經济效益。在当局、企奇迹单元與用

户之间起桥梁和纽带的感化并為其辦事。

二、重要法令律例及政策

作為平板显示财產的上遊，平板显示模组装备行業的附加值高、首要性

强，是一类具备首要计谋意义的新兴設备制造業。平板显示财產是電子信息產

業首要的構成部門和高速增加點，已成為國民經济增加的首要支持，是以加速

成长平板显示模组装备等上遊設备配套行業，加强我國平板显示财產的装备配

套能力，對付晋升我國電子信息制造業的程度和國际竞争力起着相当首要的作

用，為此，有關当局部分制订了一系列的财產搀扶政策来促成显示模组装备行

業的康健成长，详细以下：

序 公布 公布

文件名称 重要内容

号 单元 年度

《國務院關于加

将“新型显示器件出產装备”列入必要重點

1 快振兴設备制造 國務院 2006

冲破的關头范畴。

業的若干定见》

提出“培養有焦點竞争能力的信息财產。加

强当局指导，冲破集成電路、软件、關头電

《2006—2020 中共中心辦

子元器件、關头工藝設备等根本财產的成长

2 年國度信息化發 公厅、國務 2006

瓶颈，提高在全世界财產链中的职位地方，渐渐形

展计谋》 院辦公厅

成技能领先、根本雄厚、自立成长能力强的

信息财產”。

将“TFT-LCD 用衬垫物固化炉、TFT-LCD 用

《設备制造業技 划线機、TFT-LCD 用偏光片除泡機、TFT-LCD

術前進和技能改 物理气相沉积(PVD)和化學气相沉积(CVD)

3 工信部 2010

造投資標的目的 薄膜工藝装备、PDP 面板出產用暴光機、PDP

（2010 年）》 面板出產用封排炉”等電子信息設备列入优

先成长的重點财產。

4 《國務院關于加 國務院 2010 将“新一代信息技能财產”作為尽力实現快

81

快培養和成长战 速康健成长的重點成长范畴，提出出力成长

略性新兴财產的 “新型显示”等焦點根本财產。

决议》

國度發改

《当前优先成长

委、科技部、 将“新型显示專用装备、敏感元器件/傳感器

的高技能财產化

5 工信部、商 2011 件出產装备”電子專用装备等項目列為优先

重點范畴指南

務部、常识 成长的重點财產。

(2011 年度)》

產权局

提出“兼顾计划、公道结構，重點支撑高世

代薄膜晶體管液晶显示器件（TFT-LCD）面

板成长，提高档离子體显示器件（PDP）產

《工業转型進级

業竞争力，加速大尺寸有電機致發鲜明示器

计划

6 國務院 2011 件（OLED）、電子纸、三维（3D）显示、激

（2011—2015

鲜明示等新型显示技能的研發和财產化，發

年）》

展上遊原质料、元器件及專用設备等配套產

業，完美新型显示财產系统，平板显示财產

范围占全世界比重提高到 20%以上”。

《重大技能設备 将“液晶显示用玻璃基板成套出產装备、

工信部、财

自立立异引导目 CELL 磨擦機、Panel 贴片機、LCM 成套出產

7 政部、科技 2012

录》（2012 年修 装备”等 TFT-LCD 出產装备列入“電子及光伏

部、國資委

订版） 制造装备”范畴必要冲破的關头技能。

将“新型显示器件”、“電子專用装备和仪器”

作為成长重點，提出“在集成電路、新型显

示器件、關头元器件、首要電子质料及電子

《電子信息制造

專用装备仪器等范畴冲破一批焦點關头技

8 業“十二五”成长 工信部 2012

術”、“鼎力成长平板显示器件出產装备和测

计划》

试仪器，構成整機需求為牵引、面板财產為

龙头、质料及装备仪器為根本、财產链各环

節和谐成长的杰出态势”等方针。

提出“依靠企業创建财產同盟冲破焦點技能、

《電子專用装备

關头装备與质料”、“指导電子元器件企業與

9 仪器“十二五”規 工信部 2012

上遊质料、装备企業展開互助，冲破原质料、

划》

装备焦點技能”等重要使命。

提出“踊跃有序成长大尺寸薄膜晶體管液晶

显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）面板

财產，完美财產链。加速推動有機發光二极

管（OLED）、三维立體（3D）、激鲜明示等

《“十二五”國度

新一代显示技能研發和财產化。霸占發光二

10 计谋性新兴财產 國務院 2012

极管（LED）、OLED 财產共性關头技能和關

成长计划》

键設备、质料，提高 LED、OLED 照明的經

济性”，并将“高世代 TFT-LCD 出產线工藝、

制造設备及關头配套质料制备技能，高清楚

超薄 PDP 及 OLED 等新型显示技能”列入關

82

键技能開辟。

《新型显示科技 将“開辟新型显示财產配套质料、首要設备、

11 成长“十二五”專 科技部 2012 低本錢技能、低功耗技能和產物設計技能”

項计划》 作為利用钻研的首要標的目的。

《國度成长鼎新

委關于點窜<產

将“TFT-LCD、PDP、OLED、激鲜明示、3D

業布局调解引导

12 發改委 2013 显示等新型平板显示器件出產專用装备”列

目次（2011 年

為鼓動勉励类成长項目。

本）>有關条目的

决议》

将“TFT-LCD、OLED 面板、配套质料制造

技能和專用装备的設計制造技能，3D 显示、

《鼓動勉励入口技能 發改委、财 激鲜明示制造技能和專用装备的設計制造技

13 和產物目次 政部、商務 2014 術 ” 列 入 “ 鼓 励 引 進 的 先 進 技 術 ”， 将

（2014 年版）》 部 “TFT-LCD、OLED、激鲜明示、3D 显示等

新型平板显示器件出產專用装备設計制造”

列入“鼓動勉励成长的重點行業”。

将“完美财產配套，晋升供應程度”列為重

《2014-2016 年

要使命，提出“進一步完美新型显示财產链，

新型显示财產创 發改委、工

14 2014 提高關头质料及装备的配套程度，加速構成

新成长举措计 信部

自立成长能力”，并明白“設备种类笼盖率超

划》

过 40%，质料种类笼盖率跨越 80%”。

（三）標的公司重要產物、用处及陈述期的變革环境

今朝，鑫三力重要產物為平板显示模组主動化组装及檢测装备，遍及利用

于平板显示模组的组装出產進程中。

平板显示技能重要包含 TFT-LCD（薄膜晶體管液晶显示）、PDP（等离子）

及 OLED（有機發光二极管）3 种，此中，TFT-LCD 產物占据市場近 90%的份

额，是今朝市場上的主流，也是今朝平板显示模组组装装备重點笼盖的范畴。

83

以 TFT-LCD 显 示 面 板 為 例 ， 其 生 產 过 程 主 要 分 為 三 大 工 序 ： 阵 列

（Array）、成盒（Cell）和模组组装（Module Assembly）。在後段模组组装

工序中，必要将液晶显示面板（LCD）與驱動芯片（IC）、柔性電路板（FPC）

等组件举行热压绑定，并與显示面板上的路线举行毗連，再搭配背光源（BLU）

等组件構成液晶显示模组（LCM）。鑫三力產物即用于完成模组组装工序中的

洗濯、COG 热压绑定（Chip On Glass）、FOG 热压绑定（FPC On Glass）等

详细工序的主動化操作，相较于以前的手動及半主動化出產大幅提高出產效

率，并節省人力資本本錢。

84

面板洗濯 偏光片贴附 端子洗濯 COG FOG BLU 组装 檢测

鑫三力產物已笼盖环節

鑫三力現有產物重要包含全主動 COG 装备、全主動 FOG 装备、全主動端

子洗濯機、ACF 贴附機，除上述成熟產物以外，標的公司将按照研發進度和

客户需求向市場推出粒子檢测機、全主動背光组装機等新產物，進一步完美產物

线，提高模组组装出產线的主動化程度，知足客户需求，并作為新增红利增加

點敏捷晋升標的公司事迹。

標的公司重要產物环境以下：

產物名称 產物功效 產物用处

現有產物

本装备經由过程圖象处置體系，對 LCD 和 IC 進

重要利用于平板显示

行切确對位（對位精度 5 微米），在必定的

全主動 COG 装备 模组出產進程中 IC 和

温度和压力下，操纵 ACF 的异领导電性，实

LCD 间的路线毗連

現 LCD 和 IC 之间路线的毗連

本装备經由过程圖象处置體系，對 LCD 和 FPC

重要利用于平板显示

举行切确對位（對位精度 5 微米），在必定

全主動 FOG 装备 模组出產進程中 FPC

的温度和压力下，操纵 ACF 的异领导電性，

和 LCD 间的路线毗連

实現 LCD 和 FPC 之间路线的毗連

本装备經由过程全主動無尘布酒精洗濯功效，對 重要利用于平板显示

全主動端子洗濯機

LCD 端子部門举行干净，同時經由过程等离子發 模组出產進程中 LCD

85

生器發生等离子气體，解除端子部位的有機 端子的干净

物

重要利用于平板显示

本装备在必定的温度和压力下，将 ACF 贴附

ACF 贴附機 模组出產進程中 LCD

在 LCD 端子概况

端子概况 ACF 的贴附

新產物

本装备通太高清摄像體系，读取 COG、FOG 重要利用于平板显示

後 ACF 粒子的圖象，并經由过程圖象处置體系， 模组出產進程中 COG、

粒子檢测機

果断 ACF 粒子的决裂状况，從而断定產物是 FOG 工序後產物的檢

否及格 验

本装备經由过程圖象处置體系，對 LCD 和背光 重要利用于平板显示

全主動背光组装機 源举行切确對位，实現 LCD 和背光源的自 模组出產進程中 LCD

動组装 和背光的主動组装

標的公司重要產物及新產物圖示以下：

①全主動 COG 装备

②全主動 FOG 装备

86

③全主動端子洗濯機

④ACF 贴附機

87

⑤粒子檢测機

⑥全主動背光组装機

88

（四）標的公司重要產物工藝流程圖

公司重要產物為平板显示模组组装及檢测装备，其典范出產工藝流程圖如

下：

89

客户需求

產物設計

布局設計 步伐設計

合同评审

签定合同

體例 BOM

采購申请

采購定单

自行加工

数控加工

外部采購

铣床加工

概况处置

质料查验

出產领料

機器组装 電气盘组装

整機组装

整機调试

品格查验

產物入库

90

（五）標的公司重要谋划模式

鑫三力自建立以来專注于平板显示模组主動化组装及檢测装备的研發和設

计，始终将技能研發與立异作為企業在剧烈市場竞争中得以保存和快速成长的

焦點竞争力。鑫三力產物中的活動節制體系软件及機器布局設計两大焦點部門均

由其自立研發設計，產物所需的原质料（包含電气元件和機器元件两大类）重要

經由过程向及格供给商外購或定制获得，後续出產進程重要触及装置和檢测两個焦點

环節，唯一少许機加件由鑫三力自產，所需加工装备较少，同時標的公司出產經

营所需園地均采纳租赁方法。因此與傳统制造企業比拟，標的公司具备较着“轻

資產”的特色。這类营業模式特色一方面低落了公司谋划危害，另外一方面将有限

資本集中于產物最焦點的技能研發與立异中，從而能使鑫三力能紧跟行業成长趋

势，契合客户需求，經由过程為客户供给全主動模组组装及檢测装备的體系化解决方

案来获得收入和利润。

一、研發模式

作為高新技能企業，標的公司多年来始终不懈地對峙自立研發與立异，创建

了完备的研發系统，為公司焦點技能改進成长與新技能的摸索供给了有力支撑，

對付標的公司連结行業内技能的先辈性與焦點竞争能力具备首要意义。

標的公司具有一支從業多年的研發團队，對付平板显示模组组装及檢测設

备主動化范畴的技能研發和利用有着丰硕的实践履历，對付行業的将来技能發

展趋向具备深入的理解和掌控。標的公司营業及售後辦事等职員在汇总、阐發

客户及市場對付現有產物的反响、改良请求的根本上，提出新產物需求，研發

部就新產物的市場远景、实現法子、技能和工藝难點等举行充实论證，若是该

新產物的市場远景杰出、企業内部技能储蓄和研發能力充沛，则召開立項集會

举行新產物的研發立項，并由研發部賣力新產物的設計和研發事情（约 2 個月時

间），構成產物圖纸，制造样機举行自行测试，样機的相干技能尺度到达研發目

標後公司視环境将样機發往客户处举行進一步测试，按照客户的反馈定见举行

延续的改良和完美，直至產物终极定型。

為了掌控市場機遇，晋升研發能力，加速研發速率，標的公司會针對特定研

發項目標必要與外部科研機構举行互助，比方標的公司在新產物粒子檢测機的研

91

發進程中與成都電子科技大學举行互助，研發用于檢测 COG 工序质量的光學檢

测技能。

二、采購模式

標的公司產物所需原质料重要經由过程向及格供给商外購或定制获得，大部門不

需加工可直接用于產物组装。標的公司采購重要采纳以產定購的模式，對付部門

采購未便、到貨周期较长的原质料举行适当备貨，由標的公司采購部賣力采購

勾当的履行。標的公司今朝出產谋划中采購的原质料种类繁多，重要可分為電

气元件和機器元件两大类，此中電气元件重要包含 PLC、伺服马达、節制器、

圖象处置器、傳感器、继電器、断路器等；機器元件重要包含气缸、导轨、丝

杆、接头、钣金件、機加件等。上述原质料大部門為尺度件，市場供给充沛。

在采購時，標的公司生管部按照贩賣定单及原质料库存环境體例采購規划，采

購部按照采購規划選擇 2 家以上的及格供给商举行询價，综合相干原质料的质

量、代價、供貨期等身分後肯定供给商，并發出采購定单，相干原质料投递後

由品格部、仓管部門别举行质量和数目的查验，查验及格後入库。

在供给商選擇方面，標的公司通过量种渠道選擇及格供给商，從產物品

质、規格、交貨期、信誉前提等多個方面對付供给商举行评审和稽核，创建合

格供给商名录，确保原质料的质量和供给的不乱。

對付必要從外洋入口的部門输送周期较长的原质料，公司基于出產和發貨

的斟酌會連系以往的出產利用环境和将来出產規划举行得当备貨。

三、出產模式

標的公司采纳以销定產和平安库存相連系的出產模式，约 90%的產物依照

贩賣定单举行出產，别的為了應答客户的告急需求，對付部門尺度型号装备，

公司會按照從有關客户处领會到的将来投資采購規划举行预先出產，筹备得当

数目的装备作為平安库存，该部門库存凡是在一個月内贩賣终了。

如前所述，標的公司唯一少许機加件需本身举行加工，大部門原质料采購後

可直接用于產物组装，是以，標的公司重要出產环節為装置和檢测：（1）在相干

原质料和自產機加件筹备终了後，產物進入整機装置环節，標的公司出產部依照

產物圖纸举行组装。標的公司装置环節分為機器组装、電气盘组装和整機组装

92

三個详细环節，此中機器组装和電气盘组装可同時举行；（2）装备装置终了後，

標的公司品格部對產物举行周全的调试和查验，确保產物的機能和质量，產物

查验及格後入库。

四、贩賣模式

標的公司產物贩賣采纳直接贩賣模式。標的公司凭仗在平板显示模组装备

行業丰硕的產物研發履历和技能堆集，在行業内具有较高的知名度，累计與数

十家業内知名模组廠商產生过营業来往，堆集了丰硕的优良客户資本，對付该

部門現有客户，由標的公司营業部賣力平常保护客户瓜葛，实時沟通和领會客

户的装备采購需求，按照必要放置標的公司技能和研發职員一同前去客户就技

術、工藝等問题举行更加深刻和过细的交换，夺取定单；對付潜伏的方针客

户，標的公司通过量种渠道采集客户信息和需求，按照客户的详细环境為其提

供周全解决方案，進一步開辟市場。

在售後辦事方面，在產物運抵客户後，標的公司的售後职員會前去現場進

行產物的调试和安装事情，确保装备的正常運行，并供给装备操作的培训。對

于重點客户，售後辦事部會派出职員持久驻場，实時為客户供给售後辦事。

五、红利模式

陈述期内，標的公司的業務收入和利润重要来历于平板显示模组装备的销

售。標的公司為客户供给合适请求的平板显示模组装备，并供给响應的技能支

持和售後辦事，籍此获得收入和利润、实現公司红利的最大化。

標的公司自建立以来一向專注于主動化模组组装及檢测装备范畴，經由过程在

設計、研發、出產工藝等關头环節的不竭堆集，客户已笼盖了與深天马、京

东方、TCL、创维、协力泰、同兴达、欧菲光等平板显示范畴诸多大型企業及

上市公司，并凭仗先辈的技能气力和產物质量在客户中创建了杰出的市場声

誉。跟着標的公司不竭加大研發、技能投入和產物立异力度，標的公司產物體

系不竭完美，產物质量和技能程度延续晋升，同時，標的公司器重開辟优良客

户和客户瓜葛保护，具有相對于不乱的客户群體，近来三年甚至可预感的将来，

红利模式不乱。

六、结算模式

93

（1）采購结算流程

在采購貨款结算方面，因為標的公司與大都供给商创建了不乱的互助關

系，重要采纳按期结算模式，根据响應合同分為 30 日、60 日、90 日等周期進

行结算，采購量较少的部門特别零部件则采纳貨到付款和部門预支款模式。

（2）贩賣结算流程

在贩賣貨款结算方面，凡是环境下，對付范围较大的重點客户，一般采纳

分阶段结算模式：客户必要在合同签定後付出 30%的预支款，發貨前客户再支

付 30%貨款，貨到客户处完成安装调试後付出 30%貨款，残剩 10%的貨款作為

质保金在质保期（凡是验收及格後 1 年）事後付出。對付回款危害较大的小型模

组廠商及新客户，標的公司凡是请求客户在付出 90%貨款後再行發貨。

（六）標的公司重要產物產销环境

一、重要產物的產销量环境

陈述期内，標的公司產物產销环境以下：

項目（单元：台） 期初库存 本期出產 本期外購 本期贩賣 期末库存

COG 装备 32 11 - 15 28

2015 FOG 装备 78 14 - 53 39

年 1-3 全主動端子洗濯機 57 10 - 31 36

月 ACF 贴附機 10 2 - 9 3

其他 11 - - 6 5

COG 装备 12 125 - 105 32

FOG 装备 42 172 53 189 78

2014

全主動端子洗濯機 18 199 - 160 57

年度

ACF 贴附機 27 41 2 60 10

其他 20 27 11 47 11

COG 装备 - 35 - 23 12

FOG 装备 6 153 - 117 42

2013

全主動端子洗濯機 - 54 - 36 18

年度

ACF 贴附機 11 92 - 76 27

其他 7 61 7 55 20

因為標的公司所出產的產物型号较多，各產物出產所需工時相差较大，是以

定量描写其產能难度较大。跟着公司贩賣范围的扩展，標的公司将当令增长人

94

員及相干装备，公道放置出產規划，出產能力可以或许知足定单必要。

二、重要產物贩賣收入环境

陈述期内，標的公司按產物分类的主营营業收入布局以下：

单元：万元

2015年1-3月 2014年 2013年

項 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

COG 装备 915.38 27.81% 6,285.90 42.21% 1,114.25 35.24%

FOG 装备 1,901.81 57.77% 6,012.15 40.37% 547.91 17.33%

全主動端子洗濯機 338.03 10.27% 1,740.47 11.69% 310.77 9.83%

ACF 贴附機 52.99 1.61% 386.22 2.59% 484.01 15.31%

其他 83.76 2.54% 468.82 3.15% 704.98 22.30%

合 计 3,291.98 100.00% 14,893.56 100.00% 3,161.91 100.00%

陈述期内，標的公司 COG、FOG 装备的贩賣收入合计占主营营業收入的

比例别离為 52.57%、82.57%和 85.58%，上述两类產物是標的公司主营营業收

入的重要来历。

三、產物重要消费群體

標的公司產物重要為平板显示模组主動化组装及檢测装备，遍及利用于平

板显示模组的設备進程中，重要客户群體為平板显示模组出產企業，包含深天

马、京东方、TCL、创维、协力泰、同兴达、欧菲光等。

四、重要產物贩賣代價變更环境

单元：万元/台

2015年1-3月 2014年度 2013年度

項 目

售價 變更率 售價 變更率 售價

全主動 COG 装备 61.03 1.94% 59.87 23.57% 48.45

全主動 FOG 装备 57.05 -4.06% 59.47 31.28% 45.30

半主動 FOG 装备 3.62 -18.47% 4.44 36.91% 3.25

全主動端子洗濯機 10.90 0.24% 10.88 26.01% 8.63

全主動 ACF 贴附機 10.04 -9.99% 11.16 -20.74% 14.08

半主動 ACF 贴附機 2.56 -9.30% 2.83 -28.91% 3.98

其他 13.96 39.95% 9.97 -22.18% 12.82

【注】：单價為不含税金额。

陈述期内，標的公司重要產物贩賣代價颠簸幅度较大，此中重要缘由系：①

95

2013 年底，標的公司新型全主動 FOG 装备研發乐成，相對于旧型号產物在技能

指標、產物不乱性、出產效力等方面晋升较着，客户大量采購用来替换本来的設

备，產物市場需求敏捷扩展，因此 2014 年和 2015 年 1-3 月全主動 FOG 產物的

贩賣代價较 2013 年大幅增加；②標的公司的全主動 COG 產物跟從客户的現实

需求不竭举行改良進级，改良型產物的各項技能参数均有所晋升，是以 2014 年

全主動 COG 產物的贩賣代價也呈現必定幅度的上升；③部門大中型模组廠商會

按照本身的特别需求请求標的公司對付尺度型号的装备举行必定的點窜，因為技

術难度、装备功效、原质料本錢、所需工時等方面的差别，终极的產物代價會存

在必定的差别；④遭到显示模组出產工藝不竭變革和前進的影响，模组装备的自

動化水平愈来愈高，半主動產物渐渐被替换，代價下滑。

五、近来两年及一期重要客户环境

近来两年及一期，標的公司向前 5 名客户贩賣环境以下：

占当期業務

序号 客户名称 贩賣收入（万元）

收入比例

2015 年 1-3 月

1 深圳市德普特電子有限公司 384.62 11.68%

2 赣州市同兴达電子科技有限公司 256.41 7.79%

3 惠州市易光速科技有限公司 246.15 7.48%

4 广西钦州天山微電子有限公司 235.04 7.14%

5 深圳市業际電子有限公司 196.58 5.97%

合 计 1,318.80 40.06%

2014 年度

1 江西协力泰科技有限公司 4,532.65 30.43%

2 南昌欧菲鲜明示技能有限公司 1,434.65 9.63%

3 TCL 显示科技（惠州）有限公司 1,058.12 7.10%

4 恒信金融租赁有限公司 773.50 5.19%

5 东莞市奥思睿德世浦電子科技有限公司 642.74 4.32%

合 计 8,441.66 56.67%

2013 年度

1 河源中光電通信技能有限公司 576.07 18.16%

2 深圳市显创光電科技有限公司 334.15 10.53%

3 深圳市華兴达光電科技有限公司 266.24 8.39%

4 江西协力泰科技股分有限公司 235.90 7.44%

96

5 深圳市德智欣科技有限公司 213.68 6.74%

合 计 1,626.04 51.26%

陈述期内，標的公司不存在向单一客户的贩賣比例跨越当期贩賣总额 50%

或紧张依靠于少数客户的情景。

陈述期内，標的公司董事、监事、高档辦理职員和焦點技能职員，其他主

要联系關系方或持有標的公司 5%以上股分的股东未在上述客户中占据权柄。

關于標的公司陈述期内前五名客户變革较大缘由的阐明：

標的公司 2014 年度前 5 名客户布局较 2013 年呈現了较大變革，重要系標

的公司本身產物研發、出產能力获得较大晋升及市場開辟获得较大乐成而至。

2014 年以前，標的公司处于產物推行與客户堆集阶段，贩賣收入相對于较低，客

户布局也以中小模组廠商為主，且相對于分离。2014 年跟着標的公司產物被主流

模组廠商周全接管，公司得到了协力泰、欧菲光、TCL 等知名模组廠商的大额订

单，客户布局渐渐變化為以大中型模组廠商為主，客户布局進一步优化。大型

模组廠商将来的采購需求具备较高简直定性和持续性，有益于標的公司将来業

務的延续增加；且與该类客户互助，有益于標的公司实時获知行業内最新的技

術和工藝走向，連结技能的先辈性。2015 年一季度因為遭到春節假期等身分的

影响，標的公司產物產量和贩賣收入均处于整年的较低程度，难以表現標的公

司客觀的年度客户布局，估计標的公司 2015 年重要客户相较 2014 年将表示出

较高的不乱性。

經核對，自力财政参谋及审计機構認為：標的公司前五大客户變革较大系

標的公司本身气力的晋升及踊跃開辟市場等身分综合影响的成果，有益于標的

公司将来营業的延续、不乱增加。跟着標的公司客户布局的渐渐优化，後续主

要客户将表示出较高的不乱性。

（七）標的公司重要產物的原质料和能源供给环境

一、重要產物的原质料和能源采購及组成环境

標的公司產物制造所需原质料种类繁多，重要可分為電气元件和機器元件

两大类，此中電气元件重要包含 PLC、伺服马达、節制器、圖象处置器、傳感

器、继電器、断路器等；機器元件重要包含气缸、导轨、丝杆、接头、钣金

97

件、機加件等。上述原质料供给的市場介入者较多，竞争充实，供给充沛。

標的公司產物制造所需的能源為電力和水，该能源供给充沛，不存在欠缺

問题。陈述期内，標的公司水電费付出占出產本錢的比重极低，不會對公司出產

本錢發生重大影响。

陈述期内，標的公司的出產本錢组成环境以下：

单元：万元

2015年1-3月 2014年 2013年

重要原质料

金额 占比 金额 占比 金额 占比

直接质料 806.70 83.78% 8,163.50 90.76% 2,702.93 89.41%

直接人工 78.67 8.17% 312.42 3.47% 121.89 4.03%

制造用度 77.52 8.05% 518.55 5.77% 198.12 6.56%

合 计 962.89 100.00% 8,994.47 100.00% 3,022.94 100.00%

標的公司出產本錢组成連结不乱，此中 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月

標的公司直接质料占出產本錢的比重别离為 89.41%、90.76%和 83.78%，為公

司出產本錢的重要構成部門。

二、近来两年及一期重要供给商环境

近来两年及一期，標的公司向前 5 名供给商采購环境以下：

占当期采購总额

序号 供给商名称 采購物质 采購金额（万元）

比例（%）

2015 年 1-3 月

1 基恩士(中國)有限公司 PLC 115.54 14.70%

2 深圳市钧诚科技有限公司 伺服马达 84.89 10.80%

3 深圳市东尹紧密機器有限公司 機加件 56.65 7.21%

4 深圳市海威電機有限公司 丝杆、导轨 50.28 6.40%

5 东莞市正一轴承機器有限公司 丝杆、导轨 48.57 6.18%

合 计 355.94 45.28%

2014 年度

1 深圳市钧诚科技有限公司 伺服马达 1,187.28 12.25%

2 基恩士(中國)有限公司 PLC 902.66 9.31%

3 深圳市东尹紧密機器有限公司 機加件 894.03 9.22%

4 喜開理（中國）有限公司 气缸，電磁阀等 774.25 7.99%

5 深圳市腾辉达電機装备有限公司 钣金件 429.40 4.43%

合 计 4,187.62 43.20%

98

2013 年度

1 喜開理（中國）有限公司 气缸，電磁阀等 370.55 9.00%

2 基恩士(中國)有限公司 PLC 361.75 8.78%

3 深圳创纪元主動化装备有限公司 伺服马达 297.85 7.23%

4 深圳市东尹紧密機器有限公司 機加工件 196.57 4.77%

5 深圳市腾辉达電機装备有限公司 钣金件 187.28 4.55%

合 计 1,414.00 34.33%

陈述期内，標的公司不存在向单個供给商的采購比例跨越总额的 50%或严

重依靠于少数供给商的情景。

陈述期内，標的公司重要股东李小根之兄李生根持有標的公司供给商东尹

紧密 50%权柄。

9、平安出產和环保环境

（一）平安出產环境

鑫三力一向器重平安出產，對平安出產形成為了體系的辦理轨制，經由过程严酷

履行轨制来确保平安出產。鑫三力按照國度和上级主管部分有關平安出產的方

针、政策、法令、律例等的请求，制订了企業内部的平安出產辦理轨制及各項

操作規程等文件，為企業的平安出產供给轨制性保障。現实出產谋划中，出產

部、品格部等有關部分賣力人按本能機能對平安出產事情周全賣力，确保各车间、

部分、員工在出產進程中的平安要乞降平安出產規章轨制获得贯彻和落实，以

包管平安出產。陈述期内，鑫三力未產生重大平安變乱，合适國度關于出產平安

的请求。

（二）环保环境

鑫三力主营营業為平板显示模组主動化组装及檢测装备的研發、設計、生

產及贩賣，不属于《企業情况信誉评價法子（试行）》中划定的以下重污染行業：

火電、钢铁、水泥、電解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、

制藥、發酵、纺织、制革和采矿業。

鑫三力今朝出產所需的原质料、零部件均經由过程市場化采購完成，本身重要

99

從事技能研發、產物設計、装备装置等事情，出產進程中不存在重污染功课，

不會對天然情况造成污染和其他影响。

鑫三力自設立以来，平常环保運营正当合規，未產生情况污染變乱，合适

國度關于情况庇护的请求。

10、质量節制环境

鑫三力器重產物质量，經由过程了 ISO9001:2008 质量辦理系统認證（證书编号

07614Q11427ROM），其实不断举行质量方面的改良提高，有用促成质量系统的

完美和辦理程度的提高。

為了包管產物质量知足客户及有關法令、律例的请求，晋升客户得意度，

鑫三力根据 ISO 9001:2008 质量辦理系统的请求體例了《质量手册》，将之作

為公司质量辦理的大纲性文件，同時，鑫三力還制订了《查验與调试節制程

序》、《分歧格品節制步伐》等一系列详细的质量節制步伐文件，用以引导和規

范公司营業流程，提高產物质量。

11、重要產物出產技能所处的阶段

鑫三力今朝的重要產物全主動 COG 装备、全主動 FOG 装备、全主動端子

洗濯機、ACF 贴附機处于多量量出產阶段，技能成熟。粒子檢测機、全主動背

光组装機等两类新產物的样機已發往意向客户处举行试用，按照客户利用反馈

举行進一步完美和改良後，標的公司将按照客户需乞降定单环境当令投入批量生

產。

十2、境外出產谋划环境

截至本陈述书擇要出具日，鑫三力在境外未具有資產，亦不存在境外出產經

营环境。

100

十3、標的公司研發及焦點技能职員环境

（一）陈述期焦點技能职員特色阐發及變更环境。

一、公司研發总體组织架構及职員設置装备摆設环境

鑫三力一向将技能立异視為加强焦點竞争力的關头地點，在组织架構、人

員設置装备摆設、經费保障、薪酬轨制等内部研發機制方面确保公司技能延续前進，目

前已構成以市場為导向的自立研發系统。

鑫三力一灌输重培育、引進技能人材，加强技能研發气力，今朝具有一支

履历丰硕的技能研發團队，重要焦點技能职員具有多年相干行業履历。鑫三力

研發事情由研發部賣力，研發职員共有 26 人，此中本科 20 人，專科 6 人。

二、焦點技能职員

鑫三力今朝具有焦點技能职員 3 名，其简介以下：

（1）師利全：男，中國國籍，1976 年 10 月诞生，無永恒境外居留权，中

專學历。現任標的公司履行董事兼法定代表人。2001-2003 年任职于深圳市光

寶康電子有限公司；2003-2006 年任日东團體天力紧密體系（深圳）有限公司工

程師；2007-2010 年任深圳市三力主動化装备有限公司法定代表人、履行董

事、总司理；作為鑫三力開创股东之一，師利全自 2010 年以来源任鑫三力副总

司理、履行董事兼法定代表人。

（2）李小根：男，中國國籍，1982 年 3 月诞生，無永恒境外居留权，高中

學历。現任標的公司副总司理。2000-2005 年任常州市南邊電子管廠装备部主

管；2005 -2006 年任日东團體天力紧密體系（深圳）有限公司研發部項目司理；

2007-2010 年任深圳市三力主動化装备有限公司副总司理；作為鑫三力開创股

东之一，李小根自 2010 年以来源任鑫三力监事、副总司理。

（3）谢小兵：男，中國國籍，1975 年 6 月诞生，無境外永恒居留权，大專

學历。現任標的公司研發部司理。1997 年-2003 年任东莞富东電子科技有限公

司工務部工程師，2003 年-2008 年任深圳日东科技股分有限公司研發部工程

師，2008 年-2010 年任深圳迈创利主動化装备有限研發部工程師，2010 年至今

任鑫三力研發部司理。

101

陈述期内，鑫三力焦點技能职員未產生重大變革。

（二）研發环境

一、研發模式

鑫三力作為较早進入海内平板显示模组装备行業的企業之一，自建立以来一

直致力于平板显示模组主動化组装及檢测装备的研發，今朝已形成為了较為完备的

研發系统和研發模式。

二、鑫三力今朝重要在研項目

序号 項目名称 項目扼要阐明 希望阶段

代替 COG、FOG 後人工檢测的装备， 样機完成，客户试用阶

1 粒子檢测機 可实時监控出產進程中不良的產生， 段，客户评價杰出，即

实現周全质量辦理 将量產

全主動组装背光，可節流 6 小我工， 样機完成，客户试用阶

2 背光组装機

并可晋升良率 段

全主動 COG 升 全主動 COG 進级，可兼容 1.44～15 样機完成，客户试用阶

3

级革新 寸產物，效力提高 30% 段

全主動 FOG 升 全主動 FOG 進级，可兼容 1.44～15 样機完成，客户试用阶

4

级革新 寸產物，效力提高 30% 段

触摸屏盖板主動檢测，可節流人工 8

5 盖板檢测機 設計阶段

人

三、鑫三力今朝所具有的重要焦點技能及先辈性

序号 焦點技能 技能特色 获得路子

對液晶屏幕的导電粒子金球在 COG 绑定後的深浅、计数

液晶屏金球 和偏位指標的主動檢测。操纵圖象处置技能和主動化技

1 拜托開辟

檢测技能 術，到达主動檢测微分干與金相显微镜下金球粒子的深

浅、個数和偏位的檢测。

FPC 對位機構分為三個構成部門：第一部門為吸附機構，

經由过程真空吸附起软性電路板；第二部門為石英压紧對位部

FPC 對位 分，經由过程石英条的上升機構上升，使石英条紧贴合吸附压

2 自立研發

技能 头，從而使软性電路板平整，便于對位；第三部門為镜头

部門，置于石英条下方，使光芒經由过程石英条，抓取软性電

路板上的標识點。

本機構經由过程线性气缸及丝杆機構，在 FPC 活動進程中支

FPC 支持 撑住 FPC，同時又不會呈現機構的干與。利用本機構，

3 自立研發

技能 即便软性電路板變形紧张，也能够經由过程本機構使變形消

失，從而实現切确對位。

102

經由过程 PLC 实現装备的总體節制。全部装备經由过程光纤或傳

PLC 節制 感器，通報旌旗灯号给 PLC，PLC 發出指令给伺服機電或步

4 自立研發

技能 進機電，伺服或步進機電動員丝杆或同步带举行傳動，使

動作元器件履行指定的動作。

十4、標的公司近来两年及一期重要财政数据及财政指標

（一）重要财政数据

按照華普潤肺中藥,天健管帐所出具的會审字【2015】2692 号《审计陈述》，鑫三力

近来两年及一期的归并财政報表数据以下：

一、归并資產欠债表重要财政数据

单元：万元

項 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

总資產 9,370.12 10,341.62 4,297.81

总欠债 6,112.06 5,931.38 3,929.13

所有者权柄 3,258.06 4,410.23 368.68

归属于母公司股东的所有者权柄 3,258.06 4,410.23 368.68

二、归并利润表重要数据

单元：万元

項 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度

業務收入 3,292.45 14,897.44 3,172.43

業務本錢 1,699.69 7,467.33 1,900.80

業務利润 1,007.34 4,062.07 521.88

利润总额 1,002.19 4,075.71 521.88

净利润 847.83 3,641.55 310.34

归属于母公司股东的净利润 847.83 3,641.55 310.34

归属于母公司股东的扣非後净利润 847.30 3,584.05 310.34

鑫三力近来两年及一期非常常性损益环境以下：

单元：万元

項 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度

非活動資產处理损益 - -10.87 -

计入当期损益的当局补贴 - 26.47 -

计入当期损益的對非金融企業

5.77 53.96 -

收取的資金占用费

营業相干的有用套期保值营業 - 0.04 -

103

外，持有以公平價值计量且其變

動计入当期损益的金融資產、以

公平價值计量且其變更计入当

期损益的金融欠债發生的公平

價值變更损益，和处理以公平

價值计量且其變更计入当期损

益的金融資產、以公平價值计量

且其變更计入当期损益的金融

欠债和可供出售金融資產获得

的投資收益

除上述各項以外的其他業務外

-5.15 -1.96 -

收入和付出

非常常性损益总额 0.62 67.65 -

所得税影响额 -0.09 -10.15 -

非常常性损益净额 0.53 57.51 -

2014 年度和 2015 年 1-3 月，鑫三力非常常性损益净额别离為 57.51 万元

和 0.53 万元，重要為当局补贴和對非金融企業收取的資金占用费，占標的公

司当期净利润的比例别离仅為 1.58%和 0.06%，影响较小。

三、归并現金流量表重要数据

单元：万元

項 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度

谋划勾当發生的現金流量净额 -364.13 1,234.09 66.74

投資勾当發生的現金流量净额 -112.71 -1,079.25 -103.88

筹資勾当發生的現金流量净额 - 186.64 599.00

現金及現金等價物净增长额 -476.84 341.48 561.85

（二）重要财政指標

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

項 目

/2015.3.31 /2014.12.31 /2013.12.31

活動比率 1.48 1.69 1.05

速動比率 1.06 1.11 0.44

資產欠债率（归并） 65.23% 57.35% 91.42%

息税折旧摊销前利润（万元） 862.72 3,677.27 328.02

利錢保障倍数 - - -

谋划勾当發生的現金流量净

-0.43 0.34 0.22

额/净利润

應收账款周转率（次/年） 0.65 5.22 3.68

104

存貨周转率（次/年） 0.57 2.58 1.32

【注】：活動比率=期末活動資產/期末活動欠债

速動比率=（期末活動資產-存貨）/期末活動欠债

資產欠债率=期末总欠债/期末总資產

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税用度+利錢付出+年折旧额+年摊销额

谋划勾当現金流量净额/净利润=当期谋划勾当發生現金流量净额/当期净利润

應收账款周转率=当期業務收入/應收账款期早期末均匀账面余额

存貨周转率=当期業務本錢/存貨期早期末均匀账面余额

十5、標的公司管帐政策及相干管帐处置

（一）收入简直認原则和计量法子

一、贩賣商品收入

公司已将商品所有权上的重要危害和報答转移给采辦方；公司既没有保存

與所有权相接洽的继续辦理权，也没有對已售出的商品施行有用節制；收入的

金额可以或许靠得住地计量；相干的經济长处极可能流入企業；相干的已產生或将發

生的本錢可以或许靠得住地计量時，确認商品贩賣收入实現。

公司產物贩賣收入确認法子為：公司按合同（定单）划定完成出產後，產物

發送至客户（或指定地址）处安装完成并經客户验收後作為公司贩賣收入确認時

點；對付合同商定不必要安装验收的產物，公司一般按获得合同（定单）重要貨

款、什物的交付等前提的实現作為贩賣收入确認時點。

二、供给劳務收入

在資產欠债表日供给劳務買賣的成果可以或许靠得住估量的，采纳竣工百分比法

确認供给劳務收入。

供给劳務買賣的成果可以或许靠得住估量是指同時知足：A、收入的金额可以或许可

靠地计量；B、相干的經济长处极可能流入企業；C、買賣的竣工水平可以或许靠得住

地肯定；D、買賣中已產生和将產生的本錢可以或许靠得住地计量。

公司依照已收或應收的合同或协定價款肯定供给劳務收入总额，但已收或

應收的合同或协定價款不公平的除外。資產欠债表日依照供给劳務收入总额乘

以竣工進度扣除之前管帐時代累计已确認供给劳務收入後的金额，确認当期提

105

供劳務收入；同時，依照供给劳務估量总本錢乘以竣工進度扣除之前管帐時代

累计已确認劳務本錢後的金额，结转当期劳務本錢。

在資產欠债表日供给劳務買賣成果不克不及够靠得住估量的，别离以下环境处

理：

（1）已產生的劳務本錢估计可以或许获得抵偿的，依照已產生的劳務本錢

金额确認

供给劳務收入，并按不异金额结转劳務本錢。

（2）已產生的劳務本錢估计不克不及够获得抵偿的，将已產生的劳務本錢

计入当期损益，不确認供给劳務收入。

三、转讓資產利用权收入

與買賣相干的經济长处极可能流入企業，收入的金额可以或许靠得住地计量時，

别离以下环境肯定转讓資產利用权收入金额：

（1）利錢收入金额，依照别人利用本企業貨泉資金的時候和現实利率计较

肯定。

（2）利用费收入金额，依照有關合同或协定商定的收费時候和法子计较确

定。

（二）管帐政策和管帐估量與同業業企業之间的差别及對拟采辦

資產利润的影响

鑫三力的管帐政策和管帐估量與同業業企業之间不存在重大差别。

（三）财政報表體例根本，肯定归并報表時的重大果断和假如，

归并财政報表范畴、變革环境及變革缘由

一、體例根本

標的公司以延续谋划為根本，按照現实產生的買賣和事項，依照企業管帐

准则及其利用指南和准则诠释的划定举行确認和计量，在此根本上體例财政報

表。

106

二、肯定归并報表時的重大果断和假如

归并财政報表的归并范畴以節制為根本予以肯定，不但包含按照表决权（或

雷同表决权）自己或連系其他放置肯定的子公司，也包含基于一項或多項合同

放置决议的布局化主體。

節制是指本公司具有對被投資方的权利，經由过程介入被投資方的相干勾当而享

有可變回報，而且有能力應用對被投資方的权利影响其回報金额。子公司是指被

本公司節制的主體（含企業、被投資单元中可朋分的部門，和企業所節制的结

構化主體等），布局化主體是指在肯定其節制方時未将表决权或雷同权力作為

决议性身分而設計的主體（注：有時也称為特别目標主體）。

三、归并報表范畴、變革环境及變革缘由

2014 年 10 月 29 日，標的公司以貨泉出資 100 万元人民币設立了深圳市鑫

三力软件有限公司，經深圳市市場监視辦理局批准并取患了 440301111549576

《企業法人業務执照》，注册本錢為 100 万元人民币，法定代表報酬李小根，鑫

三力软件的谋划范畴為從事信息技能、電子產物、機器装备的技能開辟、技能咨

询、技能辦事、產物软件開辟及贩賣。按照 2014 年新修订的《企業管帐准则第

33 号-归并财政報表》相干划定，標的公司将鑫三力软件 2014 年度、2015 年

1-3 月的财政報表纳入標的公司的归并财政報表范畴。

（四）陈述期資產转移剥离调解环境

陈述期内，鑫三力不存在資產转移剥离调解环境。

（五）重大管帐政策或管帐估量與上市公司的差别及影响

今朝，鑫三力重大管帐政策或管帐估量與上市公司不存在差别。陈述期内，

鑫三力的重大管帐政策或管帐估量未產生變動，也不存在按划定将要举行變動

的环境。

107

（六）行業特别的管帐处置政策

鑫三力不触及行業特别的管帐处置政策。

108

第五節 本次刊行股分环境

1、本次買賣方案概述

公司拟經由过程刊行股分及付出現金相連系的方法采辦師利全、胡争光、李小

根、张丕森正当合计持有的鑫三力 100%股权，此中本次買賣的現金對價部門

由公司向谭永良等 5 名特定投資者刊行股分召募配套資金的方法筹集，残剩不

足部門以公司自有資金或自筹資金付出。

（一）刊行股分及付出現金采辦資產

上市公司拟向買賣對方刊行股分及付出現金收購其所持有的鑫三力合计

100%股权。按照買賣各方签订的《刊行股分及付出現金采辦資產协定》，上市

公司收購鑫三力 100%股权所需的付出對價為 83,000 万元。此中，以上市公司

刊行股分的方法付出 40%的對價，即 33,200 万元；以現金方法付出残剩 60%

的對價，即 49,800 万元。

上市公司拟向買賣對方付出對價的详细环境以下：

持有鑫 股分付出方法 現金付出方法

買賣 三力股 响應股分 股分對 得到現金 現金對

得到股分数

對方 权比例 對價 價占比 数额 價占比

量（万股）

（ %） （万元） （ %） （万元） （ %）

師利全 33.00 399.5187 11,066.6668 40.40 16,323.3334 59.60

胡争光 33.00 399.5186 11,066.6666 40.40 16,323.3333 59.60

李小根 33.00 399.5186 11,066.6666 40.40 16,323.3333 59.60

张丕森 1.00 0.0000 0.0000 0.00 830.0000 100.00

合 计 100.00 1,198.5559 33,200.0000 40.00 49,800.0000 60.00

【注】：買賣對方所得到現金及股分對價均取整至元，股分数目均取整至個位，余股或

余款归師利全所有,下同。

（二）刊行股分召募配套資金

為提高重组整合绩效，上市公司拟向谭永良等 5 名特定投資者非公然刊行

股分召募配套資金。本次非公然刊行召募配套資金不跨越 40,165 万元，占本次

拟采辦資產買賣代價的比例不跨越 48.39%。本次所召募的配套資金将全数用于

109

付出本次買賣的相干中介機構用度及部門現金對價。

本次刊行股分及付出現金采辦資產不以召募配套資金的乐成施行為条件，

终极配套融資刊行乐成與否不影响本次刊行股分及付出現金采辦資產举動的实

施。

2、本次刊行股分的代價、订價原则及公道性阐發

（一）刊行股票的种类和面值

本次刊行股分采辦資產并召募配套資金所刊行的股票种类均為人民币平凡

股（A 股），每股面值為人民币 1.00 元。

（二）刊行工具及刊行方法

本次刊行股分采辦資產的股分刊行工具為師利全、胡争光及李小根。上述

三名工具均以其持有的鑫三力股权作為對價認購公司向其刊行的股分。

本次刊行股分召募配套資金的刊行工具為谭永良、中欧盛世景鑫 2 号資產

辦理規划、智云股分第一期員工持股規划、上汽颀祥及怀真眾富一号基金。上

述配套融資投資者均以現金方法認購公司向其刊行的股分。

本次刊行股分采辦資產并召募配套資金均采纳向特定工具非公然刊行股分

的方法。

（三）刊行代價及订價原则

一、采辦資產的股票刊行代價及订價原则

按照《重组法子》等相干划定，上市公司刊行股分的代價不得低于市場参考

價的 90%。市場参考價為本次刊行股分采辦資產的董事會决定通知布告日前 20 個交

易日、60 個買賣日或 120 個買賣日的公司股票買賣均價之一。公司股票買賣

均價的详细环境以下：

買賣均價 交 易 均 價 *95 % 交 易 均 價 *90 %

買賣均價类型

（ 元 /股 ） （ 元 /股 ） （ 元 /股 ）

订價基准日前 20 個買賣日均價 29.16 27.70 26.24

订價基准日前 60 個買賣日均價 25.22 23.96 22.70

110

订價基准日前 120 個買賣日均價 23.57 22.39 21.21

【注】：買賣均價的计较公式為：董事會决定通知布告日前若干個買賣日公司股票買賣均價

＝决定通知布告日前若干個買賣日公司股票買賣总额/决定通知布告日前若干個買賣日公司股票買賣

总量，下同。

為充实庇护上市公司股东的长处，經買賣各方友爱协商，本次刊行股分購

買資產的股票刊行代價為本次刊行订價基准日（第三届董事會第十次集會决定公

告日）前 20 個買賣日公司股票均價的 95%，即采辦資產的股票刊行代價為

27.70 元/股。本次刊行股分采辦資產的股票终极刊行代價尚需經公司股东大會

核准，并經中國證监會批准。

二、召募配套資金的股票刊行代價及订價原则

按照《创業板證券刊行法子》划定，上市公司控股股东、現实節制人或其

節制的联系關系方和董事會引入的境表里计谋投資者，以不低于董事會作出本次

非公然刊行股票决定通知布告日前二十個買賣日或前一個買賣日公司股票均價的

百分之九十認購的，本次刊行股分自刊行竣事之日起三十六個月内不得上市交

易。公司股票買賣均價的详细环境以下：

買賣均價 交 易 均 價 *95 % 交 易 均 價 *90 %

買賣均價类型

（ 元 /股 ） （ 元 /股 ） （ 元 /股 ）

订價基准日前 1 個買賣日均價 32.03 30.43 28.83

订價基准日前 20 個買賣日均價 29.16 27.70 26.24

為充实庇护上市公司股东的长处，經買賣各方友爱协商，本次召募配套資

金的股票刊行代價為本次刊行订價基准日（第三届董事會第十次集會决定通知布告

日）前 20 個買賣日公司股票均價的 95%，即召募配套資金的股票刊行代價為

27.70 元/股。本次召募配套資金的股票终极刊行代價尚需經公司股东大會批

准，并經中國證监會批准。

三、采辦資產及召募配套資金触及的股票刊行代價调解法子

在本次買賣的订價基准日至刊行日時代，公司若有派息、送股、本錢公积

转增股本等除权、除息事項，本次刊行股分采辦資產及召募配套資金的刊行價

格均将依照厚交所的相干法则别离作响應调解。

除此以外，公司董事會决定未設定其他刊行代價调解方案。本次刊行股分

采辦資產及召募配套資金的订價均严酷依照相干法令划定肯定，反應了市場定

111

價的原则，订價公道，有益于庇护上市公司公家股东的正当权柄。

（四）刊行数目

本次刊行股分数目包含刊行股分采辦資產和召募配套資金两部門，依照

27.70 元/股的刊行代價计较，二者拟合计刊行股分数目為 2648.5559 万股，占

公司刊行後总股本 14,783.8295 万股的 17.92%。

公司本次刊行股分采辦資產及召募配套資金所触及的股票現实刊行数目，

将以中國證监會终极批准的刊行数目為准。

一、刊行股分采辦資產的股票刊行数目

本次買賣對價总额為 83,000 万元，公司将以股分方法付出 40%，即 33,200

万元，以 27.70 元/股代價计较，公司為此所需刊行的股分数目為 1,198.5559 股

（计较成果不足一股的尾数舍去取整，余股归師利全所有，下同）。公司向師利

全、胡争光及李小根刊行股分的详细环境以下：

股分刊行数目 响應股分對價 响應出讓其所持有鑫三

股分刊行工具

（万股） （万元） 力 股 权 总 额 的 比 例（ %）

師利全 399.5187 11066.6668 13.33

胡争光 399.5186 11066.6666 13.33

李小根 399.5186 11066.6666 13.33

合 计 1,198.5559 33,200.0000 40.00

【注】：師利全、胡争光及李小根所得到股分對價取整至元，股分数目取整至個位，余

股或余款归師利全所有。“响應出讓其所持有鑫三力股权总额的比例”共计数與各分項数值

之和與尾数不符，系四舍五入缘由構成。

二、召募配套資金的股票刊行数目

本次買賣對價总额的 60%（即 49,800 万元）将由公司以現金方法付出。為

付出上述現金對價及相干中介機構用度，公司拟向谭永良等 5 名特定投資者合计

刊行不跨越 1,450 万股的股票，以 27.70 元/股代價计较，共计召募資金不跨越

40,165 万元，占拟采辦資產買賣代價的比例不跨越 48.39%。本次買賣所需資

金不足部門将由公司按照届時現实环境以自有資金或自筹資金予以解决。

三、采辦資產及召募配套資金触及的股票刊行数目的调解法子

在本次買賣的订價基准日至刊行日時代，公司若有派息、送股、本錢公积

转增股本等除权、除息事項，本次刊行股分采辦資產、召募配套資金的刊行数

112

量均将依照厚交所的相干法则别离作响應调解。

（五）股票锁定放置

按照《重组法子》、《创業板證券刊行法子》、《關于上市公司施行員工持股

規划试點的引导定见》等相干划定，為庇护上市公司全部股东长处，出格是庇护

上市公司中小股东的长处，公司對買賣對方及配套融資投資者經由过程本次買賣取

得的股票举行了响應的股票锁定放置，详细环境见本陈述书擇要“重大事項提

示”之“三/（三）刊行股分的锁按期放置”。

（六）上市地址

本次采辦資產及召募配套資金所刊行的股分，均在厚交所创業板上市。

（七）本次刊行决定有用刻日

與本次買賣有關的决定，自股东大會审议經由过程之日起 12 個月内有用。

（八）本次非公然刊行前公司结存未分派利润的处理方案

本次買賣完成後，公司刊行股分采辦資產及召募配套資金前的结存未分派

利润将由公司新老股东依照刊行後的股权比例同享。

3、本次召募配套資金环境

關于本次召募配套資金的股票刊行环境，请见本節之“2、本次刊行股分的

代價、订價原则及公道性阐發”。

（一）详细用处、利用規划進度和预期收益

一、详细用处

本次所召募的配套資金将全数用于付出本次買賣的相干中介機構用度及部

分現金對價。

二、資金放置及利用規划進度

本次非公然刊行召募配套資金不跨越 40,165 万元，占拟采辦資產代價的比

113

例不跨越 48.39%。本次所召募的配套資金将全数用于付出本次買賣的相干中介

機構用度及部門現金對價。

按照本次買賣中的現金對價分期付出方案，本次召募配套資金在扣除相干

中介機構用度後，将在本次買賣經中國證监會批准、標的公司股东将鑫三力股

权全数过户大公司後 30 個事情日内用于付出第一期 29,050 万元現金對價，公

司 2015 年年報通知布告後 30 個事情日内将用于付出第二期 7,470 万元現金對價，

残剩配套資金将于公司 2016 年年報通知布告後 30 個事情日内用于付出第三期部門

現金對價。本次召募配套資金不足以付出本次買賣全数現金對價的差额部門，

由公司以自有資金或自筹資金付出。

三、预期收益

公司本次所召募的配套資金将全数用于付出本次買賣的相干中介機構用度

及部門現金對價，没法零丁测算召募資金的预期收益。配套召募資金有助于公

司更好地完本錢次重大資產重组，進而加强上市公司的气力，晋升每股收益，

而且事迹抵偿义務人師利全、胡争光、李小根對標的公司 2015 年-2017 年事迹

举行了许诺，有益地保障了上市公司股东的长处。

（二）本次召募配套資金方案合适相干划定

《重组法子》划定：上市公司刊行股分采辦資產的，可以同時召募部門配套

資金，其订價方法依照現行相干划定打點。

《證券期貨法令合用定见第 12 号》划定：上市公司刊行股分采辦資產同時

召募的部門配套資金，所配套資金比例不跨越拟采辦資產買賣代價 100%的，

一并由并購重组审核委員會予以审核；跨越 100%的，一并由刊行审核委員會

予以审核。

《關于上市公司刊行股分采辦資產同時召募配套資金用处等問题與解答》規

定：（1）召募配套資金的用处理当合适《上市公司證券刊行辦理法子》、《创業

板證券刊行法子》的相干划定。斟酌到并購重组的特别性，召募配套資金還可用

于：付出本次并購買賣中的現金對價；付出本次并購買賣税费、职員安顿用度

等并購整合用度；標的資產在建項目扶植等。召募配套資金用于弥补公司活動

資金的比例不跨越召募配套資金的 50%，并購重组方案组成借壳上市的，比例

114

不跨越 30%；（2）刊行股分采辦資產部門理当依照《重组法子》、《上市公司

并購重组财政参谋营業辦理法子》等相干划定履行，召募配套資金部門理当依照

《上市公司證券刊行辦理法子》、《创業板證券刊行法子》、《證券刊行上市保

薦营業辦理法子》等相干划定履行。召募配套資金部門與采辦資產部門理当别离

订價，視為两次刊行。具备保薦人資历的自力财政参谋可以兼任保薦機構。

公司董事會一一比照了上述配套融資相干法令、律例、行政規章及营業規

则，認為公司本次召募配套資金整體方案合适相干划定。

（三）本次配套融資的需要性阐發

一、本次配套融資有益于提高重组項目標整合绩效

在本次買賣中，公司需向買賣對方付出 49,800 万元現金對價。截至 2015

年 3 月 31 日，公司归并報表的貨泉資金為 15,507.67 万元。斟酌到公司現有貨

币資金必要继续知足其延续谋划的必要，其寄托自有資金付出全数現金對價的

难度较大。是以，必要召募配套資金用于付出本次買賣的相干中介機構用度及

部門現金對價，以提高本次買賣的整合绩效。

本次召募配套資金不跨越 40,165 万元，全数用于付出本次買賣的相干中介

機構用度及部門現金對價，合适《重组法子》、《證券期貨法令合用定见第 12

号》、《關于上市公司刊行股分采辦資產同時召募配套資金用处等問题與解答》等

相干法令律例的划定，有益于减缓因付出本次買賣現金對價给公司带来的資金

压力，有益于提高本次買賣的整合绩效。

二、從公司資金利用环境、現有出產谋划范围、财政状态看，本次召募配

套資金具备需要性

（1）公司陈述期末貨泉資金金额及用处

根据公司 2015 年第一季度陈述，截至 2015 年 3 月 31 日，公司归并報表

的貨泉資金為 15,507.67 万元，母公司報表的貨泉資金為 11,590.45 万元。公司

貨泉資金中的募投專户資金已有明白的用处，其他貨泉資金需部門用于公司日

常出產谋划，确保正常营運資金周转。同時，公司将来营業扩展等資赋性付出

亦必要資金支撑。

本次買賣中，公司拟向買賣對方付出現金對價 49,800 万元。是以，公司自

115

有資金不足以全额付出本次買賣的全数現金對價。

（2）公司資產欠债率等财政状态與同業業的比力

依照中國證监會對相干上市公司的分类，公司所处的“C34 通用装备制造

業”同業業上市公司于 2015 年 3 月 31 日的資產欠债率指標以下：

序号 項目 資產欠债率

1 通用装备制造業 WIND 指数均匀值 42.95%

2 通用装备制造業 WIND 指数中值 39.63%

3 智云股分 31.80%

4 智云股分（债权融資 40,165 万元後） 56.72%

5 智云股分（债权融資 49,800 万元後） 60.21%

【注】：通用装备制造業 WIND 指数数据来历于 WIND 資讯。

本次買賣前，公司的資產欠债率低于行業均匀程度。本次買賣中，公司拟

向買賣對方付出現金對價 49,800 万元。如上述現金對價全数采纳银行貸款方法

付出，公司資產欠债率将高达 60.21%，高于行業均匀程度，影响到公司的偿债

能力及财政状态，晦气于公司的良性成长。

假如本次召募配套資金（总额不跨越 40,165 万元）全数采纳银行貸款方法，

按照今朝中國人民银行颁布的一至五年（含五年）基准利率 5.50%计较，每一年将

新增财政用度约 2,209.08 万元，對公司净利润影响较大。本次召募配套資金采

用股权融資的方法比拟债权融資的方法有益于節省财政用度付出，對公司的發

展更加有益。

是以，經由过程刊行股分召募配套資金的方法付出現金對價及相干中介用度，

合适公司的資產欠债程度，節省了财政用度付出，有益于公司的不乱延续發

展。

（3）公司現有出產谋划范围

受宏觀經济情况及行業的影响，公司 2014 年業務收入為 21,903.00 万元，

较客岁同期降低-0.94%，降低幅度较小。2015 年度，公司抢抓行業成长機會，

采纳踊跃有用的营销计谋，推動财產布局调解進级，实現营業范围的扩展。依

据公司 2015 年第一季度陈述，公司一季度实現業務收入 3,056.40 万元，改變

業務收入下滑的趋向，较 2014 上年同期增加 20.21%。

依照 2015 年计划，公司将巩固其实不断開辟新的市場和行業范畴，增强新產

116

品開辟及尺度化利用，進而動員收入范围的快速增加，促使公司的資金需求随

之不竭增加。

综上，今朝公司的貨泉資金已有响應的利用放置，若全数操纵自有資金及

自筹資金付出本次買賣的相干中介機構用度及現金對價，将會大幅提高公司的

資產欠债率及财政用度付出，且将来公司谋划范围的扩大亦會動員資金需求。

是以，本次召募配套資金具备需要性。

三、從鑫三力資金利用环境、出產谋划范围看，本次召募配套資金具备必

要性

（1）鑫三力陈述期末貨泉資金金额及用处

截至 2015 年 3 月 31 日，鑫三力归并報表的貨泉資金為 431.62 万元。因為

金额较小，鑫三力的貨泉資金重要用于公司平常出產谋划，确保正常营運資金

周转。同時，因為公司处于快速增持久，估计将来几年营業范围将实現暴發式

增加，必要响應的資金支撑。

（2）鑫三力出產谋划范围

鑫三力主营营業為平板显示模组主動化组装及檢测装备的研發、出產、销

售及辦事，属于平板显示模组装备行業。受益于海内平板显示财產產能的高速

增加及相干專用制造装备的國產化过程，鑫三力正处于暴發式增加阶段，2014

年实現净利润為 3,641.55 万元；2015 年、2016 年、2017 年估计实現扣非净利

润将别离不低于 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元。鑫三力業務收入和利

润的高速增加，将會動員資金需求的响應增加。

综上，鑫三力的貨泉資金已有响應的利用放置，将来公司谋划范围的快速

扩大會動員資金需求的较快增加。是以，本次召募配套資金具备需要性。

四、召募配套資金金额與現实需求相匹配

按照《證券期貨法令合用定见第 12 号》划定，上市公司刊行股分采辦資產

同時召募的部門配套資金，所配套資金比例不跨越拟采辦資產買賣代價 100%

的，一并由并購重组审核委員會予以审核；跨越 100%的，一并由刊行审核委

員會予以审核。

本次買賣所召募的配套資金不跨越 40,165 万元，占拟采辦標的公司代價的

117

比例不跨越 48.39%，所召募的配套資金将全数用于付出本次買賣的相干中介機

構用度及部門現金對價，合适《關于上市公司刊行股分采辦資產同時召募配套資

金用处等問题與解答》的相干划定。本次公司拟向買賣對方付出現金對價

49,800 万元，第一期付出金额 29,050 万元，第二期付出金额 7,470 万元，第三

期付出金额 13,280 万元。若是本次配套融資顺遂施行，召募資金金额在扣除相

關中介機構用度後可以或许知足本次買賣第一期和第二期現金對價的付出，残剩配套

資金将用于第三期部門現金對價的付出，不足部門将由公司按照届時現实环境以

自有資金或自筹資金予以解决。

是以，本次召募配套資金金额與本次買賣對現金的現实需求相匹配。

五、上市公司上次召募資金金额、利用進度、效益及残剩資金放置

（1）初次公然刊行股票并上市（IPO）的召募資金到位环境

經中國證券监視辦理委員會《關于批准大連智云主動扮装备股分有限公司首

次公然刊行股票并在创業板上市的批复》(證监允许891 号)批准，公司于

2010 年 7 月向社會公然刊行人民币平凡股（A 股）1,500 万股，每股刊行價為

19.38 元，應召募資金总额為人民币 29,070.00 万元，按照有關划定扣除刊行费

用 2,627.85 万元後，現实召募資金金额為 26,442.16 万元。该召募資金已于

2010 年 7 月到位。上述資金到位环境業經華普天健管帐師事件所（北京）有限

公司會验字6104 号《验資陈述》验證。公司對召募資金采纳了專户存储

辦理。

（2）初次公然刊行召募資金的辦理环境

按照有關法令律例及《深圳證券買賣所上市公司召募資金辦理法子》的規

定，遵守規范、平安、高效、透明的原则，公司制订了《召募資金辦理法子》，

對召募資金的存储、审批、利用、辦理與监視做出了明白的划定，以在轨制上

包管召募資金的規范利用。公司一向严酷依照《召募資金利用辦理轨制》的划定

辦理召募資金，召募資金的寄存、利用、辦理均不存在违背《召募資金利用辦理

轨制》及《深圳證券買賣所创業板上市公司規范運作指引》划定的情景。

（3）初次公然刊行召募資金的利用环境

截至 2015 年 5 月 31 日，公司已利用召募資金 19,442.01 万元，残剩召募

118

資金 9,463.52 万元（此中利錢 1,146.73 万元）。

①公司召募資金的详细利用环境

119

单元：万元

是不是已 截至期末 項目到达 項目可行

召募資金 调解後投 本陈述 截至期末 是不是达

许诺投資項目和超募 變動項 投資進度 预定可以使 性是不是發

许诺投資 資总额 期投入 累计投入 到估计

資金投向 目(含部 (3)＝ 用状况日 生重大變

总额 (1) 金额 金额(2) 效益

分變動) (2)/(1) 期 化

许诺投資項目

1.技能中间項目 否 8,700 8,700 24.01 624.52 7.18% 不合用 否

2.主動化出產扶植項

否 3,300 3,300 3,300 100.00% 2012.7.31 否 否

目

许诺投資項目小计 - 12,000 12,000 24.01 3,924.52 - - - -

超募資金投向

1.弥补永恒性活動資

5,600 5,600 5,600 100.00% 不合用 不合用 否

金

2.對外配合投資設立

5,492.16 5,492.16 4,007.82 5,492.16 100.00% 不合用 不合用 否

公司

3.施行大連智云主動

化工業園大眾根本設 3,350 3,350 120.72 3,108.69 92.80% 不合用 不合用 否

施及配套扶植項目

超募資金投向小计 -- 14,442.16 14,442.16 4,128.54 14,200.85 -- -- -- --

合 计 -- 26,442.16 26,442.16 4,152.55 18,125.37 -- -- -- --

【注】：以上数据未經鉴證、核阅或审计。

120

②公司超募資金的利用环境

2011 年 1 月 5 日，公司第一届董事會第十三次集會审议經由过程《利用部門超

募資金姑且弥补活動資金》的议案，赞成公司利用超募資金 2,000 万元用于姑且

弥补活動資金。监事會、自力董事及保薦機構颁發了相干定见。2011 年 7 月 4

日，公司将上述資金全数奉還大公司開立的召募資金專户，并已将上述召募資

金的奉還环境通知了保薦機構及保薦代表人。

2011 年 7 月 11 日，公司第二届董事會第三次姑且集會审议經由过程《以部門超

募資金永恒性弥补活動資金》的议案，赞成利用的 2,800 万元超募資金永恒弥补

活動資金，重要用于原质料采購、市場開辟、產物研發等谋划性付出。监事

會、自力董事及保薦機構颁發了相干定见。

2011 年 10 月 24 日，公司第二届董事會第五次姑且集會审议經由过程《關于使

用超募資金及地皮對外投資配合設立公司》的议案，赞成以大連普兰店經济開辟

區地皮（地号 2801156－1，面积 23178 ㎡，工業用地）出資 650 万元及超募資

金 600 万元與中國汽车工業工程公司及其他 4 名天然人股东，配合設立大連戈

尔。监事會、自力董事及保薦機構颁發相干定见。

2012 年 11 月 27 日，公司第二届董事會第十二次集會审议經由过程了《關于使

用超募資金施行大連智云主動化工業園大眾根本举措措施及配套扶植項目》的议案，

赞成利用超募資金 3,350 万元施行大連智云主動化工業園大眾根本举措措施及配套

扶植項目。重要為综合楼工程、廠區從属用房工程、室外综合管網工程、供水

工程、供電工程、通讯收集监控工程、門路工程，估计完工時候為 2014 年 12

月。监事會、自力董事及保薦機構颁發相干定见。

2013 年 10 月 28 日，公司二届董事會第二十四次审议經由过程《關于利用部門

超募資金临時弥补活動資金》的议案，赞成利用超募資金 1,000 万元临時弥补流

動資金。监事會、自力董事及保薦機構颁發了相干定见。2014 年 4 月 22 日，

公司将上述資金全数奉還至召募資金專户。

2013 年 12 月 25 日，公司第二届董事會第二十六次姑且集會审议經由过程《關

于利用部門超募資金增資控股子公司大連捷云主動化有限公司的议案》，董事會

赞成本次公司利用超募資金 8,843,444.69 元人民币向控股子公司大連捷云主動

化有限公司（如下简称“捷云公司”）增資，捷云公司股东郑彤、王玉杰、王

121

海、魏长春、袁执杰按照各從容捷云公司所持股权比例举行同比例增資。本次

增資完成後，捷云公司注册本錢由 1,595,947.42 元人民币增长至 1,200 万元人

民币，公司仍将持有捷云公司 85%的股权。该超募資金利用事項已施行终了。

2014 年 10 月 23 日，公司第三届董事會第六次集會审议經由过程《關于将部門

超募資金永恒性弥补活動資金的议案》，赞成公司利用部門超募資金人民币

2,800 万元永恒弥补营業成长所需的活動資金。该超募資金利用事項已施行完

毕。

2015 年 2 月 4 日，公司第三届董事會第七次集會登科三届监事會第七次會

议审议經由过程了《關于利用残剩超募資金及其部門利錢收購深圳市吉陽主動化科技

有限公司的议案》并提交公司 2015 年第一次姑且股东大會审议經由过程，公司利用

公司残剩超募資金 40,078,105.31 元及部門超募資金利錢 12,764,794.69 元，共

计 52,842,900.00 元收購吉陽科技 23.7430%股权并對吉陽科技举行增資，從而

使公司對吉陽科技持股比例到达 53.5948%，成為其控股股东。该超募資金使

用事項已施行终了。

2015 年 2 月 4 日，公司第三届董事會第七次集會登科三届监事會第七次會

议审议經由过程了《關于利用残剩超募資金利錢永恒性弥补活動資金的议案》并提交

公司 2015 年第一次姑且股东大會审议經由过程，公司現实将残剩超募資金利錢总计

40.17 万元永恒性弥补活動資金，该事項已施行终了。

（4）召募資金後续利用的调解及放置环境

①召募資金專户残剩資金环境

截至 2015 年 5 月 31 日，公司召募資金專户残剩 9,463.52 万元（此中利錢

1,146.73 万元）。

②募投項目之一“技能中间項目”施行方法的變動环境

因“技能中间項目”地皮問题未能获得解决，為有用推動该項目標施行，最

大限度節省資金本錢，經谨慎论證，公司拟将该項目標施行方法由自立扶植變動

為租赁衡宇施行。項目施行主體、实現目標均未產生變革。

“技能中间項目”调解先後各详细投資項目投資金额變革环境以下所示：

變動、调解前 變動、调解後

變革金额

序号 投資额 投資额

工程或用度名称 工程或用度名称 （万元）

（万元） （万元）

122

1 土建工程费 2,000 -2,000

2 地皮用度 1,500 -1,500

3 硬件装备購買及安装费 1,072 硬件装备購買及安装费 1,638 638

4 软件装备購買及安装费 928 软件装备購買及安装费 1,126 198

5 铺底活動資金 3,200 铺底活動資金 2,364 -836

合计 - 8,700 5,200 -3,500

本次拟调减的項目包含“土建工程费”、“地皮用度”、“铺底活動資金”，主

要缘由系：a、本項目施行方法由自立扶植變動為租赁衡宇施行，原方案中“土

建工程费”、“地皮用度”总计 3,500 万元将節余，b、按照公司研發現实环境增

加“硬件装备購買及安装费”、“软件装备購買及安装费”的金额，同時响應调减

“铺底活動資金”金额。

调解後的铺底活動資金仍将用于與技能中间相干的各項营業，以不竭扩展公

司研發設計能力，提高公司市場竞争力。若本項目施行進程中，铺底活動資金不

能知足現实投資必要，資金缺口将經由过程公司自筹方法解决。

调解後，“技能中间項目”投資总额由本来的 8,700 万元调解為 5,200 万元。

③残剩召募資金永恒弥补活動資金环境

鉴于上述募投項目调解事項削减了“技能中间投資項目”的总投資，為最大

限度阐扬召募資金的利用效益，低落财政用度，加强公司資金的活動性，减缓公

司活動資金严重的場合排場，保障公司的出產谋划及营業拓展，本着股东长处最大化

的原则，連系公司成长计划及現实出產谋划必要，公司拟将残剩召募資金

4,721.99 万元（含利錢）永恒弥补活動資金。上述金额受审批日與施行日利錢

结算影响，详细结算金额由转入自有資金账户当日現实金额為准。

2015 年 6 月 5 日，公司召開第三届董事會第十次集會、第三届监事會第十

次集會，别离审议經由过程了關于募投項目變動及调解的相干议案，并赞成将相干议

案提交公司股东大會审议。自力董事、保薦機構均已颁發定见赞成募投項目變動、

调解事項。

（四）本次配套融資采纳锁價刊行方法

一、拔取锁價方法的缘由

與經由过程询價方法向不跨越 5 名合适前提的投資者非公然刊行股票召募配套

資金比拟，本次公司向谭永良等 5 名特定投資者定向刊行，提早锁定了配套融

123

資的刊行工具，防止询價刊行中因可能的股價颠簸致使配套融資的不肯定性，

有益于規避配套融資不足乃至失败的危害，确保本次配套融資的顺遂施行，符

合公司和股东的底子长处。

二、锁價刊行工具與上市公司、標的資產之间的瓜葛

本次锁價刊行工具（配套融資投資者）中，谭永良為上市公司控股股东、实

际節制人；智云股分第一期員工持股規划的認購人系智云股分及其部属子公司

的董监高及其他焦點或主干員工。其他配套融資投資者與上市公司均無联系關系關

系。

本次買賣前，全数锁價工具與買賣對方、鑫三力之间不存在联系關系瓜葛。

三、锁價刊行工具認購本次召募配套資金的資金来历

本次買賣的锁價刊行工具谭永良等 5 名特定投資者均许诺：本次認購公司非

公然刊行的股票的認購價款来历于其自有資金或自筹資金，資金来历正当且符

合中國證监會的有關划定。

（五）本次召募資金辦理和利用的内部節制轨制

自于厚交所创業板上市以来，公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公

司治理准则》和《创業板上市法则》等法令、律例及部分規章、買賣法则和《公

司章程》的划定，連系公司現实环境，制订了一系列内部規章和辦理轨制，構成

了規范有用的内部節制系统。為增强公司召募資金举動的辦理，規范召募資金

的利用，增强庇护泛博投資者的长处，公司特制订了《召募資金利用辦理制

度》。该@轨%23Dq1%制對召%1vK6z%募@資金的寄存、利用的分级审批权限、决议计划步伐、危害節制措

施、信息表露步伐、項目變動审议步伐、辦理與监視等内容举行了明白划定，

以确保召募資金利用的真实性和公平性，避免召募資金被联系關系人占用或调用，

并采纳有用辦法防止联系關系人操纵召募資金投資項目获得不合法长处。

一、《公司章程》相干划定

按照《公司章程》，股东大會是公司的权利機構，依法行使审议核准變動募

集資金用处事項等权柄。

董事會有权决议公司的谋划規划和投資方案，有权在股东大會授权范畴

124

内，决议公司對外投資、收購出售資產、資產典质、對外担保事項、拜托理

财、联系關系買賣等事項，賣力制定公司的根基辦理轨制，辦理公司信息表露事

項。

监事會有权查抄公司财政状态，發明公司谋划环境异样，可以举行查询拜访；

需要時，可以礼聘管帐師事件所、状師事件所等專業機構协助其事情，用度由

公司承当。

二、《召募資金利用辦理轨制》重要内容

為規范公司召募資金辦理，提高召募資金利用效力，庇护投資者长处，根

据《公司法》、《證券法》、《创業板上市法则》、《公司章程》及《创業板信

息表露营業备忘录第 1 号-超募資金利用（修订）》等其他有關划定，連系本公司

現实环境，特制订本轨制。

（1）召募資金的存储

公司履行召募資金專户存储轨制。公司董事會理当在贸易银行設立召募資

金存储專用账户，集中寄存公司各項召募資金。公司每次召募資金到位後，均

须将召募資金实時全额的寄存于召募資金專用账户中。公司在贸易银行設立募

集資金專用账户時，理当與保薦機構、開户银行三方签定召募資金專用账户监

管协定，明白商定專用帐户中召募資金的存储、利用、付出、盘問和羁系等相

關事項。公司召募資金專用账户的設立由董事會核准。公司召募資金專用账户

設立後，理当实時将專用账户報證券買賣所存案。

公司召募資金数额较大的，董事會可以按照召募資金投資項目 （如下简称

“募投項目”）對召募資金的利用規划與放置在一家或数家贸易银行開設召募資

金寄存專用账户，别离寄存與公司募投項目所需資金数额至關的召募資金，以

便于依照《招股阐明书》许诺的召募資金利用規划與進度利用資金。但召募資金

專用账户的数目（包含公司的子公司或公司節制的其他企業設置的專户）原则上

不得跨越募投項目標個数。

（2）召募資金的利用

公司必需严酷依照《招股阐明书》中许诺的召募資金投資規划利用召募資

金，履行專款專用。公司在利用召募資金時，理当严酷实行划定的申请和审批

手续。

125

召募資金利用規划书按照以下步伐體例和审批：規划书由公司賣力募投項

目施行的主管部分按照募投項目標详细施行進度體例。公司举行召募資金利用

規划范畴内的召募資金項目投資時，資金付出必需严酷遵照公司資金辦理轨制

和本轨制的划定，实行审批手续。所有召募資金項目資金的付出，均起首由資

金利用部分提出資金利用規划，經该部分主管带领（或項目賣力人）具名後報公

司财政部分审核，然後由总司理、财政賣力人审批（或經总司理、财政賣力人确

認的审批流程中划定的相干权限职員审批後）後予以付款；跨越董事會授权范畴

的投資需經董事會或股东大會审批。

因客觀身分的影响呈現召募資金投資規划不克不及正常@举%o2rgQ%行或施%l2M5A%行@的情景時，

董事會理当查明缘由、作出决定，实時向證券買賣所陈述并通知布告。

募投項目年度現实利用召募資金與近来一次表露的投資規划差别在 10%以

内時由总司理辦公會决议，變革差额在規划书审定额度的 10%－30%時，由总

司理報呈董事會核准； 變革差额跨越規划书审定额度的 30%以上時，由董事

會提请股东大會审议核准调解募投項目投資規划，并在召募資金年度利用环境

的專項陈述中表露近来一次召募資金年度投資規划、今朝現实投資進度、调解

後估计分年度投資規划和投資規划變革的缘由等环境。

公司以召募資金置换预先已投入募投項目標自筹資金的，理当經公司董事

會审议經由过程、注册管帐師出具鉴證陈述及自力董事、监事會、保薦人發表白确

赞成定见，并实行了信息表露义務後方可施行。

公司在确保不影响募投項目施行進度的条件下，可以用闲置召募資金临時

用于弥补活動資金。公司用闲置召募資金临時用于弥补活動資金理当合适条

件。

公司現实召募資金超越募投項目投資規划所需資金的部門，經董事會审议

及股东大會核准後，可作為公司弥补活動資金或其他項目投資的後备資金。

公司不得将召募資金用于拜托理财、质押告貸、拜托貸款或以其他方法變

相扭转召募資金用处。公司理当确保召募資金利用的真实性和公平性，避免公

司控股股东、現实節制人等联系關系人占用、 调用公司召募資金或操纵召募資金投

資項目获得不合法长处。制止公司向控股股东、現实節制人等联系關系人或任何第

三人供给召募資金.

126

（3）召募資金投資項目標施行與辦理

募投項目由总司理賣力组织施行。募投項目中固定資產投資項目標扶植，

由公司相干营業部分及項目施行单元賣力履行；权柄投資項目，由公司證券投

資部同财政部賣力履行。

募投項目完成後，由公司項目辦理部分、項目施行单元、财政部分、證券

投資部等部分结合验收。验收後，項目辦理部分或項目施行单元應实時體例項

目评估陈述，證券投資部牵头组织决算和效益评價，并将评估陈述、决算陈述

及效益评價陈述实時提交董事會审议。

募投項目交付利用後，項目利用单元须做好運行数据统计，创建台帐、報

表轨制，按半年度、年度向證券投資部及财政部提交項目投資结果评估陈述。

（4）募投項目標變動

公司募投項目原则上應按《招股阐明书》、《召募阐明书》划定的方案和计

划施行；若确有特别缘由必要變動的，公司項目辦理部分應向总司理提交變動

變動方案，經总司理辦公集會确認後，由总司理提交董事會审议。

公司變動募投項目或将募投項目對外讓渡、置换必需經董事會、股东大會

审议、表决通事後方可施行； 在未經董事會、股东大會表决經由过程前，不得私行

變動召募資金投資項目。

公司单個募投項目完成後如另有结余召募資金（包含利錢收入），公司拟将

该項目结余召募資金用于其他募投項目標，理当提交董事會审议經由过程并經保薦

人發表白确赞成的定见後方可以使用。单個募投項目结余召募資金（包含利錢收

入）低于 50 万或低于该項目召募資金许诺投資额 1%的，可以宽免实行前款程

序而直接利用；其利用环境應在年度陈述中表露。公司将单個募投項目结余募

集資金（包含利錢收入）用于非募投項目（包含弥补活動資金）的，理当經董事

會、股东大會审议經由过程，并在董事會审议通事後 2 個買賣日内陈述證券買賣所

并予以通知布告。

（5）集資金的辦理與监視

总司理理当按期召创辦公集會，听取和查抄召募資金利用环境。司理理当

每一個季度竣事前就召募資金环境向董事會、监事會提交專項书面陈述，具體報

告公司召募資金利用环境。公司审计部分理当最少于每季度對召募資金的寄存

127

與利用环境查抄一次，并实時向董事會审计委員會陈述查抄成果。

公司每管帐年度内如存在召募資金應用环境的，董事會@理%86r4g%当對每%B43Wh%一%B43Wh%年@度召募

資金的寄存與利用环境出具專項陈述，并礼聘注册管帐師對召募資金寄存與使

用环境出具鉴證陈述。董事會理当就鉴證陈述中注册管帐師提出的相干结论及

其来由举行当真阐發、提出整改辦法并在年度陈述中表露。

公司如以刊行證券作為付出方法向特定工具采辦資產或召募資金用于收購

資產的，最少應在相干資產权属變動後的持续三期的年度陈述中延续表露该資

產運行环境（包含但不限于資產账面價值變革环境、出產谋划环境、效益回報情

况、是不是到达红利展望等内容）及相干许诺实行环境。

召募資金利用环境由公司證券投資部举行平常监視與辦理。公司證券投資

部應按期對召募資金利用环境举行查抄核实，并将查抄核实环境陈述总司理。

（6）召募資金利用环境表露

公司召募資金利用环境信息表露由董事會秘书賣力。董事會秘书有权和谐

公司财政部、證券投資部、募投項目辦理等部分配合體例、审查召募資金利用

环境和募投項目施行环境相干信息。

公司召募資金的利用刻日若是跨越两年的，除理当实行需要的信息表露义

務外，還應表露經股东大會表决經由过程的临時闲置召募資金@状%kr593%态或利%2A9ZY%用@規划。

董事會理当在按期陈述（年度陈述、中期陈述和季度陈述）中表露資金利用

环境和募投項目施行环境。董事會就保薦人對公司年度召募資金寄存與利用情

况出具的核對陈述实時陈述證券買賣所并予以通知布告。在召募資金應用和募投項

目施行進程中，如公司股东大會、董事會、监事會、自力董事對公司召募資金

寄存與利用环境作出决定或颁發定见時，董事會将不按時的予以实時表露。資

金@状%kr593%态或利%2A9ZY%用@規划。

（六）本次配套融資失败的解救辦法

一、配套融資失败的可能性较小

本次買賣中，公司拟向谭永良等 5 名特定投資者非公然刊行股分召募配套

資金不跨越 40,165 万元，用于付出本次買賣的相干中介機構用度及部門現金對

價。公司已與上述配套融資投資者签订了不成撤消的《股分認購协定》，且配套

128

融資投資者具有缴纳認購金錢的能力。

是以，公司向特定工具锁價刊行股分召募配套資金将极大低落召募配套資

金的不肯定性，本次買賣配套召募資金失败危害较小。

二、配套融資失败的解救辦法及其可行性

本次拟召募配套資金总额不跨越 40,165 万元，若是因某些极度环境召募配

套資金呈現未能施行或融資金额低于预期的情景，公司可以自有資金或自筹資

金解决本次買賣的資金缺口。因為公司自有資金有限，固然公司可經由过程并購貸款

等债務融資方法解决本次買賣資金需求，但较高的利錢本錢必定會對公司红利能

力發生较大影响。是以，本次買賣所需資金經由过程股权融資方法予以解决更有益于

庇护公司及中小股东长处。

综上所述，公司認為，鉴于本次召募配套資金采纳锁價刊行，将极大低落

召募配套資金的不肯定性。若本次召募配套資金失败，公司可經由过程自有資金或

自筹資金等方法举行解救，具备可行性。

（七）收益法评估展望現金流中是不是包括召募配套資金投入带来

的收益

因為本次刊行股分召募配套資金在扣除相干中介機構用度後全数用于付出

本次買賣的部門現金對價，未用于標的公司，是以對標的公司采纳收益法举行

评估時，展望現金流中未包括召募配套資金投入带来的收益。

4、上市公司刊行股分先後重要财政数据和其他首要經济

指標

按照華普天健管帐所出具的 2014 年公司审计陈述（會审字【2015】2127

号）、公司 2015 年 1-3 月财政陈述（未經审计）及華普天健管帐所出具的 2014

年、2015 年 1-3 月《备考核阅陈述》（會專字2756 号），本次買賣完成

後，上市公司資產、红利质量将進一步优化，重要财政数据和财政指標以下：

单元：万元

本次買賣後（备考） 本次買賣前

财政指標

2015 年 1-3 月 2014 年度 2015 年 1-3 月 2014 年度

129

/2015.3.31 /2014.12.31 /2015.3.31 /2014.12.31

总資產 168,762.71 155,153.52 69,763.08 55,069.96

总欠债 87,994.74 74,326.38 22,185.63 7,903.70

归属于母公司股东

76,880.70 79,776.16 43,634.55 46,115.29

的权柄

業務收入 6,348.85 36,800.44 3,056.40 21,903.00

利润总额 887.56 6,772.91 -128.10 2,697.20

归属于母公司股东

681.93 5,890.56 -245.74 2,249.01

的净利润

資產欠债率（归并） 52.14% 47.91% 31.80% 14.35%

根基每股收益（元/

0.05 0.40 -0.02 0.19

股）

归属于母公司股东

的每股净資產（元/ 5.20 5.41 3.60 3.81

股）

本次買賣完成後，上市公司業務收入、归属于母公司股东的净利润、根基

每股收益、每股净資產均有较着增长，不存在因并購重组買賣而致使即期每股

收益被摊薄的环境。

5、本次刊行股分先後上市公司的股权布局及節制权產生

變革环境

截至本陈述书擇要出具日，公司总股本為 121,352,736 股。本次刊行股分

采辦資產并召募配套資金完成後，公司的总股本将到达 147,838,295 股，股本

布局變革环境以下：

本次買賣前 本次買賣後

本次新增

項目 股分数 占 比 股分数 占比

股 数（ 股 ）

（股） （ %） （股） （ %）

1、本次買賣前公司老股东

谭永良 54,500,000 44.91 6,300,000 60,800,000 41.13

其他股东 66,852,736 55.09 — 66,852,736 45.22

2、本次買賣買賣對方

師利全 — — 3,995,187 3,995,187 2.70

胡争光 — — 3,995,186 3,995,186 2.70

李小根 — — 3,995,186 3,995,186 2.70

张丕森 — — — — —

3、本次買賣配套融資投資者（除谭永良外）

130

中欧盛世景鑫 2 号資產

— — 3,200,000 3,200,000 2.16

辦理規划

智云股分第一期員工持

— — 3,000,000 3,000,000 2.03

股規划

上汽颀祥 — — 1,000,000 1,000,000 0.68

怀真眾富一号基金 — — 1,000,000 1,000,000 0.68

合 计 121,352,736 100.00 26,485,559 147,838,295 100.00

本次買賣完成後，公司控股股东、現实節制人谭永良直接及间接持有公司

的表决权比例由買賣前的 46.15%變動為 42.14%，仍為公司控股股东、現实控

制人。本次買賣未致使公司節制权產生變革，亦不组成借壳上市。

6、自力财政参谋保薦人資历

公司礼聘东北證券、國海證券担当本次買賣的自力财政参谋，东北證券、

國海證券均經中國證监會核准依法設立，具有保薦人資历。

131

第六節 财政管帐信息

1、鑫三力近来两年及一期扼要归并财政報表

華普天健管帐所對鑫三力近来两年及一期的财政報表及附注举行了审计，

并出具了尺度無保存定见的《审计陈述》（會审字 2692 号）。

（一）扼要归并資產欠债表

单元：万元

項 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

活動資產 9,049.00 10,019.10 4,111.73

非活動資產 321.12 322.51 186.08

資產共计 9,370.12 10,341.62 4,297.81

活動欠债 6,112.06 5,931.38 3,929.13

非活動欠债 - - -

欠债共计 6,112.06 5,931.38 3,929.13

所有者权柄 3,258.06 4,410.23 368.68

归属于母公司股东的权柄 3,258.06 4,410.23 368.68

（二）扼要归并利润表

单元：万元

項 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度

業務收入 3,292.45 14,897.44 3,172.43

業務本錢 1,699.69 7,467.33 1,900.80

業務利润 1,007.34 4,062.07 521.88

利润总额 1,002.19 4,075.71 521.88

净利润 847.83 3,641.55 310.34

归属于母公司股东的净利润 847.83 3,641.55 310.34

（三）扼要归并現金流量表

单元：万元

項 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度

谋划勾当發生的現金流量净额 -364.13 1,234.09 66.74

投資勾当發生的現金流量净额 -112.71 -1,079.25 -103.88

筹資勾当發生的現金流量净额 - 186.64 599.00

現金及現金等價物净增长额 -476.84 341.48 561.85

132

2、本次買賣完成後上市公司扼要备考财政報表

按照華普天健管帐所出具的《备考核阅陈述》（會專字2756 号），按

照本次買賣後的架構體例的上市公司近来一年及一期扼要备考财政報表以下：

（一）扼要备考归并資產欠债表

单元：万元

項 目 2015.3.31 2014.12.31

活動資產 62,110.29 53,927.68

非活動資產 106,652.42 101,225.84

資產共计 168,762.71 155,153.52

活動欠债 75,695.72 64,037.65

非活動欠债 12,299.02 10,288.73

欠债共计 87,994.74 74,326.38

所有者权柄 80,767.97 80,827.13

归属于母公司股东的权柄 76,880.70 79,776.16

（二）扼要备考归并利润表

单元：万元

項 目 2015年1-3月 2014年度

業務收入 6,348.85 36,800.44

業務本錢 3,986.34 22,658.72

業務利润 896.48 6,244.38

利润总额 887.56 6,772.91

净利润 735.50 5,934.82

归属于母公司股东的净利润 681.93 5,890.56

133

第七節 备查文件

1、备查文件

一、智云股分第三届董事會第十次集會决定、第十一次集會决定

二、智云股分第三届监事會第十次集會决定、第十一次集會决定

三、智云股分自力董事就本次買賣出具的自力定见

四、買賣對方關于本次買賣的内部决议计划文件

五、智云股分與買賣對方签订的《刊行股分及付出現金采辦資產协定》，與業

绩许诺方签订的《事迹许诺抵偿协定》

六、智云股分與配套融資投資者签订的《股分認購协定》

七、華普天健管帐所出具的鑫三力 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月审计

陈述（會审字 2692 号）

八、華普天健管帐所出具的公司 2014 年及 2015 年 1-3 月备考核阅陈述（會

專字2756 号）

九、華普天健管帐所出具的公司 2014 年审计陈述（會审字2127 号）

十、天健评估出具的鑫三力資產评估陈述（天兴评報字（2015）第 0462

号）

十一、都門状師所出具的法令定见书

1二、东北證券、國海證券出具的自力财政参谋陈述

1三、本次買賣對方、配套融資投資者出具的相干许诺

2、备查地址

投資者可于以下地址查阅上述备查文件：

一、大連智云主動扮装备股分有限公司

地點：辽宁省大連市甘井子區营日路 32 号-1

傳真：0411-86705333

接洽人：任 彤、史 爽

134

二、东北證券股分有限公司

地點：北京市西城區锦什坊街 28 号恒奥中间 D 座 5 层

傳真：010-68573837

接洽人：刘豪杰、庄永明、孙 彬、刘光波、周永鹏

三、國海證券股分有限公司

地點：广西壮族自治區桂林市辅星路 13 号

傳真：0771-5530903

接洽人：袁 辉、杨占军

135

（此页無正文，為《大連智云主動扮装备股分有限公司刊行股分及付出現金采辦

資產并召募配套資金暨联系關系買賣陈述书（草案）擇要》之签章页）

大連智云主動扮装备股分有限公司

法定代表人：________________