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admin 發表於 2022-6-27 16:21:06

新奥股份:新奥天然气股份有限公司關于發行股份及支付現金購買資產...

签订日期：二〇二二年六月

中國證券监視辦理委員會：

新奥自然气股分有限公司（如下简称“本公司”、“上市公司”或“新奥股分”）收到贵會于2022年6月6日下發的中國證券监視辦理委員會《中國證监會行政允许項目审查一次反馈定见通知书》（如下简称“《反馈定见》”），公司已會同中信建投證券股分有限公司（如下简称“中信建投證券”）、中信證券股分有限公司（如下简称“中信證券”）、北京國枫状師事件所（如下简称“國枫状師”）、中喜管帐師事件所（特别平凡合股）（如下简称“中喜管帐師”）、中联資產评估團體有限公司（如下简称“中联评估”）举行了当真钻研和落实，并依照《反馈定见》的请求對反馈定见的复兴汇总阐明以下，現提交贵會，请予以审核。

除非文义還有所指，本复兴中的简称與《新奥自然气股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產暨联系關系買賣陈述书（草案）》中的释义具备不异涵义。

目 录

問题1.................................................................................................... 3

問题2.................................................................................................. 11

問题3.................................................................................................. 18

問题4.................................................................................................. 20

問题5.................................................................................................. 28

問题6.................................................................................................. 34

問题7.................................................................................................. 56

問题8.................................................................................................. 81

問题9.................................................................................................. 94

問题10.............................................................................................. 106

問题11 .............................................................................................. 109

問题12.............................................................................................. 140

問题13.............................................................................................. 148

問题1.申请文件显示，1）2020年7月，新奥團體将其持有的新奥舟山10%股权讓渡给Prism Energy。2）2020年4月24日，新奥科技、新奥團體、新奥控股與Prism Energy签订《合股谋划合同》《互助协定》，就合股谋划新奥舟山及互助事宜举行商定。3）本次買賣各朴直在與Prism Energy协商签定本次買賣完成後履行的互助协定及合股谋划合同内容。请你公司弥补表露：1）Prism Energy根基工商信息、與本次買賣各方有没有联系關系瓜葛；2020年7月新奥團體向Prism Energy讓渡新奥舟山10%股权的重要斟酌、股权讓渡與本次買賣有没有联系關系。2）《合股谋划合同》《互助协定》中是不是就Prism Energy介入新奥舟猴子司治理設有特别行权放置；并連系Prism Energy入股後對新奥舟猴子司治理、出產谋划的現实影响，弥补表露上市公司未获得新奥舟山全数股权會否影响後续對其施行有用管控。3）新互助协定及合股谋划合同的协商希望、估计完成時候，與当前协定、合同内容的重要差别（若有）。4）上市公司有没有收購新奥舟山残剩股权的放置。请自力财政参谋和状師核對并發表白确定见。

复兴：

1、Prism Energy根基工商信息、與本次買賣各方有没有联系關系瓜葛；2020年7月新奥團體向Prism Energy讓渡新奥舟山10%股权的重要斟酌、股权讓渡與本次買賣有没有联系關系

（一）Prism Energy根基工商信息

按照WongPartnership LLP（一家注册在新加坡的状師事件所）出具的法令定见，Prism Energy系一家設立在新加坡的企業，根基环境以下：

公司名称 Prism Energy International Pte. Ltd.

建立日期 2011年2月16日

注册地點 50 Collyer Quay, #05-07 OUE Bayfront, Singapore 049321

注册编号 201103864M

谋划范畴 液态自然气商業及相干經济勾当，為其母公司举行市場营销。

董事、高档辦理职員 董事：Moon Sangyo、Chung Jae Hak、Seo Kun Ki 首席履行官：Chung Jae Hak 秘书：Yap Peck Khim

Prism Energy的股权布局以下：

SK E&S Co., Ltd.持有Prism Energy 100%股权，為Prism Energy的控股股东。按照全祐正状師事件所（一家注册在韩國的状師事件所）出具的法令定见书，SK E&S Co., Ltd.的根基环境以下：

公司名称 SK E&S Co., Ltd.

登暗号 163297

法人注册编号 110111-1632979

建立日期 1999年01月13日

总部地點 首尔出格市钟路區钟路26（瑞麟洞）

董事、监事及高档辦理职員 法人代表：刘正俊、秋亨旭 董事：安镇洙、林時钟、李正燮、李炳南、金茂焕监事：李成亨

SK Inc.持有SK E&S Co., Ltd. 90%的股权，為Prism Energy的间接控股股东。SK Inc.為一家韩國上市的公家公司，按照全祐正状師事件所出具的法令定见书，SK Inc.的根基环境以下：

公司名称 SK Inc.

登暗号 580097

法人注册编号 110111-0769583

建立日期 1991年4月13日

总部地點 首尔出格市钟路區钟路26（瑞麟洞）

董事、监事及高档辦理职員 法人代表：崔泰源、张东贤、朴成河 董事：曹大植、张龙锡、李灿根、廉在浩、金炳镐、金善姬 监事：张龙锡、李灿根、金炳镐

截至2021年6月30日，持有SK Inc.5%以上股分的股东环境以下：

序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例(%)

1 崔泰源 12,975,472 18.44

2 崔基源 4,820,000 6.85

3 國民年金 5,578,275 7.93

按照全祐正状師事件所出具的法令定见书，截至2021年6月30日，SK Inc.的最大股东是崔泰源師长教師，崔泰源師长教師直接持有SK Inc.18.44%的股分，為SK Inc.出資股分数至多的股东，為SK Inc.現实節制人，并經由过程SK Inc.對Prism Energy具有節制力。

（二）Prism Energy與本次買賣各方無联系關系瓜葛

按照前述，Prism Energy的直接控股股东為SK E&S Co., Ltd.，间接控股股东為SK Inc.，現实節制報酬崔泰源師长教師。

按照買賣對方及其董事、监事、高档辦理职員出具的查询拜访表，Prism Energy、直接/间接控股股东及其董事、监事、高档辦理职員及現实節制人與上市公司、新奥天津及買賣對方之间不存在持股、任职、支属或其他特别长处瓜葛，亦不存在《上市法则》認定的除上述瓜葛外的其他联系關系瓜葛。

（三）Prism Energy基于與新奥舟山LNG接管站营業互助斟酌而投資標的公司，與本次買賣無联系關系

按照新奥團體及標的公司出具的阐明及公然表露信息，Prism Energy控股股东SK E&S Co., Ltd. 具有美國页岩气气田資本和澳大利亚LNG等國际資本，其為了将其國际LNG資本經由过程新奥舟山LNG接管站出口至中國举行贩賣及获得更加不乱的营業互助瓜葛，而新奥團體基于引入外部投資者、优化標的公司股权布局、開辟標的公司营業斟酌，經两邊协商一致，Prism Energy受讓新奥團體持有的新奥舟山10%股权成為新奥舟山的少数股东。2020年4月，新奥團體與Prism Energy就股权讓渡签订《股权讓渡协定》。同日，新奥科技、新奥團體、新奥控股與Prism Energy签订《合股谋划合同》《互助协定》，此中《互助协定》第3.1条商定了Prism Energy的接管站利用权，即在Prism Energy或联系關系受讓方持有標的公司10%股权的条件下，Prism Energy或標的公司和Prism Energy协商肯定的Prism Energy的联系關系方有权按照其與標的公司签订的接管站利用协定利用標的公司的舟山液化自然气接管站。同日，新奥舟山與Prism Energy的联系關系方福睿斯（舟山）干净能源有限公司签订《液化自然气接管站利用协定》，就Prism Energy的联系關系方福睿斯（舟山）干净能源有限公司利用新奥舟山LNG接管站及新奥舟山供给必定LNG接管辦事等举行商定，协定刻日為肇端日（股权交割日的後一日）起算的10年或协定商定的较早竣事日期。

經檢索公然表露信息，Prism Energy亦經由过程参股江苏華電赣榆液化自然气有限公司介入華電赣榆LNG接管站項目。

别的，Prism Energy已明白复兴不介入本次買賣。

是以，Prism Energy基于與新奥舟山LNG接管站营業互助斟酌而投資標的公司，Prism Energy已明白复兴不介入本次買賣，本次買賣不影响其與標的公司之间的正常营業互助，上述股权讓渡與本次買賣無联系關系。

2、《合股谋划合同》《互助协定》中是不是就Prism Energy介入新奥舟猴子司治理設有特别行权放置；并連系Prism Energy入股後對新奥舟猴子司治理、出產谋划的現实影响，弥补表露上市公司未获得新奥舟山全数股权會否影响後续對其施行有用管控

（一）《合股谋划合同》《互助协定》就Prism Energy介入新奥舟猴子司治理的部門特别行权放置系庇护性权力

按照標的公司股东之间签订的《合股谋划合同》《互助协定》，在標的公司的公司治理层面，Prism Energy在股东會层面就對公司的闭幕、清理和變動公司谋划范畴，致使公司的主营营業再也不包含液化自然气接管站辦事营業两項事項享有一票反對权。

《合股谋划合同》第6.3条商定標的公司股东會集會由股东依照對標的公司的出資比例行使表决权，此中必需經代表三分之二（2/3）以上表决权的股东投同意票的事項包含：（g）對@增%9Uo7X%长或削%7kyT2%减@公司的注册本錢作出决定，（i）對公司的归并、分立或變動公司情势作出决定及（k）點窜公司章程；必需經代表三分之二（2/3）以上表决权的股东投同意票且须Prism Energy就该等事項投同意票的事項包含：（j）對公司的闭幕或清看成出决定及（l）决议變動公司谋划范畴，致使公司的主营营業再也不包含液化自然气接管站辦事营業；除前述外的其

他事項，由股东會以全部表决权的过對折同意票决议。上述必需經代表三分之二（2/3）以上表决权的股东投同意票的事項與《公司法》第四十三条第二款划定的股东會出格决定事項相一致；而對付须包含Prism Energy投同意票的两項事項對付Prism Energy而言属于出格重大事項，直接與Prism Energy投資的初志及目標慎密相干，Prism Energy享有的一票反對性权力属于庇护性权力，来由為：

按照《企業管帐准则第33号——归并财政報表（2014年修订）》第十二条划定：“仅享有庇护性权力的投資方不具有對被投資方的权利。庇护性权力，是指仅為了庇护权力持有人长处却没有付與持有人對相干勾当决议计划权的一項权力。庇护性权力凡是只能在被投資方產生根赋性扭转或某些破例环境產生時才可以或许行使，它既没有付與其持有人對被投資方具有权利，也不克不及阻拦其他方對被投資方具有权利。”第十五条划定：“当表决权不克不及對被投資方的回報發生重大影响時，如仅與被投資方的平常行政辦理勾当有關，而且被投資方的相干勾当由合同放置所决议，投資方必要评估這些合同放置，以评價其享有的权力是不是足够使其具有對被投資方的权利。”是以，当某項权力與平常谋划不相干，仅在產生根赋性扭转或某些破例环境產生時才可以或许行使，或不克不及對投資方的回報發生重大影响時，该項权力為庇护性权力。

《合股谋划合同》所商定的Prism Energy在標的公司股东會层面就部門事項享有一票反對权系市場常见放置，與Prism Energy投資標的公司系為了增强营業互助的初志及目標慎密接洽，如標的公司闭幕、@清%Sw5l7%理或再%96ND4%也%96ND4%不@從事液化自然气接管站辦事营業均将致使其投資目標不克不及实現，是以该項权力為一項庇护性权力。别的，《合股谋划合同》《互助协定》商定Prism Energy相较于新奥科技、新奥團體及新奥控股而言在特定前提下享有优先受讓权、出售選擇权、强迫出售权（拖售权）、随售权等特别权力（详见《重组陈述书》“第七節 本次買賣重要合同”之“3、《合股谋划合同》《互助协定》及弥补协定”），上述权力均與標的公司平常谋划不相干，且没法影响標的公司的谋划功效，均為庇护性权力。

（二）Prism Energy成為標的公司股东後，標的公司的公司治理杰出；上市公司未获得新奥舟山全数股权不會影响後续對其施行有用管控

2020年7月，Prism Energy成為標的公司股东後，標的公司董事會层面設置9名董事，此中8名董事由新奥科技、新奥團體及新奥控股配合提名，另1名董事由Prism Energy提名。買賣對方新奥科技、新奥團體及新奥控股合计持有標的公司90%股权，可以或许對股东會决议计划事項施加绝對影响并經由过程節制董事會大都席位，在董事會层面临標的公司的平常重大谋划决议计划具备决议权。按照標的公司供给的集會文件，Prism Energy成為標的公司股东後，標的公司董事會和股东會均顺遂召開并構成有用决定，Prism Energy及其委派董事不存在就相干表决事項投否决票的情景，標的公司的公司治理杰出。

2020年10月，新奥舟山與上市公司签定《拜托辦理协定》，拜托新奥股分對新奥舟山平常出產谋划勾当举行监視、查抄、调剂、引导，新奥舟山向新奥股分支吩咐管费，拜托辦理刻日為协定见效起一年。拜托刻日内，新奥舟山現有資產权属與利用状态稳定，資產权属及收益分派仍归新奥舟山股东享有，新奥舟山無前提接管新奥股分對其平常出產谋划勾当的辦理，包含但不限于：介入制订和调解新奥舟山主营营業成长计划；引导新奥舟山主营营業開辟、拓展、调解或整合進程中的相干事情落实环境；引导新奥舟山制订相干营業营運计谋，推動并监視其運营機制、平常運营辦理、贩賣计谋、平安营運辦理等事情的正常、有序举行；引导新奥舟山兼顾放置其市場及营業資本，完美营業和谐機制；與新奥舟山平常出產谋划勾当相干的其他授权辦理事項。2021年10月，新奥舟山與上市公司签定《拜托辦理协定之弥补协定》，商定拜托辦理刻日耽误一年。按照標的公司供给的相干轨制文件、標的公司相干三會文件、相干职員出具的查询拜访表、標的公司出具的阐明，新奥舟山参照上市公司的内部規章轨制制订/修订内部辦理轨制，上市公司委派职員介入標的公司谋划辦理，標的公司三年成长计谋及一年谋划方针、谋划規划、投資規划及用度预算等需上報上市公司审核确認，并举行年度稽核。也即，本次買賣完成以前，Prism Energy未現实介入標的公司的平常谋划辦理。

本次買賣完成後，上市公司将间接持有新奥舟山90%股权，在股东會层面構成绝對節制，可以或许對標的公司施行有用節制；董事會层面，按照《重组协定》，上市公司将在標的資產交割後，按照標的公司治理布局必要调解標的公司董事會成員组成；平常谋划层面，新奥舟山作為上市公司归并報表范畴内人公司，平常出產谋划勾当方面将直接接管上市公司的辦理、引导及监視。

是以，本次買賣完成後，上市公司經由过程股东會、董事會可以或许對標的公司重大事項、董事及辦理层任免、平常出產谋划等方面施行有用管控，未获得新奥舟山全数股权不會影响後续對其施行有用管控。

3、新互助协定及合股谋划合同的协商希望、估计完成時候，與当前协定、合同内容的重要差别（若有）

按照買賣對方出具的阐明，與Prism Energy拟签订的《弥补协定》正在实行其各自内部步伐，估计2022年6月尾前可完成签订。

按照買賣對方供给的协定文本及出具的阐明，新奥股分、新奥天津、買賣對方與Prism Energy已就《弥补协定》文本内容根基告竣一致，相干内容與新奥股分、新奥天津及買賣對方已签订的《弥补协定》内容存在的差别以下：（1）协定主體增长Prism Energy；（2）出售選擇权增长详细步伐，即触發出售選擇权時，新奥天津收到书面通知後60日内，有权优先選擇新奥股分或新奥天津是不是成為收購方；（3）增长Prism Energy共同供给需要資料的义務；（4）原新奥科技、新奥團體、新奥控股许诺催促Prism Energy出具响應许诺或文件调解為Prism Energy自行作出许诺；（5）原新奥科技、新奥團體、新奥控股通知及和谐推動签订《弥补协定》等响應步伐性条目删除。前述文本内容的差别不属于本色性差别。

4、上市公司有没有收購新奥舟山残剩股权的放置

按照買賣對方供给的来往邮件，買賣對方已于2021年10月8日向 Prism Energy發出拟举行本次買賣的通知，Prism Energy于2021年10月25日明白复兴不介入本次買賣。清潔手套,本次買賣未收購Prism Energy持有的標的公司股权系Prism Energy基于本身贸易放置作出的决议，本次買賣不影响Prism Energy與標的公司今朝正在展開的营業互助。上市公司今朝不存在收購標的公司残剩股权的後续计划及详细放置。

5、弥补表露环境

一、“Prism Energy根基工商信息、與本次買賣各方有没有联系關系瓜葛；2020年7月新奥團體向Prism Energy讓渡新奥舟山10%股权的重要斟酌、股权讓渡與本次買賣有没有联系關系”等内容已在本次重组陈述书（修订稿）“第四節 拟采辦資產根基环境”之“2、汗青沿革”中弥补表露。

二、“《合股谋划合同》《互助协定》中是不是就Prism Energy介入新奥舟猴子司治理設有特别行权放置，上市公司未获得新奥舟山全数股权會否影响後续對其施行有用管控，新互助协定及合股谋划合同的协商希望、估计完成時候，與当前协定、合同内容的重要差别”等内容已在本次重组陈述书（修订稿）“第七節 本次買賣重要合同”之“4、《合股谋划合同》《互助协定》中是不是就Prism Energy介入新奥舟猴子司治理設有特别行权放置；并連系Prism Energy入股後對新奥舟猴子司治理、出產谋划的現实影响，弥补表露上市公司未获得新奥舟山全数股权會否影响後续對其施行有用管控”和“5、新互助协定及合股谋划合同的协商希望、估计完成時候，與当前协定、合同内容的重要差别（若有）”中弥补表露。

三、上市公司有没有收購新奥舟山残剩股权的放置已在本次重组陈述书（修订稿）“第一節 本次買賣表面”之“2、本次買賣详细方案”中弥补表露。

6、中介機構核對定见

經核對，自力财政参谋和状師認為：

Prism Energy、直接/间接控股股东及其董事、监事、高档辦理职員及現实節制人與上市公司、新奥天津及買賣對方之间不存在联系關系瓜葛；Prism Energy基于與新奥舟山LNG接管站营業互助斟酌而投資標的公司，與本次買賣無联系關系；《合股谋划合同》《互助协定》就Prism Energy介入新奥舟猴子司治理的部門特别行权放置系庇护性权力，Prism Energy成為標的公司股东後，標的公司的公司治理杰出，上市公司未获得新奥舟山全数股权不會影响後续對其施行有用管控；各方與Prism Energy拟签订的《弥补协定》正在各自实行内部步伐，與新奥股分、新奥天津及買賣對方已签订的《弥补协定》在合同内容上不存在本色性差别；上市公司今朝不存在收購標的公司残剩股权的後续计划及详细放置。

問题2. 申请文件显示，1）本次買賣對價的50%由上市公司刊行股分付出，另50%由上市公司全資子公司新奥天津以現金付出。截至2021年底，上市公司貨泉資金余额為1,144,021万元，本次買賣需付出現金427,500万元。2）買賣完成後，上市公司将經由过程新奥天津间接持有新奥舟山90%股权，而事迹许诺由新奥科技、新奥團體、新奥控股作出。请你公司弥补表露：1）上市公司前述股分、現金付出放置的重要斟酌，包含但不限于：現金對價占比高达50%的缘由及公道性，對上市公司現金流状态會否發生晦气影响；買賣對方對该笔價金的利用規划（若有）。2）上市公司經由过程新奥天津间接持有新奥舟山90%股权的目標和详细施行方法、步调。3）對新奥舟山的管控放置與事迹许诺及抵偿放置是不是匹配，是不是有益于确切保障许诺实行。请自力财政参谋核對并發表白确定见。

复兴：

1、上市公司前述股分、現金付出放置的重要斟酌

（一）現金對價占比高达50%的缘由及公道性

本次買賣對價的50%由上市公司刊行股分付出，残剩50%由上市公司全資子公司新奥天津以現金付出，上市公司設計本次買賣現金付出放置的缘由及公道性以下：

一、上市公司谋划現金流不乱，在知足谋划所需的条件下利用現金付出部門買賣對價有益于上市公司和股东價值最大化

截至2021年12月31日，新奥股分不受限貨泉資金余额為1,234,759万元，可以使用貨泉資金余额较高。上市公司红利能力杰出，谋划現金流不乱，近来三年，上市公司谋划勾当發生的現金流量净额别离為140,847万元、1,244,768万元和1,351,038万元。是以，在知足谋划和其他本錢付出所需的条件下，上市公司利用現金付出部門買賣對價有益于提高資金利用效力，進而有益于上市公司和股东價值最大化。

二、本次現金付出放置有益于削减對上市公司每股收益的摊薄，保护上市公司中小股东长处

如本次買賣不采纳現金付出，相较50%買賣對價以現金付出，買賣完成後上

市公司根基每股收益环境以下：

单元：元

根基每股收益 2021年度 2020年度

買賣前 買賣後（备考） 買賣前 買賣後（备考）

50%買賣對價以現金付出 1.46 1.52 0.82 0.82

不采纳現金付出 1.46 1.41 0.82 0.76

在現有買賣方案付出放置情景下，本次買賣完成後，上市公司2021年度根基每股收益由1.46元晋升至1.52元；如本次買賣不采纳現金付出，则買賣完成後上市公司每股收益會被摊薄，上市公司2021年度根基每股收益由1.46元降至1.41元。相较不采纳現金付出，本次買賣50%買賣對價以現金举行付出，有益于增厚上市公司每股收益，可以或许更好的保障上市公司中小股东长处。

三、上市公司控股股东及其一致行動听持股比例相對于较高，本次買賣的現金付出放置有益于完美買賣完成後上市公司的股权布局

本次買賣前，上市公司現实節制人王玉锁師长教師及其一致行動听合计持有上市公司69.95%股分；本次買賣完成後，上市公司現实節制人王玉锁師长教師及其一致行動听合计持有上市公司72.36%股分；若本次買賣對價全数由刊行股分付出，则上市公司現实節制人王玉锁師长教師及其一致行動听合计持有上市公司股分将進一步增长。本次買賣50%買賣對價以現金举行付出，有益于社會公家股在上市公司股权布局中連结必定的比例和上市公司股票的畅通買賣。

综上所述，本次買賣現金付出的放置及比例有益于增厚上市公司每股收益而且可使上市公司買賣完成後到达公道的股权布局。本次買賣現金付出的放置及比例有益于庇护上市公司中小投資者权柄，現金付出放置及比例具有公道性。

（二）對上市公司現金流状态會否發生晦气影响

上市公司结構自然气全财產链，下流都會燃气贩賣营業為上市公司進献不乱丰裕的谋划勾当現金流，同時作為辦事民生的公用奇迹企業，上市公司负有知足下流客户的自然气利用需求的责任，為此必要連结大量的資金以付出上遊自然气供给商的貨款。在海外自然气采購储運進程中，亦需储蓄大量的資金以实時付出海外供给商的金錢。别的，“雙碳”政策為上市公司付與了更多责任，同時带来了更多成长機會，為了更好地相應國度、处所当局鞭策干净能源成长的政策需求，上市公司也需预留部門資金以知足管網固定資產投資、新能源投資和包含本次重组在内的并購勾当資金需求。是以，上市公司必要保持较高的貨泉資金余额。截至 2021年12月31日，新奥股分不受限貨泉資金余额為1,234,759万元。

在連结杰出财政活動性的条件下，上市公司也放置了一部門有息欠债，用于出產谋划資金和投資需求的弥补，截至2021年12月31日有息欠债净额為3,042,689万元。上市公司随時存眷本身活動性和偿债平安性指標，連结财政状态康健和稳健，并取患了國际评级機構（惠誉）投資级此外评级成果。上市公司貨泉資金、有息债務均较高环境合适本身营業谋划模式和行業特色，具有公道性。

本次買賣付出現金對價放置不會對上市公司現金流状态發生重大晦气影响：起首，上市公司红利能力杰出，谋划現金流不乱，近来三年，上市公司谋划勾当發生的現金流量净额别离為140,847万元、1,244,768万元和1,351,038万元；其次，上市公司所得到的银行授信额度充沛，截至2021年底，上市公司未利用的银行授信额度為424亿元，可知足公司营業谋划方面的資金需求；第三，標的公司红利能力和谋划現金流较好，2020年度、2021年度，標的公司谋划勾当發生的現金流量净额别离為108,963万元和121,513万元，本次買賣完成後，基于標的公司的红利能力和與上市公司的协同效應，估计上市公司的红利能力和谋划現金流状态将進一步加强。

综上所述，上市公司現金流状态杰出，银行授信额度充沛，本次買賣完成後上市公司谋划現金流状态将進一步加强。是以，本次買賣付出現金對價不會影响上市公司平常谋划、本錢付出等所需現金流，不會對上市公司現金流状态造成重大晦气影响。

（三）買賣對方對该笔現金對價的利用規划

本次買賣完成後，買賣對方新奥科技、新奥團體、新奥控股将别离得到237,500.00万元、142,500.00万元和47,500.00万元的現金對價。据领會，買賣對方得到的現金對價将重要用于财產物联網技能研發和能力打造等用处和优化本錢布局，了偿银行貸款。

2、上市公司經由过程新奥天津间接持有新奥舟山90%股权的目標和详细施行方法、步调

新奥天津建立于2019年9月，注册本錢50亿元，其定位是作為上市公司新奥股分在中國境内的投資主體和投融資平台，今朝除香港上市公司新奥能源、從事煤矿营業的新能矿業等主體外，新奥股分其他境内自然气财產焦點营業主體均由新奥天津持股。上市公司經由过程新奥天津间接持有新奥舟山90%股权系基于新奥天津的营業定位和贸易放置斟酌。

按照上市公司、新奥天津與買賣對方签订的《刊行股分及付出現金采辦資產协定》，协定见效之日起90日内為標的資產交割期，各方确認在交割期内完成標的資產交割事宜及该协定項下股分刊行事宜，并实行终了標的資產的过户挂号、本次買賣之新增股分挂号等手续。本次買賣将在实行终了所有审批步伐以後，由上市公司向買賣對方刊行股分、新奥天津付出現金的方法别离付出買賣對價，買賣對價付出完成後由買賣對方将標的資產 90%股权直接过户挂号在新奥天津名下。對付由上市公司刊行股分代新奥天津付出的買賣對價，新奥天津與新奥股分經由过程来往的方法举行账務处置。

3、對新奥舟山的管控放置與事迹许诺及抵偿放置是不是匹配，是不是有益于确切保障许诺实行

（一）對新奥舟山的管控放置

本次買賣前，上市公司與新奥舟山已于2020年10月签定《拜托辦理协定》，商定由上市公司對新奥舟山举行拜托辦理，拜托辦理有益于上市公司堆集自然气中遊营業的辦理履历，更好地和谐储運和输配資本，提高上市公司全财產链運营能力。

上市公司經由过程一年多的拜托辦理已具有和堆集了辦理、運营新奥舟山的相干履历，標的公司在上市公司拜托辦理時代谋划杰出，買賣對方、標的公司均承認上市公司的辦理。本次買賣完成後，上市公司将继续保持標的公司現有辦理團队和焦點技能职員的不乱，標的公司仍将由現有辦理團队举行详细的营業運营，標的公司焦點营業职員职務、岗亭将連结不乱，有益于標的公司在買賣完成後連结安稳運行。

本次買賣完成後，買賣對方将再也不以任何方法直接或间接對標的公司举行辦理。@買%6oZO4%賣對目%l1a6M%標@對本次買賣出具了事迹许诺，對事迹抵偿方法和抵偿施行方案举行了明白商定，若標的公司未完成買賣對方许诺的事迹，買賣對方将严酷依照《重组协定》《重组弥补协定》的商定举行事迹抵偿。

本次買賣完成後，上市公司将經由过程全資子公司新奥天津间接持有新奥舟山90%股权，新奥天津系新奥股分全資子公司，同時也是新奥股分自然气财產焦點营業平台，新奥天津董事會成員、焦點辦理职員大部門與新奥股分董事會成員、焦點辦理职員連结一致，新奥天津辦理轨制與新奥股分相一致，新奥天津可以和谐資本、营業等方面临新奥舟山举行有力管控整合。本次買賣完成後，新奥天津将對標的公司举行進一步整合，并将在機構、职員、财政、营業等方面临標的公司施行有用節制，实現协同效應，详细管控放置辦法以下：

一、周全轨制管控，上市公司在基于拜托運营必要已创建的轨制框架系统根本上，周全梳理出產谋划、内控合規等轨制创建有用的公司治理機制和有用的子公司辦理轨制；

二、职員管控，上市公司在保持標的公司現有辦理團队和焦點技能职員不乱的条件下，對標的公司焦點部分、岗亭举行评估、稽核和選任，实現對標的公司的有用節制；

三、营業计划和引导，基于上市公司总體的计谋结構和计划，充实阐扬標的公司在自然气中遊财產链的协同和資本整合功效，做大做强標的公司营業。

（二）本次買賣保障事迹许诺实行辦法

本次買賣中，買賣對方設置了较高的事迹许诺笼盖比例，同時针對股分锁定和保障辦法作出了响應放置，有益于确切保障许诺实行，详细以下：

一、事迹许诺笼盖比例

本次買賣中，買賣對方新奥科技、新奥團體、新奥控股许诺標的公司 2022年度、2023年度、2024年度、2025年度扣除非常常性损益後归属于母公司所有者的净利润别离不低于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元，合计许诺净利润311,901万元，占本次買賣作價的比例為36.48%，累计事迹许诺金额占買賣對價的比例较高。别的，事迹许诺期届满後，由上市公司對標的資產举行减值测试，如標的資產在事迹许诺期的减值额大于買賣對方理当付出的事迹抵偿金额，则買賣對方各方還應以其在本次買賣中得到的股分和現金就資產减值额與已付出的事迹抵偿金额之间的差额部門承当抵偿责任。

二、股分锁定放置及其他详细保障辦法

（1）股分锁定放置

買賣對方新奥科技在本次買賣中所得到的上市公司的股分自股分刊行竣事之日起36個月内不讓渡（在统一現实節制人節制之下分歧主體之间举行讓渡不受该股分锁按期限定）。以後按中國證监會及證券買賣所的有關划定履行；因為上市公司送红股、转增股本等原因此孳息的股分，亦依照前述锁按期举行锁定。

（2）权力限定辦法

本次買賣中，買賣對方新奥科技對付所获得的上市公司股分在许诺期的质押放置，已出具《關于對價股分质押事宜的许诺函》，许诺：“本公司包管經由过程本次重组得到的對價股分优先用于实行事迹抵偿许诺，欠亨过质押股分等方法逃废抵偿义務；将来质押經由过程本次重组得到的對價股分（若有）時，将书面告诉质权人按照相干协定上述股分具备潜伏事迹许诺抵偿义務环境，并在质押协定中就相干股分用于付出事迹抵偿事項等與质权人作出明白商定。”

（3）抵偿施行方案

本次買賣制订了确切可行的事迹许诺抵偿施行方案，以保障上市公司可以实時、足额获得事迹抵偿。详细以下：

若產生買賣對方應举行事迹抵偿情景，则上市公司應在事迹许诺期内每一個管帐年度的專項审核陈述公然表露後10個事情日内召開董事會；若產生買賣對方應举行减值抵偿情景，则上市公司應在資產减值專項审核陈述公然表露後10個事情日内召開董事會，审议以人民币1元总價回購并刊出買賣對方應抵偿股分数目的事宜，并在董事會审议通事後發出股东大會通知。

若是上市公司股东大會审议經由过程上述回購刊出方案，抵偿义務人應在20個事情日内與上市公司配合启動應抵偿股分刊出的相干事情。自前述审议回購刊出方案的董事會决定通知布告之日至该等股分被刊出前，抵偿义務人就该等股分不具有表决权，且不享有股利分派的权力，该部門被锁定的股分應分派的利润归新奥股分所有。

4、弥补表露环境

“上市公司前述股分、現金付出放置的重要斟酌；上市公司經由过程新奥天津间接持有新奥舟山90%股权的目標和详细施行方法、步调；對新奥舟山的管控放置與事迹许诺及抵偿放置是不是匹配，是不是有益于确切保障许诺实行”等内容已在本次重组陈述书（修订稿）“第一節 本次買賣表面”之“2、本次買賣详细方案”中弥补表露。

5、中介機構核對定见

經核對，自力财政参谋認為：

本次買賣現金付出的放置及比例有益于增厚上市公司每股收益而且可使上市公司買賣完成後到达公道的股权布局。本次買賣現金付出的放置及比例有益于庇护上市公司中小投資者权柄，現金付出放置及比例具有公道性。本次現金對價的付出放置不會對上市公司現金流状态造成重大晦气影响。上市公司經由过程新奥天津间接持有新奥舟山90%股权系基于新奥天津的营業定位和贸易放置斟酌，本次買賣将在实行终了所有审批步伐以後，由買賣對方将標的資產90%股权直接过户挂号在新奥天津名下。本次買賣中，買賣對方設置了较高的事迹许诺笼盖比例，同時针對股分锁定和保障辦法作出了响應放置，有益于确切保障许诺实行。

問题3. 申请文件显示，本次買賣尚需获得相干法令律例所请求的其他可能触及的@核%b9277%准或批%9525N%准@。请你公司弥补表露：本次買賣是不是需获得其他主管部分的@核%b9277%准或批%9525N%准@，若有，相干事項审批希望。请自力财政参谋和状師核對并發表白确定见。

复兴：

1、本次買賣已获得的核准與授权

按照《重组辦理法子》《刊行辦理法子》，本次買賣已得到的核准授权环境以下：

（1）上市公司第九届董事會第三十五次集會、第九届董事會第四十四次集會及2022年第二次姑且股东大會审议經由过程；

（2）買賣對方内部决议计划機構审议經由过程；

（3）標的公司除買賣對方外的其他股东Prism Energy不享有优先采辦权。

2、本次買賣無需实行谋划者集中申報步伐

本次買賣的收購方為新奥股分，被收購方為新奥舟山。截至2021年12月31日，王玉锁師长教師現实節制新奥股分69.95%股分，為新奥股分的現实節制人；王玉锁師长教師現实節制新奥舟山90.00%股权，為新奥舟山的現实節制人，即本次買賣中介入集中的主體均由王玉锁師长教師節制，合适《反垄断法》第二十二条第（二）項的划定，可以不向國務院反垄断法律機構申報。

新奥股分于2021年11月2日向國度市場监視辦理总局反垄断局報送《關于确認相干買賣是不是属于谋划者集中的商谈申请》，國度市場监視辦理总局反垄断局复兴称如确認新奥股分、新奥舟山均受统一現实節制人節制，本次買賣先後新奥舟山的節制权没有產生變動，则不触及谋划者集中申報。是以，本次買賣無需实行谋划者集中申報步伐。

3、本次買賣無需实行外商投資平安审查步伐

《外商投資平安审查法子》第二条划定：“對影响或可能影响國度平安的外商投資，按照本法子的划定举行平安审查。本法子所称外商投資，是指外國投資者直接或间接在中華人民共和國境内（如下简称境内）举行的投資勾当，包含以下情景：（一）外國投資者零丁或與其他投資者配合在境内投資新建項目或設立企業；（二）外國投資者經由过程并購方法获得境内企業的股权或資產；（三）外國投資者經由过程其他方法在境内投資。”按照新奥股分的企業挂号資料及公然表露信息，上市公司為外商投資企業，本次買賣的被收購方新奥舟山為一家注册在境内的企業。本次買賣完成後，新奥股分将經由过程境内全資子公司新奥天津间接持有新奥舟山90%股权。

新奥股分于2021年11月向國度成长和鼎新委員會報送《關于重大資產重组相干外商投資平安审查步伐的叨教》，國度成长和鼎新委員會复兴确認無需实行外商投資平安审查步伐。是以，本次買賣無需实行外商投資平安审查步伐。

4、弥补表露环境

“本次買賣是不是需获得其他主管部分的@核%b9277%准或批%9525N%准@，若有，相干事項审批希望”已在本次重组陈述书（修订稿）“重大事項提醒”之“8、本次買賣施行需实行的核准步伐”中弥补表露。

5、中介機構核對定见

經核對，自力财政参谋和状師認為：

截至本复兴出具日，本次買賣尚需得到的核准為中國證监會的批准。除上述尚需获得的核准和授权外，本次買賣已实行了現阶段理当实行的核准和授权步伐，该等核准和授权正当有用。

問题4.申请文件显示，新奥舟山35項衡宇修建物還没有获得產权證书，此中28項系因一期、二期扶植的容积率還没有到达地皮出讓协定中關于地皮验收的请求,需三期項目建成後方可到达协定计划指標请求；4項正在打點完工验收相干手续，2項系触及相干农用地。请你公司：1）連系前述未辦證衡宇修建物的面积占比、現实用处、對標的資產正常谋划有没有重大影响，弥补表露未打點衡宇权属證书會否對標的資產过户组成本色停滞，對標的資產正常谋划有没有晦气影响。2）弥补表露前述地皮验收及房產权属證书估计辦毕時候，有没有本色停滞，地皮验收和权属證书辦毕是不是属于資產買賣施行的前置前提。3）弥补表露相干團體地皮征收及用地手续的打點希望，新奥舟山是不是已現实付出该地块的利用用度。4）弥补表露新奥舟山占用农用地是不是违背《中華人民共和國地皮辦理法施行条例》等相干律例，有没有被期限更正或惩罚的危害，相干地皮及上建衡宇有没有可替换性。5）弥补表露如新奥舟山因上述衡宇权属瑕疵承当法令责任，相干方有没有详细、可行的补偿或抵偿方案。请自力财政参谋和状師核對并發表白确定见。

复兴：

1、連系前述未辦證衡宇修建物的面积占比、現实用处、對標的資產正常谋划有没有重大影响，弥补表露未打點衡宇权属證书會否對標的資產过户组成本色停滞，對標的資產正常谋划有没有晦气影响

（一）未辦證衡宇修建物的面积占比、現实用处

截至2021年12月31日，標的公司及其控股子公司具有的衡宇修建物均未获得权属證书，現实用处以下：

序号 权力人 账面名称 用处

1 新奥舟山 一号船埠門卫监控室 邊檢卡口房，靠船時代举行值守辦理

2 二号船埠門卫监控室 邊檢卡口房，靠船時代举行值守辦理

3 一号船埠综适用房 1#船埠節制室，靠船時举行操作、监控

4 二号船埠综适用房 2#船埠節制室，靠船時举行操作、监控

5 海水變電站 海水泵及海水區域供配電

6 海水制氯间 海水加藥，按捺海生物

7 消防站 全廠消防用，救火員辦公，消防车寄存

8 阐發化验室 阐發化验

9 次門卫 物流門卫，物质收支場辦理

10 主門卫 全廠职員收支場辦理

11 出產值班室 現場值班利用

12 出產综合楼 各部分辦公用

13 综合堆栈 寄存备品备件及出產东西

14 维修车间 装备举措措施维修

15 化學品库 危化品存储

16 总變電所 35KV變電所，全廠供電

17 消防泵房 全廠消防泵安排处

18 空压氮气站 供给全廠工場氛围及仪表風、氮气

19 中间節制室 全廠DCS節制室

20 装车站罩棚 LNG液态外運装车

21 装车操作室 LNG液态外運節制室

22 紧缩機房 BOG气體处置

23 滚装船船埠變電所 滚装船船埠變配電

24 泊车場辦理用房 空车辦理，装车叫号、列队

25 船埠把持室、液压泵房 操控滚装船埠钢吊桥起落

26 装车站 LNG液态外運

27 污水处置装配 污水处置

28 冷能發電變電所及機柜间 發電變電用房

29 新奥舟山管道 马目分输站 出產辅助用房

30 門卫室

31 长白阀室 装备间

32 阀组间

33 镇海末站 出產辅助用房

34 秀山阀室 装备间

35 阀组间

（二）未打點衡宇权属證书不會對標的資發生產谋划组成重大晦气影响

上述未获得產权證书的衡宇修建物始终由標的公司及子公司具有、占据和利用，未获得衡宇权属證书房產不影响標的公司及子公司現实利用该等衡宇修建物。

陈述期内，標的公司LNG处置量别离為256.62万吨、334.94万吨，别离实現業務收入91,887.84万元、137,737.16万元，实現净利润37,311.51万元、63,578.30万元。標的公司舟山液化自然气（LNG）接管及加注站三期項目已于2022年3月15日获得《省成长鼎新委關于浙江舟山液化自然气（LNG）接管及加注站三期LNG储罐及配套举措措施項目批准的批复》（浙發改項字41号）。上述未获得產权證书的衡宇修建物未影响標的公司平常出產谋划及後续項目投資扶植、運营。

针對上述1-28項修建物，舟山高新技能财產園區辦理委員會计划與扶植局出具《證实》，“新奥舟山能遵照國度和处所衡宇扶植和工程扶植等相干法令、律例、規范性文件，在‘舟山液化自然气（LNG）接管及加注站項目’‘舟山液化自然气（LNG）接管及加注站二期項目’扶植進程中無重大违法违規举動。自2020年1月1日至今，该公司不存在因违背有關法令、律例、規范性文件被本单元惩罚的情景。估计後续完成項目完工验收存案後，打點產权證不存在停滞。”

针對上述第29-33項修建物，定海區住房和城乡扶植局出具《證实》，“在‘舟山液化自然气（LNG）接管及加注站連接收道項目’等相干項目扶植進程中不存在重大违法违規举動。”宁波石化經济技能開辟區辦理委員會扶植辦理局出具《證实》，“‘舟山液化自然气（LNG）接管及加注站連接收道項目宁波段管道工程項目（镇海末站）’在扶植進程中不存在修建行業重大违法违規举動。”

针對上述第34-35項修建物，岱山县天然資本和计划局出具《證实》，“该公司在我辖區内地皮所扶植的連接收道項目不存在重大违法违規举動，此中秀山阀室項目用地已获得用地计划允许，其他相干用地手续正在打點中。”

别的，買賣對方已出具许诺：“将催促并协助新奥舟山及其子公司打點衡宇修建物相干权属證实。如没法获得，则主管部分在任什麼時候候请求新奥舟山及/或其子公司补辦衡宇修建相干手续或补缴相干用度、對新奥舟山及/或其子公司举行惩罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或请求新奥舟山及/或其子公司撤除相干衡宇修建物，本公司将全额承当该补缴、被惩罚或被追索及撤除衡宇修建物的付出、用度，并承当是以而引發的全数丧失。”

是以，上述未打點衡宇权属證书的衡宇修建物仍由標的公司現实利用，未影响標的公司平常出產谋划及後续項目投資扶植、運营，相干主管部分已出具阐明确認不存在重大违法违規举動、正在打點中或後续打點產权證不存在停滞且買賣對方已出具许诺，未打點衡宇权属證书不會對標的資發生產谋划组成重大晦气影响。

（三）未打點衡宇权属證书不會影响標的資產过户

按照《重组辦理法子》第十一条第（四）項、第四十三条第一款第（四）項的划定，重大資產重组所触及的資產权属應清楚，資產过户或转移不存在法令停滞。本次買賣拟采辦的標的資產為買賣對方合计持有的標的公司90%股权，買賣對方對標的資產具有正当的所有权，標的資產產权权属清楚，不存在典质、质押、权力担保等限定或制止讓渡的情景，不存在任何情势的权属@胶%B2v81%葛或潜%wa9S1%伏@胶葛的情景，標的公司不存在出資不实或影响其正当存续的环境；在《重组协定》商定的见效前提获得知足且相干协定及许诺获得确切实行的情景下，在约按期限内打點终了权属转移手续不存在法令停滞，未打點衡宇权属證书房產不會對標的資產过户或转移發生影响。

是以，未获得衡宇权属證书不會影响標的資產过户。

2、弥补表露前述地皮验收及房產权属證书估计辦毕時候，有没有本色停滞，地皮验收和权属證书辦毕是不是属于資產買賣施行的前置前提

上述1-28項未打點衡宇权属證书的修建物需舟山液化自然气（LNG）接管及加注站三期項目建成後方可到达地皮出讓协定中關于容积率的请求，標的公司舟山液化自然气（LNG）接管及加注站三期項目已于2022年3月15日获得《省成长鼎新委關于浙江舟山液化自然气（LNG）接管及加注站三期 LNG 储罐及配套举措措施項目批准的批复》（浙發改項字41 号），估计于2025年建成竣工。按照舟山高新技能财產園區辦理委員會计划與扶植局于2022年1月5日出具《證实》，“估计後续完成項目完工验收存案後，打點產权證不存在停滞。”上述第29-33項未打點衡宇权属證书的修建物，均已获得《扶植工程计划允许證》《修建工程施工允许證》，今朝已获得天然資本與计划局、扶植工程消防验收等部分存案文件，受疫情影响部門验收事情推動迟钝，待验收存案全数完成後便可申请打點相干不動產权属證书，不存在本色性停滞，估计于2022年12月尾前可

获得房產权属證书。上述第34-35項修建物因触及农用地，待获得扶植用地後将实時补辦房產权属證书。岱山县秀山村夫民当局于2022年5月30日出具《關于新奥（舟山）自然气管道有限公司舟山液化自然气（LNG）接管及加注站連接收道項目舟山段管道工程秀山阀室不予行政惩罚的环境阐明》，“该衡宇属于尚可采纳更正辦法解除影响。……综合各項身分，經党委會钻研决议，特核准對新奥（舟山）自然气管道有限公司未批新建事項不予行政惩罚。”

按照《重组协定》及弥补协定，地皮验收和权属證书辦毕并不是本次買賣中資產交割的前置前提。

3、弥补表露相干團體地皮征收及用地手续的打點希望，新奥舟山是不是已現实付出该地块的利用用度

標的公司需打點團體地皮征收及用地手续的為秀山阀室，待获得扶植用地後将实時补辦衡宇修建物的所有权證书。

按照標的公司供给的資料及出具的阐明，相干團體地皮征收及用地手续打點及希望环境以下：

（1）2019年6月11日，秀北社區村民代表召開集會，赞成管道铺設及抵偿尺度問题；

（2）2019年7月17日，新奥舟山管道获得《關于舟山液化自然气（LNG）接管及加注站連接收道項目舟山段管道工程用地预审的定见》（舟天然資規预2号），此中“……该項目為省肯定的重大能源扶植項目，合适计划预留指標利用前提，需打點地皮操纵整體计划落实手续。……该扶植項目需打點农用地转用及地皮征收手续……”；

（3）2019年9月26日，新奥舟山管道就秀山阀室用地获得《扶植用地计划允许證》，用地性子為供给举措措施用地，用地面积為695平方米，扶植范围為扶植一座阀室（含放空），包含阀组间及装备间；

（4）2020年1月17日，浙江省人民当局出具《浙江省扶植用地审批定见书》，赞成农用地转用扶植用地0.0695公顷，此中征采集體地皮0.0695公顷；

（5）2022年4月27日， 新奥舟山管道與岱山县秀山村夫民当局签订《持久占用耕地抵偿协定》，就舟山液化自然气（LNG）接管及加注連接收道項目秀山段陸地管道占用的抵偿金（不含秀山阀室占用地皮）举行商定，此中商定秀山阀室不動產权挂号證打點且收到财務收条後付出秀山段陸地管道占用抵偿金（不含秀山阀室占用地皮）最後一期金錢；岱山县秀山村夫民当局继续推動秀山阀室用地手续及不動產权證打點；

（6）2022年5月12日，秀山乡当局及新奥舟山管道将秀北社區村民代表專题集會记要提交岱山县自規局征地事件所；

（7）2022年6月2日，岱山县天然資本和计划局就舟山液化自然气（LNG）接管及加注連接收道項目秀山阀室工程項目國有扶植用地利用权以划拨方法供地举行公示。

按照出具的阐明，截至本复兴出具日，秀山阀室用地手续触及的用度尚待相干当局部分肯定，新奥舟山還没有現实付出利用用度。

4、弥补表露新奥舟山占用农用地是不是违背《中華人民共和國地皮辦理法施行条例》等相干律例，有没有被期限更正或惩罚的危害，相干地皮及上建衡宇有没有可替换性

按照《中華人民共和國地皮辦理法》第四十四条划定：“扶植占用地皮，触及农用地转為扶植用地的，理当打點农用地转用审批手续。”按照《中華人民共和國地皮辦理法施行条例》第二十四条划定：“扶植項目确需占用河山空间计划肯定的都會和村落、集镇扶植用地范畴外的农用地，……不触及占用永恒根基农田的，由國務院或國務院授权的省、自治區、直辖市人民当局核准。详细依照以下划定打點：（一）扶植項目核准、批准前或存案先後，由天然資本主管部分對扶植項目用地事項举行审查，提出扶植項目用地预审定见。……（二）扶植单元持扶植項目標核准、批准或存案文件，向市、县人民当局提出扶植用地申请。市、县人民当局组织天然資本等部分订定农用地转用方案，報有核准权的人民当局核准。……（三）农用地转用方案經核准後，由市、县人民当局组织施行。”第二十五条第二款划定：“农用地转用触及征收地皮的，還理当依法打點征收地皮手续。”

按照標的公司供给的資料及出具的阐明，新奥舟山管道就农用地利用取患了用地预审定见、浙江省人民当局核准的农用地转用审批定见并签订抵偿协定，今朝地點地天然資本主管部分已就國有扶植用地地皮利用权划拨举行公示，待获得地皮划拨决议书及打點不動產权證。

按照《中華人民共和國地皮辦理法》第七十七条划定：“未經核准或采纳坑骗手腕欺骗核准，不法占用地皮的，由县级以上人民当局天然資本主管部分责令退還不法占用的地皮，對违背地皮操纵整體计划私行将农用地改成扶植用地的，期限撤除在不法占用的地皮上新建的修建物和其他举措措施，規复地皮原状，對合适地皮操纵整體计划的，充公在不法占用的地皮上新建的修建物和其他举措措施，可以并惩罚款；對不法占用地皮单元的直接賣力的主管职員和其他直接责任职員，依法赐與处罚；组成犯法的，依法究查刑事责任。”標的公司就上述农用地利用已打點农用地转用审批手续，且岱山县天然資本和计划局已出具《證实》，“该公司在我辖區内地皮所扶植的連接收道項目不存在重大违法违規举動，此中秀山阀室項目用地已获得用地计划允许，其他相干用地手续正在打點中。”岱山县秀山村夫民当局于2022年5月30日出具《關于新奥（舟山）自然气管道有限公司舟山液化自然气（LNG）接管及加注站連接收道項目舟山段管道工程秀山阀室不予行政惩罚的环境阐明》，“该衡宇属于尚可采纳更正辦法解除影响。……综合各項身分，經党委會钻研决议，特核准對新奥（舟山）自然气管道有限公司未批新建事項不予行政惩罚。”

舟山液化自然气（LNG）接管及加注站連接收道項目設置場站及阀室，場站内重要建修建物包含出產辅助用房、收支站阀组區、工藝装配區等，阀室一般設有阀門装备间，上述原农用地地皮上所建衡宇修建物為阀室，重要為阀组间及装备间，非舟山液化自然气（LNG）接管及加注站連接收道項目標重要出產辅助用房，且搬家本錢较低，具备可替换性。

5、弥补表露如新奥舟山因上述衡宇权属瑕疵承当法令责任，相干方有没有详细、可行的补偿或抵偿方案

按照買賣對方出具的许诺，就上述衡宇修建物瑕疵事項，如没法获得，主管部分在任什麼時候候请求新奥舟山及/或其子公司补辦衡宇修建相干手续或补缴相干用度、對新奥舟山及/或其子公司举行惩罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或请求新奥舟山及/或其子公司撤除相干衡宇修建物，買賣對方将全额承当该补缴、被惩罚或被追索及撤除衡宇修建物的付出、用度，并承当是以而引發的全数丧失。

6、弥补表露环境

“未打點衡宇权属證书會否對標的資產过户组成本色停滞，對標的資產正常谋划有没有晦气影响；前述地皮验收及房產权属證书估计辦毕時候，有没有本色停滞，地皮验收和权属證书辦毕是不是属于資產買賣施行的前置前提；相干團體地皮征收及用地手续的打點希望，新奥舟山是不是已現实付出该地块的利用用度；新奥舟山占用农用地是不是违背《中華人民共和國地皮辦理法施行条例》等相干律例，有没有被期限更正或惩罚的危害，相干地皮及上建衡宇有没有可替换性；如新奥舟山因上述衡宇权属瑕疵承当法令责任，相干方有没有详细、可行的补偿或抵偿方案”等内容已在本次重组陈述书（修订稿）“第四節 拟采辦資產根基环境”之“8、重要資產权属状态、對外担保及重要欠债环境”中弥补表露。

7、中介機構核對定见

經核對，自力财政参谋和状師認為：

未获得衡宇权属證书不會對標的資發生產谋划组成重大晦气影响，不會影响標的資產过户；地皮验收和权属證书辦毕并不是本次買賣中資產交割的前置前提；新奥舟山管道就农用地利用取患了用地预审定见、浙江省人民当局核准的农用地转用审批定见并签订抵偿协定，今朝地點地天然資本主管部分已就國有扶植用地地皮利用权划拨举行公示，待获得地皮划拨决议书及打點不動產权證，截至本复兴出具日，秀山阀室用地手续触及的用度尚待相干当局部分肯定，新奥舟山還没有現实付出利用用度；標的公司就上述农用地利用已打點农用地转用审批手续，且相干地皮主管部分已出具《證实》确認不存在重大违法违規举動，原农用地地皮上所建衡宇修建物為阀室，非重要出產辅助用房，且搬家本錢较低，具备可替换性；買賣對方已出具许诺，如没法获得，将全额承当就衡宇修建物瑕疵事項發生的补缴、被惩罚或被追索及撤除衡宇修建物的付出、用度，和是以而引發的全数丧失。

問题5.申请文件显示，新奥舟山因不法占用海疆3.6550公顷、私行扭转經核准的海疆用处1.4579公顷，被舟山市海洋行政法律局出具《行政惩罚决议书》[舟海执惩罚（2021）001号]，除被责令退還不法占用的海疆、規复海疆原状，期限更正扭转海疆用处的海疆外，另作出两項大额罚款。请你公司：1）連系新奥舟山對不法占用海疆、私行扭转經核准的海疆用处事項的决议计划、施行進程，弥补表露標的資產内控和合規運营轨制是不是完整并获得有用履行，是不是存在重大辦理缝隙。2）弥补表露新奥舟山是不是已依照舟山市海洋行政法律局行政惩罚决议请求，定期完成整改，仍有未整改事項（若有）的缘由。3）弥补表露新奥舟山海疆利用手续的打點最新希望，有没有本色性停滞，如未获核准對本次買賣及新奥舟山後续出產谋划的影响。请自力财政参谋和状師核對并發表白确定见。

复兴：

1、連系新奥舟山對不法占用海疆、私行扭转經核准的海疆用处事項的决议计划、施行進程，弥补表露標的資產内控和合規運营轨制是不是完整并获得有用履行，是不是存在重大辦理缝隙

（一）海疆占用及海疆用处變動事項發生布景及缘由

按照標的公司供给的資料及出具的阐明，2013年3月，新奥舟山获得《國度能源局關于赞成浙江舟山國际航運船舶液化自然气（LNG）加注站试點項目展開前期事情的函》（國能油气99号）；2014年1月，新奥舟山經由过程國度海洋局海洋咨询中间组织的專家评审會并構成论證陈述報批；2014年5月，新奥舟山获得《國度海洋局關于浙江舟山國际航運船舶液化自然气（LNG）加注站试點項目配套船埠和取排水工程用海预审定见的函》（國海管字273号），“我局原则赞成浙江舟山國际航運船舶液化自然气（LNG）加注站试點項目配套船埠和取排水工程用海選址、用海面积、方法及用处。……该項目用海已經由过程我局预审，赞成按划定申请項目批准。項目批准後，请按划定向我局提交海疆利用申请质料。”2016年 11月，新奥舟山据此获得编号為“國海證2016A33090300719”“國海證2016A33090300706”《海疆利用权證书》，用海类型為工業用海中的其它工業用海，用海面积别离為21.6660公顷、77.5272公顷。

2014年9月，交通運输部出具《交通運输部關于浙江舟山液化自然气接管及加注站項目一期工程配套船埠工程的定见》（交计划函754号），建议将2#船埠泊位從一個6万立方米调解為两個3万立方米；標的公司按照前述定见修订了相干項目申请陈述和可行性钻研陈述，并依照項目批准有關请求将已获得的用海预审定见作為附件一并上報，并于2015年2月获得《國度能源局關于浙江舟山液化自然气（LNG）接管及加注站項目批准的批复》（國能油气35号）。以後，新奥舟山接踵获得《口岸岸线允许證》（交港海岸2015第65号）、《交通運输部關于浙江舟山液化自然气接管及加注站項目一期工程配套船埠工程開端設計的批复》（交水函516号）、《關于浙江舟山液化自然气接管及加注站項目一期工程配套船埠工程（水工布局）施工圖設計的批复》（舟港航50号）、《關于浙江舟山液化自然气接管及加注站項目一期工程配套船埠工程施工圖設計的批复》（舟港航许22号）等批复文件。標的公司就前述批复文件拜托施工单元举行扶植。

2021年10月，標的公司按照上市公司合規事項同一请求，在举行合規事項自查自檢時發明舟山液化自然气（LNG）接管及加注站項目配套船埠工程現实制作中利用的海疆范畴與已获得的海疆利用权證批复范畴之间存在差别，并拜托舟山市天然資本测绘設計中间就差别环境出具《浙江舟山液化自然气（LNG）接管及加注站項目配套船埠工程海疆利用比拟阐發陈述》。尔後標的公司自動與相干主管当局部分報备瑕疵事項并沟通後续解决方案。

是以，上述海疆占用及海疆用处變動事項是標的公司在工程設計方案更新後未实時更新申请响應海疆利用权證的相干申请质料，致使相干工程在現实制作進程中與已获得的海疆利用权證批复范畴存在误差。標的公司自查發明瑕疵事項後自動與相干主管部分沟通瑕疵解决方案以解除對標的公司的晦气影响。

（二）標的公司内控和合規運营轨制扶植环境及履行

前述惩罚重要系標的公司在工程扶植方面的瑕疵。按照標的公司供给的相干轨制，標的公司已依照《公司法》《企業内部節制根基規范》等相干划定及標的公司《公司章程》的商定，連系本身营業特色，创建了與工程扶植所涉事項相干的内控轨制，包含但不限于《招標辦理法子》《施工质量包管辦理划定》《施工质量事情稽核辦理法子》《工程完工验收辦理法子》等。

標的公司的工程項目一般采纳公然招標、约请招標等方法；施工進程中周全賣力工程施工進度辦理，查抄、监視、稽核進度規划履行环境；對工程扶植進程及施工质量等举行监視，确保工程項目到达設計请求；工程施工完成後，對工程质量举行了全方面查验，并获得当局有關主管部分（或其拜托機構）出具的工程施工质量等方面的验收文件或准予利用文件後，组织勘测单元、設計单元、施工单元、监理单元及当局相干主管部分介入验收。

是以，標的公司就工程項目扶植等事項创建了内控轨制及响應的履行機制。

（三）前述惩罚對内控的影响及標的公司拟采纳的應答辦法

前述惩罚系標的公司在現实扶植舟山液化自然气（LNG）接管及加注站項目配套船埠工程中因工程設計调解未实時按更新後的位置申请响應海疆利用权證致使的瑕疵事項，合计罚款1,754,545.50元。

上述行政惩罚系標的公司谋划中的偶發环境，對標的公司谋划辦理正当合規及資產平安的影响较小，不影响财政陈述及相干信息的真实完备，不影响標的公司谋划效力和结果，對標的公司成长计谋的实現不组成重大晦气影响。

按照標的公司出具的阐明，標的公司将采纳如下辦法防备合規谋划危害：

（1）進一步完美内控轨制，增强内控轨制的有用履行

按照出產谋划中总结的履历和表露的問题，進一步完美標的公司工程扶植等專項辦理轨制，创建科學的事情辦理系统，明白員工岗亭职责。按照轨制增强工程扶植等方面事情的监視辦理，由相干本能機能部分牵头賣力各個环節内控流程履行环境的审查及监視，增强内部節制，進一步規范谋划举動，防止因内控轨制履行不力等缘由给公司造成丧失。

（2）增强职員培训，提高本能機能部分相干职員的合規意识

經由过程增强各個本能機能部分員工营業及轨制培训，促成員工把握公司最新的内控轨制、营業流程并提高員工的遵纪遵法意识，催促其遵照相干法令律例及公司規章轨制，認识各項事情的流程，規范操作。

（3）增强内控轨制履行的流程监視

监事會賣力监視董事會、高档辦理层完美内控系统，并监視董事會、司理层及董事、高档辦理职員职责实行环境；同時，就各個本能機能部分而言，由相干本能機能部分牵头组织各個环節内控流程履行环境的审查及监視，以评审標的公司辦理系统的合适性、有用性。對内审發明的問题應监視各部分跟踪整改，内部审核成果應提交辦理评审。

综上，標的公司已制订内控轨制并创建了响應的履行系统，不存在重大辦理缝隙。後续標的公司将經由过程完美内控轨制、增强轨制履行、增强职員培训、增强内审监視等辦法防备雷同危害的產生。

2、弥补表露新奥舟山是不是已依照舟山市海洋行政法律局行政惩罚决议请求，定期完成整改，仍有未整改事項（若有）的缘由

舟山市海洋行政法律局出具的《行政惩罚决议书》[舟海执惩罚（2021）001号]请求標的公司退還不法占用的海疆、規复海疆原状，期限更正扭转海疆用处的海疆，并举行罚款惩罚。

按照標的公司供给的相干批复文件及出具的阐明，今朝標的公司已按照前期設計方案、用海预审定见等批复文件获得海疆利用权證，相干占用及扭转用处的海疆系標的公司按照交通運输部、國度能源局、舟山市港航辦理局等主管部分核准的設計方案举行扶植、施工致使的，且部門已現实建成配套船埠修建物，退還或規复海疆原状客觀上存在实际难度且標的公司系按照批复批准的設計方案举行扶植，標的公司已就占用及扭转用处的海疆向相干主管部分申请打點用海手续；按照標的公司出具的阐明及相干收条，新奥舟山收到惩罚後实時缴纳了罚款。按照中介機構访谈舟山市海洋行政法律局相干事情职員及標的公司出具的阐明，相干部分已知悉该等海疆現時利用环境，在新奥舟山获得相干用海审批以前，不會是以再對其举行惩罚。

3、弥补表露新奥舟山海疆利用手续的打點最新希望，有没有本色性停滞，如未获核准對本次買賣及新奥舟山後续出產谋划的影响

2022年4月，標的公司已向天然資本部海疆海島司特别用处处就占用及扭转用处的海疆申请打點用海手续，截至2022年6月10日，天然資本部已收件并進入审查打點流程。

按照中介機構访谈舟山市海洋行政法律局相干事情职員及標的公司出具的阐明，相干部分已知悉该等海疆現時利用环境，在新奥舟山获得相干用海审批以前，不會是以再對其举行惩罚。買賣對方就此出具许诺：“如因標的公司没法获得相干海疆利用权，是以给標的公司或其控股子公司往後的正常谋划造成@停%hJ517%滞或是%i5926%以@致使標的公司或其控股子公司或上市公司蒙受任何丧失的，本公司许诺协调处决，并承当標的公司或其控股子公司由此產生的所有丧失、罚款或补偿责任。”

是以，標的公司已向相干主管部分就占用及扭转用处的海疆申请打點用海手续；如未获核准，鉴于地點田主管部分已表白知悉该等海疆現時利用环境、不會是以再是以對其举行惩罚，且買賣對方已就没法获得海疆利用权酿成的丧失出具许诺，如未获核准不會對本次買賣及標的公司後续出產谋划造成重大晦气影响。

4、弥补表露环境

“標的資產内控和合規運营轨制是不是完整并获得有用履行，是不是存在重大辦理缝隙；新奥舟山是不是已依照舟山市海洋行政法律局行政惩罚决议请求，定期完成整改，仍有未整改事項（若有）的缘由；新奥舟山海疆利用手续的打點最新希望，有没有本色性停滞，如未获核准對本次買賣及新奥舟山後续出產谋划的影响”等内容已在本次重组陈述书（修订稿）“第四節 拟采辦資產根基环境”之“9、行政惩罚、诉讼及仲裁环境”中弥补表露。

5、中介機構核對定见

經核對，自力财政参谋和状師認為：

上述海疆占用及海疆用处變動事項是標的公司在工程設計方案更新後未实時更新申请响應海疆利用权證的相干申请质料，致使相干工程在現实制作進程中與已获得的海疆利用权證批复范畴存在误差。標的公司已制订内控轨制并创建了响應的履行系统，不存在重大辦理缝隙。按照標的公司出具的阐明，後续標的公司将經由过程完美内控轨制、增强轨制履行、增强职員培训、增强内审监視等辦法防备雷同危害的產生。新奥舟山收到惩罚後实時缴纳了罚款，因標的公司系按照批复批准的設計方案举行扶植且退還、規复海疆客觀上存在实际难度，標的公司已就占用及扭转用处的海疆向相干主管部分申请打點用海手续，相干部分已知悉该等海疆現時利用环境，并表白在新奥舟山获得相干用海审批以前，不會是以再對其举行惩罚；標的公司已向相干主管部分就占用及扭转用处的海疆申请打點用海手续；如未获核准不會對本次買賣及標的公司後续出產谋划造成重大晦气影响。

問题6. 申请文件显示，1）2020年及2021年，標的資產向前五名客户贩賣收入合计金额占当期贩賣收入的比例均在90%以上，客户集中度较高。2）2020年和 2021年，標的資產联系關系贩賣收入占業務总收入比例别离為 93.34%及97.92%，占比力高。3）標的資產陈述期向新奥股分及联系關系方采購金额别离為86,320.52万元、26,747.12万元。请你公司：1）連系標的資產焦點竞争力、技能成熟度、區域特色、行業竞争职位地方等，弥补表露標的資產是不是具备自力贩賣重要產物的能力，產物贩賣是不是存在對上市公司的重大依靠，是不是存在影响標的資產自力性的情景。2）連系同業業可比代價、重要產物类型、產物用处、標的資產竞争上風等，弥补表露联系關系贩賣占比力高的缘由、联系關系贩賣需要性及订價公平性。3）連系LNG接管及加注站項目標详细内容、招標步伐、展開模式、订價根据、金錢结算方法及周期、與非联系關系方買賣的详细代價等，弥补表露標的資產举行联系關系采購的缘由、需要性及订價公平性。4）連系標的資產焦點竞争上風、上市公司营業與標的資產接管站的區域协同性、接管站的區域局限性、標的資產订價與同業業可比公司订價差别、標的資產评估增值率较高、大额現金付出放置等，弥补表露本次買賣需要性，是不是存在向联系關系方運送长处的环境。请自力财政参谋、管帐師和评估師核對并發表白确定见。

复兴：

1、連系標的資產焦點竞争力、技能成熟度、區域特色、行業竞争职位地方等，弥补表露標的資產是不是具备自力贩賣重要產物的能力，產物贩賣是不是存在對上市公司的重大依靠，是不是存在影响標的資產自力性的情景。

（一）標的資產具备凸起的行業职位地方及显著的焦點竞争上風

標的公司竞争上風较着，行業职位地方凸起，详细表示于：

一、標的公司是较早進入LNG接管站范畴的民营企業，具有先發上風；较高的運营效力進一步晋升了该先發上風。其处置能力在業内位居前列，且范围增幅较着，范围上風凸起

舟山接管站是首個國度能源局批准的由民营企業投資、扶植和辦理的大型LNG接管站，集LNG接卸贮存、气液外输、分派转運、船舶加注、應急调峰等多营業、多功效于一體，也是我國第一個可為國际航運船舶加注LNG干净燃料的項目。舟山接管站投產後，標的公司具有高效的運营效力，是在管线毗連以後最快达產的接管站之一，处置能力操纵率也排名靠前，技能成熟度较高。

截至2021年底，海内共有22座接管站投入運营，按照思亚能源咨询（北京）有限公司统计数据，2021年度舟山接管站的处置能力操纵率处于行業中上遊程度，運营效力较高。

舟山接管站一期工程于2018年顺遂投產，其二期工程已于2021年竣工并進入试運行。按照國度能源局于2018年10月公布的《液化自然气接管站能力审定法子》（SY/T7434-2018），舟山接管站現实处置能力可达 750万吨/年，2021年整年舟山接管站处置量為334.94万吨，仍存在较大開辟空间。新奥舟山的处置能力在業内位居前列，且范围增幅较着，范围上風凸起。

今朝，新奥舟山共具有四座LNG储罐，储罐范围合计64万立方米（液态），其处置能力在業内位居前列，且范围增幅较着，范围上風凸起。

二、標的公司地舆位置优胜，地处我國沿海經济發财的焦點區域，工業企業和城镇住民的自然气消费需求庞大

標的公司扶植和運营的舟山接管站項目港區前沿水域坦荡，航道深度均在15米以上，通航便当、水域保护前提较好，此中1号船埠整年可功课天数310余天，口岸天赋前提优胜。項目位于舟山本島新港工業園區，北邻马岙大眾航道，间隔长江口108海里、间隔近来國际航路17海里，地舆上風较着。項目所处的舟山本島位于长三角东部中心地带、挨近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市場，可便捷地辦事華东地域并辐射长江沿岸市場；同時挨近日本和韩國，将来可進一步打造东北亚買賣中间。

《浙江省煤炭煤油自然气成长“十四五”计划》中提出，自然气消费量在2025年将到达315亿立方米，较2020年浙江省自然气消费量有120%的增加。《浙江省國民經济和社會成长第十四個五年计划和二〇三五年前景方针纲领》提出要晋升自然气储气能力，推動宁波舟山LNG接管中间扶植，接管中转能力达2,300万吨/年以上。舟山接管站位于东部沿海經济發财地域，具有口岸資本上風，同時紧靠长江口，LNG供给可直接笼盖全部華东地域和长江沿线各省市，工業企業和城镇住民的自然气消费需求庞大，為標的公司後续新增產能的消化供给了需求保障。

（二）標的資產具备自力贩賣重要產物的能力，產物贩賣不存在對上市公司的重大依靠，不存在影响標的資產自力性的情景

新奥舟山处于自然气财產链的中遊，重要营業模式為：托運商經由过程海外长协和海外現貨市場采購LNG，然後經由过程新奥舟山接管LNG，部門從液态转换成气态經由过程管道举行贩賣，部門直接經由过程槽车以液态的情势贩賣。LNG接管站的重要客户通常是都會燃气公司或自然气商業公司，下流客户的行業景气宇與自然气市場痛痒相關。受“煤改气”政策的鞭策、供應侧鼎新、社會用電需求增加等政策导向和經济驱動的多重身分影响，我國城镇住民、工業及發電用自然气的需求增加显著。

作為东部沿海經济强省，浙江市場有着巨大的LNG需求。2021年浙江省自然气消费量180亿方，同比增加25.9%；LNG消费量44亿方，占比24%。今朝，經由过程舟山接管站入口的LNG已成為浙江省第二大不乱气源，為華东地域自然气迎峰度夏、冬日保供阐扬偏重要感化，有益于晋升浙江省总體應急储气和调峰能力。作為我國LNG入口的独一窗口，LNG接管站是知足市場需求的關头根本举措措施，除舟山接管站外，浙江省内里海油宁波北仑LNG接管站（如下简称“宁波LNG”）、上海申能洋山港LNG接管站（如下简称“上海洋山LNG”）近两年操纵率均到达乃至跨越100%。《浙江省煤炭煤油自然气成长“十四五”计划》中指出，加速扶植舟山新奥LNG接管站二期項目、推動舟山新奥三期LNG接管站項今朝期事情，充实阐扬LNG接管站的贮存和運输能力，渐渐推广长输管網、LNG接管站及储運举措措施等向市場主體公允開放。舟山LNG接管站将来市場远景广漠。

標的公司创建有贩賣及市場部分，具有自力举行市場開辟和產物贩賣的能力，其周邊具备LNG商業和利用必要的客户會向標的公司提出利用意向。陈述期内，標的公司客户包含新奥股分及其联系關系方、福睿斯（舟山）干净能源有限公司（如下简称“福睿斯舟山”），以登科三方浙江能源自然气團體有限公司（如下简称“浙能團體”）等。

跟着舟山接管站二期投產，其產能不竭扩展、運营不乱、市場化水平晋升，標的公司将公道计划并公允地向第三方開放，提高第三方利用比例。

今朝，新奥股分作為托運商已與其下流客户浙江省内某大型能源公司及某國有大型能源公司签定框架协定。按照新奥贩賣公司與浙江省内某大型能源公司签定的十年期《管输自然气購销框架协定》，该公司的炼化項目投產後對舟山接管站的LNG处置需求到达280万吨/年；按照新奥股分與某國有大型能源公司签定的《互助框架协定》，舟山接管站二期投產後，该大型能源公司请求在舟山接管站具有年加工量不低于200万吨的窗口期利用权，此中2022年估计代加工70万吨。

别的，第三方客户作為托運商與標的公司已签订接管站利用协定或商请函。按照福睿斯舟山與新奥舟山签定的十年期《液化自然气接管站利用协定》，肯定在舟山接管站二期完工并投入贸易運营後，福睿斯舟山的合同处置量為50万吨/年；2021年8月，舟山某大型燃气發電公司已向新奥舟山發出關于出具發電項目供气支撑性文件的商请函，估计2023年末項目一期投產後，LNG需求量為80万吨/年。

作為LNG入口的独一窗口，接管站稀缺属性的天赋天赋與舟山地处东部沿海优胜的地舆位置使得標的公司具备杰出的获客能力。

综上，標的資產具备凸起的行業职位地方及显著的焦點竞争上風，地舆位置优胜，地处我國沿海經济發财的焦點區域，工業企業和城镇住民的自然气消费需求庞大；作為我國LNG入口的独一窗口，LNG接管站是知足市場需求的關头根本举措措施，今朝，經由过程舟山接管站入口的LNG已成為浙江省第二大不乱气源，為華东地域自然气迎峰度夏、冬日保供阐扬偏重要感化；標的公司创建有贩賣及市場部分，具有自力举行市場開辟和產物贩賣的能力，跟着舟山接管站二期投產，其產能不竭扩展、運营不乱、市場化水平晋升，標的公司将公道计划并公允地向第三方開放，提高第三方利用比例。是以，標的公司具备自力贩賣重要產物的能力，產物贩賣不存在對上市公司的重大依靠，不存在影响標的資產自力性的情景。

2、連系同業業可比代價、重要產物类型、產物用处、標的資產竞争上風等，弥补表露联系關系贩賣占比力高的缘由、联系關系贩賣需要性及订價公平性。

（一）標的公司的重要產物及用处

標的公司主营营業环抱液化自然气（經常使用缩写為LNG）開展，包含液化自然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输辦事、罐容租赁等。

LNG是气态自然气在常压下冷却至约-162℃液化構成。气态自然气常存在于气田、油田、煤层和页岩层，重要成份是甲烷。LNG體积约為同质量气态自然气體积的1/625，可以大幅節省储運空间，物理特征無色、無味、無毒且無腐化性。其相较于煤炭、煤油等能源有热值大、機能高、平安环保等上風，是一种优良、高效、干净的低碳干净能源，遍及利用于城镇燃气、工業燃料、燃气發電、交通燃料等范畴。

（二）標的公司联系關系贩賣占比力高的缘由及联系關系贩賣需要性

2020年和2021年，標的公司联系關系贩賣收入占業務总收入比例别离為93.34%及97.92%，占比力高，重要缘由以下：

一、接管站营業具备持续性、對外開放窗口有限，LNG接管站資本具备稀缺性，新奥股分經由过程標的公司处置、接管、運送LNG具备行業公道性

自2019年以来，解除2020年冷冬带来的季候性影响，在沿海省分入口LNG相较管道气延续具备较强的經济竞争力，且與管道气比拟，LNG是更機動的跨區域自然气買賣情势，海内入口LNG需求兴旺。

作為我國LNG入口的独一窗口，LNG接管站是知足市場需求的關头根本举措措施。截至2021年年底，我國已投運LNG接管站22座，仍较為稀缺，還没有構成充实竞争市場，市場集中度较高。因為LNG接管站的技能門坎高、扶植耗資庞大且审批流程繁杂，持久以来，海内LNG接管站的扶植和運营以國度管網、中海油、中煤油、中石化為主。2019年12月，國度管網建立，并于2020年10月完成接管站資產的注入，在連结原有营業持续性的根本上，按期向社會開放残剩管输和贮存能力，今朝，國度管網還没有在浙江省内结構LNG接管站資本，除舟山接管站外，浙江省内宁波LNG、上海洋山LNG近两年操纵率均到达乃至跨越100%，標的公司接管站焦點稀缺資產属性在浙江省内尤其凸起。固然海内LNG接管站市場正渐渐实現市場化，受傳统市場款式和LNG接管站資本的稀缺性特性影响，對付國度管網外LNG接管站，海内广泛的運营模式為由其重要控股方運营、利用，是以，舟山接管站今朝由新奥股分及其联系關系方利用具备行業公道性。

二、入口LNG市場需求兴旺，接管站是知足市場需求的關头根本举措措施，新奥股分經由过程標的公司处置、接管、運送LNG具备贸易公道性

据《浙江省煤炭煤油自然气成长“十四五”计划》，浙江省2020年自然气消费量為143亿立方米，2025年自然气消费量计划方针為315亿立方米，据此测算浙江省自然气消费市場范围2020年至2025年年均复合增加率為17.11%，兼具經济竞争力與機動跨區域買賣情势的入口LNG需求增加潜力庞大。

新奥股分主营自然气贩賣、综合能源、工程制作及安装、能源出產和增值及数智化等营業，在浙江省内具有庞大的都會燃气分销市場。截至2021年12月31日，新奥股分在浙江省内具有21個都會燃气項目，约1.5万個工贸易用户，整年浙江省贩賣宇量达51亿方，占浙江省自然气消费量180亿方的28%，入口LNG增加潜力庞大。LNG接管站是海内LNG入口的独一通道，新奥股分操纵其壮大的海外寻源能力，與舟山接管站协同共同，既促成舟山接管站举措措施高效運转，又实現新奥股分海外入口LNG，通过量元化气源组合機動调配資本，以知足市場需求的方针。

舟山接管站項目一次计划、分期扶植，共分三期。一期工程于2018年投產，二期工程于2021年竣工并起头運行，三期已于2022年3月获批准并已启動。現阶段内，舟山接管站產能還没有全数開释。在接管站資本稀缺、產能有限环境下，遵守海内广泛運营模式，舟山接管站优先為新奥股分及联系關系方供给辦事，知足其海外入口LNG的需要需求，供给機動调配LNG資本渠道，有益于加强上市公司行業内竞争力，保障上市公司股东长处；同時，舟山接管站經由过程海底管道毗連浙江省自然气管網，辦事范畴笼盖華东地域并辐射长江沿岸，為上市公司落实长约入口、浙江省内销气供气供给需要支持，两者在营業上协同共同，買賣具备需要性和贸易公道性。

综上所述，接管站营業具备持续性、對外開放窗口有限，LNG接管站資本具备稀缺性，新奥股分經由过程標的公司处置、接管、運送LNG具备行業公道性；入口LNG市場需求兴旺，接管站是知足市場需求的關头根本举措措施，新奥股分經由过程標的公司处置、接管、運送LNG具备贸易公道性，相干联系關系贩賣真实且具备其公道性，標的公司联系關系贩賣具备需要性。

（三）標的公司联系關系贩賣订價公平性

陈述期内，標的公司的客户重要包含新奥股分及其联系關系方、福睿斯舟山以登科三方浙能團體等，供给液化自然气液态仓储辦事、气态外输辦事和自然气管道運送辦事。標的公司按照項目总投資额、投資收受接管期、出產運营本錢、舟山市場环境、產能操纵率和内部收益率等身分综合举行市場订價，陈述期内，跟着標的公司產能操纵率不竭提高，買賣订價有所降低。

一、陈述期内標的公司联系關系買賣的相干决议计划步伐

陈述期内標的公司與上市公司之间的联系關系買賣已上市公司董事會、股东大會按照联系關系買賣步伐审议經由过程。

陈述期内，標的公司與联系關系方之间的联系關系買賣已按照公司内部辦理请求，依照合同审批步伐，經分担带领、财政、法務逐层审核，副总/总司理审批，相干步伐正当合規。

二、陈述期内標的公司联系關系買賣订價公平性

（1）供给液化自然气气态外输和液态仓储辦事

1）向联系關系方及非联系關系方供给辦事代價比拟

陈述期内，標的公司液化自然气气态外输辦事、液态仓储辦事联系關系方联系關系買賣年均匀買賣代價與非联系關系買賣代價（含税）比拟环境以下：

单元：元/方

2020年

項目 联系關系方 非联系關系方

向统一節制下的联系關系方贩賣均匀代價 向非统一節制下的联系關系方贩賣均匀代價 向外部第三方贩賣均匀代價

液化自然气气态外输辦事 0.3400 - 0.4900

液化自然气液态仓储辦事 0.2244 0.2500 -

2021年

項目 联系關系方 非联系關系方

向统一節制下的联系關系方贩賣均匀代價 向非统一節制下的联系關系方贩賣均匀代價 向外部第三方贩賣均匀代價

液化自然气气态外输辦事 0.2569 0.3400 -

液化自然气液态仓储辦事 0.2070 0.3400 -

注：液态、气态辦事均匀代價均保存四位小数。

上述统一節制下的联系關系方重要包含舟山新奥能源、新奥新能（浙江）和宁波北仑新奥能源有限公司等公司，非统一節制下的联系關系方為福睿斯舟山，外部第三方為浙能團體。

①2020年，標的公司向联系關系方及非联系關系方供给气态外输辦事均匀代價差别缘由阐發

2020年，標的公司向联系關系方及非联系關系方供给液化自然气气态外输辦事代價差别重要缘由系非联系關系方浙能團體與標的公司间買賣属于入口LNG窗口期買賣举動。浙能團體一船LNG利用接管站辦事，签订协定為LNG接管站窗口期購销协定，并不是TUA持久协定；LNG窗口期買賣属行業内市場化举動，除窗口期接管站处置、加工LNG的辦事费外，市場會就LNG窗口期利用收取必定用度，是以，標的公司向接管站窗口期利用方相较于TUA持久协定用户收费更高，合适行業老例，该買賣订價具备公道性。

②2020年，標的公司向统一節制下联系關系方和非统一節制下联系關系方供给液态仓储辦事均匀代價差别缘由阐發

2020年，標的公司向统一節制下联系關系方和非统一節制下联系關系方供给液态仓储辦事均匀代價分歧的重要缘由系疫情身分影响接管站分歧時代的辦事订價。2020年1-5月，受疫情身分影响，接管站液态仓储辦事代價商定為0.18元/方；2020年6月今後，跟着海内复工复產，液态仓储辦事代價規复至0.25元/方，福睿斯舟山自2020年10月起向接管站采購液态仓储辦事，故其采購均匀辦事代價高于整年均有采購的统一節制下联系關系方買賣代價。

③2021年，標的公司向统一節制下联系關系方和非统一節制下联系關系方供给辦事均匀代價差别缘由阐發

2021年，標的公司向统一節制下联系關系方和非统一節制下联系關系方供给辦事均匀代價分歧的重要缘由以下：標的公司2021年起头與接管站利用方签定TUA弥补协定，履行淡旺季代價，液态仓储辦事的淡旺季代價别离為0.18元/方、0.25元/方，气态外输辦事的淡旺季代價别离為0.2元/方、0.34元/方，旺季為昔時11月至次年3月，與终端市場自然气采暖季一致，市場對LNG需求量大，為LNG利用旺季，履行较高级代價，具备經济性；昔時4月至10月為自然气淡季，市場對LNG需求量小，為LNG利用淡季，履行较低档代價，具备竞争上風。陈述期内，標的公司連系行業季候性特色、市場供需及公司本身的谋划状态举行的代價政策试探，經调解的淡旺季政策加倍合适市場化原则、更具機動性，有益于晋升標的公司的竞争力，晋升接管站利用效力，总體上有益于標的公司谋划事迹的晋升。舟山新奥能源、新奥新能（浙江）均與標的公司签订TUA弥补协定，而標的公司與福睿斯舟山一向处于TUA弥补协定會商阶段，還没有签订TUA弥补协定，故福睿斯舟山2021年整年采購气液态辦事参照原协定商定的0.34元/方代價尺度履行。

2）與國度管網接管站辦事代價尺度比拟

按照國度管網2022年5月9日颁布LNG接管站辦事代價尺度，其LNG接管站的買賣代價（含税）以下表：

单元：元/方

举措措施名称 北海LNG接管站 广西防城港LNG接管站 海南LNG接管站 深圳LNG接管站 天津LNG接管站 粤东LNG接管站 大連LNG接管站

气态交付 0.18 0.2532 0.263 0.3118 0.30 無 0.335

液态交付 0.18 0.2375 0.263 0.3118 0.26 0.26 0.3144

注：北海LNG接管站以供给液态交付辦事為主，故人付代價较低。

上述7家接管站收费范畴為0.18元/方-0.335元/方。接管站的收费尺度與項目总投資、加工量、内部收益率、投資收受接管期、出產運营本錢、運营消耗等多种身分相干，受建站時候、地域經济成长程度的影响，分歧地域接管站间存在订價差别。今朝我國在運营的LNG接管站有些采纳当局审定代價，有些采纳内部订價或协定订價的方法。

標的公司按照項目总投資额、投資收受接管期、出產運营本錢、舟山市場环境、產能操纵率和内部收益率等身分综合举行市場订價，并按照公司的谋划状态，顺應市場變革，调解代價政策。陈述期初，標的公司運行時候较短，2020年 6月前，管道公司還没有投運，標的公司气态外输辦事量较少，向联系關系方贩賣液化自然气气态外输辦事均匀代價履行TUA持久协定商定0.34元/方代價尺度，略高于國度管網接管站收费范畴。陈述期内，跟着標的公司產能操纵率不竭提高，買賣订價有所降低，標的公司2021年起头與接管站利用方签定TUA弥补协定，履行淡旺季代價，向统一節制下联系關系方贩賣均匀代價处于國度管網接管站代價范畴以内，合适市場订價环境；2021年，標的公司向非统一節制下的联系關系方贩賣均匀代價略高于國度管網接管站收费范畴，重要缘由如前述，系標的公司與福睿斯舟山一向处于TUA弥补协定會商阶段，未签订弥补协定，福睿斯舟山采購接管站气液态辦事未履行淡旺季代價尺度。

標的公司向联系關系方供给辦事代價合适接管站行業收费老例及市場订價原则，與國度管網接管站收费范畴差别在公道范畴内，買賣订價公平。

（2）供给自然气管道運送辦事

陈述期内，標的公司向统一節制下联系關系方舟山新奥能源、新奥新能（浙江）供给自然气管道運送辦事。標的公司連接收道起改过奥舟山LNG接管站首站，终點位于宁波镇海分输末站，马目站為半途分输站。按照新奥舟山與客户签订的自然气管道運送合同，此中接管站首站到镇海站管输单價為0.11元/方，接管站首站到马目分输站管输单價為0.07元/方。

序号 名称 合同日期 单價（含税）

1 新奥新能（浙江） 2021.01.01-2028.03.31 接管站首站到镇海站0.11元/方；接管站首站到马目分输站0.07元/方

2 舟山新奥能源 2021.01.01-2028.03.31 0.11元/方

標的公司連接收道总长约81公里，此中海疆管道59.3公里，陸域管道21.7

公里，此中，海疆管道服役前提较刻薄，制作本錢高，檢验频次、保护本錢均较陸域管道高，標的公司斟酌管道扶植总投資、運行保护本錢、参照《自然气管道運输代價辦理法子（试行）》（如下简称“管输代價辦理法子”），依照“准予本錢加公道收益”原则肯定管道運送辦事代價，短途自然气管道運输代價大多為非公然信息，今朝市場上還没有可比的公然第三方短途管输单價，按照《浙江省物價局關于审定省级自然气管道運输代價的通知》（浙價資〔2018〕140号）（如下简称“浙江省自然气管道運输代價通知”），审定省级自然气管道代購、代输管输代價最高為每立方米0.20元，下浮不限。標的公司管输辦事订價参看管输代價辦理法子肯定，且处于浙江省自然气管道運输代價通知核订单價范畴内，買賣订價公平。

综上所述，陈述期内，標的公司向统一節制下的联系關系方供给辦事代價，與非统一節制下联系關系方、非联系關系方代價存在必定差别，该差别具备公道性，買賣订價公平；標的公司向联系關系方供给辦事代價合适接管站行業收费老例及市場订價原则，與國度管網接管站收费范畴差别在公道范畴内，買賣订價公平；標的公司向统一節制下联系關系方供给管输辦事订價参看管输代價辦理法子肯定，買賣订價公平。

3、連系LNG接管及加注站項目標详细内容、招標步伐、展開模式、订價根据、金錢结算方法及周期、與非联系關系方買賣的详细代價等，弥补表露標的資產举行联系關系采購的缘由、需要性及订價公平性。

（一）LNG接管及加注站項目標详细内容及展開模式

陈述期内，標的公司投資扶植的浙江舟山液化自然气（LNG）接管及加注站項目一期項目（不含储罐工程）、二期項目（不含储罐工程），和浙江舟山液化自然气（LNG）接管及加注站連接收道項目中的重要工程的設計、施工和扶植由联系關系方新地能源工程技能有限公司（简称“新地工程”，為上市公司子公司）承包，承包方法均為EPC总承包。

新地工程承包一期項目工程范畴包含一期項目配套船埠工程采購及施工的组织辦理总承包辦事，接卸和加注LNG所需配套的工藝、公用工程及辅助工程举措措施；船埠工程一標段（包括一個8-26.6万立方米LNG卸船泊位、两個0.3~4万立方米LNG装船泊位等）施工由中國铁建港航局團體有限公司施行，船埠工程二標段（包括一個滚装船装船泊位等）施工由宁波交通工程扶植團體有限公司施行；作為一期項目首要構成的两座16万立方LNG储罐由非联系關系方南京扬子煤油化工設計工程有限公司、上海梯杰易气體工程技能有限公司和梯杰易气體工程有限公司结合施行，并配合賣力储罐設計、装备采購及施工。

新地工程承包二期項目工程范畴包含气化外输装配（3台高压泵、3台气化器、调压计量撬一套）、海水體系（3台海水泵）、和接卸、外输和加注LNG所需配套的工藝設計、装备采購、公用工程及辅助工程举措措施。两座16万立方LNG储罐為二期項目重要投資事項，由非联系關系方由南京扬子煤油化工設計工程有限公司、上海梯杰易气體工程技能有限公司和梯杰易气體工程有限公司结合施行，并配合賣力储罐設計、装备采購及施工。

新地工程承保證道項目工程范畴包含舟山液化自然气（LNG）接管及加注站連接收道項目舟山段管道、马目-镇海海上段管道和宁波段管道三段工程項目標可研體例、勘测、開端設計及平安举措措施設計專篇等相干技能文件的報批、施工圖設計、采購及安装、调试、共同投產试運行，并包含工程范畴内的地貌規复、水土連结、情况庇护等事情。

（二）標的公司向新地工程联系關系采購均实行约请招標步伐

標的公司制订了《新奥（舟山）液化自然气有限公司招標辦理法子》，向新地工程联系關系采購均实行约请招標步伐消脂茶，。按照國度能源局批复，舟山LNG接管及加注站項目全数為非國有本錢投資，《工程扶植項目招標范畴和范围尺度划定》并未请求此类項目须公然招標，且LNG接管及加注站勘查、設計、制造、施工技能性较强，海内有天資的单元较少，外洋也為数未几，為确保工程质量和進度，項目采纳约请招標的方法。標的公司招標评分尺度包含企業資信、企業事迹、小我天資事迹、施工方案與技能辦法、采購方案、平安辦理系统與辦法和投標代價等，斟酌投標方比年海内签订、自力承当、在建或已完的LNG項目EPC总承包項目@数%G1OH2%目或雷%kzovt%同@范围工程数目，經评標委員會评分比選评定中標人。

（三）联系關系采購订價根据

截至2021年底，海内共有22座接管站投入運营，各LNG接管站位于我國分歧區域，接管站投資总额及項目相干模块制作施工合同金额受整體扶植范围、接管处置能力、功效（如：LNG船舶接卸、LNG贮存、液扮装卸和外输、气化外输、内河船舶LNG燃料加注等）等身分影响，分歧LNG接管站工程項目造價可比性较低，且市場并没有公然的同类項目第三方可比造價。舟山LNG接管站一期、二期和管道項目工程招標订價重要参照標的公司經核准的可行性钻研陈述投資估算中的工程扶植投資额度。標的公司經由过程招投標步伐選定中標人以後签订EPC总承包合同，施工進程中標的公司礼聘具备專業天資的第三方监理公司监理，對施工進程举行质量和進度節制，且终极工程價款的结算和付出根据第三方出具的工程完工结算陈述肯定。一期、二期及連接收道項目工程量及工程造價均已第三方结算审核機構审定，并經第三方完工财政决算审计機構审计。综上所述，標的公司工程造價具备贸易公道性，订價公平。

（四）联系關系采購金錢结算方法及周期

標的公司依照合同勘测設計、装备采購、建安工程、总承保證理辦事的里程碑節點分阶段付出合同款，在承包商充实实行其义務、知足合同的请求前提并提交對應里程碑節點所需的付款文件後，標的公司依照合同商定的付出日期及付出百分比向承包商付款，付出日期均在20個事情日内。

综上所述，標的公司向新地工程联系關系采購均实行约请招標步伐，订價重要参照標的公司經核准的可行性钻研陈述投資估算中的工程扶植投資额度，項目工程量及工程造價均已第三方结算审核機構审定，并經第三方完工财政决算审计機構审计，標的公司向新地工程采購一期項目、連接收道項目和二期項目具备贸易公道性，工程订價公平。

4、連系標的資產焦點竞争上風、上市公司营業與標的資產接管站的區域协同性、接管站的區域局限性、標的資產订價與同業業可比公司订價差别、標的資產评估增值率较高、大额現金付出放置等，弥补表露本次買賣需要性，是不是存在向联系關系方運送长处的环境。

（一）標的資產焦點竞争上風

详见本题复兴“1、連系標的資產焦點竞争力、技能成熟度、區域特色、行業竞争职位地方等，弥补表露標的資產是不是具备自力贩賣重要產物的能力，產物贩賣是不是存在對上市公司的重大依靠，是不是存在影响標的資產自力性的情景”之“（一）標的資產具备凸起的行業职位地方及显著的焦點竞争上風”。

（二）上市公司营業與標的資產接管站的區域协同性

今朝，浙江市場有着巨大的LNG入口必要，經由过程舟山接管站入口的LNG已成為浙江省第二大不乱气源，為華东地域自然气迎峰度夏、冬日保供阐扬偏重要感化，作為我國LNG入口的独一窗口，LNG接管站是知足市場需求的關头根本举措措施。

新奥股分具有庞大的都會燃气分销市場。截至2021年12月31日，新奥股分在浙江省内具有21個都會燃气項目，约1.5万個工贸易用户，整年浙江省贩賣宇量达51亿方，占浙江省自然气消费量180亿方的28%，對兼具經济竞争力與機動跨區域買賣情势的入口LNG需求较大。新奥股分操纵其壮大的海外寻源能力，與舟山接管站协同共同，既促成舟山接管站举措措施高效運转，又实現新奥股分海外入口LNG，通过量元化气源组合機動调配資本，以知足市場需求的方针。

經由过程本次買賣，新奥舟山将進一步协助新奥股分实現包含寻源立异、贩賣立异、上下流直供模式及接管站罐容買賣模式等在内的营業立异，引领行業成长。藉由寻源及贩賣立异，新奥股分将冲破與上遊資本的區隔，更便当、機動地以舟山接管站為计谋支點，撬動三方举措措施資本，經由过程三方窗口期利用、窗口期串换等方法举行國际資本采購，放大其在海外及海内两個市場的乘数效應。一方面低落資本本錢、晋升公司運营效力，实現更高效益；另外一方面更好地為保障國度能源供给平安辦事。同時，經由过程延续推動直供、举措措施能力交换等营業，構成上下流直供模式。别的，新奥股分将充实操纵罐容稀缺資本属性，踊跃展開罐容買賣，包含申请保税罐天資、展開國际船舶LNG加注和國际LNG离岸保税仓营業等立异营業。

同時，本次買賣将晋升新奥股分在LNG接卸贮存、气液外输、分派转運、LNG船舶加注、應急调峰等范畴的财產协同便当與機動性，显著晋升新奥股分自然气中遊储運能力，助力新奥股分稳步晋升海外和海内自然气市場份额；并将經由过程窗口串换等生态互助方法，構成笼盖華北、華东、華南的沿海LNG入口通道，将舟山接管站打造為LNG資本全世界設置装备摆設能力的首要平台，实現海外LNG資本采購长中短约的動态调解，構成加倍不乱、有市場竞争力的資本池。

综上所述，上市公司营業與標的資產接管站的區域协同性较强，本次買賣有益于上市公司以舟山接管站為计谋支點毗連天下市場，進一步阐扬其區域协同效應。

（三）接管站的區域局限性

舟山LNG接管站位于舟山本島，周邊今朝唯一上海洋山LNG和宁波LNG，该區域接管站資本较為稀缺。此外，按照消息公然報导，位于杭州湾北岸嘉兴港东部的浙江嘉兴（平湖）LNG應急调峰储運站項目（如下简称“嘉兴LNG”）估计将于2022年7月投產。嘉兴LNG與標的公司在扶植范围、功效结構和方针市場都不不异，不存在竞争瓜葛。

接管站所辦事區域經济成长强劲，市場需求庞大，相较于海内其他區域，舟山接管站焦點稀缺資產属性在浙江省内更加凸起。2021年浙江省自然气消费量180亿方，同比增加25.9%，两年均匀增加10.4%。此中都會用气129.7亿方，同比增加20.1%；電廠用气50.3亿方，同比增加43.8%。LNG消费量為44亿方，占比24%。浙江十四五计划中明白指出，自然气消费量在2025年将到达315亿立方米，较2020年浙江省自然气消费量有120%的增加。

别的，舟山接管站所处的舟山本島紧邻國际航道且收支航道不受限定，有益于新增產能充实開释；位于长三角东部中心地带、挨近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市場，并經由过程海底管道毗連浙江省自然气管網，可便捷地辦事華东地域并辐射长江沿岸。

因為自然气的運输本錢较高，以是中國各個接管站的重要市場均有其笼盖半径。典范来讲，管道气市場笼盖重要取决于管道接入和管输本錢，液态市場笼盖重要取决于公路運输间隔，典范經济運输半径约為300-400千米，舟山接管站具备必定的經济運输局限性。

本次買賣後，一方面，上市公司可以或许經由过程舟山接管站窗口期及管道气串换與其他供气方举行資本交换，為其在山东、江苏、河北市場供给具有市場竞争力的LNG供给保障，扩大上市公司海外資本在天下自然气市場的笼盖范畴；同時，窗口期及管道气串换将進一步開释市場和接管站產能，扩大接管站获客半径，有益于低落舟山接管站區域局限性。

综上所述，舟山接管站區位上風较强，且本次買賣可有用低落其區域局限性。

（四）標的資產订價與同業業可比公司订價存在差别、標的資產评估增值率较高

一、標的資產评估值程度與同業業運营LNG接管站A股的上市公司比力

新奥舟山主营营業為液化自然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输辦事等，属于自然气财產链的首要环節之一，所处行業為自然气行業。截至2021年底，我國一共22座LNG接管站，除中國煤油等大型油气團體外，此中具有并運营LNG接管站的上市公司包含广汇能源、九丰能源、深圳燃气，其余均為非上市公司。標的公司及同業業運营LNG接管站的A股上市公司市盈率及市净率指標以下：

序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率

1 600256.SH 广汇能源 12.67 2.25

2 605090.SH 九丰能源 20.97 2.68

3 601139.SH 深圳燃气 17.72 2.06

均匀 17.12 2.33

標的公司 14.99 3.25

注：市盈率=市值/归属于母公司股东净利润；市净率=市值/归属于母公司股东净資產；上表可比上市公司相干数据取值時候為2021/12/31。

本次评料中新奥舟山2021年12月31日市盈率取值為14.99倍，市净率取值為3.25倍。截至2021年12月31日，新奥舟山的市盈率指標低于同業業運营LNG接管站A股上市公司的均匀值17.12，市净率指標高于同業業運营LNG接管站A股上市公司的均匀值2.33。斟酌到行業内無以LNG接管站運营為重要营業的上市公司，上述公司本錢布局按照主营营業类型差别亦有所差别，此中广汇能源的主营@营%69l72%業除自%A6Br5%然@气贩賣外還涵盖煤炭和煤化工產物贩賣，九丰能源的重要產物除LNG外還涵盖LPG、甲醇、二甲醚等，深圳燃气重要营業為都會燃气供给，上述主营营業差别致使部門市净率较低营業拉低了同業業 LNG運营公司的市净率程度。同時新奥舟山二期在2021年投產，其处置能力处于上升阶段，與同業業運营LNG接管站的A股上市公司的運营周期存在差别，是以新奥舟山的市净率指標與同業業運营LNG接管站A股上市公司比拟处于公道范畴内，估值程度具备公道性。

二、標的資產评估值程度與市場可比買賣比力

拔取比年来買賣標的重要業态為接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输辦事和相干营業的重组案例作為可比買賣，與標的公司在本次買賣中的评估值程度举行比拟，环境以下：

時候 事務 標的环境 订價法子 市盈率 市净率

2022/5/27 蓝天燃气收購长葛蓝天（中广核宇龙）52%股权 长葛蓝天（中广核宇龙）重要营業為自然气管道運送及供给、燃气配套举措措施施工與安装 收益法 14.84 10.37

2022/1/19 蓝天燃气收購中广核宇龙48%股权 中广核宇龙的重要营業為自然气管道運送及供给、燃气配套举措措施施工與安装 收益法 15.87 7.39

2022/1/6 北部湾港收購防城港自然气49%股权 防城港自然气重要营業為泊位装卸的LNG、LPG供给配套仓储辦事 資產根本法 - 1.13

2021/2/9 昆仑能源出售大連LNG公司75%股权 大連LNG公司重要賣力外洋采購的LNG在大連地域的接卸事情，并對LNG举行气化、外输和装车事情 收益法 14.14 2.84

2017/9/28 昆仑燃气收購京唐公司51%股权 京唐公司的重要谋划范畴包含：液化自然气的接管、贮存并從新汽化；為船舶供给船埠施；在港區内供给貨品装卸、仓储辦事和供给装车辦事等 資產根本法 18.27 1.01

均匀 15.78 4.55

標的公司 14.99 3.25

注1：市盈率=標的資產评估值/评估基准日近来一年归属于母公司股东净利润；市净率=標的資產评估值/评估基准日標的資產归属于母公司净資產账面價值

注2：防城港自然气净利润為负，故均未列示市盈率指標

注3：蓝天燃气收購长葛蓝天（中广核宇龙）52%股权項目于2022年4月21日表露草案，2022年5月27日得到并購重组委审核有前提經由过程，因為该買賣在本重组陈述书（草案）初次表露及本項目初次申報時還没有完成，是以未作為可比買賣，斟酌到该買賣與蓝天燃气收購中广核宇龙48%股权為不异收購方和標的資產，具备类似性，且截至本反馈复兴出具日已得到重组委审核經由过程，是以弥补拔取作為可比買賣

由上表可知，本次買賣標的公司的市盈率低于可比案例的均匀程度。

本次買賣中新奥舟山市净率高于部門可比買賣案例的市净率，重要缘由系评估法子選擇的差别。因為新奥舟山的焦點價值為客户瓜葛、渠道上風、范围上風、地舆位置上風等未能在账面表現的無形資本，竞争上風较着，将来延续红利能力较强，收益法更能公道表現新奥舟山的上述特色，是以選用收益法评估成果作為评估结论。因為分歧買賣中標的資產的营業成长、行業职位地方、所处區位的差别致使了订價法子的拔取差别，從而致使了分歧買賣標的資產的市净率程度存在必定差别。可比買賣当選擇收益法成果作為评估结论的案例均匀市净率為 6.87，高于新奥舟山的市净率程度，而與新奥舟山市净率偏离较多的可比買賣均為采纳資產根本法评估成果作為评估结论。是以，本次買賣中新奥舟山的市净率指標與可比買賣比拟处于公道范畴内，估值程度具备公道性。

三、標的資產评估增值率较高具备公道性

海内 LNG行業和標的公司所处市場區域的需求呈稳步增加的趋向下，按照《"十四五"現代能源系统计划》测算，2025年中國自然气消费量约為4,231-4,615亿方，估计2022-2025年中國自然气需求将連结5%摆布的年均复合增加率。按照《浙江省煤炭煤油自然气成长“十四五”计划》，浙江省自然气消费量在2025年将到达315亿立方米，较2020年有120%的增加。

综合主流市場概念研判，2022年头以来的地缘政治身分影响有限，估计2023年起头我國 LNG入口将規复正常程度，展望期内新奥舟山市場情况总體向好。同時，新奥舟山先發上風较着、范围上風凸起、地舆位置优胜、辦理及運营形成為了丰硕的履历，具备较强竞争上風和较高的行業职位地方，新奥舟山在手合同和持久协定充沛，展望期内每一年需求量笼盖率介于110%至208%，產能操纵率由32%稳步增加至76%，处于公道范畴，处置量展望公道，处置单價具有合同支持且在同業業订價的區间范畴内。

本次采纳收益法估值能更周全、公道地反應標的資產上述無形價值，并表現標的資產的稀缺性價值，其将来的收益展望具备公道性和可实現性，创建在将来收益展望根本上的收益法结论具备公道性。本次買賣對應的市盈率、市净率程度亦和可比公司、可比買賣案例無重大差别。本次買賣作價具备公道性。

（五）本次買賣大额現金付出放置的重要斟酌

一、上市公司谋划現金流不乱，在知足谋划所需的条件下利用現金付出部門買賣對價有益于上市公司和股东價值最大化

截至2021年12月31日，新奥股分不受限貨泉資金余额為1,234,759万元，可以使用貨泉資金余额较高。上市公司红利能力杰出，谋划現金流不乱，近来三年，上市公司谋划勾当發生的現金流量净额别离為140,847万元、1,244,768万元和 1,351,038万元。是以，在知足谋划和其他本錢付出所需的条件下，上市公司利用現金付出部門買賣對價有益于提高資金利用效力，進而有益于上市公司和股东價值最大化。

二、本次現金付出放置有益于削减對上市公司每股收益的摊薄，保护上市公司中小股东长处

如本次買賣不采纳現金付出，相较50%買賣對價以現金付出，買賣完成後上市公司根基每股收益环境详见問题 2复兴“1、上市公司前述股分、現金付出放置的重要斟酌”。

在現有買賣方案付出放置情景下，本次買賣完成後，上市公司2021年度根基每股收益由1.46元晋升至1.52元；如本次買賣不采纳現金付出，则買賣完成後上市公司每股收益會被摊薄，上市公司2021年度根基每股收益由1.46元降至1.41元。相较不采纳現金付出，本次買賣50%買賣對價以現金举行付出，有益于增厚上市公司每股收益，可以或许更好地保障上市公司中小股东长处。

三、上市公司控股股东及其一致行動听持股比例相對于较高，本次買賣的現金付出放置有益于完美買賣完成後上市公司的股权布局

本次買賣前，上市公司現实節制人王玉锁師长教師及其一致行動听合计持有上市公司 69.95%股分；本次買賣完成後，上市公司現实節制人王玉锁師长教師及其一致行動听合计持有上市公司72.36%股分；若本次買賣對價全数由刊行股分付出，则上市公司現实節制人王玉锁師长教師及其一致行動听合计持有上市公司股分将進一步增长。本次買賣50%買賣對價以現金举行付出，有益于社會公家股在上市公司股权布局中連结必定的比例和上市公司股票的畅通買賣。

四、對上市公司現金流状态不會發生晦气影响

上市公司结構自然气全财產链，下流都會燃气贩賣营業為上市公司進献不乱丰裕的谋划勾当現金流，同時上市公司為保障海内气源和國际資本采購等营運資金需乞降管網固定資產投資資金需求而需保持较高的貨泉資金余额，截至2021年12月31日，新奥股分不受限貨泉資金余额為1,234,759万元；别的，上市公司总體融資本錢较低，上市公司也放置了一部門有息欠债，用于出產谋划的應急資金和平常資金需求的弥补。上市公司前述貨泉資金、有息债務环境合适本身营業谋划模式和行業特色，具有公道性。

本次買賣付出現金對價放置不會對上市公司現金流状态發生重大晦气影响：起首，上市公司红利能力杰出，谋划現金流不乱，近来三年，上市公司谋划勾当發生的現金流量净额别离為140,847万元、1,244,768万元和1,351,038万元；其次，上市公司所得到的银行授信额度充沛，截至2021年底，上市公司未利用的银行授信额度為424亿元，可知足公司营業谋划方面的資金需求；第三，標的公司红利能力和谋划現金流较好，2020年度、2021年度，標的公司谋划勾当發生的現金流量净额别离為108,963万元和121,513万元，本次買賣完成後，基于標的公司的红利能力和與上市公司的协同效應，估计上市公司的红利能力和谋划現金流将進一步加强。

是以，本次買賣現金付出的放置及比例有益于增厚上市公司每股收益而且可使上市公司買賣完成後股权布局加倍公道。本次買賣現金付出的放置及比例有益于庇护上市公司中小投資者权柄，現金付出放置及比例具有公道性。上市公司現金流状态杰出，银行授信额度充沛，本次買賣完成後上市公司的谋划現金流将進一步加强。是以，本次買賣付出現金對價不會影响上市公司平常谋划、本錢付出等所需現金流，不會對上市公司現金流状态造成重大晦气影响。

综上所述，標的公司竞争上風较着，行業职位地方凸起；上市公司营業與標的資產接管站的區域协同性较强，本次買賣有益于上市公司以舟山接管站為计谋支點毗連天下市場，進一步阐扬其區域协同效應；舟山接管站區位上風较强，且本次買賣可有用低落其區域局限性；本次買賣作價公平，新奥舟山的市净率、市盈率指標與可比買賣比拟处于公道范畴内，将来的收益展望具备公道性和可实現性，创建在将来收益展望根本上的收益法结论具备公道性；同時，本次買賣現金付出的放置及比例有益于庇护上市公司中小投資者权柄，不會對上市公司現金流状态造成重大晦气影响，現金付出放置及比例具有公道性。综上所述，本次買賣具备需要性，不存在向联系關系方长处運送的情景。

5、弥补表露环境

一、“標的資產是不是具备自力贩賣重要產物的能力，產物贩賣是不是存在對上市公司的重大依靠，是不是存在影响標的資產自力性的情景；联系關系贩賣占比力高的缘由、联系關系贩賣需要性及订價公平性；標的資產举行联系關系采購的缘由、需要性及订價公平性”等内容已在本次重组陈述书（修订稿）“第十一節 同行竞争與联系關系買賣”之“2、联系關系買賣”之“四、联系關系買賣的需要性及订價公平性阐發”中弥补表露。

二、“本次買賣需要性，是不是存在向联系關系方運送长处的环境”等内容已在本次重组陈述书（修订稿）“第九節 辦理层會商與阐發”之“6、本次買賣對上市公司延续谋划能力及資產欠债环境的影响”之“（一）本次買賣對上市公司红利能力驱動身分及延续谋划能力的影响阐發”中弥补表露。

6、中介機構核對定见

經核對，自力财政参谋、管帐師和评估師認為：

一、標的資產具备凸起的行業职位地方及显著的焦點竞争上風，地舆位置优胜，地处我國沿海經济發财的焦點區域，工業企業和城镇住民的自然气消费需求庞大；作為我國LNG入口的独一窗口，LNG接管站是知足市場需求的關头根本举措措施，今朝，經由过程舟山接管站入口的LNG已成為浙江省第二大不乱气源，為華东地域自然气迎峰度夏、冬日保供阐扬偏重要感化；標的公司创建有贩賣及市場部分，具有自力举行市場開辟和產物贩賣的能力，跟着舟山接管站二期投產，其產能不竭扩展、運营不乱、市場化水平晋升，標的公司将公道计划并公允地向第三方開放，提高第三方利用比例。是以，標的公司具备自力贩賣重要產物的能力，產物贩賣不存在對上市公司的重大依靠，不存在影响標的資產自力性的情景。

二、接管站营業具备持续性、對外開放窗口有限，LNG接管站資本具备稀缺性，新奥股分經由过程標的公司处置、接管、運送LNG具备行業公道性；入口LNG市場需求兴旺，接管站是知足市場需求的關头根本举措措施，新奥股分經由过程標的公司处置、接管、運送LNG具备贸易公道性，相干联系關系贩賣真实且具备其公道性，標的公司联系關系贩賣具备需要性；陈述期内，標的公司向统一節制下的联系關系方供给辦事代價，與非统一節制下联系關系方、非联系關系方代價存在必定差别，该差别具备公道性，買賣订價公平；標的公司向联系關系方供给辦事代價合适接管站行業收费老例及市場订價原则，與國度管網接管站收费范畴差别在公道范畴内，買賣订價公平；標的公司向统一節制下联系關系方供给管输辦事订價参看管输代價辦理法子肯定，買賣订價公平。

三、標的公司向新地工程联系關系采購均实行约请招標步伐，订價重要参照標的公司經核准的可行性钻研陈述投資估算中的工程扶植投資额度，項目工程量及工程造價均已第三方结算审核機構审定，并經第三方完工财政决算审计機構审计，標的公司向新地工程采購一期項目、連接收道項目和二期項目具备贸易公道性，工程订價公平。

四、標的公司竞争上風较着，行業职位地方凸起；上市公司营業與標的資產接管站的區域协同性较强，本次買賣有益于上市公司以舟山接管站為计谋支點毗連天下市場，進一步阐扬其區域协同效應；舟山接管站區位上風较强，且本次買賣可有用低落其區域局限性；本次買賣作價公平，新奥舟山的市净率、市盈率指標與可比買賣比拟处于公道范畴内，将来的收益展望具备公道性，创建在将来收益展望根本上的收益法结论具备公道性；同時，本次買賣現金付出的放置及比例有益于庇护上市公司中小投資者权柄，不會對上市公司現金流状态造成重大晦气影响，現金付出放置及比例具有公道性。综上所述，本次買賣具备需要性，不存在向联系關系方长处運送的情景。

問题 7. 申请文件显示，1）陈述期内，標的資產業務收入别离為91,887.84万元、137,737.16万元，收入增加较快。2）陈述期内，標的資產主营营業毛利别离為68,275.60万元和100,165.96万元，毛利率别离為75.65%和73.82%。3）陈述期内，新奥舟山研發用度别离為2,836.82万元和4,560.32万元，2021年研發用度较2020年增长60.76%。4）陈述期内，標的資產净利润别离為37,311.51万元、63,578.30万元。请你公司：1）連系標的資產的营業特色、項目扶植环境、焦點竞争上風、重要客户环境、LNG現实处置量、贩賣量、贩賣单價、資產置入环境及2022年展望期净利润大幅降低等身分，分產物弥补表露標的資產陈述期業務收入及净利润大幅增加的缘由及公道性，展望期事迹與陈述期大幅颠簸的缘由及公道性，并連系上述情景進一步阐發標的資產将来红利能力的不乱性及可延续性。2）連系同業業可比上市公司同类营業的毛利率程度、標的資產本身营業成长环境等，弥补表露標的資產分產物毛利率环境、颠簸缘由及公道性，是不是合适行業老例。3）@連%dXqk4%系對自%A6Br5%然@气市場 2022年至今及将来年度代價展望、地缘政治情势、2022年度至今海内市場及上市公司對自然气入口数目與积年同期比力数据等，弥补表露自然气代價延续上涨對入口自然气需求、標的資產重要產物需求的影响环境，進一步阐明對標的資產红利能力的影响。4）弥补表露標的資產研發付出的管帐处置，是不是存在研發用度本錢化情景。请自力财政参谋和管帐師核對并發表白确定见。

复兴：

1、連系標的資產的营業特色、項目扶植环境、焦點竞争上風、重要客户环境、LNG現实处置量、贩賣量、贩賣单價、資產置入环境及2022年展望期净利润大幅降低等身分，分產物弥补表露標的資產陈述期業務收入及净利润大幅增加的缘由及公道性，展望期事迹與陈述期大幅颠簸的缘由及公道性，并連系上述情景進一步阐發標的資產将来红利能力的不乱性及可延续性。

新奥舟山主营营業為液化自然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输辦事、罐容租赁等，详细賣力舟山接管站的扶植和運营。其营業谋划可以分為两個阶段，第一個阶段為項目扶植期，接管站属于首要能源根本举措措施，其审批扶植周期较长、尺度较高、投資额较大，该阶段没法發生收入，必要大额的自有及自筹資金投入；第二阶段為接管站運营阶段，因為接管站資本的稀缺性，且為包管其谋划不乱性和利用效力，接管站凡是與用户签定持久利用协定，该阶段可以得到不乱的收入、利润及現金流入。從本錢布局看，接管站的重要固定本錢為固定資產、無形資產的折旧摊销，重要變更本錢為燃料動力及其他用度。接管站具备较着的固定本錢高、變更本錢少的特色。跟着接管站的LNG处置量上升和收入增长，单元固定本錢被摊薄，而變更本錢的增长相對于较少，是以運营阶段接管站的毛利率程度较高，且毛利率會跟着接管站LNG处置量的提高而晋升。同時此类資產凡是有较高额度融資，相對于應的财政用度開支较大。

（一）分產物弥补表露標的資產陈述期業務收入及净利润大幅增加的缘由及公道性

陈述期内，標的公司重要產物的收入和毛利增加环境以下：

单元：万元

項目 收入 毛利

2021年 2020年 增加环境 2021年 2020年 增加环境

液化自然气液态仓储辦事费 42,557.74 53,949.59 -21.12% 31,719.36 39,036.57 -18.74%

液化自然气气态外输辦事费 65,419.95 35,237.00 85.66% 50,950.22 28,823.19 76.77%

自然气管道運送辦事费 25,978.84 - - 17,369.55 - -

管道項目投運後，2021年气态外输辦事费范围快速增加，收入相较2020年增加85.66%，毛利相较2020年增加76.77%；而液态仓储辦事费范围降低，2021年相较2020年削减21.12%，毛利相较2020年削减18.74%。連系標的公司的重要產物环境、LNG現实处置量、資產置入、贩賣单價、重要客户等身分，標的公司陈述期業務收入及净利润大幅增加的缘由以下：

一、標的公司項目扶植陸续竣工和投入運营，LNG現实处置量快速爬坡

舟山接管站是首個國度能源局批准的由民营企業投資、扶植和辦理的大型LNG接管站。今朝，標的公司的谋划資產重要包含接管站一期項目、二期項目和管道項目三部門。

2018年8月，舟山接管站一期項目竣工并進入试運行，一期項目批准LNG处置能力為300万吨/年。2020年8月，管道項目竣工并進入试運行，其重要功效為經由过程管道供给自然气管输辦事，管道項目投運前，舟山接管站的LNG仅能經由过程槽车以液态的情势贩賣。2021年5月，接管站二期項目竣工并進入试運行，按照《液化自然气接管站能力审定法子》（SY/T 7434-2018），二期項目竣工後舟山接管站的現实处置能力到达750万吨/年。

陈述期内，標的公司的管道項目、接管站二期項目陸续竣工和投入運营，動員其LNG处置量快速晋升，從2020年的256.62万吨增加至2021年的334.94万吨，增加幅度為30.52%。同時，管道項目建成後，舟山接管站气态外输辦事量快速增加，2021年气态外输辦事量比拟2020年增加150.38%，液态外输辦事量比拟2020年削减19.02%，而气态外输辦事的单價相對于液态外输更高，是以業務收入增加率高于LNG处置量的增加率。2021年標的公司获得《高新技能企業證书》，合用15%所得税率，所得税用度比拟2020年降低较多，和業務收入增加摊薄了财政用度，是以2021年净利润增加率高于業務收入增加率。

項目 2021年 2020年 增加率

当期現实LNG处置量（万吨） 334.94 256.62 30.52%

此中：气态外输辦事量（万吨） 187.91 75.05 150.38%

液态外输辦事量（万吨） 147.03 181.57 -19.02%

業務收入（万元） 137,737.16 91,887.84 49.90%

净利润（万元） 63,578.30 37,311.51 70.40%

二、資產注入加强了营業完备性，新增管输费收入和利润

2021年10月，新奥科技将所持新奥舟山管道100%股权讓渡给新奥舟山，新奥控股子公司新奥聚能科技（廊坊）有限公司将所持新奥舟山管道技能100%股权讓渡给新奥舟山。新奥舟山管道、新奥舟山管道技能的营業與標的公司营業高度相干、功效密不成分，新奥舟山管道是舟山接管站新增產能開释的關头路径，新奥舟山管道技能是保护管網平安運行的首要保障，上述資產注入的缘由重要系晋升標的公司的营業完备性及對自然气管道運送辦事的营業管控能力，并經由过程延续的财產协同加强標的公司的红利能力及延续成长能力。

管道項目于2020年8月竣工并進入试運行，2021年起头正式運行，使標的

公司2021年比拟2020年新增管输费收入25,978.84万元、管输费毛利17,369.55万元，占当期主营营業收入和毛利的比例别离為19.15%、17.34%。

三、陈述期内辦事单價有所调解，将来連结不乱

標的公司供给的辦事单價為市場化订價，按照項目总投資额、投資收受接管期、出產運营本錢、舟山市場环境、產能操纵率和内部收益率等身分综合肯定。陈述期内，因為標的公司運行時候较短，LNG处置量也在快速晋升，為顺應市場變革，和根据公司的谋划状态，標的公司的代價政策有所调解。

2020年1-5月，因疫情缘由，液态外输辦事代價商定為0.18元/方，此阶段重要的气态外输管道還没有投運，標的公司重要供给液态外输辦事。2020年6月今後，跟着海内复工复產，液态外输辦事代價規复至0.25元/方，气态外输辦事代價為0.34元/方。

2021年，標的公司起头履行淡旺季代價，液态外输辦事的淡旺季代價别离為0.18元/方、0.25元/方，气态外输辦事的淡旺季代價别离為0.2元/方、0.34元/方。每一年的11月至次年3月為接管站利用的旺季，履行较高一档代價，4月至10月為接管站利用的淡季，履行较低一档代價。

標的公司的淡旺季代價计谋，参考了都會燃气重要供给商履行的淡旺季贩賣代價，即在4月至10月针對非住民自然气（包含工業、贸易、CNG原料气）的贩賣履行非采暖季（淡季）代價，在11月至次年3月针對非住民自然气贩賣履行采暖季（旺季）代價。

陈述期内，標的公司連系都會燃气行業的季候性特色、市場供需及公司本身的谋划状态举行代價政策试探，經调解的淡旺季政策加倍合适市場化原则、更具機動性，有益于晋升標的公司的竞争力，晋升接管站利用效力，总體上有益于標的公司谋划事迹的晋升。

同時，標的公司的液态外输辦事、气态外输辦事的淡旺季代價均处于同業業制订的代價范畴内，充实斟酌了區域竞争态势和同業業的代價范畴，具备贸易公道性。将来谋划中，在不產生國度政策、市場等重大變革的环境下，接管站供给的辦事代價将連结不乱。

单元：元/方

辦事类型 新奥舟山淡旺季订價 可比公司订價范畴

液态外输辦事 淡季0.1八、旺季0.25 0.18-0.3144

气态外输辦事 淡季0.二、旺季0.34 0.18-0.335

四、陈述期内重要客户较為集中和不乱

2020年及2021年，標的公司前五大客户环境以下：

单元：万元

年度 序号 客户名称 贩賣金额 占業務收入比例

2021年度 1 新奥股分联系關系方 舟山新奥能源 72,806.26 52.86%

新奥新能（浙江） 50,649.17 36.77%

其他联系關系方 56.84 0.04%

小计 123,512.28 89.67%

2 福睿斯（舟山）干净能源有限公司 10,569.29 7.67%

3 舟山市港航奇迹成长中间 940.86 0.68%

4 烟台新奥燃气成长有限公司 638.38 0.46%

5 舟山華港國际船舶代辦署理有限公司 602.90 0.44%

合计 136,263.70 98.93%

2020年度 1 新奥股分联系關系方 舟山新奥能源 52,472.06 57.10%

新奥新能（浙江） 11,612.94 12.64%

其他联系關系方 18,659.56 20.31%

小计 82,744.56 90.05%

2 浙江能源自然气團體有限公司 4,267.88 4.64%

3 福睿斯（舟山）干净能源有限公司 1,279.36 1.39%

4 南翔（舟山）自然气贩賣有限公司 1,143.35 1.24%

5 舟山市港航奇迹成长中间 638.65 0.70%

合计 90,073.80 98.03%

LNG接管站作為我國LNG入口的独一窗口，是财產链上的首要根本举措措施和稀缺資本，其持久利用窗口优先向其投資方及其他联系關系方供给系该行業所具备的营業特色。陈述期内，新奥舟山前五大客户中的新奥股分联系關系方是標的公司的联系關系方，详细重要包含舟山新奥能源、新奥新能（浙江）等。比拟同業業，國度管網設立前，海内接管站举措措施均為中煤油、中石化、中海油投資扶植，且重要為各自企業供给辦事，跟着國度管網運营，自然气市場化过程加速，接管站在实行已签辦事协定的根本上，渐渐提高了向第三方供给辦事量，但仍以向内部企業供给辦事為主。是以新奥舟山重要為联系關系方供给辦事合适行業老例。

另外一方面，新奥股分為涵盖自然气開辟、出產、加工、商業、投資、工程扶植等全财產的干净能源企業，新奥能源、新奥新能（浙江）為新奥股分部属專業從事自然气商業的企業，具有丰硕的LNG采購資本和下流分销渠道，對付LNG有着不乱增长的利用需求。

是以，基于接管站的营業特色、同業業老例、標的公司與新奥股分的营業协同性，標的公司的客户较為集中和不乱。

（二）展望期事迹與陈述期大幅颠簸的缘由及公道性

陈述期及事迹展望的前五年（2022年-2026年），標的公司处于項目陸续投產及LNG处置量渐渐爬坡的阶段，总體的事迹增加速率较快，且事迹增加速率总體為逐年降低的趋向，2026年今後事迹根基連结不乱。按照下圖所示，標的公司2022年、2023年呈現较大的事迹颠簸。

注：按照《评估陈述》，展望期2026年今後的業務收入、净利润根基連结不乱。

接管站利用方的入口LNG資本分為长协資本和現貨資本，长协資本代價相對于不乱，現貨資本代價受俄乌冲突等多重身分影响，2022年LNG入口現貨代價呈現倒挂，致使部門接管站利用方削减或延迟了LNG入口、標的公司LNG接管量呈現同比降低，是以2022年標的公司的营業比拟2021年呈現下滑。

按照業内领先的费氏全世界能源咨询公司（FGE）、思亚能源（SIA）的钻研功效、新華社部属中國經济信息社公布的《中經社能源年報》和全世界業内龙头壳牌煤油（Shell）公布的《LNG预测2022》，市場广泛認為全世界自然气供给链颠末调解後将实現新的供需均衡，鉴于中國對低碳能源自然气兴旺的需求，和自然气消费高度的對外依存度，入口自然气現貨代價倒挂的征象會是一個短時代、极度征象，市場後续将規复正常。综合市場行情走势、主流市場概念研判，估计2023年起头我國LNG入口将規复正常程度，標的公司LNG接管量、業務收入、净利润也規复至2021年程度。基于2022年的事迹低基数，標的公司2023年的事迹将呈現较大幅度增加。

（三）資產将来红利能力的不乱性及可延续性

一、自然气需求量较大及增加较快

受“煤改气”政策、“雙碳”政策、供應侧鼎新、社會用電需求增加等政策导向和經济驱動的多重身分影响，我國城镇住民、工業及發電用自然气的需求增加显著，2011-2021年我國自然气消费量复合增加率超10%，自然气需求連结快速增加势头。今朝，標的公司的接管站資本重要供给浙江市場。《浙江省煤炭煤油自然气成长“十四五”计划》中提出，自然气消费量在2025年将到达315亿立方米，较2020年浙江省自然气消费量有120%的增加。作為东部沿海經济强省，浙江市場有着巨大的LNG需求，經由过程舟山接管站入口的LNG已成為浙江省第二大不乱气源，為華东地域自然气迎峰度夏、冬日保供阐扬偏重要感化，有益于晋升浙江省总體應急储气和调峰能力。從详细的客户需求来看，新奥股分 2021年在浙江省总计贩賣自然气51亿方，與舟山接管站用管道直連的浙江省内某大型能源公司和舟山接管站近邻扶植的自然气發電廠也是舟山接管站利用方不乱的自然气客户，從而包管舟山接管站連结高负荷運转。下流需求量较大及增加较快，是標的公司資產将来红利能力的不乱性及可延续性的根本保障。

二、標的資產的焦點竞争上風凸起

（1）新奥舟山是较早進入LNG接管站范畴的民营企業，具有先發上風；较高的運营效力進一步巩固了该先發上風。其处置能力在業内位居前列，且范围增幅较着，范围上風凸起。

（2）項目標地舆位置优胜。舟山接管站所处的舟山本島紧邻國际航道且收支航道不受限定，有益于新增產能充实開释；位于长三角东部中心地带、挨近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市場，并經由过程海底管道毗連浙江省自然气管網，進而毗連國度管網的自然气骨干網，可便捷地辦事華东地域并辐射长江沿岸，所辦事的區域經济成长强劲、市場需求庞大；同時挨近日本和韩國，将来可進一步開辟國际市場。

（3）標的公司辦理层在自然气行業LNG接管站辦理及運营具有跨越10年的丰硕履历，深谙海内自然气行業成长的根基纪律，可以或许灵敏掌控行業成长趋向，确保標的公司可延续成长。

三、標的資產的营業模式和红利增加點多元化

標的公司多措并举開辟了新的红利增加點，第一，引入更多第三方自然气上下流接管站利用方，經由过程容量/窗口串换、容量租赁、窗口期拍賣、保税罐租赁等方法，晋升举措措施操纵率與红利程度；第二，除自然气接卸、仓储、气化加工及外输等辦事，舟山接管站還可供给罐容指標租赁、船舶加注、罐箱外運等立异型辦事，開辟新的利润增加點；第三，新奥舟山經由过程技能革新和精益化辦理程度節制消耗率，節余库存气可由新奥舟山直接對外贩賣创利。

四、上市公司可進一步阐扬標的資產的计谋支點感化

本次買賣完成後，新奥股分可充实阐扬標的資產的计谋支點感化，将晋升其在LNG接卸贮存、气液外输、分派转運、LNG船舶加注、應急调峰等范畴的财產协同便当與機動性，显著晋升新奥股分自然气中遊储運能力，助力新奥股分稳步晋升海外和海内自然气市場份额；并将經由过程窗口串换等生态互助方法，構成笼盖華北、華东、華南的沿海LNG入口通道，将舟山接管站打造為LNG資本全世界設置装备摆設能力的首要平台，從而更有益于資產将来红利能力的不乱性及可延续性。

综上，標的資產陈述期業務收入及净利润大幅增加的缘由重要系項目扶植陸续竣工和投入運营，LNG現实处置量快速爬坡，2021年LNG現实处置量比拟2020年增加30.52%，此中气态外输辦事量增加150.38%，液态外输辦事量削减19.02%，而气态外输辦事的单價相對于液态外输更高；且管道項目2021年正式投入運营，

新增了管输费收入和毛利，占当期主营营業收入和毛利的比重别离為 19.15%、17.34%；别的標的公司2021年起头合用高新技能企業15%所得税率，所得税用度比拟2020年降低较多，和業務收入增加摊薄了财政用度，是以2021年净利润增加较快。展望期事迹與陈述期大幅颠簸的缘由重要系接管站利用方的入口LNG資本分為长协資本和現貨資本，长协資本代價相對于不乱，現貨資本代價受俄乌冲突等多重身分影响，2022年LNG入口現貨代價呈現倒挂，致使部門接管站利用方削减或延迟了LNG入口、標的公司LNG接管量呈現同比降低。標的公司所处行業的将来成长空间广漠，且新奥舟山有较强的竞争上風，行業职位地方凸起，有用開辟了新的营業和红利增加點，重组完成後可阐扬其计谋支點感化及與上市公司的协同效應，為標的公司将来的事迹增加供给了驱動力。

2、連系同業業可比上市公司同类营業的毛利率程度、標的資產本身营業成长环境等，弥补表露標的資產分產物毛利率环境、颠簸缘由及公道性，是不是合适行業老例。

（一）標的公司與可比上市公司的毛利率比力

按照公然信息，海内谋划LNG接管站的A股上市公司有深圳燃气、九丰能源、广汇能源，為涵盖上遊資本采購、下流燃气贩賣等营業的上下流一體化公司，其营業模式與標的公司區分较大。

標的公司與同業業上市公司营業、毛利率环境以下：

公司名称 主营营業 毛利率

2021年度 2020年度

上下流一體化谋划公司 深圳燃气 主营营業包含都會燃气、燃气資本、综合能源、伶俐辦事 19.78% 25.78%

九丰能源 主营產物包含液化自然气、液化煤油气、甲醇、二甲醚等 6.50% 14.77%

广汇能源 自然气液化、煤炭開采、煤化工、油气勘察開辟四大营業板块 38.41% 28.17%

均匀 - 21.56% 22.90%

接管站運营公司 標的公司 主营营業為液化自然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输辦事、罐容租赁等 74.21% 76.09%

與燃气行業上下流一體化谋划的公司比拟，標的公司的毛利率较高，重要系收入布局和谋划模式存在差别。燃气行業上下流一體化公司的营業范畴和环節较多，重要經由过程向下流客户贩賣燃气或供给能源辦事得到收入，本錢用度重要為上遊資本的采購本錢，毛利率较低。標的公司的主营营業為供给自然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输等辦事，本錢重要為固定資產、無形資產的折旧摊销和少许人工本錢和電费，毛利率较高。

國度管網團體大連液化自然气有限公司（如下简称“大連LNG”）由辽宁口岸股分有限公司（601880.SH）、昆仑能源有限公司和大連市扶植投資團體有限公司配合出資設立，持股比例别离為20%、75%、5%，该公司重要谋划范畴是紧缩气體和液化气體、自然气的贮存谋划、在港區内從事LNG接卸辦事等，與標的公司均為接管站運营公司，营業模式和事迹指標具备可比性。

大連LNG為非上市公司，其毛利率等具體财政指標未公然表露。按照上市公司辽宁口岸股分有限公司（601880.SH）公然表露的年度陈述，阐發获得大連LNG的净利率，與標的公司的净利率比拟以下：

公司名称 净利率

2021年度 2020年度

接管站運营公司 大連LNG 48.98% 46.19%

標的公司 46.16% 40.61%

按照上表数据，標的公司2020年、2021年的净利率别离為40.61%、46.16%，靠近于可比公司大連LNG的净利率。標的公司與大連LNG的净利率程度與接管站運营的营業模式特色符合。

此外，按照消息公然報导，位于杭州湾北岸嘉兴港东部的嘉兴 LNG估计将于2022年7月投產。嘉兴LNG設計液化自然气年接卸量100万吨，年气化外输量60万吨，年液态外输量40万吨，重要辦事杭嘉湖及周邊地域的都會燃气應急调峰和储蓄，其船埠設計最大靠得住泊8万方LNG船舶，而國际LNG運输船中跨越14万方的運输船舶数目占比最大，嘉兴LNG接管大型LNG船舶、辐射较大市場的坚苦较大，功效更多用于知足本地需求。而標的公司以浙江省市場為主、并辐射華东市場，是舟山推動國际油气储運基地和 LNG登岸中间扶植的首要項目之一，功效是面向全世界市場供给LNG接管站举措措施，與嘉兴LNG的功效定位分歧，且現实处置能力可达750万吨/年，远超嘉兴LNG的100万吨/年，可辐射國际市場。综合来看，嘉兴 LNG與標的公司在扶植范围、功效结構和方针市場都不不异，不存在竞争瓜葛。

（二）標的資產的業務本錢以固定資產折旧為主，本錢核算完备，毛利率较高合适其营業模式特色

陈述期内，標的公司的業務本錢组成以下：

单元：万元

本錢种别 2020年產生额 占業務本錢比例 2021年產生额 占業務本錢比例

折旧用度 15,586.55 70.93% 25,183.43 70.90%

摊销用度 640.11 2.92% 675.04 1.90%

直接人工 955.72 4.35% 1,800.97 5.07%

燃料動力 1,791.17 8.15% 2,275.92 6.41%

其他（檢测查验、维修保护等） 2,999.74 13.65% 5,584.68 15.72%

合计 21,973.28 100.00% 35,520.04 100.00%

按照上表数据，標的公司的業務本錢中折旧用度占比到达70%，因管道項目和接管站二期項目转固，致使2021年折旧用度比拟2020年呈現较大幅度增加。将来在不斟酌三期項目扶植的环境下，固定資產原值和年折旧额将連结不乱。因為標的公司的業務本錢以固定資產折旧為主，辅以少许的直接人工、燃料動力及其他用度，是以接管站運营阶段显現高毛利率特色。同時標的公司有较高的融資额度，相對于應的财政用度開支较大，2020年、2021年的财政用度率别离為15.55%、13.45%。

针對本錢的真实性、正确性，中介機構履行了如下核對步伐：

一、领會出產流程中的内部節制的設計，并對關头節制事項的有用性举行测试；

二、访谈公司出產賣力人，领會產物的相干工藝流程；

三、访谈公司财政賣力人，领會出產本錢的归集進程；

四、對出產本錢、制造用度按月度、种别等施行本色性阐發步伐，辨認是不是存在重大或异样颠簸，并查明颠簸缘由；

五、連系公司营業的详细环境，阐發各期本錢布局及陈述期内毛利率颠簸的公道性；

六、連系固定資產、無形資產、持久待摊用度等資產类科目查抄其折旧摊销额是不是准确；

七、連系應付职工薪酬科目查抄其人工用度是不是准确；

八、以抽样方法查抄與本錢确認相干的支撑性文件，包含采購合同、采購發票、结算单等；

@九%8TX6h%、對業%1Vvg6%務@本錢举行截止性测试，查抄資產欠债表日先後產生的大额付出，果断是不是存在跨期入账的环境。

經核對，標的公司的本錢核算完备、正确。標的公司的業務本錢以固定資產折旧為主，辅以少许的直接人工、燃料動力及其他用度，跟着接管站的LNG处置量上升和收入增长，固定本錢被摊薄，而變更本錢的增长相對于较少，是以運营阶段接管站的毛利率程度较高，合适接管站運营的营業模式特色。

（二）標的資產分產物毛利率环境、颠簸缘由及公道性

陈述期内，標的公司主营营業毛利别离為68,275.60万元和100,165.96万元，毛利率别离為75.65%和73.82%，其分產物组成环境详细以下：

单元：万元

項目 2021年度 2020年度

毛利 毛利率 毛利 毛利率

液化自然气液态仓储辦事费 31,719.36 74.53% 39,036.57 72.36%

液化自然气气态外输辦事费 50,950.22 77.88% 28,823.19 81.80%

自然气管道運送辦事费 17,369.55 66.86% - -

其他 126.82 7.33% 415.84 39.24%

合计 100,165.96 73.82% 68,275.60 75.65%

2021年標的公司的综合毛利率呈現降低，重要系舟山接管站2021年采纳淡旺季订價计谋，综合代價與2020年比拟降低，和接管站二期項目于2021年6月30日由在建工程转為固定資產，折旧本錢增长而二期項目LNG处置量的開释必要必定時候。

分分歧產物看，2020年气态外输辦事的履行代價為0.34元/方，2021年中的5個月履行代價為0.34元/方、7個月的履行代價為0.2元/方，2021年总體代價下调，是以气态外输辦事毛利率降低。液态仓储辦事2020年履行0.18元/方的時候為5個月，2021年履行0.18元/方的時候為7個月，代價政策调解的影响较小，而本錢端因標的公司整體LNG处置量上升，分摊的固定本錢削减，是以 2021年液态仓储辦事毛利率上升。

從整年计较的分產物单元代價（不含税）来看，单元代價變更环境與代價政策调解环境一致，单元分摊業務本錢呈降低趋向，详细以下：

单元：元/方

辦事类型 年份 单元代價 单元分摊業務本錢

液态仓储辦事 2020年 0.2122 0.0587

2021年 0.2067 0.0527

气态外输辦事 2020年 0.3310 0.0602

2021年 0.2437 0.0539

按照上表，2021年液态仓储辦事单元代價降低0.0055元/方，致使毛利率降低0.74個百分點，单方分摊業務本錢降低0.0060元/方，致使毛利率上升2.91個百分點，综合致使毛利率上升2.17個百分點。

2021年气态外输辦事单元代價降低0.0873元/方，致使毛利率降低6.52個百分點，单方分摊業務本錢降低0.0063元/方，致使毛利率上升2.60個百分點，综合致使毛利率降低3.92個百分點。

综上，標的資產的红利能力指標與可比公司大連LNG具备可比性，合适接管站的营業模式特色及標的資產本身营業成长环境。標的資產分產物毛利率變更环境合适其本身現实谋划环境。

3、@連%dXqk4%系對自%A6Br5%然@气市場2022年至今及将来年度代價展望、地缘政治情势、2022年度至今海内市場及上市公司對自然气入口数目與积年同期比力数据等，弥补表露自然气代價延续上涨對入口自然气需求、標的資產重要產物需求的影响环境，進一步阐明對標的資產红利能力的影响

（一）對自然气市場2022年至今及将来年度代價展望、地缘政治情势

一、自然气市場2022年至今代價走势

2020年至今，LNG國际現貨代價與海内現貨代價走势以下：

上圖可见，2022年以前LNG海内現貨代價持久高于國际現貨代價、属于行業正常征象，2021年受短時间市場身分影响，呈現太短暂的代價倒挂征象。2022年以来，受俄乌冲突等地缘政治等多重身分影响，代價倒挂延续時候较长、且在2022年2月尾、3月初先後代價差别進一步拉大。跟着國际LNG市場渐渐回反正轨、海内LNG市場動态调解，自2022年4月以来，代價差别正渐渐向正常程度挨近。

二、将来年度代價展望、地缘政治情势

当前，海内LNG入口代價重要包含現貨代價和长协代價。地缘政治情势重要影响現貨代價，长协代價相對于不乱。俄乌冲突等地缘政治事務產生後，全世界自然气代價快速上涨，欧洲自然气基准代價從冲突起头前的30美元/百万英热最高飙升至68.6美元/百万英热。跟着局势的成长，市場上的短時间严重情感渐渐消失，地缘政治@事%7pW43%務對自%A6Br5%然@气市場的短時间影响逐步低落，市場存眷點转為持久市場供需均衡。今朝欧洲自然气基准價已降至26美元/百万英热摆布，较高點降低跨越60%，详细以下：

花旗银行認為，俄乌冲突带来的地缘政治問题對全世界自然气代價的影响岑岭已过，将来代價變更将加倍反應全世界自然气供需根基面。按照普氏最新展望，全世界LNG供给将在将来几年延续增长，2027年全世界LNG液扮装置產能将到达6.05亿吨/年。重要供给增长来历國為美國、卡塔尔和俄罗斯，详细以下：

美國作為全世界最大的自然气產销國，本土供给不乱充沛，而且本錢低廉。并且美國自然气出產重要寄托页岩气，具有庞大的增加潜力，将来全世界供给将延续增加；卡塔尔的LNG增產規划比力肯定，估计其年產能将從7,000万吨晋升至1.1亿吨。

在全世界的“碳中和”海潮下，自然气作為一种首要的低碳干净能源，需求将

稳步上升。按照普氏的最新展望，2027年全世界LNG需求将到达5.17亿吨，各重要地域LNG需求量及其展望以下：

综上所述，将来几年全世界LNG装配扶植加快，市場将渐渐規复供需均衡的状况。若是地缘政治影响再也不進级，估计将来全世界LNG的代價将渐渐回落。彭博及花旗银行對将来年度代價展望也與此概念一致，详细来看：

①花旗银行在2022年5月23日對付将来LNG代價展望以下：

单元：美元/百万英热

地域 23Q1 23Q2 23Q3 23Q4

欧洲 13 10 10 12

亚洲 11 8 8 10

美國 4.2 4.0 3.8 4.0

②彭博對付全世界各地自然气基准及远期代價展望以下：

同時，經汇总、阐發業内领先的费氏全世界能源咨询公司（FGE）、思亚能源（SIA）的钻研功效、新華社部属中國經济信息社公布的《中經社能源年報》和壳牌煤油（Shell）公布的《LNG预测2022》，市場广泛認為中持久来看全世界自然气供给将渐渐規复、現貨代價倒挂征象是短時间征象，市場将回反正常。

（二）2022年度至今海内市場及上市公司對自然气入口数目與积年同期比力数据

一、2022年度至今海内市場對自然气入口数目與积年同期比力数据

2019年至2022年，各年度1-4月海内LNG入口数目比拟以下：

上圖可见，固然受2022年头以来國际LNG現貨市場代價走高档多重身分影响，2022年1-4月海内LNG入口数目低于2021年同期程度。但沾恩于海内自然气市場快速成长，且LNG长协的代價较為不乱，LNG入口依然存在较大需求支持，2022年1-4月入口数目高于2019年、2020年同期程度。别的，因為代價颠簸向入口量傳导存在時滞，2022年一季度現貨代價倒挂估计将延续影响2022年二季度海内LNG入口量。

二、2022年度至今新奥@股%GpOk6%分對自%A6Br5%然@气入口数目與积年同期比力数据

2019年至2022年，各年度1-5月新奥股分自然气入口量别离為39.4万吨、67.59万吨、153.62万吨和35.75万吨。陈述期内新奥股分自然气入口数目連结快速增加。2022年以来，受自然气現貨代價倒挂等身分影响，新奥股分 1-5月自然气入口量低于往年同期。跟着自然气市場代價回反正常，估计新奥股分自然气入口数目也将渐渐規复。

（三）自然气代價延续上涨對入口自然气需求、標的資產重要產物需求的影响环境，進一步阐明對標的資產红利能力的影响

一、充实斟酌自然气代價上涨對標的公司事迹展望的影响

受2022年头現貨代價倒挂等宏觀情况影响，接管站利用方為防止呈現大幅吃亏而削减現貨LNG入口，進而@削%7kyT2%减對接%5RCn1%管@站举措措施利用。

標的公司事迹展望進程中，已充实斟酌自然气代價上涨的影响，详细以下：

单元：万元、万吨

項目 2020年度 2021年度 2022年度

气化量 75.05 187.91 155.00

装车量-液化 181.58 147.03 85.00

总收入合计 91,887.84 137,737.16 111,467.69

净利润 37,311.51 63,578.30 34,967.16

同時，综合市場主流展望概念、公司對付行業远景预判，估计2023年起头我國LNG入口将規复正常程度，標的公司红利展望也自2023年起头渐渐規复增加。

二、2022年头至今事迹实現环境合适预期

按照新奥舟山供给的運营数据，2022年1-3月，標的公司的LNG处置量為41.15万吨，此中气化处置量為27.42万吨，液态处置量為13.73万吨；新奥舟山一季度实現总收入2.81亿元，净利润1.04亿元（未經审计）。依照整年占比计较，一季度处置量完成比例约為17%，净利润完成比例约為30%，與展望环境根基一致。

2022年1-6月，公司估计能完成的LNG处置量為73.74万吨，估计实現净利润1.56亿，完玉成年利润展望的45%、处置量展望的31%。2021年1-6月净利润為3.48亿元，占昔時整年净利润的55%；2021年1-6月处置量為176.18万吨，占昔時整年处置量的53%。因為2022年上半年受LNG現貨代價倒挂等身分影响较大，致使处置量完成率低于上年同期、先後两期可比性较弱、與展望环境根基一致。跟着市場渐渐回反正常，估计2022年下半年处置量实現的可能性较大，详细阐發以下：

（1）地缘政治身分影响渐渐减退，市場回反正常

俄乌冲突等地缘政治事務產生後，全世界自然气代價快速上涨，欧洲自然气基准代價從冲突起头前的30美元/百万英热最高飙升至68.6美元/百万英热。跟着局势的成长，市場上的短時间严重情感渐渐消失，地缘政治@事%7pW43%務對自%A6Br5%然@气市場的短時间影响逐步低落，市場存眷點转為持久市場供需均衡。今朝欧洲自然气基准價已降至26美元/百万英热摆布，较高點降低跨越60%。市場广泛認為中持久来看全世界自然气供给将渐渐規复、現貨代價倒挂征象是短時间征象，市場将回反正常。

（2）海内复工复產稳步推動，下半年LNG需求快速上升

2022年上半年，天下疫情呈現點多、面广、频發的特色，各地疫情防控辦法進级，經济勾当削弱、交通及贸易需求削减，進而致使城燃需求降低。跟着疫情渐渐获得節制、各地复工复產有序推動，下半年是海内消费苏醒和經济稳增加的關头時代，按照重庆煤油自然气買賣中间统计，2022年5月我國都會燃气消费量较客岁同期增加5.90%，LNG需求估计将快速回升至正常程度。

（3）客户需求保障度较高

跟着海内LNG市場渐渐規复，接管站利用方也起头晋升LNG入口量。新奥股分作為接管站的重要用户，在現有的每一年144万吨LNG长约采購量根本上，2022年下半年起起头履行與上遊資本方切尼尔能源签定的每一年90万吨的长约采購协定，為新奥舟山整年处置量和事迹方针的告竣供给了有益支持。2022年下半年，標的公司估计处置量合计约166.26万吨。

（4）下半年估计处置量與客岁同期根基持平，根本安稳

2022年下半年估计处置量及2021年下半年現实处置量环境比拟以下：

单元：万吨

時代 7-12月处置量 整年处置量

2022年度（估计） 166.26 240.00

2021年度（現实） 158.76 334.94

上表可见，固然 2022年下半年估计处置量占整年估计处置量的比例高于2021年同期，可是绝對处置量與2021年同期比拟根基持平，略增4.72%。在市場渐渐規复正常的预期下，该展望处置量实現可能性较高。

别的，2022年標的公司踊跃拓展罐容租赁、直销气等营業，新型营業利润進献增长等身分致使2022年上半年净利润完成率高于处置量完成率。此中，罐容租赁营業是指新奥舟山扣除接管站利用方需占用的罐容，将残剩罐容容量利用权向需求方出租，知足其冬日调峰、调峰保障等需求并得到收入；直销气营業是指經由过程晋升举措措施处置效力，低落接卸、存储、气化等环節的消耗率，現实消耗率低于合同商定消耗率的部門成為標的公司自有余气，經由过程出售這种余气得到收入。

鉴于在出具评估陈述時，已斟酌地缘政策身分等环境致使的市場环境變革，并對2022年处置量和利润已做了下调处置，且斟酌到市場需求季候性纪律影响和淡旺季代價计谋，估计2022年整年展望处置量及事迹实現具有可行性，评估展望公道、谨慎。

三、標的公司市場远景杰出，具有延续红利能力

受“雙碳”计谋、供應侧鼎新、社會用電需求增加等政策导向和經济驱動的多重身分影响，我國城镇住民、工業及發電用自然气的需求增加显著，2011-2021年我國自然气消费量复合增加率超10%，自然气需求連结快速增加势头。因為比年我國自然气產量增速不及消费增速，致使海内自然气供需缺口不竭扩展、自然气入口占比逐年晋升。

按照國度能源局等部分公布的数据，我國自然气對外依存度由 2020年的43%進一步晋升至2021年的45%。按照能源咨询機構IHS Markit公布的数据，2021年我國LNG入口量同比增加18%，我國已超出日本成為全世界最大的LNG入口國。我國自然气入口重要包含管道气和LNG两种情势，LNG入口较管道自然气入口具有買賣方法機動多样、供给運输更平安可控等上風。按照海關总署数据，2021年我國自然气入口12,136万吨，此中LNG入口7,893万吨，入口管道气4,243万吨，比年来LNG已逐步成為我國自然气入口的主力。

总體来看，標的公司所处行業市場成长远景杰出、持久市場空间较大。

2020年至今，LNG國际現貨代價與海内現貨代價走势以下：

上圖可见，2022年以前LNG海内現貨代價持久高于國际現貨代價、属于行業正常征象，2021年受短時间市場身分影响，呈現太短暂的代價倒挂征象。2022年以来，受俄乌冲突等地缘政治等多重身分影响，代價倒挂延续時候较长。若干代表性時候節點及代價以下：

单元：元/方

時候 LNG國际現貨代價（A） LNG海内現貨代價(B） 價差（C=B-A） 备注

2022年1月3日 9.38 3.64 -5.74 年头

2022年2月28日 8.53 6.55 -1.98 倒挂延续存在

2022年6月21日 6.50 4.70 -1.81 近来時點

上表可见，2022年1月3日，LNG國际現貨代價為9.38元/方，海内現貨代價為3.64元/方；跟着俄乌冲突等地缘政治身分打击，價差一度延续，如2022年2月28日，LNG國际現貨代價為8.53元/方，海内現貨代價為6.55元/方，倒挂征象延续近2個月。跟着國际LNG市場渐渐回反正轨、海内LNG市場動态调解，截至2022年6月21日，代價差别已缩小至1.81元/方，并渐渐向正常程度挨近的趋向。

按照市場主流展望概念，广泛認為此轮自然气代價上涨酿成的現貨代價倒挂為短暂颠簸、并不是持久趋向，将来代價變更将加倍反應全世界自然气供需根基面。

同時，我國自然气市場持久供需瓜葛决议了2022年头以来的市場現貨代價倒挂属于短時间异样征象，持久来看海内LNG入口需求增漫空间仍然较大，標的資產的市場远景较好、延续红利能力较强。

4、弥补表露標的資產研發付出的管帐处置，是不是存在研發用度本錢化情景。

陈述期内，標的公司不存在研發用度本錢化情景。

標的公司為加大科研開辟力度，提高立异能力和市場竞争力，設立有研發中间，作為财政自力核算单元，賣力研發項目標辦理勾当。研發中间賣力提出研發項目建议，完成項目標调研及立項，评估制订項目预算，监視、和谐研發項目標希望，和研發項目標稽核验收、功效申報等。

财政部分按照立項陈述設立項目台账，并依照研發項目在“研發付出”科目归集，各項面前目今設明细核算項目，包含人工用度、直接投入的水電動力及质料费、折旧及摊销费、装备保护费及委外研發技能引進费等。公司研發勾当依照钻研與開辟進程划分為钻研阶段與開辟阶段，钻研阶段的付出全数用度化，计入当期损益，開辟阶段的付出合适本錢化前提的予以本錢化，其余予以用度化。標的公司每個月果断该項目產生的研發付出是不是合适本錢化前提，若是合适本錢化前提，转入“開辟付出”科目核算，若是不合适本錢化前提的，直接转入“研發用度”科目核算。

新奥舟山2021年研發用度较2020年增长1,723.50万元，重要原由于：第一，2021年公司研發項目19項，较2020年14項有所增长，且金额较大的項目数目增长；第二，2021年公司加大数智化項目標研發，增长委外研發技能引進费880万元举行無人值守發運項目、数字接管站智能出產调剂、数字接管站智能巡檢項目標钻研開辟等。2020年、2021年公司研發項目具體以下：

单元：万元

序号 2021年研發項目 研發用度金额

1 基于平安靠得住的LNG冷能發電體系進级钻研 656.99

2 数字化工場钻研開辟 612.31

3 储罐调试自然气置换氮气技能钻研 603.92

4 储罐预冷LNG供给技能開辟钻研 565.59

5 数智化出產调剂體系開辟 529.83

6 智能現場巡檢體系開辟钻研 347.40

7 基于平安靠得住的消防體系优化 256.98

8 基于無人取样的在线余氯阐發技能钻研 212.57

9 LNG冷能综合操纵技能钻研 164.01

10 滚装船船埠新增罐箱功效開辟钻研 142.13

11 無人值守發運體系 137.36

12 多用户伶俐運营體系開辟 71.34

13 1#船埠景象数据傳输技能開辟 54.85

14 智能收集平安進级及智能物接洽统開辟 52.12

15 伤害化學品出產變乱智能监控预警體系@钻%6K871%研和利%15VQr%用@树模 36.75

16 卸料臂QCDC卡爪國產化钻研 33.26

17 接管站智能监控技能钻研 31.38

18 集散節制體系供電冗余化技能钻研 28.53

19 装车智能辦理體系计量技能钻研 23.00

合计 4,560.32

（续）

序号 2020年研發項目 研發用度金额

1 LNG接管站BOG减量技能钻研 488.94

2 LNG接管站海水泵冷却润滑水體系 430.62

3 LNG储罐预冷關头技能钻研 354.86

4 LNG冷能综合操纵技能钻研 351.90

5 BOG紧缩機减震技能钻研 270.21

6 LNG在线取样装配集成钻研與開辟 182.07

7 超低温蝶阀泄露缘由阐發及防泄露技能钻研 131.53

8 自然气OPTA取样與测定技能钻研 129.84

9 高效低消耗槽车超装处置技能钻研 123.10

10 LNG泄露采集體系關头技能钻研 100.38

11 接管站槽罐车高效预冷技能钻研 97.59

12 LNG管道预冷關头技能钻研 79.51

13 運输装备底液收受接管再操纵技能钻研 55.19

14 自然气加压HRCS無级调理技能钻研 41.08

合计 2,836.82

5、弥补表露环境

一、標的公司的陈述期的事迹增加的缘由及公道性已在本次重组陈述书（修订稿）“第九節 辦理层會商與阐發”之“4、標的公司红利能力阐發”之“（九）標的公司陈述期業務收入及净利润大幅增加的缘由及公道性”中弥补表露。

二、標的公司分產物毛利率环境、颠簸缘由及公道性已在本次重组陈述书（修订稿）“第九節 辦理层會商與阐發”之“4、標的公司红利能力阐發”之“（三）業務毛利阐發”中弥补表露。

三、標的公司展望期的事迹颠簸环境及缘由、自然气代價颠簸對標的資產重要產物需求、红利能力的影响已在本次重组陈述书（修订稿）“第九節 辦理层會商與阐發”之“4、標的公司红利能力阐發”之“（十一）2022年头以来自然气代價颠簸對標的公司红利能力的影响阐發”中弥补表露。

四、研發用度的管帐处置环境已在本次重组陈述书（修订稿）“第九節 辦理层會商與阐發”之“4、標的公司红利能力阐發”之“（四）時代用度”之“三、研發用度”中弥补表露。

6、中介機構核對定见

經核對，自力财政参谋和管帐師認為：

一、標的資產陈述期業務收入及净利润大幅增加的缘由重要系項目扶植陸续竣工和投入運营，LNG現实处置量快速爬坡。展望期事迹與陈述期大幅颠簸的缘由重要系接管站利用方的入口LNG資本分為长协資本和現貨資本，长协資本代價相對于不乱，現貨資本代價受俄乌冲突等多重身分影响，2022年LNG入口現貨代價呈現倒挂，致使部門接管站利用方削减或延迟了LNG入口、標的公司LNG接管量呈現同比降低。基于市場需求、標的公司的竞争上風和营業拓展环境等身分，其红利能力具有不乱性和可延续性。

二、標的資產的红利能力指標與可比公司大連LNG具备可比性，合适接管站的营業模式特色及標的資產本身营業成长环境。標的資產分產物的毛利率變更环境、颠簸缘由合适其現实谋划环境，具备公道性。

三、受2022年头以来地缘政治情势等身分致使的LNG現貨入口代價上涨，海内市場及上市公司對自然气入口数目均必定水平降低，致使標的公司处置量低于客岁同期。同時，综合市場主流展望，2022年头自然气代價上涨系短暂偏离，其酿成的入口自然气需求及標的資產处置能力降低属短時间征象。標的公司事迹展望已充实斟酌该身分的影响、公道谨慎。連系對我國自然气市場持久供需瓜葛的阐發，標的公司所处行業市場持久成长远景杰出，延续红利能力较强。

四、標的公司研發付出的管帐处置合适《企業管帐准则》的划定，陈述期内不存在研發用度本錢化的情景。

問题 8. 申请文件显示，1）陈述期各期末，標的資產一年之内到期的非活動欠债余额别离為 65,433.33万元及 57,100.00万元，占总欠债的比例别离為12.10%及12.99%；新奥舟山持久告貸余额别离為372,957.79万元及325,794.76万元，占总欠债的比例别离為68.98%及74.12%。2）陈述期各期末，新奥舟山活動比率别离為0.69倍、0.19倍，速動比率别离為0.68倍、0.16倍。3）陈述期内，標的資產财政用度别离為14,288.20万元和18,530.74万元，重要包含應付银行告貸和持久應付款的利錢付出。4）按照备考数据，本次買賣完成後，上市公司資產欠债率上升、活動比率、速動比率降低。请你公司：1）連系同業業可比公司环境、標的資產的营業模式、谋划环境、行業及市場變革环境等身分，弥补表露標的資產活動比率、速動比率较低的缘由及公道性。2）弥补表露将来標的資產短時间告貸、一年内到期的非活動欠债、持久告貸等科目標偿付放置，進一步阐明標的資產是不是存在重大偿债危害。3）弥补表露相干债務對標的資產延续红利能力的影响，和将来改良標的資產偿债能力的详细辦法。4）連系標的資產欠债范围、上市公司貨泉資金及长短時间告貸余额均较高、备考数据資產欠债率上升、活動比率、速動比率降低、本次買賣上市公司大额付出現金對價等环境，弥补表露本次收購對上市公司偿债能力的影响，是不是有益于上市公司提高資產质量。请自力财政参谋和管帐師核對并發表白确定见。

复兴：

1、連系同業業可比公司环境、標的資產的营業模式、谋划环境、行業及市場變革环境等身分，弥补表露標的資產活動比率、速動比率较低的缘由及公道性

（一）標的公司及同業業上市公司的活動比率、速動比率环境

海内谋划LNG接管站的A股上市公司有深圳燃气、九丰能源、广汇能源等，均為涵盖上遊資本采購、下流燃气贩賣等营業的上下流一體化公司，是以营業模式及财政指標與標的公司的可比性较差。

標的公司及同業業運营LNG接管站的A股上市公司資產活動比率、速動比率指標以下：

股票代码 股票简称 活動比率 速動比率

2021年12月31日 2020年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

600256.SH 深圳燃气 0.58 0.59 0.50 0.50

605090.SH 九丰能源 3.72 1.56 3.19 1.27

601139.SH 广汇能源 0.46 0.34 0.39 0.29

均匀值 1.59 0.83 1.36 0.69

標的公司 0.19 0.69 0.16 0.68

按照上表，標的公司陈述期各期末活動比率、速動比率低于可比公司均匀值，但2020年底標的公司活動比率和速動比率高于深圳燃气和广汇能源，速動比率靠近可比公司均匀值。2021年新奥舟山因為收購新奥舟山管道，付出收購款現金對價6.52亿元，使2021年底標的公司活動比率和速動比率降低，扣除收購新奥舟山管道的影响，標的公司2021年底的活動比率和速動比率别离為0.7九、0.76，高于深圳燃气和广汇能源。因為九丰能源2021年收到IPO召募資金，其貨泉資金大幅增长，使其活動比率和速動比率大幅晋升，從而使可比公司均匀值也大幅晋升，可比性较差。

（二）標的公司的营業模式、谋划环境、行業及市場變革环境等@身%F7M1Y%分對活%w3gM5%動@比率、速動比率的影响

標的公司主营营業為接管站的扶植與運营，即LNG接管站扶植完成後供给液化自然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输辦事、罐容租赁等辦事。陈述期内，標的公司处于扶植期和運营早期，項目扶植投入金额大，扶植期標的公司重要采購接管站工程、储罐工程和管道工程，陈述期末應付账款重要為應付工程款，金额较大；公司处于運营早期，需了偿項目貸款，一年内到期的非活動欠债较大。標的公司贩賣采纳预收款方法，自然气仓储、液态外输、气化加工和管输辦事按照合同划定每個月预收下月金錢，是以標的公司合同欠债之预收金錢较高、應收账款较少。

是以，因為標的公司的营業模式特色及其所处的成长阶段等缘由，標的公司的貨泉資金、應收账款等活動性資產金额较小，應付账款、一年内到期的非活動欠债、合同欠债等活動性欠债金额较大，导致活動比率和速動比率较低。

標的公司的主营营業属于自然气财產链的首要环節之一，所处行業為自然气行業。自然气作為我國首要的干净能源，市場需求在不竭扩展，2011-2020我國自然气消费量复合增加率超10%，海内自然气產量的复合增速仅為7.02%，致使海内自然气供需缺口不竭扩展、自然气入口占比逐年晋升。LNG是我國入口自然气的重要类型，是以LNG自然气市場需求不竭增加。

LNG接管站作為我國LNG入口的独一窗口，在全部自然气财產链中具备接管、气化和调峰功效，是财產链上的首要根本举措措施，将来其在不乱自然气能源供给方面的感化越發凸起。别的，按照《当局批准的投資項目目次（2016年本）》（國發72号），新建接管储運能力300万吨及以上的項目必要國務院投資主管部分批准并報國務院存案。同時，LNG接管站投資大、审批周期长、施工量高（凡是都必要填海）、對优良海岸线資本依靠比力大，总體来看新建LNG接管站难度大。综上，当前海内LNG接管站仍较為稀缺，且LNG接管站新建难度较大，其已成為業内焦點稀缺資產。截至2021年底，天下共有22座LNG接管站投入運营，海内LNG接管站行業内運营企業的数目未几，還没有構成充实竞争市場，市場集中度较高；此中11座LNG接管站位于華南，作為我國重要自然气消费市場的華东地域仅具有6座，標的公司接管站焦點稀缺資產属性在華东地域尤其凸起。

標的公司是较早進入LNG接管站范畴的民营企業，具有先發上風，范围上風凸起，市場不乱成长。陈述期内，標的公司谋划事迹延续向好、毛利率较高，红利能力不竭加强，資產欠债率渐渐低落，谋划性現金流不乱。標的公司 2021年業務收入较2020年增加49.90%，综合毛利率連结在70%以上，红利能力较强；利錢保障倍数由4.10增加到4.53，增加10.49%，偿债能力加强；標的公司谋划勾当現金流量净额别离為108,962.54万元、121,512.90万元，增加11.52%，谋划勾当現金流量净额均為正数且较為不乱。跟着標的公司的產能操纵率逐步晋升，其收入、利润、净現金流入将進一步增加，红利能力、偿债能力不竭加强。剔除新奥舟山收購新奥舟山管道付出現金對價的影响，標的公司活動比率和速動比率呈上升趋向，财政事迹指標趋好，企業谋划稳健成长。

综上，因為2021年新奥舟山收購新奥舟山管道付出現金的影响，和項目扶植投入金额大、公司处于成长早期需了偿項目貸款和企業的预收款模式等身分，標的資產活動比率和速動比率较低具备公道性。

2、弥补表露将来標的資產短時间告貸、一年内到期的非活動欠债、持久告貸等科目標偿付放置，進一步阐明標的資產是不是存在重大偿债危害。

截至2021年12月31日，標的公司無短時间告貸，一年内到期的非活動欠债、持久告貸及持久應付款余额别离為 57,100.00万元、325,794.76万元、3,768.46万元，上述有息欠债合计386,663.22万元。

按照告貸合同商定，標的公司自2022年至2032年的10年内，每一年6月30日和12月31日奉還一笔告貸。详细本金及利錢偿付放置以下：

单元：万元

還款時候 一期項目告貸 二期項目告貸 管道項目告貸 持久應付款 利錢 合计

2022/6/30 23,500.00 1,000.00 1,500.00 2,711.17 9,583.22 38,294.39

2022/12/31 23,500.00 1,000.00 1,500.00 2,662.36 8,749.58 37,411.94

2023/6/30 23,500.00 4,500.00 2,500.00 2,611.91 8,047.39 41,159.30

2023/12/31 23,500.00 4,500.00 2,500.00 1,287.54 7,220.88 39,008.42

2024/6/30 23,500.00 6,750.00 4,000.00 - 6,473.63 40,723.63

2024/12/31 23,500.00 6,750.00 4,000.00 - 5,634.51 39,884.51

2025/6/30 23,500.00 6,750.00 5,000.00 - 4,795.38 40,045.38

2025/12/31 23,500.00 6,750.00 5,000.00 - 3,931.76 39,181.76

2026/6/30 14,629.96 6,750.00 5,000.00 - 3,068.13 29,448.09

2026/12/31 - 6,750.00 5,000.00 - 2,421.83 14,171.83

2027/6/30 - 5,200.00 6,000.00 - 2,133.95 13,333.95

2027/12/31 - - 6,000.00 - 1,859.55 7,859.55

2028/6/30 - - 8,000.00 - 1,712.55 9,712.55

2028/12/31 - - 8,000.00 - 1,516.55 9,516.55

2029/6/30 - - 8,000.00 - 1,320.55 9,320.55

2029/12/31 - - 8,000.00 - 1,124.55 9,124.55

2030/6/30 - - 8,000.00 - 928.55 8,928.55

2030/12/31 - - 8,000.00 - 732.55 8,732.55

2031/6/30 - - 8,000.00 - 536.55 8,536.55

2031/12/31 - - 8,000.00 - 340.55 8,340.55

2032/6/30 - - 5,900.00 - 144.55 6,044.55

合计 202,629.96 56,700.00 117,900.00 9,272.98 72,276.76 458,779.70

陈述期内，標的公司已可以或许發生延续不乱的收入、利润及净現金流入，2020年、2021年别离实現業務收入91,887.84万元、137,737.16万元，别离实現净利润37,311.51万元、63,578.30万元，别离实現谋划勾当净現金流入108,962.54万元、121,512.90万元，可以或许偿付有息债務及其他欠债。

此外，截至2021年12月31日，標的公司获得的授信额度為31.8亿元，已利用17.56亿元，其余14.24亿额度還没有利用。標的公司資產质量良好，信誉状态杰出，金融機構經评定後赐與了较高的授信额度，不存在重大偿债危害。

跟着標的公司的產能操纵率逐步晋升，其收入、利润将進一步增加，将發生不乱的現金流入。按照中联评估展望，標的公司将来時代展望自由現金流量以下：

单元：万元

項目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年

展望自由現金流量 77,247.47 105,580.36 133,861.39 159,067.54 142,161.29 142,161.29 143,706.19 143,706.19

延续不乱的現金流入保障了公司在将来時代定期了偿有息债務及其他欠债，渐渐低落資產欠债率，從金融機構获得的授信额度，加强了標的公司的融資能力，是以標的公司不存在重大偿债危害。

3、弥补表露相干债務對標的資產延续红利能力的影响，和将来改良標的資產偿债能力的详细辦法。

（一）相干债務對標的資產延续红利能力的影响

相干债務的利錢付出對陈述期標的公司的净利率指標有必定影响，重要系標的公司处于項目扶植期和運营早期，承当的有息欠债较高。陈述期内，標的資產2020年和2021年的财政用度别离為14,288.20万元和18,530.74万元，此中：利錢付出别离為15,545.59万元和21,277.88万元，剔除利錢付出影响先後，標的公司延续红利能力指標环境：

項目 2021年度 2020年度

剔除利錢付出影响前 剔除利錢付出影响後 影响比率 剔除利錢付出影响前 剔除利錢付出影响後 影响比率

贩賣净利率 46.16% 58.81% 12.65% 40.61% 53.29% 12.68%

按照2021年12月31日持久告貸及持久應付款余额及偿付規划，测算2022年至2032年各年應付出的利錢金额為：

单元：万元

年度 一期項目告貸 二期項目告貸 管道項目告貸 持久應付款 合计

2022年1-6月 4,964.43 1,389.15 2,888.55 341.09 9,583.22

2022年7-12月 4,388.68 1,364.65 2,851.80 144.45 8,749.58

2023年1-6月 3,812.93 1,340.15 2,815.05 79.26 8,047.39

2023年7-12月 3,237.18 1,229.90 2,753.80 - 7,220.88

2024年1-6月 2,661.43 1,119.65 2,692.55 - 6,473.63

2024年7-12月 2,085.68 954.28 2,594.55 - 5,634.51

2025年1-6月 1,509.93 788.90 2,496.55 - 4,795.38

2025年7-12月 934.18 623.53 2,374.05 - 3,931.76

2026年1-6月 358.43 458.15 2,251.55 - 3,068.13

2026年7-12月 - 292.78 2,129.05 - 2,421.83

2027年1-6月 - 127.40 2,006.55 - 2,133.95

2027年7-12月 - - 1,859.55 - 1,859.55

2028年1-6月 - - 1,712.55 - 1,712.55

2028年7-12月 - - 1,516.55 - 1,516.55

2029年1-6月 - - 1,320.55 - 1,320.55

2029年7-12月 - - 1,124.55 - 1,124.55

2030年1-6月 - - 928.55 - 928.55

2030年7-12月 - - 732.55 - 732.55

2031年1-6月 - - 536.55 - 536.55

2031年7-12月 - - 340.55 - 340.55

2032年1-6月 - - 144.55 - 144.55

合计 23,952.91 9,688.53 38,070.55 564.80 72,276.76

按照上表對2022年至2032年利錢付出测算，跟着貸款本金渐渐了偿，将来時代利錢付出将逐年降低，對净利润的影响逐年削减。是以，標的公司的相干债務對其延续红利能力影响较小。

（二）将来改良標的資產偿债能力的详细辦法

跟着標的公司LNG处置量的晋升，其不乱的红利能力及充沛的現金流入将渐渐削减標的公司的欠债，晋升標的公司的偿债能力。别的，本次重组完成後，依靠上市公司信誉資本，經由过程境表里债券融資、項目貸款优化，和内部資金支撑等方法，可以促成標的公司構建多条理的融資布局，低落财政本錢，包管财政布局加倍稳健。

4、連系標的資產欠债范围、上市公司貨泉資金及长短時间告貸余额均较高、备考数据資產欠债率上升、活動比率、速動比率降低、本次買賣上市公司大额付出現金對價等环境，弥补表露本次收購對上市公司偿债能力的影响，是不是有益于上市公司提高資產质量。

（一）本次收購對上市公司偿债能力的影响

一、標的公司資產欠债范围环境

截至2021年12月31日，標的公司資產总额732,393.93万元，此中固定資產656,112.85万元，重要為接管站一期項目、接管站二期項目和管道項目構成資產；欠债总额439,527.13万元，欠债明细以下：

項目 金额(万元)

欠债总额 439,527.13

此中：持久告貸 325,794.76

一年内到期的非活動欠债 57,100.00

應付账款 26,022.01

合同欠债 12,301.81

應交税费 10,186.70

其他欠债 8,121.85

標的公司欠债金额较大重要原由于項目扶植投入金额较大，公司投運時候较短，需了偿項目貸款金额较大。

截至2021年12月31日，買賣先後，上市公司的欠债及貨泉資金變更环境以下：

单元：万元

項目 買賣前 買賣後（备考） 買賣先後變更环境

金额 金额 變更额 變更比率

欠债总额 8,176,838 9,021,136 844,298 10.32%

此中：活動欠债 5,539,310 6,053,779 514,469 9.29%

短時间告貸 797,234 797,234 - 0.00%

持久告貸 569,828 895,623 325,795 57.17%

一年内到期的持久告貸 110,314 162,314 52,000 47.14%

貨泉資金 1,144,021 1,150,604 6,583 0.58%

本次買賣後，上市公司欠债总额增长 844,298万元（此中包含本次收購需付出的現金對價427,500万元構成的其他應付款），增长比率為10.32%；完成收購并付出現金對價後，對應的其他應付款被抵消，欠债总额比拟買賣前增长416,798万元，增长比率仅為5.10%。因為上市公司的資產欠债范围较大，因本次收購增长的欠债占比力小。

二、上市公司貨泉資金及长短時间告貸余额均较高情景阐明

上市公司结構自然气全财產链，下流都會燃气贩賣营業為上市公司進献不乱丰裕的谋划勾当現金流，同時作為辦事民生的公用奇迹企業，上市公司负有知足下流客户的自然气利用需求的责任，為此必要連结大量的資金以付出上遊自然气供给商的貨款。在海外自然气采購储運進程中，亦需储蓄大量的資金以实時付出海外供给商的金錢。别的，“雙碳”政策為上市公司付與了更多责任，同時带来了更多成长機會，為了更好地相應國度、处所当局鞭策干净能源成长的政策需求，上市公司也需预留部門資金以知足管網固定資產投資、新能源投資和包含本次重组在内的并購勾当資金需求。是以，上市公司必要保持较高的貨泉資金余额。截至2021年12月31日，新奥股分不受限貨泉資金余额為1,234,759万元。

在連结杰出财政活動性的条件下，上市公司也放置了一部門有息欠债，用于出產谋划資金和投資需求的弥补，截至2021年12月31日有息欠债净额為3,042,689万元。上市公司随時存眷本身活動性和偿债平安性指標，連结财政状态康健和稳健，并取患了國际评级機構（惠誉）投資级此外评级成果。上市公司貨泉資金、有息债務均较高环境合适本身营業谋划模式和行業特色，具有公道性。

三、偿债能力指標變革环境

截至2021年12月31日，買賣先後，上市公司資產欠债率、活動比率及速動比率、利錢保障倍数、現金带息债務比、息税折旧及摊销前利润/有息债務净额、現金流量利錢保障倍数等偿债能力指標以下：

項目 買賣前 買賣後（备考） 買賣先後變更环境

資產欠债率 63.91% 67.48% 3.57%

活動比率 0.72 0.66 -0.06

速動比率 0.66 0.61 -0.05

利錢保障倍数 14.30 12.58 -1.72

現金带息债務比（谋划勾当現金流量净额/有息债務净额） 0.44 0.42 -0.02

息税折旧及摊销前利润/有息债務净额 0.59 0.55 -0.04

現金流量利錢保障倍数（谋划勾当現金流量净额/利錢付出） 13.34 11.85 -1.49

截至2021年12月31日，可比上市公司偿债能力指標以下：

項目 深圳燃气 九丰能源 广汇能源 均匀 上市公司買賣後

資產欠债率 58.74% 23.49% 65.20% 49.14% 67.48%

活動比率 0.58 3.72 0.46 1.59 0.66

速動比率 0.50 3.19 0.39 1.36 0.61

利錢保障倍数 9.16 13.97 5.63 9.59 12.58

現金带息债務比 （谋划勾当現金流量净额/有息债務净额） 0.32 0.15 0.24 0.24 0.42

息税折旧及摊销前利润/有息债務净额 0.71 0.78 0.35 0.62 0.55

現金流量利錢保障倍数（谋划勾当現金流量净额/利錢付出） 5.95 6.13 4.68 5.59 11.85

本次買賣後，上市公司資產欠债率上升3.57%，重要系標的資產運营早期银行貸款较多，持久告貸為377,795万元（此中：一年内到期的持久告貸52,000万元），和本次買賣付出現金發生其他應付款 427,500万元，致使上市公司買賣後資產欠债率升高。同時其他應付款增长致使活動欠债增长，活動比率和速動比率别离降低0.06和0.05。

上市公司的欠债以谋划性欠债為主，有息欠债為 3,042,689万元，仅占上市公司总欠债的37.21%，而標的公司有息欠债為377,795万元，占其总欠债的85.95%，是以本次買賣後上市公司的利錢保障倍数、現金带息债務比、息税折旧及摊销前利润/有息债務净额、現金流量利錢保障倍数等偿债能力指標小幅降低。本次買賣後，上市公司的利錢保障倍数為 12.58，比買賣前降低 1.72，但高于同業業均匀值9.59；現金带息债務比為0.42，比買賣前降低0.02，但高于同業業均匀值 0.24；息税折旧及摊销前利润/有息债務净额為 0.55，比買賣前降低0.04，低于同業業均匀值0.62，但仍高于同業業最低值0.35；現金流量利錢保障倍数為11.85，比買賣前降低1.49，但高于同業業均匀值5.59。是以，上市公司的偿债能力指標表示较好，即便斟酌本次買賣影响，上述指標总體仍优于同業業上市公司。

四、標的公司和上市公司現金流量充沛，本次重组對上市公司的偿债能力影响较小

截至2021年12月31日，新奥舟山持久告貸377,795万元（此中：一年内到期的持久告貸52,000万元），按照合同商定，在将来10年内分期偿付，详细偿付放置详见本题第2）問复兴，標的公司2020年、2021年谋划勾当現金流净额别离為108,962.54万元、121,512.90万元，各期谋划勾当現金流均為正数，跟着LNG处置量晋升，標的公司的收入、利润、净現金流入将進一步增加，寄托其本身延续不乱的現金流入，標的公司可以或许自行偿付各期應還本金和利錢。是以，標的公司持久告貸的偿付不會對上市公司的偿债能力構成重大影响。

截至2021年12月31日，上市公司買賣前可以使用貨泉資金為1,234,758万元，谋划勾当現金流净额1,351,038万元，上市公司可以使用貨泉資金及谋划勾当現金流充沛，本次買賣現金付出427,500万元不會對上市公司的偿债能力構成重大影响。買賣後，上市公司的現金流量利錢保障倍数為11.85，谋划勾当現金流充沛，彻底可以或许付出昔時利錢。

综上，買賣完成後，上市公司备考数据資產欠债率上升、活動比率、速動比率降低，重要系標的公司的营業特色和資產布局致使。即便斟酌本次買賣付出現

金 427,500万元後，上司公司的利錢保障倍数、現金带息债務比、息税折旧及摊销前利润/有息债務净额、現金流量利錢保障倍数等偿债能力指標总體优于同業業。標的公司红利能力较强，谋划現金流充沛，可以笼盖其本身應偿付的债務和利錢。是以，本次重组對上市公司的偿债能力影响较小。

（二）是不是有益于上市公司提高資產质量

按照上市公司备考核阅陈述2021年财政数据，本次買賣先後，上市公司的总資產周转率、活動資產周转率、應收账款周转率、全数資產現金收受接管率、总資產收益率變更和收入及净利润變更以下：

单元：万元

項目 2021-12-31/2021年度

買賣前 買賣後（备考） 變更环境

总資產周转率 0.98 0.93 -0.05

活動資產周转率 3.28 3.25 -0.03

應收账款周转率 22.09 22.67 0.58

全数資產現金收受接管率 11.38% 11.63% 增长0.25個百分點

总資產收益率 8.87% 8.93% 增长0.06個百分點

業務收入 11,591,963 11,578,863 -0.11%

归属于母公司所有者的净利润 410,165 465,491 13.49%

根基每股收益（元） 1.46 1.52 4.11%

本次買賣完成後，上市公司的财政指標變更环境及缘由以下：

（1）总資產周转率降低0.05。標的公司資產重要為LNG接管站資產，其投資范围较大，属于重資產公司，固定資產占標的公司总資產的89.58%，買賣後固定資產占总資產的比例為46.18%，较買賣前增加1.75%，因為標的公司的收入大部門来历于與上市公司及其所属公司的買賣，是以買賣後的業務收入总额因归并抵消略有降低，致使总資產周转率有所降低。

（2）活動資產周转率降低0.03，由于標的公司2020年期末其他應收款较大，重要為内部联系關系方来往款53,438万元，此金錢在2021年12月31日以前已奉還，剔除此項影响，活動資產周转率與買賣前一致。

（3）應收账款周转率增加0.58，全数資產現金收受接管率增加0.25%，总資產收益率增加0.06%。標的公司的應收账款较小，現金流不乱，红利能力较强，是以本次買賣完成後上市公司的上述指標有所晋升。

（5）归属于母公司所有者的净利润由買賣前的410,165万元增至465,491万元，增幅為13.49%；根基每股收益由買賣前的1.46元增至1.52元，增幅為4.11%；是以本次買賣完成後上市公司的红利能力有较大晋升。

别的，本次買賣完成後，舟山接管站纳入上市公司谋划系统，有益于上市公司在上遊進一步获得优良資本，充实阐扬中遊接管、储運能力，進一步晋升下流自然气分销能力和综合能源辦事能力；同時增加之中下流的协同互助，操纵中遊储運在财產链中的调理感化举行高效赋能，在贸易模式拓展、营業信息同享、運营本錢低落等方面举行整合协同，進一步夯实和晋升公司在自然气行業范畴的领先职位地方，提高综合效益。

综上，本次買賣完成後，上市公司备考数据总資產周转率、活動資產周转率小幅降低，應收账款周转率、全数資產現金收受接管率、总資產收益率有所晋升；LNG接管站作為优良資產，其持久不乱的红利能力進一步加强了上市公司的红利能力，每股收益获得晋升，而且可以充实阐扬與上市公司的协同效應，有益于上市公司提高資產质量。

5、弥补表露环境

一、“標的公司及同業業上市公司的活動比率、速動比率环境及影响身分，将来標的資產短時间告貸、一年内到期的非活動欠债、持久告貸等科目標偿付放置，相干债務對標的資產延续红利能力的影响及改良辦法”等内容已在本次重组陈述书（修订稿）“第九節 辦理层會商與阐發”之“3、標的公司财政状态阐發”之“（二）财政指標阐發”中弥补表露。

二、本次收購對上市公司偿债能力的影响、是不是有益于上市公司提高資產质量已在本次重组陈述书（修订稿）“第九節 辦理层會商與阐發”之“6、本次買賣對上市公司延续谋划能力及資產欠债环境的影响”之“（二）本次買賣完成後上市公司的資產欠债环境的阐發”中弥补表露。

6、中介機構核對定见

經核對，自力财政参谋和管帐師認為：

一、海内谋划LNG接管站的A股上市公司广泛為涵盖上遊資本采購、下流燃气贩賣等营業的上下流一體化公司，是以营業模式及财政指標與標的公司存在差别。2020年底，標的公司資產活動比率、速動比率與同業業無显著差别。2021年底，因為2021年標的公司收購新奥舟山管道付出現金的影响，和標的公司項目扶植投入大、处于成长早期需了偿項目貸款、采纳预收款模式等身分，致使標的公司活動比率和速動比率低落，缘由公道。

二、標的公司的短時间告貸、一年内到期的非活動欠债、持久告貸等科目標偿付放置合适標的公司的現实环境，其本身将来延续的净現金流入可以或许偿付各期應還款金额，從金融機構获得的授信额度，加强了標的公司的融資能力，不存在重大偿债危害。

三、相干债務的利錢付出對標的公司延续红利能力的影响逐年降低，標的公司不乱的現金流可以加强其偿债能力，同時依靠上市公司信誉資本，構建多条理的融資布局，可以或许有用改良標的公司的偿债能力。

四、本次買賣完成後，上市公司备考数据資產欠债率上升、活動比率、速動比率降低，重要系標的公司的营業特色和資產布局致使。即便斟酌本次買賣付出現金 427,500万元後，上司公司的利錢保障倍数、現金带息债務比、息税折旧及摊销前利润/有息债務净额、現金流量利錢保障倍数等偿债能力指標总體优于同業業。標的公司红利能力较强，谋划現金流充沛，可以笼盖其本身應偿付的债務和利錢。是以，本次重组對上市公司的偿债能力影响较小。本次買賣完成後，上市公司总資產范围、净利润程度、每股收益均获得晋升，有益于上市公司提高資產质量。

問题9. 申请文件显示，陈述期各期末，新奥舟山的固定資產账面價值别离為556,020.56万元和656,112.85万元，占非活動資產的比例為75.18%和92.23%，重要為衡宇及修建物、呆板装备、LNG贮存装备。请你公司：1）弥补表露標的資產固定資產折旧政策和折客岁限與同業業可比公司同类資產比拟是不是存在显著差别，如是，阐發差别缘由，并弥补表露固定資產折旧是不是谨慎、公道，是不是合适《企業管帐准则》的划定。2）連系呆板装备的市場價值、更新换代环境、成新率、今朝利用环境等，弥补表露陈述期内固定資產均未计提减值筹备的公道性和谨严性，是不是合适行業老例。3）弥补表露针對標的資產陈述期内重要在建工程和固定資產制作本錢、工程扶植進度、转固時點等的核對环境。请自力财政参谋、管帐師和评估師核對并發表白确定见。

复兴：

1、弥补表露標的資產固定資產折旧政策和折客岁限與同業業可比公司同类資產比拟是不是存在显著差别，如是，阐發差别缘由，并弥补表露固定資產折旧是不是谨慎、公道，是不是合适《企業管帐准则》的划定。

（一）標的公司與同業業上市公司折旧政策比力

標的公司固定資產按資產种别分為衡宇及修建物、贮存装备、管道、呆板装备、運输东西、電子装备及其他共六类，從固定資產到达预定可以使用状况的次月起，采纳年限均匀法提取折旧，其折旧政策、折客岁限與同業業上市公司比力以下：

公司 折旧法子 衡宇及修建物 贮存装备 管道 呆板装备 運输东西 電子装备及其他

標的公司 年限均匀法 30年 25年 25-30年 10-30年 6年 6年

九丰能源 年限均匀法 5-30年 - - 5-20年 5-30年 5-10年

深圳燃气 年限均匀法 4-50年 - - 6-25年 - 2-20年

广汇能源 年限均匀法 20-40年 - 25-30年 10-22年 5-8年 5年

標的公司固定資產分类折旧率與同業業上市公司比力以下：

公司 衡宇及修建物 贮存装备 管道 呆板装备 運输东西 電子装备及其他

標的公司 3% 3.6% 3.33%-3.6% 3%-9% 15%-15.83% 15%-15.83%

九丰能源 3.17%-19% - - 4.75%-19% 3.17%-19% 9.5%-19%

深圳燃气 1.9%-23.75% - - 3.8%-16.67% - 4.75%-50%

广汇能源 2.38%-4.75% - 3.23%-3.88% 4.41%-9.7% 12.13%-19.4% 19.4%

注：同業業上市公司九丰能源、深圳燃气、广汇能源的折旧法子及折客岁限来历于其2021年年度陈述。

標的公司采纳年限均匀法计提折旧，與上述同業業可比公司一致。各种固定資產详细折客岁限及响應年折旧率基于该类資產的详细構成物現实环境确定命值區间，且部門資產种别因涵盖資產种类较多，数值區间范畴较大。標的公司的各种固定資產详细组成與可比公司或存在分歧，是以折客岁限上下限不彻底一致，但不具备本色性差别。总體而言，標的公司固定資產折旧计提政策的各項要素均处于行業公道范畴内，其固定資產折旧计提政策具有公道性。详细以下：

（1）標的公司衡宇及修建物折客岁限為30年，且均為出產用房，與九丰能源附近，與深圳燃气及广汇能源比力更加谨严，與同業業上市公司衡宇及修建物折客岁限比拟在公道范畴内；

（2）同業業上市公司九丰能源及深圳燃气未具體表露管道資產的折客岁限，广汇能源管網資產折客岁限為30年。標的公司與接管站储罐相毗連的從属管網，按照其LNG储罐举措措施工藝阐明其從属管網設計年限為25年，是以折客岁限肯定為25年；外输管道按照標的公司扶植時的《管道壁厚設計陈述》肯定管道設計寿命30年，其折客岁限肯定為30年，與广汇能源管網資產折客岁限一致；

（3）標的公司贮存装备原值及折旧以下：

单元：万元

折客岁限 账面原值 折旧额

金额 占比 金额 占比

25年 153,946.64 100.00% 4,410.23 100.00%

合计 153,946.64 100.00% 4,410.23 100.00%

同業業上市公司年度陈述中未零丁表露贮存装备折客岁限之管帐政策。標的公司《浙江舟山液化自然气（LNG）接管及加注站項目一期工程工藝設計阐明》中舟山LNG項目設計寿命為25年，《浙江舟山液化自然气（LNG）接管及加注站項目一期工程LNG储罐举措措施技能阐明》中LNG储罐設計寿命為50年，响應管道和機器装备設計寿命為25年，基于谨严性原则，標的公司贮存装备利用年限肯定為25年，同時與國度成长鼎新委印發的《自然气管道運输订價本錢监审法子（暂行）》（發改代價規〔2021〕818号）（如下简称“监审法子”）划定的储油气水及化學化工容器折客岁限為25年一致；

是以，標的公司贮存装备折客岁限為25年，略高于九丰能源與广汇能源之呆板装备折客岁限（九丰能源與广汇能源未零丁列示贮存装备折客岁限），與深圳燃气的呆板装备折旧率范畴部門重合（深圳燃气未零丁列示贮存装备折客岁限）。標的公司贮存装备折客岁限合适公司 LNG储罐設計寿命年限，且與國度成长鼎新委监审法子之相干資產折客岁限一致；

（4）標的公司呆板装备折旧限為10～30年，详细组成以下表：

单元：万元

折客岁限 账面原值 折旧额

金额 占比 金额 占比

10年 100,858.64 79.72% 8,492.88 90.25%

25年 24,664.34 19.50% 887.92 9.44%

30年 992.94 0.78% 29.79 0.31%

合计 126,515.91 100.00% 9,410.58 100.00%

截至2021年底，標的公司利用年限為10年的重要為發機電體系、BOG紧缩機、LNG高压運送泵、海水制氯装配等呆板装备，账面原值占比 79.72%，折旧额占比90.25%；利用年限 25年的是與储罐相干的呆板装备，账面原值占比19.50%，折旧额占比9.44%；利用年限30年的是與管道體系相干的计量撬等專用装备，账面原值占比0.78%，折旧额占比0.31%。標的公司重要呆板装备利用年限與同業業比拟在公道范畴内。

别的，因上述三家同業業上市公司未零丁表露贮存装备的原值及折旧额，為便于比力将標的公司贮存装备及呆板装备举行汇总，經测算比拟同業業公司年度陈述表露的折旧数据，標的公司2021年呆板装备（含贮存装备）的年均匀

折旧率（即当期折旧额/[(期初账面原值+期末账面原值)/2]為5.90%，略高于同業業公司九丰能源的5.87%、深圳燃气的5.18%、广汇能源的4.20%，標的公司呆板装备折旧政策较為谨严，與同業業公司比拟不存在显著差别。同業業公司呆板装备（含贮存装备）年均匀折旧率测算以下：

单元：万元

公司 2021年头原值 2021年底原值 2021年折旧额 年均匀折旧率

標的公司 188,119.97 280,462.55 13,820.82 5.90%

九丰能源 158,704.79 161,868.29 8,305.98 5.18%

深圳燃气 1,373,987.69 1,524,494.72 60,871.35 4.20%

广汇能源 1,352,779.42 1,436,403.53 81,908.94 5.87%

注：九丰能源、广汇能源的数据為其年度陈述中呆板装备原值及折旧数据；深圳燃气的数据為其年度陈述中呆板装备與煤油化工專用装备汇总金额。

（5）運输东西的折客岁限均為6年，與同業業上市公司同种别比拟在公道范畴内趋于谨严；

（6）電子装备及其他資產的折客岁限均為6年，與同業業上市公司同种别比拟在范畴内趋于谨严。

按照比力环境，標的公司固定資產中衡宇及修建物、呆板装备类、運输东西、電子装备及其他資產的折旧政策及折客岁限與同業業上市公司同类資產比力在公道范畴内；贮存装备及管道資產折客岁限，合适標的公司資產特性及相干扶植工藝設計尺度。標的公司固定資產折旧政策整體與同業業公司同类資產比拟没有显著差别，合适行業老例，折旧计提政策谨严公道。

（二）標的公司固定資產折旧政策與行業引导政策比力

國度成长鼎新委2021年6月印發的监审法子對自然气管道運输企業固定資產折客岁限及残值率予以引导性划定，此中管道資產折客岁限為40年，储油气水及化學化工容器折客岁限為25年。標的公司固定資產折旧政策與监审法子折旧政策比力以下：

標的公司資產折旧率 發改818号文件引导政策

固定資產种别 折客岁限 折旧率 對應羁系文件的資產种别 折客岁限 折旧率

標的公司資產折旧率 發改818号文件引导政策

固定資產种别 折客岁限 折旧率 對應羁系文件的資產种别 折客岁限 折旧率

衡宇及修建物 30年 3% 出產谋划用房、非出產性用房 30-50年 1.9%-3.8%

贮存装备 25年 3.60% 储油气水及化學化工容器举措措施 25年 3.8%

管道 25-30年 3.33%-3.6% 自然气管道 40年 2.5%

呆板装备 10-30年 3%-9% 呆板装备、工藝管網等 12-20年 4.75%-7.92%

運输东西 6年 15%-15.83% 工程機器、門路運输装备 10年 9.5%

電子装备及其他 6年 15%-15.83% 计较機类装备，辦公装备、出產、糊口辅助配套装备 5-15年 6.33%-19%

按照比力环境，標的公司固定資產折客岁限與羁系文件關于自然气管道運输企業的折客岁限比拟趋于谨严，無显著差别，標的公司固定資產折旧政策谨慎、公道。

综上，標的公司固定資產折旧政策和折客岁限與同業業上市公司同类資產及行業引导政策比拟不存在显著差别，折旧政策谨慎、公道，不存在少计提折旧的情景，合适《企業管帐准则》划定。

2、連系呆板装备的市場價值、更新换代环境、成新率、今朝利用环境等，弥补表露陈述期内固定資產均未计提减值筹备的公道性和谨严性，是不是合适行業老例。

（一）呆板装备市場價值

中联评估對標的資產股东权柄举行了评估，目標是肯定標的資產于评估基准日的市場價值，為本次買賣供给價值参考根据。本次评估采纳了資產根本法和收益法两种评估法子對拟采辦資產價值举行了评估，而且選擇收益法作為终极评估结论。此中，資產根本法對纳入评估范畴的单項資產举行评估，對資產根本法评估的单項固定資產账面價值、评估價值、增值额、增值率举行分类汇总以下：

单元：万元

种别 账面價值 评估價值 增值额 增值率

原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

衡宇修建物 211,328.35 196,666.16 222,150.09 207,631.82 10,821.74 10,965.66 5.12% 5.58%

呆板装备 126,515.91 106,215.97 125,524.36 115,728.18 -991.55 9,512.22 -0.78% 8.96%

運输装备 680.75 230.44 643.86 434.41 -36.89 203.97 -5.42% 88.51%

贮存装备 153,946.64 144,618.83 155,253.34 148,456.02 1,306.70 3,837.19 0.85% 2.65%

電子装备及其他 2,008.43 1,308.43 1,942.99 1,489.98 -65.44 181.55 -3.26% 13.88%

管道 213,778.26 207,073.01 224,112.02 211,969.40 10,333.76 4,896.39 4.83% 2.36%

合计 708,258.34 656,112.85 729,626.66 685,709.81 21,368.32 29,596.96 3.02% 4.51%

扣除衡宇修建物外装备及管道合计 496,929.99 459,446.68 507,476.57 478,077.99 10,546.58 18,631.31 2.12% 4.06%

資產根本法评估成果显示，陈述期末，標的公司的固定資產账面價值656,112.85万元，市場價值（评估價值）685,709.81万元，增值额29,596.96万元，增值率4.51%。此中，扣除衡宇修建物後，呆板装备、運输装备、贮存装备、電子装备及其他、管道等合计账面價值459,446.68万元，市場價值478,077.99万元，增值额18,631.31万元，增值率4.06%。

標的公司的固定資產重要由接管站一期、二期項目和管道項目構成。舟山接管站一期工程項目于2016年1月動工扶植，2018年8月竣工并進入试運行，2019年6月转入固定資產。舟山接管站二期項目于2018年12月動工扶植，2021年5月竣工并進入试運行，2021年6月转入固定資產。管道項目于2018年8月動工扶植，2020年8月竣工并進入试運行，2020年12月转入固定資產。標的公司固定資產均在2019年至2021年時代投入利用，且均正常利用中，無闲置與報废环境，今朝不存在更新换代环境。

（二）呆板装备成新率

陈述期末，標的公司呆板装备重要為發機電體系、LNG气化體系撬、BOG紧缩機、DCS/SIS體系、LNG高压運送泵（HP泵）、LNG储罐用罐内泵吊機、海水制氯装配等装备；運输装备包含奥迪牌轿车、别克觀光车、大切诺基越野车和丰田牌轿车等车辆；贮存装备重要為4個LNG储罐；電子装备重要為计较機，数码相機、打印機、复印機、空调、互换機、摄像機、辦事器及辦公眾具等装备；管道重要為與储罐相毗連的陸上管道與海底運输管道。

資產根本法评估因此資產的本錢重置為價值尺度，评估值=重置全價×成新率。

重置全價=装备購買價＋運杂费＋装备根本费＋安装调试费＋前期及其他用度＋資金本錢－可抵扣的增值税進項税

成新率按如下法子肯定：

一、呆板成新率

對付專用装备和通用呆板装备重要根据装备經济寿命年限、已利用年限，@經%E3K6x%由%E3K6x%过%E3K6x%程對装%i3U5P%备@利用状态、技能状态的現場勘查领會，肯定其尚可以使用年限。

综合成新率=尚可以使用年限/(尚可以使用年限+已利用年限)×100%

二、车辆成新率

對付车辆，按照商務部、國度成长和鼎新委員會、公安部、情况庇护部令2012年第12号《灵活车强迫報废尺度划定》的有關划定，按如下法子肯定成新率，即：

利用年限成新率＝(1－已利用年限/划定或經济利用年限)×100%

行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/划定行驶里程)×100%

成新率＝Min(利用年限成新率，行驶里程成新率)+a

a：车辆特别环境调解系数

三、電子装备成新率

重要根据其經济寿命年限来肯定其综合成新率；對付大型的電子装备還参考其事情情况、装备的運行状态等来肯定其综合成新率。计较公式以下：

综合成新率=尚可以使用年限/(尚可以使用年限+已利用年限)×100%

因標的資產投入利用時代较短，谋划稳健，呆板装备利用状况杰出，是以综合成新率较高，中联评估陈述汇总数据显示，此中呆板装备类資產成新率80%以上的占比99.92%，贮存装备类資產成新率均在90%以上，管道类資產成新率均在85%以上；運输装备类資產成新率50%以上的占比82.29%，電子装备及其他类資產成新率50%以上的占比73.25%。

（三）呆板装备利用环境

截至陈述期末，標的公司運营状态杰出，不存在谋划所处的經济、技能或法令等情况和資產所处的市場将產生持久重大晦气影响的情景；資產投入運营時候较短，不存在資產已陈腐过期或实在體已毁坏的情景，不存在被闲置、终止利用或規划提早处理的情景；標的資產红利能力较好，不存在資產的經济绩效已低于或将低于预期的情景，也不存在其他表白資產可能已產生减值迹象的情景。

综上，標的公司呆板装备投入使历時间较短，今朝均在正常運转中，無闲置與報废、不存在更新换代的环境，固定資產不存在减值迹象。陈述期内，固定資產未计提减值筹备是谨严、公道的，合适行業老例请求。

3、弥补表露针對標的資產陈述期内重要在建工程和固定資產制作本錢、工程扶植進度、转固時點等的核對环境

陈述期内，標的公司的在建工程和固定資產重要為接管站一期項目、接管站二期項目和管道項目，其制作本錢、工程扶植進度及转固時點环境以下：

单元：万元

項目名称 在建工程 固定資產 转固時點

2020年12月31日 2020年12月31日 2021年12月31日

账面價值 工程進度 账面原值 账面原值

接管站一期項目 - - 373,549.35 373,549.35 2019年6月30日

接管站二期項目 90,153.28 78.21% - 115,271.59 2021年6月30日

管道項目 - - 206,210.93 217,103.27 2020年12月25日

合计 90,153.28 - 579,760.28 705,924.21 -

（一）陈述期内重要在建工程和固定資產工程進度及制作本錢环境

接管站一期項目批准LNG处置能力為300万吨/年，于2016年1月動工扶植，2018年8月竣工并進入试運行，2019年6月30日结转固定資產。項目制作本錢為 373,549.35万元，重要包含储罐工程 86,714.84万元、接管站工程141,044.16万元、地基工程11,199.83万元，船埠工程97,646.27万元及其他大眾

工程36,944.25万元；

接管站二期項目批准LNG处置能力為200万吨/年。項目于2018年12月動工扶植，截至2020年12月31日累计產生工程本錢90,153.28万元，累计工程進度為78.21%。2021年工程產生额為25,118.31万元，2021年5月竣工并進入试運行，2021年6月30日结转固定資產。項目制作本錢115,271.59万元，此中重要包含储罐工程63,478.80万元，接管站工程40,659.00万元，装车站工程3,790.53万元，及其他大眾工程7,343.26万元。

管道項目于2018年8月動工扶植，于2020年12月25日预结转固定資產206,210.03万元。2021年產生尾項工程及前期暂估调解金额10,892.34万元，于2021年11月结转固定資產。項目累计制作本錢217,103.27万元，重要包含舟山段自然气管道、宁波段自然气管道、蓝焰段自然气管道、马目-镇海段海底自然气管道及其他。

针對在建工程及固定資產制作本錢，本次核對步伐以下：

（1）领會、评估標的公司固定資產及在建工程相干的内部節制，并测试關头節制履行的有用性；

（2）查抄項目立項审批文件、招標文件，均颠末得当的审批和评選；

（3）索取合同台账及付款台账，抽取合同查抄其审批、采購内容、结算方法、付款進度等确認與合同商定一致，其暂估金额公道，记账完备；

（4）對其施工方與装备供给商举行实地访問及視频访谈，确認買賣内容、買賣金额等，未發明异样；

（5）抽取大额凭證查抄工程结算单、發票和银行付款回单等，未發明异样；

（6）對付本錢化工程辦理费，查抄其种别、產生時點及部分，并連系辦理用度等科目，确認本錢化金额公道；

（7）對付本錢化利錢，查抄其本錢化時代，對本錢化利錢举行從新计较，确認本錢化利錢正确；

（8）将工程结算陈述、工程完工决算陈述與在建工程账面價值举行查對，無差别；

（9）查對在建工程與固定資產账面價值，确認结转固定資產金额一致；

（10）获得標的公司的固定資產清點明细表，對首要資產举行現場抽盘，肯定資產的存在、完备性及運行状况。標的公司資產完备，運行状况杰出。

针對項目工程進度，本次核對步伐以下：

（1）查抄工程扶植中各里程碑時點的竣工或交工證书，抽取查抄工程月報，查對工程進度，未發明异样；

（2）结合股產清點步伐，确認工程進度，肯定資產状况，未發明异样。

（二）工程竣工结转固定資產环境

在建工程到达预定可以使用状况時结转固定資產。按照《企業管帐准则第 17号-告貸用度》第十三条：“購建或出產合适本錢化前提的資產到达预定可以使用或可贩賣状况，可從以下几個方面举行果断：（一）合适本錢化前提的資產的实體制作（包含安装）或出產事情已全数完成或本色上已完成。（二）所購建或出產的合适本錢化前提的資產與設計请求、合同划定或出產请求符合或基底细符，即便有极個體與設計、合同或出產请求不符合的处所，也不影响其正常利用或贩賣。（三）继续產生在所購建或出產的合适本錢化前提的資產上的付出金额很少或几近再也不產生。

購建或出產合适本錢化前提的資產必要试出產或试運行的，在试出產成果表白資產可以或许正常出產出及格產物、或试運行成果表白資產可以或许正常運转或業務時，理当認為该資產已到达预定可以使用或可贩賣状况。”

针對標的公司工程结转固定資產時點，本次核對步伐以下：

（1）接管站一期項目于2019年6月30日结转固定資產。获得并查抄了接管站一期項目各单項工程的運行调试陈述，显示工程于2019年6月具有装车運行前提；查抄一期配套船埠工程第三方機構出具的完工质量檢测陈述，确認各項工程参数是不是到达预期尺度，是不是到达预定可以使用状况，未發明异样；查抄一期工程完工决算审计陈述，相干完工時點與現实转固時點查對一致。

（2）接管站二期項目于2021年6月30日结转固定資產。获得并查抄了接管站二期項目试運行事情总结陈述，显示2021年6月項目试车终了項目投入利用；查抄二期工程完工决算审核陈述，相干完工時點與現实转固時點查對一致。

（3）管道項目于2020年12月25日预结转固定資產，部門尾項工程及前期暂估调解于2021年11月结转固定資產。获得并查抄連接收道項目调尝尝運行事情总结陈述，显示调试運行時代各装备及平安举措措施運行杰出，截至 2020年 12月25日各項工藝指標的節制到达設計请求；查抄管道毗連工程完工决算审核陈述，相干完工時點與現实转固時點查對一致。

4、弥补表露环境

一、標的公司固定資產折旧政策和折客岁限及阐發已在本次重组陈述书（修订稿）“第四節 拟采辦資產根基环境”之“7、陈述期内重要管帐政策及相干管帐处置”之“（二）固定資產折旧政策”中弥补表露。

二、陈述期内固定資產均未计提减值筹备的公道性已在本次重组陈述书（修订稿）“第九節 辦理层會商與阐發”之“3、標的公司财政状态阐發”之“（一）重要資產欠债组成”之“四、固定資產均未计提减值筹备的公道性和谨严性”中弥补表露。

三、重要在建工程和固定資產制作本錢、工程扶植進度、转固時點等的核對环境已在本次重组陈述书（修订稿）“第九節 辦理层會商與阐發”之“3、標的公司财政状态阐發”之“（一）重要資產欠债组成”中弥补表露。

5、中介機構核對定见

經核對，自力财政参谋、管帐師和评估師認為：

按照中联评估對標的資產股东权柄的评估陈述，資產根本法评估成果显示，陈述期末，標的公司的固定資產账面價值656,112.85万元，市場價值（评估價值）685,709.81万元，增值额29,596.96万元，增值率4.51%。

同時，標的公司固定資產均在2019年至2021年時代投入利用，且均正常利用中，無闲置與報废环境，今朝不存在更新换代环境。而且因標的資產投入利用時代较短，谋划稳健，呆板装备利用状况杰出、综合成新率较高。

综合来看，標的公司固定資產折旧谨慎、公道，不存在少计提折旧的情景，合适《企業管帐准则》的划定。陈述期内固定資產均未计提减值筹备具备公道性和谨严性，合适行業老例请求。標的公司陈述期内重要在建工程和固定資產制作本錢核算正确、工程扶植進度與現实环境符合、转固時點正确。

問题10.申请文件显示，標的資產本次收益法评料中采纳本錢資產加权均匀本錢模子（WACC）肯定折現率r，標的資產展望期折現率在10.37%-10.52%之间。请你公司：連系近期可比案例、详细行業分类环境，弥补表露本次買賣收益法评估折現率相干参数（無危害收益率、市場指望報答率、β值、特定危害系数等）拔取的公道性、展望進程中可比公司選擇的公道性。请自力财政参谋和评估師核對并發表白确定见。

复兴:

1、折現率重要参数拔取的根据

（一）無危害收益率rf简直定

本次评估以延续谋划為假如条件，標的公司的收益刻日為無穷年期，按照《資產评估專家指引第 12号——收益法评估企業價值中折現率的测算》（中评协〔2020〕38号）的请求，可采纳残剩刻日為十年期或十年期以上國债的到期收益率作為無危害利率，本次评估采纳中心國债挂号结算公司（CCDC）颁布的10年期國债收益率作為無危害利率，即rf＝2.78%。

（二）市場指望報答率rm简直定

按照《資產评估專家指引第12号——收益法评估企業價值中折現率的测算》（中评协〔2020〕38号）的请求，操纵中國的證券市場指数计较市場危害溢價時，凡是選擇有代表性的指数，比方沪深300指数、上海證券综合指数等，计较指数一段汗青時候内的逾额收益率，時候跨度可以選擇10年以上、数据频率可以選擇周数据或月数据、计较法子可以采纳算術均匀或几何均匀。

連系上述指引的划定，评估進程中拔取有代表性的上證综指作為標的指数，别离以周、月為数据频率采纳算術均匀值举行计较并年化至年收益率，并别离计较其算術均匀值、几何均匀值、和谐均匀值，經综合阐發後肯定市場指望報答率，即rm=10.46%。

（三）值简直定

新奥舟山主营营業為液化自然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输辦事等，属于自然气贮存环節，位于自然气财產链的中遊。按照中國證监會公布的《上市公司行業分类指引》（2012年修订）及國度统计局公布的《國民經济行業分类》（GB/T4754-2017），新奥舟山主营的LNG接管站扶植和運营营業所属行業為“電力、热力、燃气及水出產和供给業”中的“燃气出產和供给業”，行業代码為D45。

斟酌到样本数目對参数计较的影响，本次拔取燃气行業A股上市公司股票，剔除ST、2021年新上市公司，终极選擇24家可比上市公司，以上證综指為標的指数，經盘問WIND資讯金融终端，以截至评估基准日的市場代價举行测算，计较周期為评估基准日前250周，获得可比上市公司股票预期無财政杠杆危害系数的估量βu=0.8011，依照企業本身本錢布局举行计较，获得被评估单元权柄本錢的预期市場危害系数βe。

（四）特征危害系数

在肯定折現率時需斟酌评估工具與上市公司在企業范围、企業成长阶段、焦點竞争力、對大客户和關头供给商的依靠、企業融資能力及融資本錢、红利展望的稳健水平等方面的差别，肯定特定危害系数。在评估進程中，评估职員對企業與可比上市公司举行了比力阐發，得出特征危害系数為2.00%。

（五）权柄本錢本錢re

連系無危害收益率、市場指望報答率和贝塔系数，采纳CAPM模子肯定被评估单元的权柄本錢本錢。

（六）扣税後付息债務利率

按照被评估单元付息债務本金及利率布局，連系其所得税率环境计较扣税後付息债務利率為3.79%。

（七）折現率WACC

連系以上参数由本錢資產加权均匀本錢模子获得WACC，斟酌到後续還款环境，其折現率為10.37%-10.52%。

2、可比買賣案例的折現率环境

斟酌到重组陈述书中拔取的可比買賣，包含2022年蓝天燃气收購中广核宇龙 48%股权及北部湾港收購防城港自然气 49%股权、2021年昆仑能源出售大連LNG公司75%股权、2017年昆仑燃气收購京唐公司51%股权，未具體表露折現率（WACC）计较進程，可参考折現率（WACC）样本较少，是以扩展可比案例拔取范畴，增长選擇近3年触及燃气行業财產链中下流的重组案例，可比買賣折現率参数环境以下：

股票代码 股票名称 收購標的 评估基准日 折現率

605368 蓝天燃气 长葛蓝天52%股权 2021/12/31 10.29%

605368 蓝天燃气 中广核宇龙48%股权 2021/6/30 10.30%

603318 水發燃气 美源辰能源100%股权 2020/4/30 10.64%

均匀值 10.41%

如上表所示，本次買賣评估折現率與可比買賣案例折現率均值存在差别，重要系折現率计较進程中因基准日分歧致使無危害收益率、市場危害溢價、無财政杠杆 beta存在差别；本次標的資產與可比買賣案例中的標的資產在公司范围、企業成长阶段、焦點竞争力分歧致使特定危害系数存在差别，進而致使折現率存在差别。

標的資產展望期折現率在10.37%-10.52%之间，在近期可比買賣的折現率區间范畴内。

3、弥补表露环境

本次買賣收益法评估折現率相干参数（無危害收益率、市場指望報答率、β值、特定危害系数等）拔取的公道性、展望進程中可比公司選擇的公道性已在本次重组陈述书（修订稿）“第六節 本次買賣评估环境”之“1、拟采辦資產的评估环境”之“（六）收益法评估环境及阐發”中弥补表露。

4、中介機構核對定见

經核對，自力财政参谋和评估師認為：

本次買賣收益法评估折現率相干参数的拔取方法和计较進程合适评估准则的请求，具备公道性，折現率在近期可比買賣的折現率區间范畴内，展望進程中可比公司的選擇具有公道性。

問题11.申请文件显示，1）標的資產收益法评估後拟采辦資產的评估價值為952,800.00万元，评估增值659,933.20万元，增值率225.34%。2）標的資產收入、净利润展望期增加较快。3）本次评料中新奥舟山2021年12月31日市盈率取值為14.99倍，市净率取值為3.25倍；同業業可比上市公司市盈率取值為17.55倍、市净率取值為2.26倍；近期可比買賣市盈率取值為17.07倍、市净率取值為3.09倍。请你公司：1）連系同業業可比案例评估法子選擇环境及评估增值率、收益法和資產根本法评估值差别较大、行業特色、標的資财產務成长环境等，弥补表露選擇收益法评估成果作為评估结论的缘由及公道性。2）列表弥补表露與展望期收入详细展望数据相對于應的陈述期收入详细数据，以加强展望期数据的可比性。3）連系市場情况及竞争环境、行業竞争职位地方、出產线扶植环境、展望期每一年LNG現实处置量、分歧產物成长环境及远景阐發、陈述期分產物產销量环境、地缘政治情势等，分產物弥补表露展望期销量增加较大的缘由及公道性，并對销量變更對估值的影响举行敏感性阐發。4）弥补表露展望期重要產物贩賣单價的展望根据及谨严性。5）連系市場供求瓜葛、重要客户行業景气宇、竞争敌手环境、行業竞争职位地方、LNG处置能力和操纵率展望、上市公司陈述期及将来需求量、第三方客户环境、陈述期谋划环境及财政数据、地缘政治情势等，弥补表露標的資產展望期收入和净利润大幅增加的缘由及公道性，是不是有足足数量客户以支持将来750万吨的現实处置能力。6）連系上市公司、可比買賣案例的拔取根据及可比性、標的資產市净率高于同業業可比上市公司和近期可比案例等，弥补表露標的資產评估增值和買賣作價的公道性。7）弥补表露收益法评估展望中是不是充实斟酌本次買賣完成後，上市公司與標的資產内部買賣归并抵消的影响。8）連系上述环境，弥补表露本次评估溢價较高的缘由及公道性。请自力财政参谋和评估師核對并發表白确定见。

复兴：

1、連系同業業可比案例评估法子選擇环境及评估增值率、收益法和資產根本法评估值差别较大、行業特色、標的資财產務成长环境等，弥补表露選擇收益法评估成果作為评估结论的缘由及公道性

（一）本次買賣標的公司评估增值率與同業業可比買賣案例比拟，本次買賣所采纳的评估法子及评估成果具有公道性

連系新奥舟山的主营营業，拔取收購標的與新奥舟山同属于自然气财產链中遊的并購案例，本次買賣與可比買賣案例的评估法子選擇及评估增值率的比拟环境以下：

可比案例 评估基准日 订價法子 增值率

蓝天燃气收購长葛蓝天（中广核宇龙）52%股权 2021/12/31 收益法 937.46%

蓝天燃气收購中广核宇龙48%股权 2021/6/30 收益法 639.32%

北部港湾收購防城港自然气49%股权 2021/7/31 資產根本法 13.03%

昆仑能源出售大連LNG公司75%股权 2019/12/31 收益法 184.38%

昆仑燃气收購京唐公司51%股权 2016/12/31 資產根本法 1.25%

均匀值 355.09%

采纳收益法案例均匀值 587.05%

新奥舟山 225.34%

注：蓝天燃气收購长葛蓝天（中广核宇龙）52%股权項目于2022年4月21日表露草案，2022年5月27日得到并購重组委审核有前提經由过程，因為该買賣在本重组陈述书（草案）初次表露及本項目初次申報時還没有完成，是以未作為可比買賣，斟酌到该買賣與蓝天燃气收購中广核宇龙48%股权為不异收購方和標的資產，具备类似性，且截至本反馈复兴出具日已得到重组委审核經由过程，是以弥补拔取作為可比買賣。

新奥舟山先發上風较着、范围上風凸起、地舆位置优胜、辦理及運营形成為了丰硕的履历，具备较强竞争上風和较高的竞争职位地方。收益法能更周全、公道地反應標的公司資產的無形價值，表現標的資產的稀缺性價值，而資產根本法评估因此資產的本錢重置為價值尺度，反應的是資產投入（購建本錢）所花费的社會需要劳動，從而致使收益法和資產根本法评估值差别较大。且按照上表，可比買賣案例中采纳收益法举行评估较為广泛，是以本次買賣選擇收益法举行评估具有公道性。

新奥舟山采纳收益法举行估值的评估增值率為225.34%，低于可比買賣案例的均匀评估增值率且低于采纳收益法案例的均匀增值率，本次新奥舟山的评估增值率程度具有公道性。

（二）自然气行業远景广漠，標的公司营業成长不乱、范围增幅较着且具有可延续性，采纳收益法估值具有公道性

一、自然气消费量快速增加，入口占比逐年晋升，将来浙江省巨大的自然气消费需求為新奥舟山供给了广漠的市場空间

（1）海内LNG行業总體环境

受“煤改气”政策的鞭策、供應侧鼎新、社會用電需求增加等政策导向和經济驱動的多重身分影响，我國城镇住民、工業及發電用自然气的需求增加显著，2011-2021年我國自然气消费量复合增加率超10%，自然气需求連结快速增加势头。在践行“雙碳”计谋、加快能源布局转型的布景下，自然气在我國能源布局中的职位地方将逐步晋升，2021年我國自然气占能源消费总量占比為8.6%，按照《能源出產和消费革命计谋（2016-2030）》，2021-2030年，自然气渐渐占比到达15.0%摆布的计谋方针。

比年来，因為我國油气勘察開辟速率放缓、自然气新建產能不足。按照國度统计局数据，2011-2020年在自然气市場需求复合增加率超10%的情景下，海内自然气產量的复合增速仅為7.02%，2022-2025年，中國自然气需求将連结5.7%的年均复合增加率，在2025年到达4,570亿立方米，致使海内自然气供需缺口不竭扩展，自然气和LNG入口量逐年晋升。

我國LNG入口量的快速增加愈發凸显LNG接管站資本的首要性。LNG接管站作為我國LNG入口的独一窗口，在全部自然气财產链中具备接管、气化和调峰功效，是财產链上的首要根本举措措施，截至2021年底，我國已投運LNG接管站22座，仍较為稀缺，将来其在不乱自然气能源供给方面的感化越發凸起。

（2）作為东部沿海經济强省，新奥舟山地點的浙江省具备巨大的LNG需求

2021年浙江省自然气消费量180亿方，同比增加25.9%，近来两年均匀增加10.4%，此中LNG消费量44亿方，占比24%。《浙江省煤炭煤油自然气成长“十四五”计划》中提出，自然气消费量在2025年将到达315亿立方米，较2020年浙江省自然气消费量有120%的增加。作為我國LNG入口的独一窗口，LNG接管站是知足市場需求的關头根本举措措施，除舟山接管站外，浙江省内宁波LNG、上海洋山LNG（重要供给上海區域市場）近两年操纵率均到达乃至跨越100%。今朝，經由过程舟山接管站入口的LNG已成為浙江省第二大不乱气源，為華东地域自然气迎峰度夏、冬日保供阐扬偏重要感化，有益于晋升浙江省总體應急储气和调峰能力。

《浙江省煤炭煤油自然气成长“十四五”计划》中指出，加速扶植舟山新奥LNG接管站二期項目、推動舟山新奥三期LNG接管站項今朝期事情，充实阐扬LNG接管站的贮存和運输能力，渐渐推广长输管網、LNG接管站及储運举措措施等向市場主體公允開放，到2025年，全省LNG接管能力到达3,000万吨以上，储气能力到达18.4亿立方米以上，舟山、宁波、温州三大LNG外输通道建成，完成與國度自然气干线對接，实現雙向運送。

综上所述，舟山接管站位于东部沿海經济發财地域，具有口岸資本上風，同時紧靠长江口，LNG供给可直接笼盖全部華东地域和长江沿线各省市，工業企業和城镇住民的自然气消费需求庞大，為標的公司後续新增產能的消化供给了需求保障。

二、新奥舟山竞争上風凸起，处置能力在業内位居前列，范围增幅较着且具有可延续性

新奥舟山主营营業為液化自然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输辦事、罐容租赁等，属于自然气财產链的首要环節之一。新奥舟山是较早進入LNG接管站范畴的民营企業，且集LNG接卸贮存、气液外输、應急调峰等多营業、多功效于一體，具有先發上風。

舟山接管站一期工程于2018年顺遂投產，其二期工程已于2021年6月竣工并進入试運行。按照國度能源局于2018年10月公布的《液化自然气接管站能力审定法子》（SY/T7434-2018），舟山接管站現实处置能力可达750万吨/年，2021年整年舟山接管站处置量為334.94万吨，仍存在较大開辟空间。新奥舟山的处置能力在業内位居前列，且范围增幅较着，范围上風凸起。

新奥舟山已與重要客户签订了可笼盖展望期的持久接管站利用协定，可以或许供给较為不乱的预期收益，為营業的可延续性成长供给根本。同時新奥舟山辦理层在自然气行業LNG接管站辦理及運营形成為了丰硕的履历，為公司将来的運营和可延续成长供给了有力的保障，综上所述，新奥舟山具有较强的可延续红利能力。

（三）本次買賣選擇收益法评估成果作為评估结论具备公道性

在自然气消费量快速增加，入口占比逐年晋升，将来浙江省巨大的自然气消费需求可以或许為新奥舟山供给广漠市場空间的行業布景下，新奥舟山先發上風较着，范围上風凸起，地舆位置优胜，将来成长远景可觀，是以以資產的本錢重置為價值尺度、反應資產投入（購建本錢）所花费的社會需要劳動的資產根本法没法像收益法评估可以或许更能周全、公道地反應和表現该等無形價值。同時，新奥舟山作為根本举措措施運营企業，其已與重要客户签订了可笼盖展望期的持久接管站利用协定，可以或许供给较為不乱的预期收益，采纳收益法评估可正确表現不乱的预期收益。

連系前述，本次買賣選擇收益法评估成果作為评估结论，是因為收益法能更周全、公道地反應和表現標的資產的稀缺性價值和焦點竞争力等無形價值，本次買賣標的公司评估增值率與同業業可比買賣案例比拟，本次買賣所采纳的评估法子较為广泛，评估增值率在公道區间范畴内。是以，本次采纳收益法评估成果作為终极评估结论具备公道性。

2、列表弥补表露與展望期收入详细展望数据相對于應的陈述期收入详细数据，以加强展望期数据的可比性

新奥舟山陈述期及展望期收入数据环境以下：

科目 单元 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

处置量 万吨 256.62 334.94 240.00 360.00 450.00 530.00 570.00

气化量 万吨 75.05 187.91 155.00 210.00 280.00 340.00 370.00

气态外输均匀单價 元/方 0.331 0.2437 0.2437 0.2437 0.2437 0.2437 0.2437

气态外输收入 万元 35,237.00 65,419.95 52,878.53 71,641.87 95,522.50 115,991.60 126,226.16

装车量-液化 万吨 181.58 147.03 85.00 150.00 170.00 190.00 200.00

单價 元/方 0.2122 0.2067 0.2067 0.2067 0.2067 0.2067 0.2067

液态外输收入 万元 53,949.59 42,557.74 24,602.57 43,416.29 49,205.13 54,993.97 57,888.39

管输量-镇海段 万吨 - 187.91 145.00 136.06 176.06 213.79 232.65

单價 元/方 - 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1

管输收入 万元 - 25,978.84 20,486.24 19,223.04 24,874.41 30,204.64 32,869.76

管输量-马目段 万吨 - - 10.00 73.94 103.94 126.21 137.35

单價 元/方 - - 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06

管输收入 万元 - - 899.08 6,647.89 9,345.14 11,347.67 12,348.93

管输收入合计 万元 - 25,978.84 21,385.32 25,870.93 34,219.55 41,552.31 45,218.70

其他收入 万元 2,701.24 3,780.64 12,601.27 9,027.47 10,366.54 11,550.72 12,142.80

收入合计 万元 91,887.83 137,737.17 111,467.69 149,956.56 189,313.72 224,088.60 241,476.05

2020年和2021年，新奥舟山气态外输量别离為75.05万吨和187.91万吨，实現收入别离為35,237.00万元和65,419.95万元；液态外输量别离為181.58万吨和147.03万吨，实現收入别离為53,949.59万元和42,557.74万元；因為管道項目于2021年正式投運，2020年新奥舟山未实現管输收入，2021年新奥舟山管输量為187.91万吨，实現收入25,978.84万元。

展望期内其他营業收入相對于陈述期有所增加重要系舟山接管站為客户供给罐容指標租赁辦事，将来罐容租赁收入按照舟山LNG接管站已签订的罐容租赁协定、連系罐容租赁营業的市場增加环境举行展望；舟山接管站經由过程延续的技能改良和精益辦理，削减和收受接管甲烷放散量并举行贩賣，该項收入按照接管站的处置量和自然气代價举行展望。别的，展望期内其他营業收入還包含口岸辦事等收入。详细来看：

（一）罐容租赁收入

2018年4月國度發改委和國度能源局印發《關于加速储气举措措施扶植和完美储气调峰辅助辦事市場機制的定见》，明白“供气企業储气能力不低于其年合同贩賣量的10%，县级以上处所人民当局储气能力不低于行政區域3天日均用宇量，城镇燃气企業储气能力不低于其年用宇量的5%”的储气指標请求。

2020年4月國度發改委等五部委公布《關于加速推動自然气储蓄能力扶植的施行定见》（發改代價〔2020〕567号），鼓動勉励储气举措措施谋划企業經由过程出租库容、操纵季候性價差等市場化方法收受接管投資并得到收益，各城镇燃气企業可按比例租赁库容。2021年1月《浙江省國民經济和社會成长第十四個五年计划和二〇三五年前景方针纲领》公布，提出晋升自然气储气能力，推動宁波舟山LNG接管中间扶植，接管中转能力达2,300万吨/年以上。

在政策支撑布景下，新奥舟山踊跃拓展罐容租赁营業。按照自然气接管站利用协定（TUA合同），新奥舟山可以或许展望将来一按期间内接管站利用方需占用的罐容，進而肯定残剩的罐容，并将這部門残剩罐容容量利用权向需求方出租，知足其冬日调峰、调峰保障等需求。

按照新奥舟山已签订的罐容租赁协定及對付将来市場的展望，估计展望期内各年度罐容租赁将發生3,706万元收入。截至2022年5月末，標的公司罐容租赁展開环境、协定商定环境以下：

序号 企業名称 租赁容量（万方) 单價（元/方/年） 收入（万元） 备注

1 新奥股分部属都會燃气公司 7,004.70 0.46 3,238.02

2 某省能源主管部分 4,500.00 - 314.46 自2020年至2022年，每一年储气调峰量為4500万方/年，租赁期内调峰保障房錢為1,000万元

3 烟台新奥燃气成长有限公司 3,000.00 - 477.36 主协定商定自2020年至2022年，储气调峰量為8000万方/年；弥补协定一商定2020年租赁為767.38万元；弥补协定二商定 2022年调峰量為3000万方，房錢為506万元

4 浙江某城燃公司 300 0.38 113.21 罐容容量辦事刻日為2022年1月至2023年12月

合计 14,804.70 - 4,143.05

上表可见，標的公司罐容租赁营業展開环境较好，营業收入已超展望。

（二）直销气收入

直销气营業是指經由过程晋升举措措施处置效力，低落接卸、存储、气化等环節的消耗率，現实消耗率低于合同商定消耗率的部門成為標的公司自有余气，經由过程出售這种余气得到收入。展望期各年度直销气收入介于2,423.28万元-4,102.58万元，总體連结不乱。

（三）口岸辦事等其他收入

展望期内發生的口岸辦事等其他收入以口岸辦事為主。標的公司得到的口岸辦事收入重要為代收的貨品港務费。展望期各年度口岸辦事收入由633.96万元/年稳步增加至1,505.66万元/年，與標的公司估计年处置量由240万吨/年稳步增加至570万吨/年的趋向一致。

3、連系市場情况及竞争环境、行業竞争职位地方、出產线扶植环境、展望期每一年LNG現实处置量、分歧產物成长环境及远景阐發、陈述期分產物產销量环境、地缘政治情势等，分產物弥补表露展望期销量增加较大的缘由及公道性，并對销量變更對估值的影响举行敏感性阐發

（一）在将来自然气广漠的市場空间及浙江省巨大的自然气消费需求下，新奥舟山凸起的行業职位地方及显著的焦點竞争上風為其展望期销量增加供给保障

跟着“雙碳”计谋的推出，估计2022-2025年，海内自然气需求不乱增加，供需缺口不竭扩展、自然气入口占比逐年晋升，此中浙江省自然气消费需乞降供需缺口亦显現增加趋向，2021年浙江省自然气消费量180亿方，同比增加25.9%，近来两年均匀增加10.4%。《浙江省煤炭煤油自然气成长“十四五”计划》中提出，自然气消费量在2025年将到达315亿立方米，较2020年浙江省自然气消费量有120%的增加。LNG入口需求的快速增加愈發凸显LNG接管站資本的首要性，而LNG接管站焦點稀缺資產属性在華东地域尤其凸起。

一、海内LNG接管站行業還没有構成充实竞争市場，市場集中度较高

海内LNG的上遊供给重要来历于國际LNG入口和海内開采出產，此中LNG接管站是國际LNG入口的独一窗口。因為LNG接管站的技能門坎高、扶植耗資庞大且审批流程繁杂，持久以来海内LNG接管站的扶植和運营以國度管網、中海油、中煤油、中石化為主。

比年来，為加快推動自然气调峰储蓄等根本举措措施的扶植，國度起头鼓動勉励指导民营企業介入LNG财產链竞争。前期新奥舟山、九丰能源、广汇能源等民营企業已介入结構，当前包含潮州華瀛、山东环亚等民营企業陸续介入扶植與運营的LNG储蓄接管举措措施也将陸续投入運营。固然海内LNG接管站市場正渐渐实現市場化，但受傳统市場款式影响，扶植和運营企業仍然以國度管網、中海油、中煤油、中石化等國有企業為主。当前，海内LNG接管站行業内運营企業的数目未几，還没有構成充实竞争市場，市場集中度较高。

二、新奥舟山具有显著的焦點竞争上風，行業职位地方凸起，華东地域和长江沿线各省市巨大的自然气消费需求為新奥舟山的展望期销量增加供给保障

舟山接管站是首個國度能源局批准的由民营企業投資、扶植和辦理的大型LNG接管站，集LNG接卸贮存、气液外输、分派转運、船舶加注、應急调峰等多营業、多功效于一體，也是我國第一個可為國际航運船舶加注LNG干净燃料的項目。舟山接管站投產後，標的公司具有高效的運营效力，是在管线毗連以後最快达產的接管站之一，处置能力操纵率也排名靠前，技能成熟度较高。

因為自然气的運输本錢较高，我國各個接管站的重要市場均有其笼盖半径。一般来讲，气态交付市場笼盖重要取决于管道接入和管输本錢，液态交付市場笼盖重要取决于公路運输间隔，一般經济運输半径约為300-400千米。舟山接管站所处的舟山本島位于长三角东部中心地带、挨近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市場，可便捷地辦事華东地域并辐射长江沿岸市場；同時挨近日本和韩國，将来可進一步打造东北亚買賣中间。

舟山接管站周邊今朝唯一上海洋山LNG和宁波LNG两座接管站，别的按照消息公然報导，位于杭州湾北岸嘉兴港东部的嘉兴LNG估计将于2022年7月投產。此中上海洋山LNG仅接入上海市当地环網，未接入國度管網，且受平安羁系影响没法举行液态装车，在气态交付市場和液态交付市場均不與舟山接管站發生直接竞争。宁波LNG與舟山接管站间隔较近，但舟山接管站气态交付市場终端用户以新奥股分自有都會燃气客户和新奥股分自行開辟的外部都會燃气客户為主，宁波LNG的气态交付终端用户以浙能團體供给的都會燃气和燃气電廠為主，两邊不存在直接正面竞争；液态交付市場两邊笼盖市場重合率较高，重要笼盖區域為浙江、安徽、江西、闽北和苏南，但上述區域為中國液化自然气利用最广的區域之一，區域内整體需求足以容纳两座LNG接管站液态交付供给。

嘉兴LNG船埠設計最大靠得住泊8万方LNG船舶，而國际LNG運输船中跨越14万方的運输船舶数目占比最大，嘉兴LNG接管大型LNG船舶、辐射较大市場的坚苦较大，功效更多用于知足本地需求。而標的公司以浙江省市場為主、并辐射華东市場，是舟山推動國际油气储運基地和LNG登岸中间扶植的首要項目之一，功效是面向全世界市場供给LNG接管站举措措施，與嘉兴LNG的功效定位分歧，且現实处置能力可达750万吨/年，远超嘉兴LNG的100万吨/年，可辐射國际市場。综合来看，嘉兴LNG與標的公司在扶植范围、功效结構和方针市場都不不异，不存在竞争瓜葛。

今朝，經由过程舟山接管站入口的LNG已成為浙江省第二大不乱气源。舟山接管站位于东部沿海經济發财地域，具有口岸資本上風，同時紧靠长江口，LNG供给可直接笼盖全部華东地域和长江沿线各省市，该區域内工業企業和城镇住民的自然气消费需求庞大，可為展望期销量增加供给保障。

（二）新奥舟山現有產能环境可笼盖展望期处置量增加

新奥舟山LNG項目由船埠工程、接管站工程和外输管道工程3部門構成，按照《液化自然气接管站能力审定法子》（SY/T 7434-2018），項目入口LNG接管能力简直定要综合斟酌船埠接卸能力、接管站装备举措措施周转和外输能力等身分。新奥舟山船埠接管能力到达750万吨，储罐周转能力1,459万吨/年，外输举措措施能力1,167万吨/年。按照《液化自然气接管站能力审定法子》所划定的审定原则，三項当中拔取最小值，即新奥舟山現实处置能力可达750万吨/年。展望期内新奥舟山估计处置量最高达570万吨/年，對應產能操纵率為76%，新奥舟山今朝出產线的產能环境足以笼盖展望期内的处置量增加。

（三）地缘政治對自然气市場發生的短時间影响逐步减退，不會對新奥舟山展望期销量的增加發生重大影响

接管站利用方的入口LNG資本分為长协資本和現貨資本，长协資本代價相對于不乱，現貨資本代價受俄乌冲突等多重身分影响在2022年呈現代價倒挂，致使部門接管站利用方削减/延迟了部門現貨LNG入口，新奥舟山LNG接管量同比呈現降低，2022年新奥舟山展望的事迹比拟2021年呈現下滑。

俄乌冲突產生後，全世界自然气代價快速上涨，欧洲自然气基准代價從战役起头前的30美元/百万英热最高飙升至68.6美元/百万英热。跟着俄乌冲突的延续，和泰西對俄罗斯制裁的渐渐推動，俄乌冲突對自然气市場發生的短時间影响逐步减退，今朝欧洲自然气基准價已降至26美元/百万英热摆布，相较战役早期的最高點降低跨越60%，若是地缘政治影响再也不進级，估计将来全世界LNG的代價将继续渐渐回落。详细内容详见問题7之“3、@連%dXqk4%系對自%A6Br5%然@气市場2022年至今及将来年度代價展望、地缘政治情势、2022年度至今海内市場及上市公司對自然气入口数目與积年同期比力数据等，弥补表露自然气代價延续上涨對入口自然气需求、標的資產重要產物需求的影响环境，進一步阐明對標的資產红利能力的影响”之“（一）對自然气市場2022年至今及将来年度代價展望、地缘政治情势”。

按照费氏全世界能源咨询公司(FGE)、思亚能源（SIA）的钻研功效、新華社部属中國經济信息社公布的《中經社能源年報》和壳牌煤油（Shell）公布的《LNG预测2022》，市場广泛認為中持久来看全世界自然气供给将渐渐規复，現貨代價倒挂為短時间征象，市場估计将渐渐規复正常。综合市場行情走势、主流市場概念研判，估计2023年起头我國LNG入口将規复正常程度。

综上所述，從持久看，地缘政治對LNG市場影响将渐渐淡化，将来俄乌冲突對新奥舟山的营業展開不會發生重大影响，亦不會對展望期销量增加發生重大影响。

（四）陈述期分產物產销量环境、分歧產物成长环境及远景、展望期每一年LNG現实处置量环境

新奥舟山处于自然气财產链的中遊，重要营業模式為：托運商經由过程海外长协和海外現貨市場采購LNG，然後經由过程新奥舟山接管LNG，部門從液态转换成气态經由过程管道举行贩賣，部門直接經由过程槽车以液态的情势贩賣。LNG接管站的重要客户通常是都會燃气公司或自然气商業公司，下流客户的行業景气宇與自然气市場痛痒相關。受“煤改气”政策的鞭策、供應侧鼎新、社會用電需求增加等政策导向和經济驱動的多重身分影响，我國城镇住民、工業及發電用自然气的需求增加显著。

新奥舟山在2020年以液态贩賣為主，跟着管道項目投產，其气化贩賣量比例在2021年有所提高，将来展望中按照客户液态運输需求的趋向，液化量渐渐規复到2020年的程度以後略有上涨，终极到达200万吨/年，其他需求由气态管道運输知足。新奥舟山陈述期分產物处置量环境及展望期每一年LNG現实处置量环境以下：

項目 单元 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

处置量 万吨 256.62 334.94 240.00 360.00 450.00 530.00 570.00

-气化量 万吨 75.05 187.91 155.00 210.00 280.00 340.00 370.00

-液化量 万吨 181.58 147.03 85.00 150.00 170.00 190.00 200.00

管输量 万吨 - 187.91 155.00 210.00 280.00 340.00 370.00

此中，新奥舟山展望期内每一年LNG展望处置量和总需求量的阐發以下：

单元：万吨

序号 需求方 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

1 城燃公司及小型终端 204 271 145 219 232 246 261

2 浙江某大型能源公司 - - - 280 280 280 280

3 某國有大型能源公司 41 45 70 200 200 200 200

4 福睿斯舟山 12 19 50 50 50 50 50

5 某舟山大型燃气發電公司 - - - - 80 80 80

总需求量 257 336 265 749 842 856 871

展望处置量 - - 240 360 450 530 570

笼盖率（需求量/处置量） - - 110% 208% 187% 162% 153%

新奥舟山的托運商重要為新奥股分部属自然气贩賣公司（如下简称“新奥贩賣公司”）、福睿斯舟山和其他第三方客户等。

一、展望期内新奥贩賣公司作為托運商的LNG处置量需求

新奥贩賣公司下流LNG需求重要来自浙江省内城燃公司、小型终端和某浙江省内的大型能源公司。

（1）浙江省内城燃公司及小型终真個用气需求

2021年新奥贩賣公司經由过程新奥舟山供给的浙江省内城燃公司及小型终端处置量共计為271万吨，斟酌到2022年头俄乌冲突致使的入口自然气現貨代價倒挂影响，估计2022年整年新奥贩賣公司經由过程新奥舟山供给的浙江省内城燃公司及小型终端处置量有所降低，以後每一年小型终端需求連结不乱，因為城燃公司為刚性需求，且按照汗青数据统计，浙江區域城燃公司供宇量年增幅在10%以上，是以估计以後每一年城燃公司需求連结约10%的增加。

（2）浙江省内某大型能源公司的LNG处置需求

按照新奥贩賣公司與浙江省内某大型能源公司签定的《管输自然气購销框架协定》，该公司的炼化項目投產後對舟山接管站的LNG处置需求到达280万吨/年。《管输自然气購销框架协定》签订後，新奥贩賣公司與该客户继续签订了《自然气贩賣與采辦合同》，對付少提與短供、质量與尺度、误差结算等互助内容進一步明白，细化了两邊互助的束缚辦法。在“雙碳”政策布景下，该能源公司亟需向以自然气為主的能源布局转型。今朝，標的公司與该能源公司已經由过程管线实現物理联通，两邊互助空间较大、将来按合同实行实現的可能性较高。

（3）某國有大型能源公司LNG处置需求

按照新奥股分與某國有大型能源公司签定的《互助框架协定》，舟山接管站二期投產後，该大型能源公司请求在舟山接管站具有年加工量不低于200万吨的窗口期利用权，此中2022年估计代加工70万吨。该《互助框架协定》對付互助模式、資本获得、用度付出、互助宇量等互助内容做出了详细商定，買賣两邊属于業内知名企業，且该國有大型能源公司是一家上中下流一體化、煤油石化主業凸起、具有比力完整贩賣收集、境表里上市的股分制企業，接管站資本需求比力肯定，将来按合同实行实現的可能性较高。

二、第三方客户作為托運商的处置量需求

（1）福睿斯舟山LNG处置需求

按照福睿斯舟山與新奥舟山签定的《液化自然气接管站利用协定》，肯定在舟山接管站二期完工并投入贸易運营後，福睿斯舟山的合同处置量為50万吨/年。该《液化自然气接管站利用协定》對付LNG的接管、自然气的交付、付款等事項做出了明白商定，制订了两邊互助的束缚辦法，将来按合同实行实現的可能性较高。

（2）舟山某大型燃气發電公司LNG处置需求

2021年8月，舟山某大型燃气發電公司已向新奥舟山發出關于出具發電項目供气支撑性文件的商请函，估计2023年末項目一期投產後，LNG需求量為80万吨/年。商请函由该大型燃气發電公司向新奥舟山發出，并經新奥舟山复函确認，且對應項目已列入浙江省“十四五”電力计划，需求较為明白，将来按合同实行实現的可能性较高。

三、2022年的現实完成环境

按照新奥舟山供给的運营数据，2022年1-3月，標的公司的LNG处置量為41.15万吨，此中气化处置量為27.42万吨，液态处置量為13.73万吨；新奥舟山一季度实現总收入2.81亿元，净利润1.04亿元（未經审计）。依照整年占比计较，一季度处置量完成比例约為17%，净利润完成比例约為30%，與展望环境根基一致。

2022年1-6月，公司估计能完成的LNG处置量為73.74万吨，估计实現净利润1.56亿，完玉成年利润展望的45%、处置量展望的31%。2021年1-6月净利润為3.48亿元，占昔時整年净利润的55%；2021年1-6月处置量為176.18万吨，占昔時整年处置量的53%。因為2022年上半年受LNG現貨代價倒挂等身分影响较大，致使处置量完成率低于上年同期、先後两期可比性较弱、與展望环境根基一致。跟着市場渐渐回反正常，估计2022年下半年处置量实現的可能性较大，详细阐發以下：

（1）地缘政治身分影响渐渐减退，市場回反正常

俄乌冲突等地缘政治事務產生後，全世界自然气代價快速上涨，欧洲自然气基准代價從冲突起头前的30美元/百万英热最高飙升至68.6美元/百万英热。跟着局势的成长，市場上的短時间严重情感渐渐消失，地缘政治@事%7pW43%務對自%A6Br5%然@气市場的短時间影响逐步低落，市場存眷點转為持久市場供需均衡。今朝欧洲自然气基准價已降至26美元/百万英热摆布，较高點降低跨越60%。市場广泛認為中持久来看全世界自然气供给将渐渐規复、現貨代價倒挂征象是短時间征象，市場将回反正常。

（2）海内复工复產稳步推動，下半年LNG需求快速上升

2022年上半年，天下疫情呈現點多、面广、频發的特色，各地疫情防控辦法進级，經济勾当削弱、交通及贸易需求削减，進而致使城燃需求降低。跟着疫情渐渐获得節制、各地复工复產有序推動，下半年是海内消费苏醒和經济稳增加的關头時代，按照重庆煤油自然气買賣中间统计，2022年5月我國都會燃气消费量较客岁同期增加5.90%，LNG需求估计将快速回升至正常程度。

（3）客户需求保障度较高

跟着海内LNG市場渐渐規复，接管站利用方也起头晋升LNG入口量。新奥股分作為接管站的重要用户，在現有的每一年144万吨LNG长约采購量根本上，2022年下半年起起头履行與上遊資本方切尼尔能源签定的每一年90万吨的长约采購协定，為新奥舟山整年处置量和事迹方针的告竣供给了有益支持。2022年下半年，標的公司估计处置量合计约166.26万吨。

（4）下半年估计处置量與客岁同期根基持平，根本安稳

2022年下半年估计处置量及2021年下半年現实处置量环境比拟以下：

单元：万吨

時代 7-12月处置量 整年处置量

2022年度（估计） 166.26 240.00

2021年度（現实） 158.76 334.94

上表可见，固然 2022年下半年估计处置量占整年估计处置量的比例高于2021年同期，可是绝對处置量與2021年同期比拟根基持平，略增4.72%。在市場渐渐規复正常的预期下，该展望处置量实現可能性较高。

别的，2022年標的公司踊跃拓展罐容租赁、直销气等营業，新型营業利润進献增长等身分致使2022年上半年净利润完成率高于处置量完成率。此中，罐容租赁营業是指新奥舟山扣除接管站利用方需占用的罐容，将残剩罐容容量利用权向需求方出租，知足其冬日调峰、调峰保障等需求并得到收入；直销气营業是指經由过程晋升举措措施处置效力，低落接卸、存储、气化等环節的消耗率，現实消耗率低于合同商定消耗率的部門成為標的公司自有余气，經由过程出售這种余气得到收入。

鉴于在出具评估陈述時，已斟酌地缘政策身分等环境致使的市場环境變革，并對2022年处置量和利润已做了下调处置，且斟酌到市場需求季候性纪律影响和淡旺季代價计谋，估计2022年整年展望处置量及事迹实現具有可行性，评估展望公道、谨慎。

综上所述，展望期内上述具备合同/框架协定等支撑的估计需求量可以或许足额笼盖展望处置量，連系新奥舟山陈述期分產物处置量环境、气液态处置量将来展望环境和展望期每一年LNG現实处置量對應的客户需求环境和2022年至今的現实運营环境，新奥舟山展望期内销量增加较大具有公道性。

（五）销量變更估值敏感性阐發

新奥舟山估值對新奥舟山销量變更的敏感性阐發以下：

单元：万元

幅度 10% 5% 0% -5% -10%

原评估值 952,800 952,800 952,800 952,800 952,800

调解後评估值 1,138,900 1,045,700 952,800 856,300 761,100

變更率 19.53% 9.75% 0.00% -10.13% -20.12%

從上表可知，因新奥舟山業務本錢中重要為固定資產折旧等固定本錢，陈述期内固定資產折旧占業務本錢比例跨越70%，變更本錢占比力小，以是估值對销量變更较為敏感。

4、弥补表露展望期重要產物贩賣单價的展望根据及谨严性

（一）標的公司展望期贩賣单價按照已签订营業合同肯定

新奥舟山贩賣单價凡是按照自然气接管站利用协定（TUA合同）肯定。展望期内新奥舟山的贩賣单價按照與客户已签订的合同约订单價并参考汗青期淡旺季的处置量权重比例环境肯定，详细参考2021年均匀气态辦事费0.2437元（不含税）/方、均匀液态辦事费0.2067元（不含税）/方举行肯定。

為知足淡旺季分歧客户對代價的需求，連结接管站的收益性和代價的竞争性，新奥舟山于2021年起头履行淡旺季代價，每一年的11-12月及来年的1-3月份為旺季，每一年的4-10月為淡季。如下為新奥舟山與客户签订的自然气接管站利用协定（TUA合同）中對贩賣单價的商定环境：

序号 名称 合同日期 单價（含税）

1 福睿斯 2020.07.31-2030.07.30 0.34元/方

2 新奥新能（浙江） 2021.01.01-2028.12.31 弥补协定商定自2022-1-1起： 每一年的1-3月和11-12月為旺季，代價為单元贮存用度0.25元/方，单元气化用度0.09元/方； 每一年的 4-10月為淡季，代價為单元贮存用度0.18元/方,单元气化用度0.02元/方

3 舟山新奥能源 2019.01.01-2028.12.31 弥补协定商定自2021-1-1起： 每一年的1-3月和11-12月為旺季，代價為单元贮存用度0.25元/方，单元气化用度0.09元/方； 每一年的 4-10月為淡季，代價為单元贮存用度0.18元/方,单元气化用度0.02元/方

新奥舟山的管输单元代價按照新奥舟山與客户签订的自然气管道運送合同肯定，此中镇海段管输单價為0.11元/方，马目段管输单價為0.07元/方。

序号 名称 合同日期 单價（含税）

1 新奥新能（浙江） 2021.01.01-2028.03.31 接管站首站到镇海站0.11元/方；接管站首站到马目分输站0.07元/方

2 舟山新奥能源 2021.01.01-2028.03.31 0.11元/方

（二）標的公司重要產物贩賣单價展望與行業内可比代價比拟处于公道區间内，具有谨严性

按照國度管網2022年5月9日颁布LNG接管站辦事代價尺度，其LNG接管站的買賣代價以下表：

单元：元/方

举措措施名称 北海LNG接管站 广西防城港LNG接管站 海南LNG接管站 深圳LNG接管站 天津LNG接管站 粤东LNG接管站 大連LNG接管站

气态交付 0.18 0.2532 0.263 0.3118 0.30 無 0.335

液态交付 0.18 0.2375 0.263 0.3118 0.26 0.26 0.3144

按照合同商定和汗青期淡旺季的处置量权重比例环境，在展望期新奥舟山内的气态交付辦事费展望為0.2437元/方、液态交付辦事费展望為0.2067元/方，因為气态交付比拟于液态交付增长了气化工序，致使交付辦事费相對于较高。按照上表，新奥舟山辦事收费订價处于行業内接管站收费的公道范畴内，具备竞争性和可延续性。

综上所述，本次重要產物贩賣单價的展望根据较為充实且具备谨严性。

5、連系市場供求瓜葛、重要客户行業景气宇、竞争敌手环境、行業竞争职位地方、LNG处置能力和操纵率展望、上市公司陈述期及将来需求量、第三方客户环境、陈述期谋划环境及财政数据、地缘政治情势等，弥补表露標的資產展望期收入和净利润大幅增加的缘由及公道性，是不是有足足数量客户以支持将来750万吨的現实处置能力

（一）自然气消费量快速增加，入口占比逐年晋升和浙江省巨大的自然气消费需求為新奥舟山展望期收入和净利润大幅增加供给实現根本

LNG接管站的重要客户通常是都會燃气公司或自然气商業公司，下流客户的行業景气宇與自然气市場痛痒相關。受“煤改气”政策的鞭策、供應侧鼎新、社會用電需求增加等政策导向和經济驱動的多重身分影响，我國城镇住民、工業及發電用自然气的需求增加显著，2011-2021年我國自然气消费量复合增加率超10%，自然气需求連结快速增加势头。2021年我國自然气占能源消费总量占比為8.6%，按照《能源出產和消费革命计谋（2016-2030）》，2021-2030年，自然气渐渐占比到达15.0%摆布的计谋方针。

比年来，因為我國油气勘察開辟速率放缓、自然气新建產能不足，海内自然气供需缺口不竭扩展、自然气入口占比逐年晋升。我國LNG入口量的快速增加愈發凸显LNG接管站資本的首要性。

2021年浙江省自然气消费量180亿方，同比增加25.9%，近来两年均匀增加10.4%。《浙江省煤炭煤油自然气成长“十四五”计划》中提出，自然气消费量在2025年将到达315亿立方米，较2020年浙江省自然气消费量有120%的增加。今朝，經由过程舟山接管站入口的LNG已成為浙江省第二大不乱气源。

舟山接管站位于东部沿海經济發财地域，具有口岸資本上風，同時紧靠长江口，LNG供给可直接笼盖全部華东地域和长江沿线各省市，工業企業和城镇住民的自然气消费需求庞大，為展望期收入和净利润大幅增加供给实現根本。

（二）新奥舟山行業职位地方凸起，地舆位置优胜，面對竞争较小，有益于展望期收入和净利润的实現

海内LNG接管站行業還没有構成充实竞争市場，市場集中度较高，持久以来海内LNG接管站的扶植和運营以國度管網、中海油、中煤油、中石化為主。当前，海内LNG接管站行業内運营企業的数目未几，還没有構成充实竞争市場，市場集中度较高。

舟山接管站是首個國度能源局批准的由民营企業投資、扶植和辦理的大型LNG接管站，集LNG接卸贮存、气液外输、分派转運、船舶加注、應急调峰等多营業、多功效于一體，也是我國第一個可為國际航運船舶加注LNG干净燃料的項目。舟山接管站投產後，標的公司具有高效的運营效力，是在管线毗連以後最快达產的接管站之一，处置能力操纵率也排名靠前，技能成熟度较高。

舟山接管站所处的舟山本島位于长三角东部中心地带、挨近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市場，可便捷地辦事華东地域并辐射长江沿岸市場；同時挨近日本和韩國，将来可進一步打造东北亚買賣中间。

舟山接管站周邊今朝唯一上海洋山LNG和宁波LNG两座接管站，此中上海洋山LNG仅接入上海市当地环網，未接入國度管網，且受平安羁系影响没法举行液态装车，在气态交付市場和液态交付市場均不與舟山接管站發生直接竞争。宁波LNG與舟山接管站间隔较近，但两邊气态交付客户不堆叠，不存在直接正面竞争；液态交付市場两邊笼盖市場重合率较高，重要笼盖區域為浙江、安徽、江西、闽北和苏南，但上述區域内整體需求足以容纳两座LNG接管站液态交付供给。此外，按照消息公然報导，位于杭州湾北岸嘉兴港东部的嘉兴LNG估计将于2022年7月投產。嘉兴LNG與標的公司在扶植范围、功效结構和方针市場都不不异，不存在竞争瓜葛。

综上所述，新奥舟山行業职位地方凸起，地舆位置优胜，面對竞争较小，有益于展望期收入和净利润的实現。

（三）LNG处置能力和操纵率展望处于公道范畴，可以或许支持展望期内收入和利润增加

截至2021年底，海内共有22座接管站投入運营。2021年及2020年各接管站的处置能力操纵率环境以下：

地域 LNG接管站名称 2021年 2020年

華东（合计6座） 新奥舟山 91%1 88%

中煤油如东 98% 86%

中海油宁波 100% 169%

申能洋山 132% 115%

申能五号沟 89% 88%

广汇启东 72% 86%

北方（合计5座） 國度管網天津 125% 159%

國度管網大連 42% 44%

中煤油唐山 68% 71%

中石化天津 112% 128%

中石化青島 112% 114%

華南（合计11座） 國度管網北海 52% 41%

國度管網迭福 104% 38%

國度管網洋浦 45% 29%

國度管網粤东 166% 62%

國度管網防城港 2 - -

中煤油深南 29% 28%

中海油大鹏 117% 112%

中海油莆田 65% 42%

中海油珠海 134% 93%

九丰东莞 40% 71%

深圳燃气華安 14% 39%

注1：標的公司2021年度处置能力操纵率系依照年設計处置能力计较

注2：國度管網防城港未纳入思亚能源咨询（北京）有限公司统计范畴，故未列示其操纵率数据

按照思亚能源咨询（北京）有限公司统计数据，2021年度舟山接管站的处置能力操纵率处于行業中上遊程度，運营效力较高。

新奥舟山将来展望的处置能力和操纵率环境以下：

項目 单元 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

处置量 万吨 240.00 360.00 450.00 530.00 570.00

現实处置能力 万吨 750.00 750.00 750.00 750.00 750.00

操纵率 % 32% 48% 60% 71% 76%

展望期内日本面霜,，新奥舟山按照現实处置能力展望的操纵率自32%渐渐晋升至76%，相干展望较為谨严，处于公道范畴内，可以或许支持展望期内收入和利润增加。

（四）上市公司陈述期及将来需求量、第三方客户环境

上市公司的下流需求重要經由过程新奥贩賣公司贩賣实現，第三方客户重要為福睿斯舟山和某舟山大型燃气發電公司，新奥舟山陈述期及展望期内需求量阐發以下：

单元：万吨

序 需求方 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

号

1 城燃公司及小型终端 204 271 145 219 232 246 261

2 浙江某大型能源公司 - - - 280 280 280 280
屏東借款，

3 某國有大型能源公司 41 45 70 200 200 200 200

- 上市公司需求合计 245 316 215 699 712 726 741

4 福睿斯舟山 12 19 50 50 50 50 50

5 某舟山大型燃气發電公司 - - - - 80 80 80

总需求量 257 336 265 749 842 856 871

展望处置量 - - 240 360 450 530 570

笼盖率（需求量/处置量） - - 110% 208% 187% 162% 153%

一、上市公司作為托運商的需求量环境

新奥贩賣公司下流LNG需求重要来自浙江省内城燃公司、小型终端和某浙江省内的大型能源公司。

（1）浙江省内城燃公司及小型终真個用气需求

2021年新奥贩賣公司經由过程新奥舟山供给的浙江省内城燃公司及小型终端处置量共计為271万吨，斟酌到2022年头俄乌冲突致使的入口自然气現貨代價倒挂影响，估计2022年整年新奥贩賣公司經由过程新奥舟山供给的浙江省内城燃公司及小型终端处置量有所降低，以後每一年小型终端需求連结不乱，因為城燃公司為刚性需求，且按照汗青数据统计，浙江區域城燃公司供宇量年增幅在10%以上，是以估计以後每一年城燃公司需求連结约10%的增加。

（2）浙江省内某大型能源公司的LNG处置需求

按照新奥贩賣公司與浙江省内某大型能源公司签定的十年期《管输自然气購销框架协定》，该公司的炼化項目投產後對舟山接管站的LNG处置需求到达280万吨/年。《管输自然气購销框架协定》签订後，新奥贩賣公司與该客户继续签订了《自然气贩賣與采辦合同》，對付少提與短供、质量與尺度、误差结算等互助内容進一步明白，细化了两邊互助的束缚辦法。在“雙碳”政策布景下，该能源公司亟需向以自然气為主的能源布局转型。今朝，標的公司與该能源公司已經由过程管线实現物理联通，两邊互助空间较大、将来按合同实行实現的可能性较高。

（3）某國有大型能源公司LNG处置需求

按照新奥股分與某國有大型能源公司签定的《互助框架协定》，舟山接管站二期投產後，该大型能源公司请求在舟山接管站具有年加工量不低于200万吨的窗口期利用权，此中2022年估计代加工70万吨。该《互助框架协定》對付互助模式、資本获得、用度付出、互助宇量等互助内容做出了详细商定，買賣两邊属于業内知名企業，且该國有大型能源公司是一家上中下流一體化、煤油石化主業凸起、具有比力完整贩賣收集、境表里上市的股分制企業，接管站資本需求比力肯定，将来按合同实行实現的可能性较高。

二、第三方客户作為托運商的需求量环境

（1）福睿斯舟山LNG处置需求

按照福睿斯舟山與新奥舟山签定的十年期《液化自然气接管站利用协定》，肯定在舟山接管站二期完工并投入贸易運营後，福睿斯舟山的合同处置量為50万吨/年。该《液化自然气接管站利用协定》對付LNG的接管、自然气的交付、付款等事項做出了明白商定，制订了两邊互助的束缚辦法，将来按合同实行实現的可能性较高。

（2）舟山某大型燃气發電公司LNG处置需求

2021年8月，舟山某大型燃气發電公司已向新奥舟山發出關于出具發電項目供气支撑性文件的商请函，估计2023年末項目一期投產後，LNG需求量為80万吨/年。商请函由该大型燃气發電公司向新奥舟山發出，并經新奥舟山复函确認，且對應項目已列入浙江省“十四五”電力计划，需求较為明白，将来按合同实行实現的可能性较高。

（六）新奥舟山陈述期内谋划环境杰出，事迹快速增加，為展望期内收入和利润的增加打下根本

陈述期内，新奥舟山的重要谋划数据和财政数据以下所示：

項目 2021年 2020年 增加率

LNG处置量（万吨） 334.94 256.62 30.52%

業務收入（万元） 137,737.16 91,887.84 49.90%

净利润（万元） 63,578.30 37,311.51 70.40%

陈述期内，新奥舟山的管道項目、接管站二期項目陸续竣工和投入運营，動員其LNG处置量快速晋升，從2020年的256.62万吨增加至2021年的334.94万吨，增加幅度為30.52%。因為处置量的快速晋升，新奥舟山的業務收入及净利润程度也大幅晋升。陈述期内，新奥舟山别离实現業務收入137,737.16万元和91,887.84万元，同比增加49.90%，别离实現净利润63,578.30万元和37,311.51万元，同比增加 70.40%。新奥舟山陈述期内谋划环境杰出，事迹快速增加，為展望期内收入和利润的增加打下根本。

（七）地缘政治對自然气市場發生的短時间影响逐步减退，不會對新奥舟山展望期持久的收入和利润的增加發生重大影响

接管站利用方的入口LNG資本分為长协資本和現貨資本，长协資本代價相對于不乱，現貨資本代價受俄乌冲突等多重身分影响在2022年呈現代價倒挂，致使部門接管站利用方削减/延迟了部門LNG入口，新奥舟山LNG接管量同比呈現降低，展望2022年新奥舟山的事迹比拟2021年呈現下滑。

俄乌冲突產生後，全世界自然气代價快速上涨，欧洲自然气基准代價從战役起头前的30美元/百万英热最高飙升至68.6美元/百万英热。跟着俄乌冲突的延续，和泰西對俄罗斯制裁的渐渐推動，俄乌冲突對自然气市場發生的短時间影响逐步减退，今朝欧洲自然气基准價已降至26美元/百万英热摆布，相较战役早期的最高點降低跨越60%，若是地缘政治影响再也不進级，估计将来全世界LNG的代價将渐渐回落。详细内容详见問题7之“3、@連%dXqk4%系對自%A6Br5%然@气市場2022年至今及将来年度代價展望、地缘政治情势、2022年度至今海内市場及上市公司對自然气入口数目與积年同期比力数据等，弥补表露自然气代價延续上涨對入口自然气需求、標的資產重要產物需求的影响环境，進一步阐明對標的資產红利能力的影响”之“（一）對自然气市場2022年至今及将来年度代價展望、地缘政治情势”。

按照费氏全世界能源咨询公司(FGE)、思亚能源（SIA）的钻研功效、新華社部属中國經济信息社公布的《中經社能源年報》和壳牌煤油（Shell）公布的《LNG预测2022》，市場广泛認為中持久来看全世界自然气供给将渐渐規复，現貨代價倒挂為短時间征象，市場估计将渐渐規复正常。综合市場行情走势、主流市場概念研判，估计2023年起头我國LNG入口将規复正常程度。

综上所述，從持久看，地缘政治對LNG市場影响将渐渐淡化，将来俄乌冲突對新奥舟山的营業展開不會發生重大影响，亦不會對展望期内收入和利润的增加發生重大影响。

（八）展望期收入及净利润大幅增加具有公道性

一、收入增加的公道性

（1）海内LNG市場增漫空间较大

将来自然气市場空间广漠，跟着“雙碳”计谋的推出，估计2022-2025年，海内自然气需求不乱增加，供需缺口不竭扩展、自然气入口占比逐年晋升。標的公司当前重要辦事的浙江市場一样存在巨大的自然气消费需求。2021年浙江省自然气消费量180亿方，同比增加25.9%；LNG消费量44亿方，占比24%。《浙江省煤炭煤油自然气成长“十四五”计划》中提出，自然气消费量在2025年将到达315亿立方米，较2020年浙江省自然气消费量有120%的增加。

（2）標的公司可操纵处置能力充实、客户需求兴旺

新奥舟山凸起的行業职位地方及显著的焦點竞争上風為其展望期收入增加供给保障，新奥舟山展望期内產能操纵率由32%稳步增加至76%，处于公道范畴。下流客户需求充沛且不乱增加，展望期内每一年需求量笼盖率介于110%至208%，展望期收入实現的可能性较高。

（3）地缘政治身分影响渐渐减退

今朝欧洲自然气基准價已较高點降低跨越60%，我國LNG國际現貨代價與海内現貨代價差别也已渐渐回反正常程度。综合主流市場概念研判，将来LNG代價變更将加倍反應全世界自然气供需根基面，估计2023年起头我國LNG入口将規复正常程度。别的，斟酌到短時间地缘政治身分對進口吻價的影响，展望期内2022年的收入及利润环境已做下调处置，相干展望公道谨严。

（4）海内复工复產稳步推動，下半年LNG需求快速上升

2022年上半年，天下疫情呈現點多、面广、频發的特色，各地疫情防控辦法進级，經济勾当削弱、交通及贸易需求削减，進而致使城燃需求降低。跟着疫情渐渐获得節制、各地复工复產有序推動，下半年是海内消费苏醒和經济稳增加的關头時代，按照重庆煤油自然气買賣中间统计，2022年5月我國都會燃气消费量较客岁同期增加5.90%，LNG需求估计将快速回升至正常程度。

综上，在前述充实论證了预丈量公道增加和代價不乱的环境下，展望期收入增加具有公道性。

二、净利润大幅增加的公道性

除收入增加動員利润增加的身分外，新奥舟山展望期内净利润大幅增加還受本錢及用度影响。陈述期及展望期新奥舟山的毛利率环境以下：

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

毛利率 76.09% 74.21% 63.14% 69.96% 74.73% 77.62% 78.57%

新奥舟山收入的增加重要寄托LNG处置量的增加，新奥舟山主营营業本錢重要為固定資產折旧，陈述期内固定資產折旧占業務本錢比例跨越70%，變更本錢占比力少，從而致使将来展望中，跟着处置量的增长毛利率将有所上升。

展望期内，新奥舟山時代用度中的變更用度依照陈述期的變更趋向举行展望，固定用度按照计提尺度举行测算。陈述期及展望期新奥舟山時代用度环境以下：

单元：万元

項目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

收入 91,887.84 137,737.16 111,467.69 149,956.58 189,313.73 224,088.62 241,476.06

贩賣用度 31.81 88.78 153.43 184.11 220.93 265.12 318.15

贩賣用度占比 0.03% 0.06% 0.14% 0.12% 0.12% 0.12% 0.13%

辦理用度 3,064.68 4,066.61 6,338.80 6,936.40 7,694.49 8,375.76 9,141.75

辦理用度占比 3.34% 2.95% 5.69% 4.63% 4.06% 3.74% 3.79%

研發用度 2,836.82 4,560.32 4,504.12 5,211.60 6,203.77 6,936.38 7,457.78

研發用度占比 3.09% 3.31% 4.04% 3.48% 3.28% 3.10% 3.09%

综上所述，展望期内，跟着处置量及收入范围的扩展，新奥舟山毛利率變更公道，時代用度占比與汗青数据总體不存在较大差别，各項展望的根据较為充实，净利润大幅增加具备公道性。

6、連系上市公司、可比買賣案例的拔取根据及可比性、標的資產市净率高于同業業可比上市公司和近期可比案例等，弥补表露標的資產评估增值和買賣作價的公道性

（一）標的資產评估值程度與同業業運营LNG接管站A股的上市公司比力

新奥舟山主营营業為液化自然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输辦事等，属于自然气财產链的首要环節之一，所处行業為自然气行業。截至2021年底，我國一共22座LNG接管站，除中國煤油等大型油气團體外，此中具有并運营LNG接管站的上市公司包含广汇能源、九丰能源、深圳燃气，其余均為非上市公司。標的公司及同業業運营LNG接管站的A股上市公司市盈率及市净率指標以下：

序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率

1 600256.SH 广汇能源 12.67 2.25

2 605090.SH 九丰能源 20.97 2.68

3 601139.SH 深圳燃气 17.72 2.06

均匀 17.12 2.33

標的公司 14.99 3.25

注：市盈率=市值/归属于母公司股东净利润；市净率=市值/归属于母公司股东净資產；上表可比上市公司相干数据取值時候為2021/12/31。

本次评料中新奥舟山2021年12月31日市盈率取值為14.99倍，市净率取值為3.25倍。截至2021年12月31日，新奥舟山的市盈率指標低于同業業運营LNG接管站A股上市公司的均匀值，市净率指標高于同業業運营LNG接管站A股上市公司的均匀值。斟酌到行業内無以LNG接管站運营為重要营業的上市公司，上述公司本錢布局按照主营营業类型差别亦有所差别，此中广汇能源的主营@营%69l72%業除自%A6Br5%然@气贩賣外還涵盖煤炭和煤化工產物贩賣，九丰能源的重要產物除LNG外還涵盖LPG、甲醇、二甲醚等，深圳燃气重要营業為都會燃气供给，上述主营营業差别致使部門市净率较低营業拉低了同業業LNG運营公司的市净率程度。同時新奥舟山二期在2021年投產，其处置能力处于上升阶段，與上市公司的運营周期存在差别，是以新奥舟山的市净率指標與同業業運营LNG接管站A股上市公司比拟处于公道范畴内，估值程度具备公道性。

（二）標的資產评估值程度與市場可比買賣比力

拔取比年来買賣標的重要業态為接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输辦事和相干营業的重组案例作為可比買賣，與標的公司在本次買賣中的评估值程度举行比拟，环境以下：

時候 事務 標的环境 订價法子 市盈率 市净率

2022/5/27 蓝天燃气收購长葛蓝天（中广核宇龙）52%股权 长葛蓝天（中广核宇龙）重要营業為自然气管道運送及供给、燃气配套举措措施施工與安装 收益法 14.84 10.37

2022/1/19 蓝天燃气收購中广核宇龙48%股权 中广核宇龙的重要营業為自然气管道運送及供给、燃气配套举措措施施工與安装 收益法 15.87 7.39

2022/1/6 北部湾港收購防城港自然气49%股权 防城港自然气重要营業為泊位装卸的LNG、LPG供给配套仓储辦事 資產根本法 - 1.13

2021/2/9 昆仑能源出售大連LNG公司75%股权 大連LNG公司重要賣力外洋采購的LNG在大連地域的接卸事情，并對LNG举行气化、外输和装车事情 收益法 14.14 2.84

2017/9/28 昆仑燃气收購京唐公司51%股权 京唐公司的重要谋划范畴包含：液化自然气的接管、贮存并從新汽化；為船舶供给船埠施；在港區内供给貨品装卸、仓储辦事和供给装车辦事等 資產根本法 18.27 1.01

均匀 15.78 4.55

標的公司 14.99 3.25

注 1：市盈率=標的資產评估值/评估基准日近来一年归属于母公司股东净利润；市净率=標的資產评估值/评估基准日標的資產归属于母公司净資產账面價值

注2：防城港自然气净利润為负，故均未列示市盈率指標

注3：蓝天燃气收購长葛蓝天（中广核宇龙）52%股权項目于2022年4月21日表露草案，2022年5月27日得到并購重组委审核有前提經由过程，因為该買賣在本重组陈述书（草案）初次表露及本項目初次申報時還没有完成，是以未作為可比買賣，斟酌到该買賣與蓝天燃气收購中广核宇龙48%股权為不异收購方和標的資產，具备类似性，且截至本反馈复兴出具日已得到重组委审核經由过程，是以弥补拔取作為可比買賣

由上表可知，本次買賣標的公司的市盈率低于可比案例的均匀程度。

本次買賣中新奥舟山市净率高于部門可比買賣案例的市净率，重要缘由系评估法子選擇的差别。因為新奥舟山的焦點價值為客户瓜葛、渠道上風、范围上風、地舆位置上風等未能在账面表現的無形資本，竞争上風较着，将来延续红利能力较强，收益法更能公道表現新奥舟山的上述特色，是以選用收益法评估成果作為评估结论，而因為分歧買賣中標的資產的营業成长、行業职位地方、所处區位的差别致使了订價法子的拔取差别，從而致使了分歧買賣標的資產的市净率程度存在必定差别。可比買賣当選擇收益法成果作為评估结论的案例均匀市净率為6.87，高于新奥舟山的市净率程度，而與新奥舟山市净率偏离较多的可比買賣均為采纳資產根本法评估成果作為评估结论。是以，本次買賣中新奥舟山的市净率指標與可比買賣比拟处于公道范畴内，估值程度具备公道性。

7、弥补表露收益法评估展望中是不是充实斟酌本次買賣完成後，上市公司與標的資產内部買賣归并抵消的影响

按照本次買賣的《备考核阅陈述》，鉴于標的公司與上市公司之间内部買賣為逆流買賣，本次買賣完成後上市公司的業務收入與買賣前根基連结持平，可是本錢削减将致使2021年归属于母公司所有者的净利润将由買賣前的410,165万元增至465,491万元，增幅為13.49%，重要系上市公司把握舟山接管站的接卸和储運能力後，可以加强公司获得和储蓄LNG資本的能力，削减接卸和储運本錢。

本次评估工具為新奥舟山，在基准日的评估假如下，新奥舟山為自力法人主體，按照评估准则故本次收益法评估展望無需斟酌買賣完成後，上市公司與標的資產内部買賣归并抵消的影响，仅重新奥舟山本身的谋划汗青和将来市場成长等，估算其将来谋划期内的自由現金流量。

8、連系上述环境，弥补表露本次评估溢價较高的缘由及公道性

综合前述，本次评估溢價存在公道性，详细来看：

（一）選擇收益法评估成果作為评估结论具有公道性

新奥舟山采纳收益法举行估值的评估增值率為225.34%，低于可比買賣案例的均匀评估增值率且低于采纳收益法案例的均匀增值率，本次新奥舟山的评估增值率程度具有公道性。同時，自然气行業远景广漠，按照《“十四五”現代能源系统计划》测算，2025年中國自然气消费量约為4,231-4,615亿方，估计2022-2025年中國自然气需求将連结5%摆布的年均复合增加率。

在市場增加预期下，標的公司营業成长不乱、范围增幅较着且具有可延续性。收益法能更周全、公道地反應和表現標的資產的稀缺性價值和焦點竞争力等無形價值，采纳收益法评估成果作為终极评估结论具备公道性。

（二）展望期销量具有充沛的客户需求保障，增加具有公道性

海内LNG入口需求的快速增加愈發凸显LNG接管站資本的首要性，而LNG接管站焦點稀缺資產属性在華东地域尤其凸起。新奥舟山具有显著的焦點竞争上風，行業职位地方凸起，華东地域和长江沿线各省市巨大的自然气消费需求為新奥舟山的展望期销量增加供给保障。同時，展望期内新奥舟山估计处置量最高达570万吨/年，對應產能操纵率為76%，其產能环境足以笼盖展望期内的处置量增加。而且，新奥舟山在手合同和持久协定充沛，展望期内每一年需求量笼盖率介于110%至208%，具有充沛的客户需求保障，展望期处置量增加具有公道性。

（三）展望期重要產物贩賣单價的展望根据充实、公道谨严

展望期内新奥舟山的贩賣单價按照與客户已签订的合同约订单價并参考汗青期淡旺季的处置量权重比例环境肯定，且與行業内可比代價比拟处于公道區间内。综合来看，本次重要產物贩賣单價的展望根据较為充实且具备谨严性。

（四）展望期收入和净利润增加具有公道性

今朝，經由过程舟山接管站入口的LNG已成為浙江省第二大不乱气源。按照《浙江省煤炭煤油自然气成长“十四五”计划》，浙江省自然气消费量在2025年将到达315亿立方米，较2020年有120%的增加。新奥舟山展望期收入和净利润增加具有坚实根本。同時，新奥舟山行業职位地方凸起，地舆位置优胜，面對竞争较小，有益于展望期收入和净利润的实現。而且，展望期内新奥舟山按照現实处置能力展望的操纵率自32%渐渐晋升至76%、每一年需求量笼盖率介于110%至208%，相干展望较為谨严，处于公道范畴内，可以或许支持展望期内收入和利润增加。

（五）地缘政治身分影响渐渐减退

今朝欧洲自然气基准價已较高點降低跨越60%，我國LNG國际現貨代價與海内現貨代價差别也已渐渐回反正常程度。综合主流市場概念研判，将来LNG代價變更将加倍反應全世界自然气供需根基面，估计2023年起头我國LNG入口将規复正常程度。

（六）本次買賣中市净率指標與可比買賣比拟处于公道范畴内、估值公道

新奥舟山2021年12月31日市盈率取值為14.99倍，市净率取值為3.25倍，與同業業運营LNG接管站A股上市公司比拟处于公道范畴内，且略低于可比案例的均匀程度、处于公道區间。总體来看，本次買賣估值公道。

综上所述，本次评估溢價较高缘由公道、根据充实。

9、弥补表露环境

一、“本次買賣選擇收益法评估成果作為评估结论的缘由及公道性、與展望期收入详细展望数据相對于應的陈述期收入详细数据、展望期销量增加较大的缘由及公道性，销量變更對估值影响的敏感性阐發、展望期重要產物贩賣单價的展望根据及谨严性、標的資產展望期收入和净利润大幅增加的缘由及公道性，是不是有足足数量客户以支持将来750万吨的現实处置能力、收益法评估展望中是不是充实斟酌本次買賣完成後，上市公司與標的資產内部買賣归并抵消的影响、本次评估溢價较高的缘由及公道性性”等内容已在本次重组陈述书（修订稿）“第六節 本次買賣评估环境”之“1、拟采辦資產的评估环境”之“（六）收益法评估环境及阐發”中弥补表露。

二、“連系上市公司、可比買賣案例的拔取根据及可比性、標的資產市净率高于同業業可比上市公司和近期可比案例等，阐明標的資產评估增值和買賣作價的公道性”等内容已在本次重组陈述书（修订稿）“第六節 本次買賣评估环境”之“2、上市公司董事會對本次買賣评估事項定见”之“（六）買賣订價公平性”中弥补表露。

三、销量變更的敏感性阐發已在本次重组陈述书（修订稿）“第六節 本次買賣评估环境”之“2、上市公司董事會對本次買賣评估事項定见”之“（四）首要参数變更的敏感性阐發”中弥补表露。

10、中介機構核對定见

經核對，自力财政参谋和评估師認為：

本次買賣選擇收益法评估成果作為评估结论，是因為收益法能更周全、公道地反應和表現標的資產的稀缺性價值和焦點竞争力等無形價值，具备公道性。在将来自然气广漠的市場空间及浙江省巨大的自然气消费需求下，新奥舟山凸起的行業职位地方、显著的焦點竞争上風、產能設計和扶植环境、地缘政治影响的逐步减退、下流客户意向性协定签订為展望期销量增加供给保障，展望期销量、收入和利润的增加具备公道性。標的公司展望期贩賣单價按照已签订营業合同肯定，且单價展望與行業内可比代價比拟处于公道區间内，具有谨严性。本次買賣對應的市盈率、市净率程度亦和可比公司、可比買賣案例無重大差别。本次買賣作價具备公道性。

問题 12.申请文件显示，1）標的資產本次评估作價與前四次股权讓渡作價比拟增加较大。2）2020年4月，新奥舟山與新奥聚能科技（廊坊）有限公司签定《股权讓渡协定》，商定新奥舟山将其持有新奥舟山管道100%股权以33,180.00万元代價讓渡给新奥聚能科技（廊坊）有限公司。3）2021年10月，新奥科技與新奥舟山签定《股权讓渡协定》，商定新奥科技将其持有新奥舟山管道100%股权以 65,216.00万元代價讓渡给新奥舟山。请你公司：1）連系標的資產近两年的市場情况、谋划环境、营業成长环境、财政数据、历次收益法评估重要参数差别环境及缘由、資產置入等身分，逐次量化阐發并弥补表露前四次股权讓渡作價與本次買賣评估作價差别的缘由及公道性，和本次评估作價的公平性，是不是合适《上市公司重大資產重组辦理法子》第十一条第三項有關划定，是不是存在联系關系方长处運送。2）弥补表露新奥舟山管道陈述期内先被置出後又被置入標的資產的缘由及公道性，和買賣订價的公平性。请自力财政参谋和评估師核對并發表白确定见。

复兴：

1、前四次股权讓渡作價與本次買賣评估作價差别的缘由及公道性，和本次评估作價的公平性，是不是合适《上市公司重大資產重组辦理法子》第十一条第三項有關划定，是不是存在联系關系方长处運送

（一）前四次股权讓渡作價與本次買賣评估作價差别的缘由及公道性

2019年12月，新奥舟山召開股东會并作出决定，新奥干净能源開辟有限公司、新奥本錢辦理有限公司将其持有的新奥舟山部門股权讓渡给新奥團體、新奥控股、新奥科技，讓渡代價為1元/注册本錢，订價根据参照新奥舟山接管站扶植及運行环境由两邊协商肯定。2019年12月，標的公司第一次股权讓渡系统一節制下股权讓渡，讓渡代價為1元/注册本錢，與本次買賣作價不具备可比性。

除此以外，本次買賣所触及的資產评估與標的公司举行的其他資產评估或估值比拟环境以下：

項目 本次评估 2021年7月第四次股权讓渡 2020年12月第三次股权讓渡 2020年7月第二次股权讓渡

评估基准日 2021年12月31日 - 2020年6月30日 -

评估值/股权讓渡总體作價 952,800.00 800,000.00 775,937.34 767,980.00

截至评估基准日净資產 292,866.80 - 202,123.95 -

舟山接管站状况 一期、二期均已投運 一期已投運，二期在建 一期已投運，二期在建 一期已投運，二期在建

資產范畴是不是包括新奥舟山管道、新奥舟山管道技能 包括 不包括 不包括 不包括

注：2020年12月第三次股权讓渡代價以评估值為参考肯定，评估法子為市場法。

本次買賣所触及的資產评估作價與標的公司举行的其他資產评估或估值作價差别的缘由及公道性以下：

一、我國自然气入口占比逐年晋升，LNG接管站資本的首要性越發凸起

比年来，我國油气勘察開辟速率放缓、自然气新建產能不足。按照國度统计局数据，2020年度、2021年度，我國煤油和自然气開采業固定資產投資完成额别离较上一年度削减176.40%、35.20%。比年我國重要以提高储采比的手腕增长自然气產量，可是產量增速不及消费增速，2011-2020年在自然气市場需求复合增加率超10%的情景下，海内自然气產量的复合增速仅為7.02%，致使海内自然气供需缺口不竭扩展、自然气入口占比逐年晋升。

单元：亿立方米

别的，我國自然气管網扶植速率放缓、互通互联水平不敷等身分進一步限定了我國自然气資本的调配，致使比年来我國自然气入口量延续走高，對外依存度不竭上升。2018年我國入口自然气达1,256.81亿立方米，同比增加31.5%，占2018年消费量的44.4%；2019年我國自然气入口量進一步增长至1,342.64亿立方米，2020、2021年年则别离增加至1,413.52亿立方米、1,675.00亿立方米，近三年增幅较着。

我國LNG入口量的快速增加愈發凸显LNG接管站資本的首要性。LNG接管站作為我國LNG入口的独一窗口，在全部自然气财產链中具备接管、气化和调峰功效，是财產链上的首要根本举措措施，截至2021年底，我國已投運LNG接管站22座，仍较為稀缺，将来其在不乱自然气能源供给方面的感化越發凸起。

二、新奥舟山新建產能渐渐開释，谋划事迹晋升

舟山接管站一期工程于2018年8月竣工并進入试運行；舟山接管站二期工程已于2021年6月竣工并進入试運行，处置能力获得大幅提高。本次评估基准日與上次股权讓渡基准日之间，標的公司的產能范围產生了较大變革，谋划事迹获得進一步改良，近来两年，標的公司重要财政数据以下所示：

单元：万元

項目 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度

資產共计 732,393.93 832,959.52

所有者权柄 292,866.80 292,278.17

業務收入 137,737.16 91,887.84

净利润 63,578.30 37,311.51

谋划勾当發生的現金流量净额 121,512.90 108,962.54

三、2021年10月，新奥舟山管道100%股权、新奥舟山管道技能100%股权置入新奥舟山，標的公司資產范畴有所增长

新奥舟山管道、新奥舟山管道技能均為舟山接管站的配套公司，基于营業完备性和协同性斟酌，2021年10月，新奥科技将所持新奥舟山管道100%股权讓渡给新奥舟山，新奥控股子公司新奥聚能科技（廊坊）有限公司将所持新奥舟山管道技能100%股权讓渡给新奥舟山，此中，新奥舟山管道 100%股权作價65,216.00万元，新奥舟山管道技能100%股权作價714.00万元。上述两家公司置入後，經由过程三家公司的紧密亲密协作，舟山接管站的功效得以充实阐扬。本次评估基准日與上次股权讓渡基准日之间，標的公司新增了新奥舟山管道、新奥舟山管道技能两家子公司，標的公司資產范畴有所增长。

综上所述，標的公司近来三年股权讓渡系那時買賣两邊基于買賣時本身环境并参照新奥舟山那時净資產、评估值及產能扶植等环境，由買賣两邊充实协商後肯定的買賣代價。近来三年股权讓渡與本次评估基准日之间，從標的公司所处市場情况来看，我國自然气入口占比逐年晋升，LNG接管站資本的首要性越發凸起，標的公司的舟山接管站下流市場需求延续增大；從標的公司谋划环境、营業成长环境、财政数据等方面来看，標的公司新建產能渐渐開释，舟山接管站二期工程于2021年6月竣工并進入试運行，標的公司处置能力获得大幅提高，谋划事迹也随之晋升，2020年度、2021年度实現的净利润别离為37,311.51万元、63,578.30万元；從標的公司資產置入来看，基于营業完备性和协同性斟酌，2021年10月，新奥舟山管道100%股权、新奥舟山管道技能100%股权置入新奥舟山，標的公司資產范畴有所增长。本次评估以2021年12月31日為基准日，采纳資產根本法和收益法举行對新奥舟山全数股东权柄價值举行评估，并選用收益法评估成果作為终极评估成果。因為本次评估時新奥舟山所处市場情况、本身谋划环境和红利能力和資產置入环境與汗青讓渡時存在较着差别，且本次買賣以评估值為根本買賣各方协商肯定，是以本次買賣作價高于汗青讓渡作價具有公道性。

（二）本次评估作價的公平性，是不是合适《上市公司重大資產重组辦理法子》第十一条第三項有關划定，是不是存在联系關系方长处運送

详见問题11复兴“6、連系上市公司、可比買賣案例的拔取根据及可比性、標的資產市净率高于同業業可比上市公司和近期可比案例等，弥补表露標的資產评估增值和買賣作價的公道性。”

本次買賣估值是買賣两邊基于標的公司所处行業成长远景、营業發展性、红利展望增加率等一揽子方案综合斟酌、公允會商的成果，新奥舟山的市净率、市盈率指標與可比買賣比拟处于公道范畴内，估值程度具备公道性。

综上所述，本次買賣估值與同業業可比上市公司及可比買賣案例比拟，具备公平性，合适《上市公司重大資產重组辦理法子》第十一条第三項有關划定，不存在联系關系方长处運送的情景。

2、新奥舟山管道陈述期内先被置出後又被置入標的資產的缘由及公道性，和買賣订價的公平性

（一）新奥舟山管道陈述期内先被置出後又被置入標的資產的缘由及公道性

2020年4月8日，新奥舟山與新奥聚能科技（廊坊）有限公司签定《股权讓渡协定》，商定新奥舟山将其持有的新奥舟山管道100%股权讓渡给新奥聚能科技（廊坊）有限公司。2020年4月，外部股东Prism Energy入股新奥舟山接管站資產以前，新奥舟山管道項目尚处于扶植進程中，未投入運营，是以将新奥舟山管道置出。

新奥舟山管道為舟山接管站的配套公司，新奥舟山管道項目于2020年8月正式投入调尝尝運行，颠末一年多運行已到达不乱運行状况，基于营業完备性和协同性斟酌，2021年10月，新奥科技将所持新奥舟山管道100%股权讓渡给新奥舟山。新奥舟山、新奥舟山管道及新奥舟山管道技能的本能機能定位清楚、营業高度分工，配合组成舟山接管站接卸、存储及外输等功效的有機总體。新奥舟山的重要功效包含船埠接卸、储罐存储、气态外输及液态外输，此中液态外输重要經由过程槽车实現，气态外输重要經由过程管道实現，新奥舟山管道重要功效為經由过程管道供给自然气管输辦事。是以，在本次買賣前，将新奥舟山管道注入標的公司，营業方面可以或许進一步晋升標的公司营業完备性及對自然气管道運送辦事的营業管控能力，并經由过程延续的财產协同加强標的公司的红利能力及延续成长能力；财政方面将削减既有及潜伏联系關系買賣，晋升红利质量。

（二）新奥舟山管道買賣订價的公平性

新奥舟山管道先置出後置入標的公司触及的股权讓渡均系统一節制下的股权讓渡，讓渡代價参考基准日净資產额或评估值订價，详细以下：

2020年4月8日，新奥舟山與新奥聚能科技（廊坊）有限公司签定《股权讓渡协定》，商定新奥舟山将其持有的新奥舟山管道100%股权以33,180万元代價讓渡给新奥聚能科技（廊坊）有限公司，此時新奥舟山管道項目尚处于扶植進程中，未投入運营。新奥舟山管道于 2020年 3月 31日未經审计的净資產為33,180.00万元，两邊参考该净資產额并經协商一致肯定讓渡代價，買賣订價公平。

2021年10月，新奥科技與新奥舟山签定《股权讓渡协定》，商定新奥科技将其持有新奥舟山管道100%股权以65,216.00万元代價讓渡给新奥舟山，此時新奥舟山管道已于2020年8月竣工并進入试運行。该次股权讓渡订價系按照河北宗威資產评估有限公司出具《新奥（舟山）自然气管道有限公司股东全数权柄估值陈述书》為根本肯定，该次评估拔取市場法為评估法子，連系新奥舟山管道的特色，拔取市净率作為價值比率举行测算。截至估值基准日為2021年6月30日，新奥舟山管道全数股东权柄價值為65,216.81万元，相较估值基准日為2021年6月30日净資產56,561.30万元增值15.30%，經两邊协定订價為65,216.00万元，買賣订價公平。

3、弥补表露环境

一、“前四次股权讓渡作價與本次買賣评估作價差别的缘由及公道性，和本次评估作價的公平性，是不是合适《上市公司重大資產重组辦理法子》第十一条第三項有關划定，是不是存在联系關系方长处運送”等内容已在本次重组陈述书（修订稿）“第四節 拟采辦資產根基环境”之“10、近来三年與股权買賣、增資或改制相干的评估或估值环境”中弥补表露；

二、“新奥舟山管道陈述期内先被置出後又被置入標的資產的缘由及公道性，和買賣订價的公平性”等内容已在本次重组陈述书（修订稿）“第四節 拟采辦資產根基环境”之“4、部属企業环境”中弥补表露。

4、中介機構核對定见

經核對，自力财政参谋和评估師認為：

本次评估時新奥舟山所处市場情况、本身谋划环境和红利能力和資產置入环境與汗青讓渡時存在较着差别，且本次買賣以评估值為根本買賣各方协商肯定，是以本次買賣作價高于汗青讓渡作價具有公道性。

新奥舟山管道置出的缘由重要系2020年4月外部股东Prism Energy入股新奥舟山接管站資產以前，新奥舟山管道項目尚处于扶植進程中，未投入運营，是以将新奥舟山管道置出。新奥舟山管道為舟山接管站的配套公司，基于营業完备性和协同性斟酌，2021年10月，新奥科技将所持新奥舟山管道100%股权讓渡给新奥舟山。新奥舟山管道于2020年3月31日未經审计的净資產為33,180.00万元，2020年4月，参考该净資產额并經协商一致肯定新奥舟山管道置出代價，買賣订價公平；2021年10月，新奥舟山管道置入代價订價以评估值為根本肯定，截至估值基准日為2021年6月30日新奥舟山管道全数股东权柄價值為65,216.81万元，經两邊协定订價為65,216.00万元，買賣订價公平。

問题13.申请文件显示，自查時代，新奥科技前董事郑海燕曾大额買入并賣出上市公司股票，新奥團體、新奥控股监事王丽妹在知悉黑幕信息後交易上市公司股票。请你公司：1）連系上市公司黑幕信息知恋人挂号辦理轨制的相干划定及履行环境，和上市公司、各買賣對方就本次買賣举行操持、决定的進程和首要時候節點，核對相干黑幕信息知恋人及其直系支属是不是存在黑幕買賣举動。2）按照我會《上市公司羁系指引第7号——上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系》等相干划定，弥补表露如查实相干当事人施行黑幕買賣對本次重组可能酿成的影响及详细應答辦法。请自力财政参谋和状師核對并發表白确定见。

复兴：

1、連系上市公司黑幕信息知恋人挂号辦理轨制的相干划定及履行环境，和上市公司、各買賣對方就本次買賣举行操持、决定的進程和首要時候節點，核對相干黑幕信息知恋人及其直系支属是不是存在黑幕買賣举動

（一）上市公司黑幕信息知恋人挂号轨制制订环境

新奥股分已按照《證券法》《上市公司信息表露辦理法子》等法令、律例、規章及規范性文件的划定，制订了《黑幕信息知恋人挂号辦理轨制》，明白了公司黑幕信息的范畴、黑幕信息知恋人的范畴、黑幕信息知恋人的挂号存案和報备、保密及惩罚等相干内容。

（二）上市公司黑幕信息知恋人挂号辦理轨制履行环境

新奥股分内幕信息知恋人挂号轨制的履行环境重要以下：

一、新奥股分與相干方就本次買賣举行開端商量時，采纳了需要的保密辦法，通晓相干敏感信息的职員仅限于举行黑幕信息知恋人挂号的焦點介入职員及證券辦事機構的經辦职員；

二、按照《關于操持重大資產重组的停牌通知布告》，為防止新奥股分股票代價异样颠簸，新奥股分于2021年10月21日起停牌；

三、新奥股分已與本次買賣的證券辦事機構别离签定了保密协定，并與買賣對方在《重组协定》中商定了响應的保密条目，明白了各方的保密责任與义務，并限制了本次重组相干敏感信息的知悉范畴；

四、新奥股分依照《上市公司羁系指引第5号—上市公司黑幕信息知恋人挂号辦理轨制》等相干请求，挂号了黑幕信息知恋人信息，并根据本次買賣的現实希望，记实了商榷操持、论證咨询等阶段的黑幕信息知恋人及操持進程，建造了黑幕信息知恋人挂号表及買賣过程备忘录，触及的相干职員均在备忘录上具名确認。

（三）上市公司、各買賣對方就本次買賣举行操持、决定的進程和首要時候節點

一、上市公司、各買賣對方就本次買賣举行操持、决定的進程

上市公司在本次買賣初始操持阶段，即依照中國證监會及相干法令律例请求签订了買賣过程备忘录。本次買賣举行操持、决定的進程構成环境以下：

序号 時候 地址 買賣阶段 方法 重要内容

1 2021.06.02 新奥股分 商榷操持 現場會商 就本次重组方案的可行性举行沟通。

2 2021.06.08 新奥股分 商榷操持 現場會商 就本次重组方案的可行性举行沟通。

3 2021.08.03 新奥股分 告竣根基買賣意向 現場會商 就本次重组方案的可行性举行沟通，并提出需進一步论證完美。

4 2021.10.08 新奥團體 商榷操持 現場會商 新奥團體與 Prism Energy 就本次重组開端方案举行沟通。

5 2021.10.11 新奥股分 商榷操持 現場會商 就本次重组項目总體放置、总體流程及事情要點举行沟通。

6 2021.10.19 新奥團體 上市公司股票停牌前 現場會商 就本次重组停牌放置举行沟通。

7 2022.02.25 新奥股分 上市公司董事會前 現場會商 就本次重组項目评估相干事宜举行沟通。

8 2022.03.09 新奥股分 上市公司董事會前 現場會商 就本次重组董事會時候及相干事情放置举行沟通。

二、本次買賣的首要時候節點

本次買賣的首要時候節點以下：

序号 時候節點 详细事務

1 上市公司本次買賣初次停牌 2021年10月21日，新奥股分公然表露了《新奥自然气股分有限公司關于操持重大資產重组的停牌通知布告》，于当日開市起停牌。

2 本次買賣预案初次表露阶段 2021年10月26日，上市公司召開第九届董事會第三十五次集會审议經由过程《〈新奥自然气股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產暨联系關系買賣预案〉及其擇要》等议案；2021年10月27日，上市公司公然表露了本次買賣预案及相干文件。

3 上市公司本次買賣复牌 2021年10月27日，上市公司股票于当日開市起复牌。

4 本次買賣草案初次表露阶段 2022年4月18日，上市公司召開第九届董事會第四十四次集會审议經由过程《〈新奥自然气股分有限公司刊行股分及付出現金采辦資產暨联系關系買賣陈述书（草案）〉及其擇要》等议案；2022年4月19日，上市公司公然表露了本次買賣草案及相干文件。

（四）本次買賣相干职員交易股票的环境

一、郑海燕交易上市公司股票环境

按照挂号结算公司出具的《信息表露义務人持股及股分變動盘問證实》《股东股分變動明细清单》，郑海燕在核對時代交易上市公司股票环境以下：

姓名 身份 日期 買賣標的目的 買賣数目（股）

郑海燕 買賣對方新奥科技前董事 2021.04.23 買入 20,000

2021.04.26 買入 44,200

2021.05.13 買入 35,800

2021.05.14 買入 5,000

2021.05.27 買入 50,000

2021.06.07 買入 45,000

2021.06.18 買入 50,000

2021.07.15 賣出 250,000

2021.08.05 買入 167,700

2021.08.10 買入 61,600

2021.08.11 買入 50,000

2021.08.31 賣出 100,500

2021.09.02 賣出 178,800

2021.09.28 買入 50,000

2021.09.29 買入 170,000

2021.09.30 買入 100,000

買賣對方新奥科技及郑海燕未介入本次買賣操持、决定的進程，郑海燕自签订自查陈述之日（签订日期：2021年10月15日）知悉本次買賣相干信息。

按照黑幕信息知恋人挂号表、《股东股分變動明细清单》、相干成交记实及访谈环境，郑海燕交易新奥股分股票的举動均產生在知悉黑幕信息（2021年10月15日）以前，且在核對時代亦交易其他上市公司股票；郑海燕已出具许诺函，确認：“1. 本人股票账户于核對時代举行上述新奥股分的股票買賣時，還没有知悉、探知或操纵任何有關本次重组事宜的黑幕信息，亦未有任何职員向本人泄露相干信息或建议本人交易新奥股分股票，本人還没有获得與本次重组事項有關的黑幕信息。2. 本人在核對時代内交易新奥股分股票的举動，系基于本身對质券市場、行業成长趋向和上市公司股票投資價值的阐發和果断而举行，不存在操纵黑幕信息举行股票買賣的情景；本人的股票買賣举動属偶尔、自力和正常的股票買賣举動，與本次重组不存在任何直接或间接接洽，不组成黑幕買賣举動。3. 本人许诺，直至本次重组施行终了或上市公司颁布發表终止本次重组時代，不會再交易新奥股分股票。在前述刻日届满後，本人将严酷遵照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法令律例及證券主管構造公布之規范性文件举行股票買賣。4. 若上述交易上市公司股票的举動被證券買賣所、中國證监會等羁系部分或司法構造認定為违背相干法令律例或證券主管構造公布的規范性文件的，本人依法愿意将上述核對時代交易股票所得收益上缴上市公司。本许诺不存在子虚记录、误导性報告及重大漏掉的情景。本人對其真实性、正确性和完备性承当法令责任。”

是以，郑海燕在自查時代交易上市公司股票的举動不组成黑幕買賣。

二、王丽妹交易上市公司股票环境

按照挂号结算公司出具的《信息表露义務人持股及股分變動盘問證实》《股东股分變動明细清单》，王丽妹在核對時代交易上市公司股票环境以下：

姓名 身份 日期 買賣標的目的 買賣数目（股）

王丽妹 買賣對方新奥團體、新奥控股监事 2021.08.03 買入 2,500

2021.08.04 買入 3,000

2021.08.10 買入 2,300

2021.08.17 賣出 5,000

2021.08.23 賣出 2,800

2021.10.20 買入 1,000

2021.11.19 賣出 1,000

按照買賣过程备忘录、黑幕信息知恋人挂号表及王丽妹签订的自查陈述，王丽妹未介入本次買賣操持、决定的進程，其自签订自查陈述之日（签订日期：2021年10月15日）知悉本次買賣相干信息。按照黑幕信息知恋人挂号表及《股东股分變動明细清单》，王丽妹在知悉黑幕信息（2021年10月15日）後仍有少许交易上市公司股票的情景。按照王丽妹供给的成交记实，其在核對時代亦買入其他上市公司股票。王丽妹已接管自力财政参谋、状師的访谈，阐明交易的缘由系對律例理解不透辟所發生的不妥操作，并出具许诺函，确認：“1. 基于本身對质券市場、行業成长趋向和上市公司股票投資價值的阐發和果断，本人在其知悉黑幕信息時點（即2021年10月15日）後存在少许交易上市公司股票的举動，系在未充实理解法令律例的请求，不清晰彼時不克不及交易的政策请求，基于小我對市場的自力果断而举行的操作，不存在經由过程黑幕信息举行股票投資的主觀歹意。2. 本人许诺将增强證券相干法令律例的進修，此後杜绝雷同环境的產生。若上述交易上市公司股票的举動被證券買賣所、中國證监會等羁系部分或司法構造認定為违背相干法令律例或證券主管構造公布的規范性文件，本人愿意将上述核對時代交易股票所得收益上缴上市公司。在本人知悉上市公司本次重组信息後，本人不存在泄漏有關黑幕信息或建议别人交易上市公司股票、從事市場把持等制止的買賣举動。3. 本人许诺，直至本次重组施行终了或上市公司颁布發表终止本次重组時代，不會再交易新奥股分股票。在前述刻日届满後，本人将严酷遵照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法令律例及證券主管構造公布之規范性文件举行股票買賣。本许诺不存在子虚记录、误导性報告及重大漏掉的情景。本人對其真实性、正确性和完备性承当法令责任。”

王丽妹在自查時代交易上市公司股票的举動存在被有权部分認定為黑幕買賣的可能，鉴于王丽妹交易新奥股分的股票数目及金额较小，且已自動许诺如被查实施行黑幕買賣，愿意将核對時代交易新奥股分股票所得的全数收益上缴上市公司，故核對時代王丽妹交易上市公司股票的情景對本次買賣不组成本色性停滞。

三、陈婷交易上市公司股票环境

按照挂号结算公司出具的《信息表露义務人持股及股分變動盘問證实》《股东股分變動明细清单》，陈婷在核對時代交易上市公司股票环境以下：

姓名 身份 日期 買賣標的目的 買賣数目（股）

陈婷 買賣對方新奥團體投資总监林锐的母亲 2021.08.05 買入 12,000

2021.08.13 賣出 12,000

按照買賣过程备忘录、黑幕信息知恋人挂号表及林锐签订的自查陈述，林锐介入了本次買賣的第三次操持、决定進程，其自第三次集會召開之日（集會日期：2021年8月3日）知悉本次買賣相干信息。按照林锐出具的《许诺函》，核對時代，其從未向其母亲流露任何有關本次重组事宜的黑幕信息。按照黑幕信息知恋人挂号表、《股东股分變動明细清单》、相干成交记实及访谈环境，陈婷交易新奥股分股票時不知悉本次買賣黑幕信息，且在核對時代亦交易其他上市公司股票；陈婷已出具许诺函，确認：“1. 本人在核對時代從未知悉、探知或操纵任何有關本次重组事宜的黑幕信息，亦未有任何职員向本人泄露相干信息或建议本人交易新奥股分股票，本人未获得與本次重组事項有關的黑幕信息。2. 本人在核對時代内交易新奥股分股票的举動，系基于本身對质券市場、行業成长趋向和上市公司股票投資價值的阐發和果断而举行，不存在操纵黑幕信息举行股票買賣的情景；本人的股票買賣举動属偶尔、自力和正常的股票買賣举動，與本次重组不存在任何直接或间接接洽，不组成黑幕買賣举動。3. 本人许诺，直至本次重组施行终了或上市公司颁布發表终止本次重组時代，不會再交易新奥股分股票。在前述刻日届满後，本人将严酷遵照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法令律例及證券主管構造公布之規范性文件举行股票買賣。4. 若上述交易上市公司股票的举動被證券買賣所、中國證监會等羁系部分或司法構造認定為违背相干法令律例或證券主管構造公布的規范性文件的，本人依法愿意将上述核對時代交易股票所得收益上缴上市公司。本许诺不存在子虚记录、误导性報告及重大漏掉的情景。本人對其真实性、正确性和完备性承当法令责任。”

别的，新奥團體投資总监林锐已就其直系支属未操纵黑幕信息交易上市公司股票出具《许诺函》，详细以下：“1. 核對時代，本人從未向本人母亲流露任何有關本次重组事宜的黑幕信息。2. 本人母亲在核對時代内交易新奥股分股票的举動，系其基于本身對质券市場、行業成长趋向和上市公司股票投資價值的阐發和果断而举行，與本次重组不存在任何直接或间接接洽。除經由过程公然路子可获得的信息外，本人母亲未获得任何與本次重组有關的黑幕動静，也不存在在買賣時段由本人告诉其黑幕信息的情景。3. 直至本次重组施行终了或上市公司颁布發表终止本次重组時代，本人及本人母亲将严酷遵照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法令律例及證券主管構造公布之規范性文件举行股票買賣。本许诺不存在子虚记录、误导性報告及重大漏掉的情景。本人對其真实性、正确性和完备性承当法令责任。”

是以，陈婷在自查時代交易上市公司股票的举動不组成黑幕買賣。

四、史晓丹交易上市公司股票环境

按照挂号结算公司出具的《信息表露义務人持股及股分變動盘問證实》《股东股分變動明细清单》，史晓丹在核對時代交易上市公司股票环境以下：

姓名 身份 日期 買賣標的目的 買賣数目（股）

史晓丹 標的公司子公司新奥（舟山）自然气管道有限公司核算司理 2021.07.08 買入 1,000

2021.07.20 賣出 700

2021.07.23 賣出 300

按照買賣过程备忘录、黑幕信息知恋人挂号表及史晓丹签订的自查陈述，史晓丹介入本次買賣的第五次操持、决定進程，其自第五次集會召開之日（集會日期：2021年10月11日）知悉本次買賣相干信息。按照黑幕信息知恋人挂号表及《股东股分變動明细清单》及相干成交记实，史晓丹交易新奥股分股票的举動均產生在知悉黑幕信息（2021年10月11日）以前，且在核對時代亦交易其他

上市公司股票；史晓丹已接管自力财政参谋、状師的访谈，并出具许诺函，确認：“1. 本人股票账户于核對時代举行上述新奥股分的股票買賣時，還没有知悉、探知或操纵任何有關本次重组事宜的黑幕信息，亦未有任何职員向本人泄露相干信息或建议本人交易新奥股分股票，本人還没有获得與本次重组事項有關的黑幕信息。2. 本人在核對時代内交易新奥股分股票的举動，系基于本身對质券市場、行業成长趋向和上市公司股票投資價值的阐發和果断而举行，不存在操纵黑幕信息举行股票買賣的情景；本人的股票買賣举動属偶尔、自力和正常的股票買賣举動，與本次重组不存在任何直接或间接接洽，不组成黑幕買賣举動。3. 本人许诺，直至本次重组施行终了或上市公司颁布發表终止本次重组時代，不會再交易新奥股分股票。在前述刻日届满後，本人将严酷遵照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法令律例及證券主管構造公布之規范性文件举行股票買賣。4. 若上述交易上市公司股票的举動被證券買賣所、中國證监會等羁系部分或司法構造認定為违背相干法令律例或證券主管構造公布的規范性文件的，本人依法愿意将上述核對時代交易股票所得收益上缴上市公司。本许诺不存在子虚记录、误导性報告及重大漏掉的情景。本人對其真实性、正确性和完备性承当法令责任。”

是以，史晓丹在自查時代交易上市公司股票的举動不组成黑幕買賣。

五、史群交易上市公司股票环境

按照挂号结算公司出具的《信息表露义務人持股及股分變動盘問證实》《股东股分變動明细清单》，史群在核對時代交易上市公司股票环境以下：

姓名 身份 日期 買賣標的目的 買賣数目（股）

史群 上市公司副总裁郑文平配头 2021.12.29 買入 600

2021.12.30 賣出 600

按照買賣过程备忘录、黑幕信息知恋人挂号表及郑文平签订的自查陈述，郑文平未介入本次買賣操持、决定的進程，其自签订自查陈述之日（签订日期：2021年10月15日）知悉本次買賣相干信息。按照郑文平出具的《许诺函》，核對時代，其從未向其配头流露任何有關本次重组事宜的黑幕信息。按照黑幕信息知恋人挂号表、《股东股分變動明细清单》、相干成交记实及访谈环境，史群交易新奥股分股票時不知悉本次買賣黑幕信息，且在核對時代亦交易其他上市公司股票；史群已出具许诺函，确認：“1. 本人在核對時代從未知悉、探知或操纵任何有關本次重组事宜的黑幕信息，亦未有任何职員向本人泄露相干信息或建议本人交易新奥股分股票，本人未获得與本次重组事項有關的黑幕信息。2. 本人在核對時代内交易新奥股分股票的举動，系基于本身對质券市場、行業成长趋向和上市公司股票投資價值的阐發和果断而举行，不存在操纵黑幕信息举行股票買賣的情景；本人的股票買賣举動属偶尔、自力和正常的股票買賣举動，與本次重组不存在任何直接或间接接洽，不组成黑幕買賣举動。3. 本人许诺，直至本次重组施行终了或上市公司颁布發表终止本次重组時代，不會再交易新奥股分股票。在前述刻日届满後，本人将严酷遵照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法令律例及證券主管構造公布之規范性文件举行股票買賣。4. 若上述交易上市公司股票的举動被證券買賣所、中國證监會等羁系部分或司法構造認定為违背相干法令律例或證券主管構造公布的規范性文件的，本人依法愿意将上述核對時代交易股票所得收益上缴上市公司。

本许诺不存在子虚记录、误导性報告及重大漏掉的情景。本人對其真实性、正确性和完备性承当法令责任。”

别的，上市公司副总裁郑文平已就其直系支属未操纵黑幕信息交易上市公司股票出具《许诺函》，详细以下：“1. 核對時代，本人從未向本人配头流露任何有關本次重组事宜的黑幕信息。2. 本人配头在核對時代内交易新奥股分股票的举動，系其基于本身對质券市場、行業成长趋向和上市公司股票投資價值的阐發和果断而举行，與本次重组不存在任何直接或间接接洽。除經由过程公然路子可获得的信息外，本人配头未获得任何與本次重组有關的黑幕動静，也不存在在買賣時段由本人告诉其黑幕信息的情景。3. 直至本次重组施行终了或上市公司颁布發表终止本次重组時代，本人及本人配头将严酷遵照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法令律例及證券主管構造公布之規范性文件举行股票買賣。本许诺不存在子虚记录、误导性報告及重大漏掉的情景。本人對其真实性、正确性和完备性承当法令责任。”

是以，史群在自查時代交易上市公司股票的举動不组成黑幕買賣。

六、中信建投交易上市公司股票环境

按照挂号结算公司出具的《信息表露义務人持股及股分變動盘問證实》《股东股分變動明细清单》，中信建投在核對時代持有或交易上市公司股票环境以下：

名称 职務/瓜葛 交易時候 账户 自查時代持仓變革標的目的 持仓變革（股） 自查期末持股环境（股）

中信建投 自力财政参谋 2021.04.21-2022.04.18 衍生品買賣部自营账户 買入 240,123 253,723

買賣部自营账户 買入 10,600 10,600

資產辦理营業股票账户 買入 36,000 36,000

對付中信建投在自查時代交易新奥股分股票的上述举動，中信建投出具了《中信建投證券股分有限公司關于交易新奥股分股票的自查陈述》，声明及许诺以下：“中信建投前述账户所做的買賣彻底基于新奥股分已公然表露的信息和本身對质券市場、行業成长趋向和新奥股分投資價值的阐發和果断，出于公道放置和資金需求操持而举行，從未悉知、探知、@获%D9W1T%得或操%e187m%纵@任何有關本次買賣的黑幕信息，也從未有任何职員向中信建投泄漏相干信息或建议中信建投交易新奥股分股票。中信建投已制订并履行信息断绝辦理轨制，在存在长处冲突的营業之间設置断绝墙，合适中國證券業协會《證券公司信息断绝墙轨制指引》等划定。综上所述，中信建投上述股票账户交易新奥股分股票举動與本次重组不存在联系關系瓜葛，中信建投不存在公然或泄露相干信息的情景，也不存在操纵该信息举行黑幕買賣或把持市場的情景。”

是以，中信建投在自查時代交易上市公司股票的举動不组成黑幕買賣。

七、中信證券交易上市公司股票环境

按照挂号结算公司出具的《信息表露义務人持股及股分變動盘問證实》《股东股分變動明细清单》，中信證券在核對時代持有/交易上市公司股票环境以下：

名称 职務/瓜葛 交易時候 账户 自查時代累计買入（股） 自查時代累计賣出（股） 自查期末持股环境（股）

中信證券 自力财政参谋 2021.04.21-20洗車水槍，22.04.18 自营营業股票账户 5,943,251 5,859,649 347,176

信誉融券專户 0 0 220,997

資產辦理营業股票账户 71,099,053 36,351,077 74,201,760

對付中信證券在自查時代交易新奥股分股票的上述举動，中信證券出具了《中信證券股分有限公司關于交易新奥自然气股分有限公司股票环境的自查陈述》，声明及许诺以下：“本公司创建了《信息断绝墙轨制》等轨制并确切履行，公司投資银行、自营营業之间，在部分、职員、資金、账户等方面自力運作、分隔辦理，辦公場合互相断绝，可以或许实現黑幕信息和其他未公然信息在公司互相存在长处冲突的营業间的有用断绝，節制上述信息的不妥流转和利用，防备黑幕買賣的產生，防止公司與客户之间、客户與客户之间和員工與公司、客户之间的长处冲突。本公司自营账户交易新奥股分股票是根据其本身自力投資钻研作出的决议计划，属于其平常市場化举動，未获知或操纵投行获得的黑幕信息。”

是以，中信證券在自查時代交易上市公司股票的举動不组成黑幕買賣。

2、按照我會《上市公司羁系指引第 7号——上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系》等相干划定，弥补表露如查实相干当事人施行黑幕買賣對本次重组可能酿成的影响及详细應答辦法

（一）如查实相干当事人施行黑幕買賣對本次重组可能酿成的影响

按照《上市公司羁系指引第7号——上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系》（如下简称“《羁系指引第7号》”）第六条划定，“上市公司向中國證监會提出重大資產重组行政允许申请，如该重大資產重组事項涉嫌黑幕買賣被中國證监會立案查询拜访或被司法構造立案侦察，還没有受理的，中國證监會不予受理；已承受理的，中國證监會暂停审核。”第七条划定，“依照本划定第六条不予受理或暂停审核的行政允许申请，如合适如下前提，未受理的，中國證监會規复受理步伐，暂停审核的規复审核：……（二）中國證监會或司法構造經查询拜访核实未發明上市公司董事、监事、高档辦理职員，上市公司控股股东、現实節制人的董事、监事、高档辦理职員，買賣對方的董事、监事、高档辦理职員，占本次重组总買賣金额比例在百分之二十如下的買賣對方及其控股股东、現实節制人及上述主體節制的機構，為本次重大資產重组供给辦事的證券公司、證券辦事機構及其經辦职員，介入本次重大資產重组的其他主體等存在黑幕買賣的；或上述主體虽涉嫌黑幕買賣，但已被撤换或退出本次重大資產重组買賣的。”

截至本复兴出具日，本次買賣自查時代交易上市公司股票举動的相干主體不存在因涉嫌黑幕買賣被中國證监會立案查询拜访或被司法構造立案侦察的情景，亦不存在被中國證监會或司法構造查实施行黑幕買賣的情景。在本次買賣後续推動進程中，若相干当事人因涉嫌黑幕買賣被中國證监會立案查询拜访或被司法構造立案侦察，本次買賣存在被中國證监會暂停审核的危害；若本次買賣被中國證监會或司法構造查实相干当事人施行黑幕買賣，且未知足中國證监會關于規复审核前提的情景，可能對本次買賣过程發生晦气影响。

（二）如查实相干当事人施行黑幕買賣的详细應答辦法

如本次買賣中相干主體被中國證监會或司法構造查实施行黑幕買賣，上市公司、買賣對方、標的公司及相干天然人将采纳以下應答辦法：

一、交易股票所得收益全数上缴至上市公司

上述天然人主體均已出具许诺，若上述交易上市公司股票的举動被證券買賣所、中國證监會等羁系部分或司法構造認定為违背相干法令律例或證券主管構造公布的規范性文件的，依法愿意将上述核對時代交易股票所得收益上缴上市公司。

在後续推動進程中，本次買賣如呈現因相干当事人涉嫌黑幕買賣被中國證监會立案查询拜访或被司法構造立案侦察、或相干当事人已被查实施行黑幕買賣等情景，上市公司/買賣對方/標的公司将请求相干当事人上缴自查時代交易上市公司股票所得收益，以解除對本次買賣的影响。

二、撤换在上市公司及相干主體任职的相干交易当事人职務

在本次重组後续推動進程中，若查实相干当事人交易上市公司股票的举動违背相干法令律例或證券主管構造公布的規范性文件或被有關部分認定有不妥的地方，上市公司及相干主體将按照《公司法》和公司章程划定的任免步伐，對所涉相干在上市公司及相干主體任职的相干交易当事人举行撤换，以解除對本次買賣的影响；如给上市公司造成丧失的，将依法究查其补偿责任。

是以，若在後续推動進程中，本次買賣因相干天然人涉嫌黑幕買賣被中國證监會立案查询拜访或被司法構造立案侦察，或查实相干天然人施行黑幕買賣，将對本次買賣發生晦气影响。届時，上市公司/買賣對方/標的公司将經由过程催促相干当事上缴交易股票所得收益、撤换相干天然人职務等方法以解除對本次買賣晦气影响。

3、弥补表露环境

如查实相干当事人施行黑幕買賣對本次重组可能酿成的影响及详细應答辦法已在本次重组陈述书（修订稿）“第十三節 其他首要事項”之“6、本次買賣触及的相干主體交易上市公司股票的自查环境”中弥补表露。

4、中介機構核對定见

經核對，自力财政参谋和状師認為：

上市公司已按照相干法令律例创建了黑幕信息知恋人挂号辦理轨制，并就本次重组采纳了响應的黑幕信息辦理辦法。按照買賣各方對本次重组举行操持、决定的進程和首要時候節點、黑幕信息知恋人挂号表、買賣过程备忘录、相干职員交易上市公司股票环境、對相干主體举行的访谈及其出具的许诺，郑海燕、陈婷、史晓丹、史群、中信建投、中信證券在核對時代交易新奥股分股票的举動不属于黑幕買賣；王丽妹在自查時代交易上市公司股票的举動存在被有权部分認定為黑幕買賣的可能，鉴于王丽妹交易新奥股分的股票数目及金额较小，且已自動许诺愿意将核對時代交易新奥股分股票所得的全数收益上缴上市公司，故核對時代王丽妹交易上市公司股票的情景對本次買賣不组成本色性停滞。本次買賣後续推動進程中，若相干当事人因涉嫌黑幕買賣被中國證监會立案查询拜访或被司法構造立案侦察，本次買賣存在被中國證监會暂停审核的危害，若本次買賣被中國證监會或司法構造查实相干当事人施行黑幕買賣，且未知足中國證监會關于規复审核前提的情景，可能對本次買賣过程發生晦气影响；本次買賣相干方及职員已按照《羁系指引第7号》等相干划定，對如查实相干当事人施行黑幕買賣的详细應答辦法作出明白放置。

（如下無正文）

（本页無正文，為《新奥自然气股分有限公司關于刊行股分及付出現金采辦資產暨联系關系買賣之反馈定见复兴（修订稿）》之盖印页）

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