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本公司及董事會全部成員包管信息表露的内容真实、正确、完备，没有子虚记录、误导性報告或重大漏掉。
2020年6月28日，四川富临運業團體股分有限公司（如下简称“公司”、“富临運業”）收到深圳證券買賣所下發的《關于對四川富临運業團體股分有限公司2019年年報的询問函》（中小板年報询問函【2020】第 236 号）（如下简称“《询問函》”）。公司及相干方就《询問函》中所触及事項一一举行了当真核對，并對《询問函》中的有關問题向深圳證券買賣所举行了复兴，現将复兴内容及有關事項表露以下：
問题：一、陈述期内，你公司实現業務收入8.86亿元，同比降低7.75%；实現归属于上市公司股东的净利润（如下简称“净利润”）8,375万元，同比增加122.70%；实現谋划勾当發生的現金流量净额2.53亿元，同比增加46.72%。请阐明如下事項：
（1）请連系陈述期老手業环境、事迹环境、毛利率、時代用度、非常常性损益等，阐明業務收入與净利润變更幅度不匹配的缘由及公道性。
公司复兴以下：
2019年、2018年重要财政指標
单元：万元
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1、業務收入削减环境及缘由
陈述期内，公司实現業務收入88,561.48万元，同比削减7,438.49万元，降低7.75%；毛利率22.62%，同比降低1.77個百分點。
公司主营营業為汽车客運辦事和汽车客運站谋划，其他营業包含城际出行、遊览、汽车後服等。跟着國度經济财產布局的调解，综合交通運输系统和市場情况亦產生變革，門路運输與铁路運输、航空運输等多种出行方法竞争日趋加重，傳统門路客運市場進一步萎缩，致使企業業務收入及毛利率均呈降低趋向。
2、净利润增长环境及缘由
陈述期内，公司实現归属于上市公司股东的净利润8,375.19万元，同比增长4,614.43万元，增加122.70%。
（一）陈述期内，公司确認資產减值丧失4,130.71万元，较上年同比削减4,263.68万元，降低50.79%。重要缘由系按照商誉减值测试成果今年计提商誉减值筹备金额削减和上年對存在减值的無形資產计提减值筹备而至。
（二）陈述期内，公司确認其他收益7,968.13万元，较上年同比增长3,199.13万元，增加67.08%。重要缘由是：按照成都會当局關于成都火车北站扩能革新配套關键工程的整體计划，公司控股子公司四川富临運業團體成都股分有限公司(如下简称“成都股分”)所属城北客運中间和控股子公司成都站北運業有限责任公司（如下简称“站北運業”）被纳入這次扩能革新工程，举行搬家。截至2019年，两公司已按照搬家弥补合同商定收到搬家方一次性付出的3年期的停產破產經济丧失补贴费总计12,957.26万元、职工分流安顿抵偿费总计2,343.60万元。弥补合同商定停產破產經济丧失补贴肇端日為：成都股分為2018年4月20日，站北運業為2019年2月 21日。两公司将上述补贴计入递延收益，停產破產經济丧失补贴依照停產抵偿時代将對應金额结转入当期其他收益，职工分流安顿抵偿费于現实產生职工分流安顿费的同時，将對應补贴金额结转计入其他收益。按照上述原则，公司2018年度结转计入其他收益的停產破產經济丧失补贴1,707.79万元、职工分流安顿抵偿费713.08万元；2019年度结转计入其他收益的停產破產經济丧失补贴4,051.99万元、职工分流安顿抵偿费1,495.38万元，两項补贴同比增长3,126.50万元。
（三）2019年公司确認投資收益10,044.70万元，较上年同比增长1,844.94万元，增加22.50%。重要系联营企業四川川油长運油品贩賣有限责任公司、四川蜀捷運業有限公司今年谋划利润较上年增长，按权柄法核算的持久股权投資收益增长而至。
受上述身分影响，致使公司2019年度在業務收入降低的环境下，归属上市公司股东净利润增长，公司業務收入與净利润變更標的目的纷歧致。该成果與行業状态及公司現实谋划环境符合，變更公道。
問题：（2）请連系宏觀政策、行業竞争态势、营業成长环境等阐明你公司業務收入持续五年延续下滑的详细缘由。
公司复兴以下：
比年来，受宏觀政策、行業竞争和营業成长等身分影响，客運行業延续下行，公司為了顺應客運市場變革，踊跃采纳了响應的解救行動，但未能改變業務收入延续下滑趋向。
1、宏觀政策及行業竞争态势
跟着國務院《“十三五”現代综合交通運输系统成长计划》（2017年2月）、《交通强國扶植纲领》（2019年9月）等文件的公布施行，交通成长由寻求速率范围向加倍注意质量效益變化，由各类交通方法相對于自力成长向加倍注意一體化交融成长變化，國度交通根本举措措施投資加快、力度加大，航空行業及高铁網不竭增投運营，致使門路客運市場占比呈延续降低趋向；而在消费進级搭客出行更趋多元化确当下，私人车和網约车的敏捷增加，進一步加重門路客運市場下滑态势。详细影响以下：
（一）长路线門路運输及公路干线输運受高铁、民航的打击较大，近几年来呈萎缩态势。
跟着四川省高铁路網的不竭完美，高铁網的主骨架根基建成，铁路運输不竭加開趟次，高铁的客運能力将大范围@開%8PqsR%释對門%f5197%路@客運行業酿成的庞大威逼，继续抢占、分流大量門路客運客流。比年来，在經济發财、生齿浓密的骨干道及大中都會陸续開通的高速城际客運列车，如成灌快铁、告竣铁路、成渝客專、成绵乐城际铁路等铁路項目，已對铁路沿线的公路干线運输造成為了较大打击，對公司及其他沿线門路搭客運输企業的客運营業造成為了极大的威逼和丧失；同時，受飞機票持久打折贩賣等影响，其他運输方法或将進一步抢占門路市場部門，公路客運情势不容乐觀。
按照交通運输部網站公布的数据显示，比年来天下門路運输發送搭客量和搭客周转量一起下跌，搭客量已由 2015 年的161.91亿人次降低至 2019 年的 130.12亿人次，5年间降低了19.63％；公路運输周转量由 2015年的10742.66亿人千米降低至 2019年的8857.08亿人千米，降低了17.55％。
而铁路和民航2019年度完成的搭客運输量别离為36.60亿人次、6.60亿人次，较2015年的25.35亿人次、4.36亿人次，别离增加44.38%與51.38%。
（二）私人车、網约车、拼车的快速增加，挤占了短途客運市場。
一、跟着糊口程度提高，私人车及網约车数目递增迅猛，按照天下乘用车市場信息联席會统计的数据显示，广义乘用车销量延续增加、門路交通日趋拥挤，私人车自驾遊、互联網租车、拼车等出行方法的昌盛，無疑给門路客運業带来庞大打击。
二、客運市場秩序急需規范“野的”等不法营運车辆對正当谋划企業的长处强占，因不法营運车辆不竭增长并呈有组织、陈規模、高效力成长，不法营運已成為正常客運谋划和企業不乱成长的紧张威逼。
（三）城乡一體化布景下，部門都會公交挤占屯子客運市場份额。
跟着“城乡一體化”过程的加速和“兼顾城乡综合配套鼎新”的周全展開，都會區域范畴不竭扩展，根本举措措施扶植投入力度加大，全省屯子的門路客運短线和屯子客運路线部門市場或将渐渐被城乡公交路线所代替。
2、营業成长方面
比年来，公司紧扣交通運输部《關于深化鼎新加速推動門路客運转型進级的引导定见》和深化交通運输供應侧布局性鼎新的请求，加速構建與其他運输方法相跟尾的門路客運收集，踊跃培養中短途門路客運和屯子客運市場，鼎力成长城际出行、遊览、汽车後服等延长财產，經由过程摸索主業延长與测验考试成长新营業等各項行動，在必定水平上缓解了公司客運主業的下滑趋向，但截至今朝還没有能扭转門路客運行業延续下滑的成长纪律、改變下滑場面地步，公司将延续發力新营業成长與主業延长，钻营門路客運财產转型進级。
問题：（3）请阐明公司谋划勾当發生的現金流量净额的變更环境與業務收入的變更环境存在差别的详细缘由。
公司复兴以下：
谋划勾当發生現金流量环境：
单元：万元
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陈述期内，城北客運中间、站北運業收到停產破產經济丧失补贴及两旧站职工分流安顿抵偿总计15,300.85万元，此中付出职工离任抵偿1,495.38万元，该事項增长谋划勾当發生的現金流量净额13,805.47万元，剔除该身分，2019年度谋划勾当發生的現金流量净额為11,456.60万元，较上年削减5,760.91万元，與業務收入變更趋向一致。
問题：（4）陈述期内，你公司综合毛利率為16.08%，同比降低2.77個百分點。请連系同業業公司环境、產物贩賣环境及本錢代價走势等身分，量化阐明上述毛利率變更的缘由、與同業業公司是不是存在重大差别。
公司复兴以下：
1、運输行業業務收入和毛利率變更环境與同業業比拟
陈述期内，公司運输行業業務收入和毛利率變更环境與同業業上市公司比拟以下:
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注：上市数据来历于各公司已表露的年報信息。
經比拟同業業上市公司，同業業上市公司2019年度業務收入、毛利率较2018年均呈降低趋向，公司業務收入變更率、毛利率變更率與同業業上市公司趋向一致，不存在重大差别。
2、公司近两年運输行業業務收入和毛利率變更环境阐發
運输行業業務收入、業務本錢、毛利率比拟环境
单元：万元
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受行業总體状态影响，公司2019年各項营業收入均呈降低趋向，運输行業業務收入总额同比降低10.63%、業務本錢同比降低7.58%、毛利率同比降低2.77個百分點。重要因為收入降低比例高于本錢降低比例而至。公司業務收入、業務本錢對毛利率變更的影响水平详细以下：
单元：万元
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陈述期内公司客運路线较2018年年底比拟削减63条、客運運营车辆削减164台，運输行業業務收入與2018年比拟降低10.63%，重要系比年来跟着高铁網的建成與高铁普及，消费進级下搭客出行選擇更趋多元化，且航空、高铁出行方法表示出强劲的消费属性，同時同享經济下顺風车、收集租车、私人车自驾的風行，影响傳统運输行業营業收入一向呈降低趋向而至。業務收入降低影响毛利率降低8.92%。
陈述期内公司運输行業業務本錢與2018年比拟降低7.58%，其重要本錢為固定資產折旧、人工本錢、燃油费、补缀费、路桥费等。因為運输運行業固定資產投資较大，無形資產摊销、固定資產折旧、燃料和人工本錢、补缀费、路桥费付出相對于固定，從而致使運输行業收入降低的同時，本錢付出相對于刚性。是以公司2019 年度與2018年度比拟運输营業收入降低比例大于本錢降低比例。業務本錢的低落影响毛利率上升6.15%。
两項身分配合功课，致使2019年運输行業综合毛利率降低2.77個百分點。
二、陈述期内，你公司确認投資收益1亿元，占你公司利润总额的91.01%，此中對参股公司四川三台屯子贸易银行股分有限公司（如下简称“三台农商行”）确認投資收益1,625.71万元，對参股公司绵陽市贸易银行股分球版代理,有限公司（如下简称“绵陽商行”）确認投資收益5,762.53 万元。请阐明如下事項：
（1）请連系上述公司主营营業和事迹环境阐發其可延续红利能力，并阐明你公司实現利润是不是过分依靠上述投資收益。
公司复兴以下：
公司近三年利润组成环境
单元：万元
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注1：非延续性计提丧失及付出項目重要包含：属于一次性列支的非延续性计提的商誉减值丧失、持久資產减值丧失，和資產处理损益及業務外出入净额。
注2：公司投資收益重要包含银行投資收益（三台农商行、绵陽商行）和其他運输及相干行業的企業投資收益。除银行外，其他企業投資收益與公司的主营营業相干。
公司主营营業為傳统門路運输，跟着综合交通運输系统和市場情况產生變革，公司業務毛利逐年呈降低趋向。但傳统公路客運行業仍具备不成替换性，公司比年仍連结红利状况。近来三年（2019年、2018年、2017年，下同），公司利润总额别离為11,036.89万元、7,045.82万元、13,304.25万元，扣除银行投資收益和非延续计提資產丧失及付出後，公司谋划利润别离為7,819.15万元、6,961.15万元、10,104.53万元。同時,公司谋划勾当現金流量杰出，近来三年谋划勾当現金净流量别离為25,262.07万元、17,217.51万元、20,955.38万元，公司可以或许連结正常的出產谋划并了债到期债務。公司是專業從事門路客運的國度一级門路搭客運输企業，在資產范围、業務收入、客運站数目、客運车辆、路线資本和每一年客運量和搭客周转量等方面持久位居四川省門路運输行業第一名。跟着《交通强國扶植纲领》的公布與施行，交通運输行業供應侧布局新鼎新、“互联網+”出行方法的鼓起，公司踊跃培養中短途門路客運和屯子客運市場，鼎力成长定制客運、城际出行及汽车後服等延长财產，公司仍具备可延续红利能力。
近来三年，公司银行投資收益金额别离為7,388.24万元、6,946.17万元、7,404.56万元，占利润总额的比例别离為66.94%、98.59%、55.66%，银行投資收益占比力高。占比力高缘由重要為受公路客運行業下行影响，公司计提商誉减值筹备金额致使利润总额降低而至。依照扣除非延续谋划付出後的利润比力，银行投資收益的占比别离為48.58%、49.95%、42.29%。截至2019年底，公司账面商誉原值32,818.79万元，已计提商誉减值筹备19,112.53万元，商誉净额13,706.26万元，仅占資產总额的6.53%。账面商誉净额13,706.26万元详细组成為：富临出租169.85万元、成都长運车站資產组组合8,806.28万元、车队資產组组合4,730.13万元。虽受行業下滑影响，但公司經由过程踊跃摸索主業延长并成长新营業，在必定水平上缓解了公司客運主業的下滑趋向。富临出租和成都长運车队資產组合仍延续連结红利状况，近来三年富临出租均匀業務利润為617.46万元，成都长運车队資產组组合均匀業務利润為7,002.46万元，成都长運车站資產组因為地價上升等身分可收受接管金额為27,850.22万元，远高于其账面價值。公司估计将来商誉可能呈現的减值對公司谋划利润的影响将會较着低落。同時，公司踊跃追求营業转型，成长新营業，晋升主营营業收入，連系近来三年的現实状态和将来预期谋划环境，公司主营营業凸起，仍具有较强的红利能力。
問题：（2）你公司對三台农商行、绵陽商行持股比例别离為9.63%、8.65%，并各委派一位董事，你公司称能對其施行重大影响故以权柄法确認投資收益。请連系三台农商行、绵陽商行董事會成員数目，你公司派驻董事的数目占等到是不是享有本色性的介入决议计划权等环境，阐明你公司可以或许對上述公司财政和谋划政策發生重大影响的果断根据。请年审管帐師核對并發表白确定见。
公司复兴以下：
1、管帐处置根据
按照《企業管帐准则第2号-持久股权投資》的相干划定，重大影响是指投資方對被投資单元的财政和谋划政策有介入决议计划的权利，但其实不可以或许節制或與其他方一块儿配合節制這些政策的制订。
2、三台农商行
（一）董事會成員组成
三台农商行《公司章程》划定：（1）本行董事會由11名董事構成，此中：履行董事3名、股东董事6名、自力董事2名，現实董事會成員人数為11名；（2）董事的提名方法為，董事由董事會下設的提名及薪酬委員會、零丁或合计持有3%以上有表决权股分的股东提名，經股东大會推举發生；（3）自力董事的提名方法為，本行董事會提名委員會、零丁或合计持有本行的有表决权股分总数百分之一以上股东可以向董事會提出自力董事候選人。
（二）三台农商行《公司章程》對董事會决议计划步伐及权责范畴的划定
三台农商行《公司章程》划定：（1）董事每一年最少亲身出席三分之二以上的董事會集會；（2）董事會决定的表决，履行一人一票。董事會作出决定，须經全部董事过對折經由过程。
三台农商行《公司章程》划定：董事會設立的计谋委員會賣力审核本行计谋成长计划，并向董事會提出建议；审核今年度年度谋划規划及财政预算、提交董事會审议；审核本行重大组织架構调解和機構结構方案，并向董事會提出建议；审核本行重大投資、融資方案，并向董事會提出建议；监視查抄年度谋划規划、投資方案的履行环境；审核本行收購吞并方案，并向董事會提出建议。
（三）董事履职环境
按照三台农商行《公司章程》相干划定，公司向三台农商行委派1名董事且该名董事為计谋成长委員會構成职員，介入了關于提名聘用行长议案、提名聘用規划财政部賣力人议案、董事會向董事长授权方案议案、聘用审计管帐師事件所议案、利润分派分派预案、营業谋划方针規划（草案）议案等董事會集會，彻底实行董事职责。
综上所述，截止2019年12月31日，公司對三台农商行持股比例為9.63%，是三台农商行第一大股东，公司享有本色性的介入决议计划权，可以或许對三台农商行的财政和谋划政策發生重大影响，故采纳权柄法确認投資收益。
3、绵陽商行
（一）董事會成員组成
绵陽商行《公司章程》划定：（1）本行董事會由十三名董事構成，此中自力董事2名，現实董事會成員人数為13名；（2）董事提名方法為，在本章程划定的董事會人数范畴内，依照拟選任人数，可以由董事會提名委員會提出候選人名单；零丁或合计持有本行刊行的有表决权股分总数百分之三以上股东亦可以向董事會提出董事候選人；（3）自力董事提名方法為，董事會提名委員會、零丁或合计持有本行刊行的有表决权股分总数百分之一以上股东可以向董事會提出自力董事候選人。
（二）绵陽商行《公司章程》對董事會决议计划步伐及权责范畴的划定
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绵陽商行《公司章程》划定：董事會集會應由过對折董事出席方可举辦。每董事享有一票表决权。董事會作出决定，必需經全部董事的过對折經由过程。
绵陽商行《公司章程》划定：（1）成长计谋委員會賣力制订本行谋划方针和持久成长计谋，监視、查抄年度谋划規划、投資方案的履行环境；钻研制定本行内部辦理機谈判分支機構的設置方案；决议本行的谋划方法和职員體例；和董事會授权的其他事項；（2）联系關系買賣委員會賣力制定本行有關联系關系買賣的政策、法则及辦理轨制，按照中國银行業监視辦理委員會《贸易银行與内部人和股东联系關系買賣辦理法子》賣力联系關系買賣的辦理，在权限范畴内实時审查和核准联系關系買賣，监視本行高档辦理层對联系關系買賣節制环境，節制联系關系買賣危害；（3）危害辦理委員會賣力订定本行危害辦理、内部節制政策、法则及辦理轨制，监視本行高档辦理层關于信誉危害、市場危害、操作危害等危害的節制环境，督导本行危害辦理部分事情，對本行危害及辦理状态及危害經受能力及程度举行按期评估，提出完美银行危害辦理和内部節制的定见；礼聘或改换评估事件所等中介機構；和董事會授权的其他事項。
（三）董事履职环境
按照绵陽商行《公司章程》相干划定，公司向绵陽商行委派1名董事且该名董事為计谋委員會、危害辦理委員會、联系關系買賣節制委員會、薪酬與稽核委員會、审计委員會、消费者权柄庇护委員會構成职員，介入了關于刊行优先股议案、聘用副行长等高档辦理职員议案、聘用行长及董事會秘书议案、利润分派方案议案、危害限额议案、機構成长计划等董事會集會，彻底实行董事职责。
综上所述，截止2019年12月31日，公司對绵陽商行持股比例為8.65%，是绵陽商行第二大股东，公司享有本色性的介入决议计划权，可以或许對绵陽商行的财政和谋划政策發生重大影响，故采纳权柄法确認投資收益。
管帐師核對定见：
1、企業管帐准则相干划定
《企業管帐准则第 2 号一持久股权投資》第二条：重大影响，是指投資方對被投資单元的财政和谋划政策有介入决议计划的权利，但其实不可以或许節制或與其他方一块儿配合節制這些政策的制订。
《企業管帐准则第 2 号一持久股权投資》利用指南第3、關于重大影响的果断：企業凡是可以經由过程如下一种或几种情景来果断是不是對被投資单元具备重大影响：
（一）在被投資单元的董事會或雷同权利機構中派有代表。在這类环境下，因為在被投資单元的董事會或雷同权利機構中派有代表，并响應享有本色性的介入决议计划权，投資方可以經由过程该代表介入被投資单元财政和谋划政策的制订，到达對被投資单元施加剧大影响。
（二）介入被投資单元财政和谋划政策制订進程。這类环境下，在制订政策進程中可觉得其本身长处提出建议和定见，從而可以對被投資单元施加剧大影响。
（三）與被投資单元之间產生首要買賣。有關的買賣因對被投資单元的平常谋划具备首要性，進而必定水平上可以影响到被投資单元的出產谋划决议计划。
（四）向被投資单元派出辦理职員。在這类环境下，辦理职員有权利主导被投資单元的相干勾当，從而可以或许對被投資单元施加剧大影响。
（五）向被投資单元供给關头技能資料。因被投資单元的出產谋划必要依靠投資方的@技%T92e4%能或技%T92e4%能@資料，表白投資方對被投資单元具备重大影响。
存在上述一种或多种情景其实不象征着投資方必定對被投資单元具备重大影响。企業必要综合斟酌所有究竟和环境来做出得当的果断。
2、管帐師定见
咱们获得了三台农商行股权布局及董事會职員组成，富临運業為三台农商行第一大股东，派出1名董事且该名董事為计谋委員會委員，按照三台农商行《公司章程》的划定，富临運業在三台农商行的财政和谋划政策的制订進程中可以或许為其本身长处提出建议和定见，并施行表决权，是以對三台农商行具备重大影响。
咱们获得了绵陽商行股权布局及董事會职員组成，富临運業為绵陽商行第二大股东，派出1名董事且该名董事為计谋委員會、危害辦理委員會、联系關系買賣節制委員會、薪酬與稽核委員會、审计委員會、消费者权柄庇护委員會構成职員，按照绵陽商行《公司章程》的划定，富临運業在绵陽商行的财政和谋划政策制订進程中可以或许為其本身长处提出建议和定见，并施行表决权，是以對绵陽商行具备重大影响。
综上，富临運業果断可以或许對三台农商行、绵陽商行施行重大影响，享有本色性的介入决议计划权，可以或许對三台农商行的财政和谋划政策發生重大影响。咱们認為相干果断合适《企業管帐准则第 2 号一持久股权投資》及利用指南關于重大影响果断的划定。
問题：三、按照年報，你公司子公司持有成都锦湖长運運输有限公司（如下简称“锦湖长運”）51%股权,因其公司章程中商定投資两邊差遣董事人数各占一半且重大事項必要两邊最少一位董事赞成，你公司称對其没法施行節制，不纳入归并報表范畴；你公司子公司持有成都富临航怡达商務辦事有限公司（如下简称“成都富临”）51%股权，你公司占董事會五分之三席位，因其公司章程中商定董事會四分之三以上董事表决經由过程决定方為有用，你公司称對其没法施行節制，不纳入归并報表范畴。请阐明锦湖长運、成都富临上述公司章程相干放置的详细缘由及重要斟酌，以权柄法举行核算是不是合适《企業管帐准则》，是不是存在决心規避将上述公司并入你公司归并報表的情景，并请連系上述公司董事會、谋划辦理團队职員环境阐明你公司是不是本色上節制上述公司。请年审管帐師核對并發表白确定见。
公司复兴以下：
1、企業管帐准则划定
（一）《企業管帐准则第33号-归并财政報表》第二章归并范畴第七条归并财政報表的归并范畴理当以節制為根本予以肯定，節制是指投資方具有對被投資者的权利，因介入被投資方的相干勾当而享有可變回報，而且有能力應用對被投資方的权利影响其回報金额，若是知足上述前提则表白投資方可以或许節制被投資方。
（二）《企業管帐准则第2号-持久股权投資》第三章後续计量第九条投資方春联营企業和配合企業的持久股权投資采纳权柄法核算。
2、成都锦湖长運運输有限公司（如下简称“锦湖长運”）
（一）锦湖长運于1995年由成都富临长運團體有限公司（如下简称“成都长運”）、锦湖扶植(香港)有限公司（如下简称：“锦湖扶植”）配合投資設立，持股比例各占50%。锦湖长運公司章程中商定：（1）董事會由6名成員構成，两邊各委派3名；（2）董事會對“重大問题”决定事項需經董事會一致經由过程才能作出决定、其他事宜可由简略大都經由过程便可，但最少有1名甲方董事和最少1名乙方董事同時同意便可經由过程。
按照2001年11月20日中華人民共和邦交通部、中華人民共和國對外商業經济互助部2001年第9号《外商投資門路運输業辦理划定》第六条（二）項：“外資股分比例不很多于49%”的划定，經两邊商務會商後，成都长運于2005年9月22日與锦湖扶植签定股权讓渡协定书，两邊赞成成都长運回購锦湖扶植讓渡的1%的股权，讓渡後成都长運持有锦湖长運51%的股权，锦湖扶植持有锦湖长運49%的股权。两邊商定除持有的股权内容變動之外，公司章程的其他内容稳定。
锦湖长運公司上述章程商定自設立之初起未產生过變動，亦從未纳入归并報表范畴。
（二）今朝锦湖长運的董事會由6名成員構成，两邊各委派3名，此中：董事长由成都长運委派、副董事长由對方单元委派。谋划辦理團队：對方单元委派总司理、成都长運委派副总司理及财政賣力人。锦湖长運關头辦理职員别离由两邊委派，是以公司不具备片面主导锦湖长運的相干勾当的能力，公司不具有對锦湖长運的節制权。
综上所述，公司對锦湖长運没法施行節制，是以未纳入归并财政報表范畴，故以权柄法举行核算是合适《企業管帐准则》相干划定，不存在决心規避锦湖长運并入公司归并報表的情景。
3、成都富临航怡达商務辦事有限公司（如下简称“航怡达”）
（一）航怡达于2017年由成都富临长運團體有限公司（如下简称“成都长運”）出資51%、四川瑞怡告白傳媒有限公司（如下简称：四川瑞怡）出資49%配合出資設立。因為航怡达首要的营業客户来历于四川瑞怡，且對航怡达谋划事迹影响重大，两邊為了避免某一方節制航怡达，航怡达章程划定董事會由5名成員構成，成都长運委派3名，四川瑞怡委派2名。董事會表决履行一人一票制，四分之三以上董事表决經由过程為有用。
（二）今朝航怡达的董事會由5名成員構成，成都长運委派3名、四川瑞怡委派2名，董事长由成都长運委派、两邊各委派2名董事。谋划辦理團队：成都长運委派总司理、四川瑞怡委派副总司理及财政賣力人。航怡达關头辦理职員由成都长運與四川瑞怡配合委派，是以公司不具备片面主导航怡达相干谋划勾当的能力，公司不具有對航怡达的節制权。
综上所述，公司對航怡达没法施行節制，是以未纳入归并财政報表范畴，故以权柄法举行核算是合适《企業管帐准则》相干划定，不存在决心規避航怡达并入公司归并報表的情景。
管帐師核對定见：
1、咱们获得了锦湖长運的《公司章程》和锦湖长運谋划辦理层职員的组成，董事會由6名成員構成，两邊各委派3名；董事會對“重大問题”决定事項需經董事會一致經由过程才能作出决定；其他事宜可由简略大都經由过程便可，但最少有1名甲方董事和最少1名乙方董事同時同意便可經由过程。锦湖长運關头辦理职員别离由两邊委派，锦湖扶植委派总司理、成都长運委派副总司理及财政賣力人。
富临運業果断其不克不及片面主导锦湖长運相干勾当，對锦湖长運不具备節制权，故不将其纳入归并范畴。咱们認為富临運業的果断合适《企業管帐准则第 33 号一归并财政報表》及利用指南的相干划定。
2、咱们获得了航怡达的《公司章程》和航怡达谋划辦理层职員的组成，董事會由5名成員構成，成都长運委派3名，四川瑞怡委派2名。董事會表决履行一人一票制，四分之三以上董事表决經由过程為有用。且航怡达首要的营業客户来历于四川瑞怡。航怡达關头辦理职員由成都长運與四川瑞怡配合委派，成都长運委派总司理、四川瑞怡委派副总司理及财政賣力人。
富临運業果断其不克不及片面主导航怡达相干勾当，對航怡达不具备節制权，故不将其纳入归并范畴。咱们認為富临運業的果断合适《企業管帐准则第 33 号一归并财政報表》及利用指南的相干划定。
問题：四、陈述期末，你公司其他應收款余额為4,740万元，此中告貸及利錢等為2,776万元，同比增加277.42%。请阐明告貸的详细环境，包含但不限于金錢性子、產生缘由、告貸刻日、担保方法及违约责任承当等，并明白阐明相干告貸及利錢是不是组成對外供给财政帮助的情景，是不是实行了需要审批步伐和信息表露义務，是不是计提了充实的坏账筹备。
公司复兴以下：
陈述期末告貸详细环境
单元：万元
■
注释1：
成都站北運業有限责任公司（如下简称“站北運業”）系四川富临運業團體股分有限公司（如下简称“公司”）控股子公司，站北運業股权布局為：公司控股子公司成都富临长運團體有限公司（如下简称“富临长運”）持股60%，成都交投遊览運業成长有限公司（如下简称“成都交投”）持股20%、四川省運業汽车站扶植有限责任公司（如下简称“省運業公司”）持股20%。2019年6月，上述股东按持股比例向站北運業申请為期3年的免息告貸合计5,970万元，此中富临长運3,582万元（归并報表已举行抵销）、成都交投1,194万元、省運業公司1,194 万元。站北運業向成都交投、省運業公司供给的合计2,388万元免息告貸属于對外供给财政帮助情景,该事項經公司第五届董事會第七次集會审议經由过程，無需提交公司股东大會审议。公司自力董事對该事項颁發自力定见：“公司控股子公司站北運業向其股东成都交投遊览運業成长有限公司、四川省運業汽车站扶植有限责任公司供给财政帮助，实行了需要的决议计划步伐，合适法令律例、部分規章及規范性文件的相干划定。成都交投、省運業公司資信状态杰出且與公司不存在联系關系方瓜葛，其平安性较高、危害可控，站北運業按持股比例向股东借出資金，不存在陵犯上市公司和中小股东权柄的情景，咱们赞成本次控股子公司對外供给财政帮助的事項。”公司于董事會当日經由过程指定信披媒體表露了《關于控股子公司對外供给财政帮助的通知布告》（通知布告编号：2019-044）。
站北運業2019年第6次股东會對2019年利润分派形成為了决定，相干内容為：“站北運業按照現实环境举行利润現金分红，各股东應分派利润直接冲抵各股东单元向站北運業公司的部門告貸；告貸全数冲抵護膝產品,完後，站北運業再向股东分派現金”。站北運業于2019年举行总體搬家并置换将来的新车站，搬家前谋划杰出并延续红利。2019年站北運業已收到新车站扶植時代的停產破產經济抵偿5,609.01万元。新车站将與成都會火车北站同一革新、扶植成成都火车北站综合客運關键，估计新车站将来具备较好的成长远景。2019年底，站北運業對向其股东成都交投、省運業公司的财政帮助2388万元的信誉危害举行了果断。成都交投、省運業公司資信状态杰出，站北運業向两股东分派的2019年利润已直接冲抵其部門告貸，上述告貸信誉危害自初始确認後未显著增长。按照公司其他應收款预期信誉丧失计提政策，依照将来12個月的预期信誉丧失的金额计量丧失筹备，按5%的计提比例對该項告貸计提坏账筹备119.40万元，坏账筹备计提充实。
注释2：
出產谋划备用金388万元重要為部属子公司营業职員谋划進程中的备用金告貸，因為职員改换、報销手续不齐等缘由暂未報销而挂账。已現实用于用度付出的备用金343万元已全额计提坏账筹备，残剩部門按账龄刻日计提坏账筹备，坏账筹备计提充实。
問题：五、陈述期末，你公司商誉账面净额為1.37亿元，陈述期内计提商誉减值3,359万元。请阐明你公司對上述商誉减值测试的详细進程，所拔取参数和将来現金流量的缘由及公道性，并明白阐明相干指標是不是與收購時的评估指標存在差别，如是，请阐明差别缘由和商誉减值筹备是不是计提充实。请年审管帐師核對并發表白确定见。
公司复兴以下：
2019年商誉环境
单元：万元
■
公司按照《企業管帐准则第8号—資產减值》及相干指南、讲授，和中國證监會《管帐羁系危害提醒第8号——商誉减值》關于商誉减值测试的相干划定及请求，對商誉举行减值测试。
在陈述期内，公司礼聘中水致远資產评估有限公司對成都长運公司、富临出租公司、眉山四通公司、中山出租公司商誉举行减值测试，并出具中水致远评報字[2020]第030005号、中水致远评報字[2020]第030007号、中水致远评報字[2020]第030008号、中水致远评報字[2020]第030009号评估陈述。
相干测试進程以下：
1、商誉地點資產组或資產组组合的相干信息
一、資產组或資產组组合简直定法子：斟酌資產组可否自力發生現金流入，同時斟酌辦理层的监控和决议计划方法。富临出租公司、眉山四通公司、中山出租公司均谋划单一营業，将上述公司運营相干的持久資產总體認定為與商誉相干的資產组。成都长運谋划多种营業，依照成都长運的重要营業种类，将商誉相干的資產组划分為车站資產组组合、车队資產组组合、出租车费產组组合。成都长運商誉账面價值以收購日各資產组组合的公平價值為根本，划分至响應資產组合。資產组及資產组组合的划分原则與之前年度一致。
二、年底各資產组及資產组组合的账面價值，由其相干的持久資產组成，不包含活動資產、活動欠债及非谋划性資產。年底各資產组或資產组组合账面價值以下：
单元：万元
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2、可收受接管金额
一、可收受接管金额简直定法子
减值测试按照《企業管帐准则第8号—資產减值》及相干划定，對商誉相干的資產组的可收受接管金额的估量，依照公平價值减去处理用度後的净额與資產估计将来現金流量的現值二者之间较高者肯定。
二、公平價值减去处理用度後的净额
成都长運车站資產组组合、眉山四通資產组以公平價值减去处理用度後的净额肯定可收回金额。相干测试進程以下：
■
相干資產组中，地皮依照已签定的抵偿合同金额、同类地段基准地價批改法肯定；车辆依照市場法、衡宇及装备等其他資產依照本錢法肯定資產公平價值。处理用度斟酌買賣挂牌用度、中介機構费、買賣税费。
三、估计将来現金净流量的現值
成都长運车队資產组组合、成都长運出租车费產组组合、富临出租資產组、中山出租資產组，以将来現金流量的現值肯定可收受接管金额。相干测试進程：
■
展望期增加率：因為受高铁、地铁及網约车的打击，富临運業所处的公路客運傳统行業处于下滑阶段，公司在展望相干資產组或資產组组合将来現金流量時，估计展望期均匀收入、利润较前三年汗青均匀数均呈降低趋向，稳按期依照2024年纪据举行估计。
折現率：采纳加权均匀本錢本錢模子（WACC）肯定折現率。在综合斟酌無危害報答率、权柄的體系危害系数、市場危害溢價、資產组特定危害调解系数、债務本錢率、資產组组合所得税税率根本上计较肯定資產组的税前股权本錢回報率，并将其作為資產组或資產组组合的折現率。
3、商誉减值丧失计较
单元：万元
■
注：按照商誉减值测试的成果，眉山四通、中山出租商誉净额仅残剩极小余额。基于谨严性原则，公司對收購眉山四通構成商誉927.88万元、收購中山出租構成商誉557.36万元全额计提了减值筹备。
4、相干指標與收購時的评估指標存在差别阐明
一、成都长運
成都长運于2013年12月由公司原控股股东四川富临实業團體有限公司（如下简称“富临團體”）非统一節制下企業归并收購，2015年12月，公司經由过程统一節制下企業归并收購成都长運。在非统一節制下企業归并的收購時點，成都长運股权價值為本錢法评估值。買賣两邊在评估值根本上，經由过程商務會商终极肯定了股权收購代價。股权收購代價與收購日可识别净資產公平價值的差额構成商誉。因為该商誉為商務會商成果，無详细的测算進程，故没法與公司商誉减值测试進程举行指標比拟。
二、眉山四通
公司2012年非统一節制下收購眉山四通，收購時眉山四通依照收益法评估的股权價值為根本肯定買賣對價，買賣對價與收購日可识别净資產公平價值的差额構成商誉。眉山四通系公路客運汽车站，受高铁、網约车等影响公路客運行業客流量及收入范围延续下滑。公司按照企業管帐准则可收受接管金额依照公平價值减去处理用度與資產组将来現金流量的現值二者之间较高者肯定的原则，2019年眉山四通資產组可收受接管金额依照公平價值减处理用度肯定，故没法與收購日相干指標举行比力。
三、富临出租
公司2008年非统一節制下收購富临出租，收購時富临出租股权價值為本錢法评估值。買賣两邊在评估值根本上，經由过程商務會商终极肯定了股权收購代價。股权收購代價與收購日可识别净資產公平價值的差额構成商誉。因為该商誉為商務會商成果，無详细的测算進程，故没法與公司商誉减值测试進程举行指標比拟。
四、中山出租
公司2013年非统一節制下收購中山出租，收購時中山出租依照收益法评估的股权價值為根本肯定買賣對價，買賣對價與收購日可识别净資產公平價值的差额構成商誉。2019年度商誉减值测试與收購時的评估指標比拟以下：
■
因為受國度宏觀调控的影响，門路運输與铁路運输、航空運输之间的竞争日趋加重，高铁、私人车、網约车已逐步成為流量出行首選，傳统門路客運市場進一步萎缩，致使企業業務收入及毛利率均呈降低趋向。故業務收入、利润率、業務利润较收購時點均有较大幅度降低，该展望数据與行業現实环境符合。
收購時评估基准日為2012年9月30日，那時的宏觀經济情况、行業成长状态、企業成长状态與2019年存在较大差别。2019年商誉减值测试评估折現率與收購時评兒童防疫帽子,估折現率存在差别，差别缘由重要以下：①二者评估目標分歧，收購時為“全数股东权柄價值评估”，商誉减值测试评估時為“對資產组的可收回金额举行评估，為相干管帐陈述主體商誉减值测试供给参考根据”。②二者收益口径分歧，收購時為“权柄自由現金流量”，商誉减值测试评估時為“税前資產组自由現金流量”。③二者评估基准日分歧、基准日当日客觀存在的宏觀經济情况、行業成长状态、企業成长状态均存在差别。
管帐師核對定见；
一、评價與商誉减值测试相干的關头内部節制的設計和運行有用性
富临運業依照企業管帐准则及證监會的羁系请求，于期末對商誉举行减值测试，對存在减值的商誉计提商誉减值筹备，减值测试成果經董事會审议确認。咱们获得了富临運業商誉减值测试的阐明及测试進程表，和董事集會案及决定，富临運業關于商誉减值的内部節制設計及運行有用。
二、评價由辦理层礼聘的外部评估機構的自力性、客觀性、履历和天資
中水致远系經财務部、證监會、國度工商行政辦理局核准挂号注册的具备證券期貨相干营業评估資历的评估師事件所。咱们获得了中水致远谋划天資、执業天資及證券期貨营業天資，和评估陈述具名评估師的执業資历證。并經由过程收集盘問等對中水致远的自力性、客觀性、履历和天資举行了评價，未發明存在危害的事項。
三、评價與商誉相干的資產组和資產组组合划分的公道性
富临出租資產组：富临出租公司為出租车公司，公司經由过程营運车辆实現收益，是以将固定資產作為與商誉相干資產组，具备公道性。
眉山四通資產组：眉山四通公司系汽车客運站，公司重要資產為地皮及衡宇修建物，經由过程车站营運获得利润。是以将固定資產及無形資產作為與商誉相干資產组，具备公道性。
中山出租資產组：中山出租公司為出租车公司，公司經由过程营運车辆实現收益，是以将固定資產作為與商誉相干資產组，具备公道性。
成都长運資產组组合：
成都长運谋划多种营業，公司依照成都长運的重要营業种类，将商誉相干的資產组划分為车站資產组组合、车队資產组组合、出租车费產组组合。
此中：车队資產组合：成都长運车队資產组為汽车運输队，重要資產為车辆及相干運营資產，公司經由过程营運车辆实現收益，是以将固定資產作為與商誉相干資產组，具备公道性。
车站資產组合：成都长運车站資產组為汽车客運站，重要資產為地皮及衡宇修建物，經由过程车站营運获得利润。是以将固定資產、無形資產及其他運营相干持久資產作為與商誉相干資產组，具备公道性。
出租车费產组合：出租车费產组為出租车公司，重要資產為车辆及相干運营資產，公司經由过程营運车辆实現收益，是以将固定資產作為與商誉相干資產组，具备公道性。
四、评價資產组和資產组组合的可收受接管金额简直定法子是不是合适企業管帐准则相干划定公司采纳了公平價值减处理用度與資產组将来現金流量折現二者之间较高者肯定终极可收受接管金额，合适《企業管帐准则》划定。
五、评價可收回金额展望中所采纳的相干参数、關头假如及果断
咱们連系所处行業的成长状态和公司近三年現实谋划指標，對可收回金额展望中采纳的相干参数，如業務收入、利润率等举行比拟阐發，公司相干数据的趋向展望與行業及現实谋划环境逻辑趋向一致，具备公道性。咱们對公司選用的折現率的法子、计较進程等举行了阐發评價，經阐發咱们認為折現率计较法子和拔取参数具备公道性。
咱们對各資產组或資產组组合的减值测试相干指標與收購時點相干指標的比拟环境举行了复核，成都长運、富临出租收購時點股权價值以本錢法评估值為根本，商誉系買賣两邊在该根本上的商務會商成果，無详细测算進程，故没法與商誉减值测试中的相干指標比拟。眉山四通收購時依照收益法评估的股权價值為根本肯定買賣對價，買賣對價與收購日可识别净資產公平價值的差额構成商誉。因為眉山四通2019年資產组可收受接管金额依照公平價值减处理用度肯定，故報没法與收購日相干指標举行比力。咱们對中山出租2019年商誉减值测试的相干指標與收購時點的评估指標举行了比拟，中山出租所处都會因受高铁、網约车、私人车出行的影响，比年来事迹延续下滑，是以收入、利润及其增加率等指標较收購時點產生较大變革。公司2019年展望指標合适行業及公司現实环境，展望指標變更具备公道性。
六、评價商誉减值测试的测算進程及成果
咱们對商誉减值测试的测算進程及成果履行了從新计较步伐，咱们認為公司计提的商誉减值充实公道。
综上，咱们認為，富临運業已依照《企業管帐准则》相干划定举行商誉减值测试；测试法子、拔取参数、關头假如等合适行業状态及各資產组現实谋划环境，具备公道性；减值测试计较進程合适《企業管帐准则》划定，减值测试成果充实公道。
問题：六、陈述期内，你公司研發投入為214万元，本錢化研發投入占研發投入的比例為0%，上期為97.40%。请阐明你公司本錢化比例大幅變更的公道性、研發項目投入本錢化管帐处置是不是合适《企業管帐准则》的相干划定。请年审管帐師核對并發表白确定见。
公司复兴以下：
1、公司本錢化比例大幅變更具备公道性
近两年研發本錢化详细数据
单元：万元
■
一、2018年度公司研發投入364.81万元，此中用度化的148.04万元，主如果“卫星定位车辆平安预警监控體系”软件迭代進级革新钻研阶段付出；本錢化的216.77万元，是“天府行”智能出行平台软件開辟阶段付出。
“天府行”智能出行平台软件研發于2017年進入開辟阶段，并于2018年7月開辟完成上线利用。公司将2017年開辟阶段付出138.57万元和2018年開辟阶段付出216.77万元，总计355.34万元由開辟付出转入無形資產。
二、2019年度公司研樂透堂討論區, href="https://jingchiclinic.pixnet.net/blog/post/334983264-%E6%94%9C%E6%89%8B%E8%AD%B7%E5%9C%B0%E7%90%83-%E5%90%9B%E7%B6%BA%E9%86%AB%E7%BE%8E%E4%BB%A5%E8%A1%8C%E5%8B%95%E6%84%9B%E8%AD%B7%E7%92%B0%E5%A2%83-%E4%B8%89%E5%B0%8F%E6%99%82">君綺評價發投入214.19万元全数用度化，主如果“智能管控體系”的钻研阶段付出176.03万元，和自立研發的软件2019年度摊销金额38.16万元。
综上，公司研發投入本錢化比例大幅變更，是為出產谋划必要投入的研發項目完成與新研發項目未达本錢化前提的成果，具备公道性。
2、研發項目本錢化管帐处置合适《企業管帐准则》的相干划定
（一）企業管帐准则的划定
《企業管帐准则第6号--無形資產》第七条企業内部钻研開辟項目標付出，理当區别钻研阶段付出與開辟阶段付出。第八条企業内部钻研開辟項目钻研阶段的付出，理当于產生時计入当期损益。第九条企業内部钻研開辟項目開辟阶段的付出，同時知足以下前提的，才能确認為無形資產：
一、完成该無形資產以使其可以或许利用或出售在技能上具备可行性；
二、具备完成该無形資產并利用或出售的用意；
三、無形資產發生經济长处的方法，包含可以或许證实應用该無形資發生產的產物存在市場或無形資產本身存在市場，無形資產将在内部利用的，理当證实其有效性；
四、有足够的技能、财政資本和其他資本支撑，以完成该無形資產的開辟，并有能力利用或出售该無形資產；
五、归属于该無形資產開辟阶段的付出可以或许靠得住地计量。
（二）“天府行”智能出行平台软件合适本錢化前提
公司2018年本錢化的研發項目為“天府行”智能出行平台软件。“天府行”系公司自立研發的定制客運收集平台，其功效為向定制客運供给收集定单辦事。公司經由过程“天府行”的利用，到达增长客運流，扩展谋划范围的目標。經公司辦理层核准，“天府行”研發項目2017年起头启動，2018年7月開辟完成正式上线利用。
“天府行”智能出行平台软件合适本錢化前提，根据以下：
一、公司研發“天府行”的目標是為定制客運供给收集定单辦事，具备明白利用用意且可以或许上线利用。
二、公司經由过程“天府行”利用，可以或许增长客運流，扩展谋划范围，為公司带来經济长处。
三、公司具备開辟“天府行”的技能、职員及财政資本，可以或许完成该項目標開辟。
四、公司可以或许明白區别钻研阶段和開辟阶段，開辟阶段的付出可以或许靠得住计量
（1）、“天府行”項目钻研阶段為項目開辟履行規划阶段。钻研阶段出發點為《產物開辟履行規划》上報公司辦理层，终點為颠末采集前期市場需求、提出利用需求、举行原型設計，公司将钻研阶段的付出在產生時计入当期用度；
（2）、“天府行”項目開辟阶段包含终端、接口、辦理後台代码開辟、技能测试、運营筹备、上线试用等阶段，開辟阶段項目付出先在“開辟付出”科目举行管帐核算，在“天府行”開辟完成正式上线使历時，将“開辟付出”转入“無形資產”科目核算。
综上，“天府行”智能出行平台软件項目開辟阶段付出知足《企業管帐准则第6号--無形資產》關于内部钻研開辟項目本錢化的前提，公司将“天府行”開辟阶段付出本錢化，并于開辟完成時转入無形資產核算，相干管帐处置合适《企業管帐准则》划定。
管帐師核對定见：
咱们對富临運業2019年、2018年研發用度付出及账務处置举行了查抄，經查抄咱们認為公司2019年與2018年比力本錢化比例大幅變更合适公司研發項目現实环境，具备公道性。
咱们获得了“天府行”智能出行平台软件研發項目立項的内部审批資料及相干的項目履行規划，收取了公司“天府行”研發項目各模块验收陈述，并比照《企業管帐准则第6号--無形資產》關于内部钻研開辟項目本錢化的前提的相干划定举行了查抄。經查抄，咱们認為：公司“天府行”具备明白利用用意且可以或许上线利用；软件上线後可以或许增长客運流，扩展谋划范围的目標，给公司带来經济长处；在研發進程中，公司可以或许明白划分钻研阶段和開辟阶段，且開辟本錢可以或许靠得住计量。公司果断“天府行”開辟阶段付出合适本錢化前提，将開辟阶段付出在開辟付出中举行归集，并于“天府行”上线使历時计入無形資產。公司的相干果断及管帐处置合适《企業管帐准则》划定。
特此通知布告。
四川富临運業團體股分有限公司董事會 |
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發表於 2022-6-27 16:01:33
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