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標題: 银亿股份有限公司關于對深圳證券交易所2020年年報問询函的回复公告 [打印本頁]

作者: admin 時間: 2022-6-27 16:00
標題: 银亿股份有限公司關于對深圳證券交易所2020年年報問询函的回复公告
本公司董事會及全部成員包管信息表露的内容真实、正确、完备，没有子虚记录、误导性報告或重大漏掉。

深圳證券買賣所：

公司于2021年6月3日收到贵所《關于對银亿股分有限公司2020年年報的询問函》（公司部年報询問函【2021】第301号，如下简称“询問函”），對此公司高度器重，当即组织相干部分及管帐師事件所對询問函所列事項举行当真阐發和會商，并逐項核對落实。現将對询問函中所列事項的复兴通知布告以下：

事項一：你公司2020年审计陈述被年审管帐師出具带夸大事項段的保存定见，内部節制审计陈述被出具带夸大事項段的無保存定见。审计陈述構成保存定见的根本為按照公司陈述期末财政数据，公司中短時间偿债能力衰，存在较大的谋划危害和财政危害，可能存在致使银亿股分公司延续谋划能力發生重大不肯定性的事項。同時，按照审计陈述夸大事項段TU娛樂城,的内容，重整投資人残剩17亿元投資款還没有付出，今朝重整投資人存在没法依照《重整投資协定》的商定实行投資义務的危害，是以控股股东資金占用的了偿方法及山西凯能公司100%股权可否置出仍具备不肯定性，因宁波圣洲公司、西藏银亿公司未完成2018年、2019年事迹许诺而需举行的股分赠予的事迹抵偿未能完成，7.86亿元現金分红返還金额可否收回仍具备不肯定性。此外，你公司内部節制审计陈述的夸大事項段显示，你公司偿债能力衰，截止陈述期末多起过期债務触及诉讼，存在较大的谋划危害和财政危害。请你公司：

（1）阐明截至回函日停業重整的详细希望环境，包含但不限于投資款的付出進度，投資人的如约意向及如约能力是不是產生重大變革，是不是存在需變動重整規划、重整投資人的情景，和你公司為推動停業重整、解决延续谋划能力不肯定性、資金占用、事迹抵偿、現金返還、债務过期等問题拟采纳的详细辦法。

（2）核對并梳理截至回函日公司债務过期的详细环境及重大诉讼、仲裁事項，是不是存在可能致使你公司账户被冻结、你公司資產是不是存在被查封、拘留收禁、冻结等权力受限的环境等，阐明你公司的應答辦法和是不是已按划定实行了响應的信息表露义務，并作充实危害提醒。

复兴：

（一）阐明截至回函日停業重整的详细希望环境，包含但不限于投資款的付出進度，投資人的如约意向及如约能力是不是產生重大變革，是不是存在需變動重整規划、重整投資人的情景

一、债权了债希望环境

（1）對有财富担保债权了债的希望环境

按照《重整規划》的相干划定，就有财富担保债权优先受偿部門，由公司在三年内以現金方法分六期了债终了，應自2021年起于每一年6月和12月的第20日按比例向债权人了债债权，首期還款日為2021年6月20日。同時，公司理当就未了偿债权部門向债权人每6個月付出一次利錢，首期付息日為2021年6月20日。

截至本回函日，公司已用重整投資人付出的投資款完成對有财富担保债权的首期還款并付出了首期利錢，合计金额為60,166,129.68元。

（2）對平凡债权現金了债的希望环境

按照《重整規划》的相干划定，每家平凡债权人120万元如下（含120万元）的部門，由银亿股分在《重整規划》得到法院核准之日起一個月内以現金方法了债终了。

截至本回函日，經宁波中院裁定确認的触及平凡债权現金了债的债权人共131家，已用重整投資人付出的投資款完成現金了债的共127家，共付出平凡债权了债款人民币121,618,305.00元；残剩4家债权人因未供给银行账户信息等缘由，還未就上述债務举行現金了债，待上述债权人银行账户信息改正@终%9v3Ha%了或供%6X1d4%给@终了後，将当即着手上述現金了债事宜。

後续，公司将在法院、辦理人的监視、引导下，继续完成《重整規划》履行的相干事情。

二、重整投資人如约环境

截至本回函日，公司重整投資人嘉兴梓禾瑾芯股权投資合股企業（有限合股）（如下简称“梓禾瑾芯”）仅累计付出人民币15亿元（含如约包管金人民币1.53亿元），残剩投資款、利錢及违约金仍未付出，已组成紧张违约。相干违约责任详见公司于2021年1月5日表露的《關于〈重整投資协定〉实行希望环境的通知布告》（通知布告编号：2021-002）。

公司于2021年5月20日表露的《關于對深圳證券買賣所询問函复兴的通知布告》（通知布告编号：2021-041）中所述“鉴于梓禾瑾芯延续违约和紧张违约，和梓禾瑾芯除上述4月30日的《复兴》外，至今未能供给其他书面的详细資金落实路径或具备相干法令效劳的文件，且自2021年2月1往後至本询問函复兴日的3個多月時候里，辦理人再未收到重整投資人的任何金錢，故對厥後续如约能力没法發表白确定见。”，截至本回函日，重整投資人仍未能供给其他书面的详细資金落实路径或具备相干法令效劳的文件，且自2021年2月1往後至本回函日的4個多月時候里，辦理人再未收到重整投資人的任何金錢，故對厥後续如约能力仍没法發表白确定见。

截至本回函日，公司還没有收到公司辦理人或變動《重整規划》、《重整投資协定》、重整投資人或就有關事項提交法院、债权人集會或出資人组集會审议的通知。

（二）你公司為推動停業重整、解决延续谋划能力不肯定性、資金占用、事迹抵偿、現金返還、债務过期等問题拟采纳的详细辦法。

一、推動停業重整拟采纳的详细辦法

鉴于重整投資人延续违约和紧张违约，公司重整事情和平常出產谋划已遭到较大影响，為庇护上市公司和全部股东的长处，公司董事會一向在與辦理人踊跃沟通，鞭策辦理人实時按照法令划定、《重整規划》、《重整投資协定》商定作出包含但不限于消除《重整投資协定》、启動改换重整投資人等响應辦法，确保宁波中院于2020年12月14日裁定的《重整規划》获得确切履行。

二、解决延续谋划不肯定性拟采纳的详细辦法

公司将按照重整同一摆設，尽力推動重整各項事情，按重整規划做好非焦點資產剥离和财產布局调解，以打造專業的汽车焦點零部件出產企業為方针，做好营業整合，進一步提高红利能力，拟采纳的详细辦法重要以下：

（1）聚焦焦點营業，继续深化汽车焦點零部件财產链。一是鞭策全世界化结構和產物進级事情，邦奇公司继续稳步推動匹配雪铁龙的混動變速器DT2的出產和匹配蔚来ES6的纯電動變速器ET2的供貨；ARC公司加速G2P產物的市場推行和G3P產物的研發落地。二是加大研發投入，追求新的营業增加點，邦奇公司将進一步加大無级變速箱在亚太地域的市場拓展力度，并在與雪铁龙互助項目中加大研發力度，以质量高、技能优的雙聚散變速器渐渐打開欧洲市場；ARC公司将跟着全世界出產结構的完美，扩展其在全世界市場的影响力，不竭提高主動化出產线浸透率，获得更多全世界营業，進一步晋升市場份额。三是继续采纳辦法实現高端制造板块的降本增效，将研發本能機能從高本錢國度转移到低本錢國度，同時增强本錢管控，推行精益出產理念，從研發、出產、運营多個环節确切低落本錢，提高運营效力。

（2）房地產板块重塑品牌形象，实現新成长。一是全力抓好南昌望城項目標運营扶植，及早發生現金流，实現贩賣方针；二是做好南昌高安大城項目、上尚城五-3期计划設計等前期筹备事情，夺取2021年動工扶植；三是加速存量去化速率，做好可售資本的清點和贩賣，加速回笼資金；四是器重運营辦理，構成综合效益高、抗危害的開辟模式。

（3）狠抓產物质量，晋升品牌價值。夯本色量成长根本，加大辦理力度，落实管控辦法，严酷履行质量管控系统，經由过程技能攻關、進程管控、严酷赏罚等辦法，把研發、出產、品格、贩賣的各环節慎密联動起来，使產物质量和辦事质量上一個新的台阶，晋升企業經济效益和企業荣誉。

三、解决資金占用拟采纳的详细辦法

自自查發明資金占用以来，银亿控股及其联系關系方踊跃經由过程現金和以資抵债等方法了偿占款，截至本回函日，資金占用余额為5.20亿元。為确保占款問题得以完全解决，银亿控股联系關系方已于2020年1月2日将持有的山西凯能矿業有限公司51%股权过户大公司名下，為残剩占款本金及累计占款响應利錢了债供给担保。同時，在公司《重整規划》中亦制订了用現金方法了偿的相干方案。

四、解决事迹抵偿和現金分红拟采纳的详细辦法

截至本回函日，因事迹抵偿许诺方宁波圣洲投資有限公司（如下简称“宁波圣州”）和西藏银亿投資辦理有限公司（如下简称“西藏银亿”）持有的绝大部門公司股分存在质押情景，致使事迹抵偿方案未能实時施行。又因宁波圣洲和西藏银亿及其母公司银亿控股均面對活動性坚苦，银亿控股已被宁波市中级人民法院裁定進入重整步伐，亦致使2018年、2019年股分抵偿對應的現金分红也已过期返還。

就上述事項已在公司《重整規划》中制订了响應的解决方案，即《重整規划》中制订的“出資人权柄调解方案”（即每10股转增6.48股，控股股东及其安排股东應分派的转增股票中的1,851,449,242股股票作為事迹抵偿股分，抵偿给除事迹抵偿许诺方以外的其他股东；尔後，控股股东及其安排股东應分派的1,174,433,403股事迹抵偿股票及残剩的未分派的转增股票3,752,927股，总计1,178,186,330股全数转讓给重整投資人，用于解决現金分红返還和資金占用問题）施行完成後，事迹抵偿和現金分红返還都将获得完全解决。

五、解决过期债務拟采纳的详细辦法

针對债務过期环境，公司一是踊跃增强與金融機構等债权人沟通和协商，尽力夺取部門金融機構举行展期或转貸，尽力連结外部情况不乱；二是經由过程优化房地產板块的資產布局和資產质量、阐扬高端制造财產上風提高焦點竞争力等各类辦法連结谋划性現金流延续、不乱，以确保現有营業正常運营；三是继续强化内部辦理，增强周全预算辦理和本錢管控，降本增效，严酷節制各項用度付出。同時，今朝公司重整規划正在尽力推動進程中，規划通太重整改良公司資產欠债布局，規复活動性，不乱谋划。

（三）核對并梳理截至回函日公司债務过期的详细环境及重大诉讼、仲裁事項，是不是存在可能致使你公司账户被冻结、你公司資產是不是存在被查封、拘留收禁、冻结等权力受限的环境等，阐明你公司的應答辦法和是不是已按划定实行了响應的信息表露义務，并作充实危害提醒。

一、公司债務过期及实行信披环境

截至本回函日，公司过期貸款本金总计38.49亿元，详细环境列表以下：

单元：万元人民币

■

經自查，公司针對截至本回函日的过期貸款本金384,884.92万元中的358,642.78万元均实行了信息表露，残剩过期貸款本金26,242.14万元占公司2020年度經审计的净資產535,058.90万元的4.90%，因未到达《股票上市法则》第9.2条划定的相干表露尺度，故暂未实行响應信息表露义務。公司已依照《股票上市法则》的相干划定對新增过期债務举行梳理汇总，并将继续依照相干划定实時做好相干信息表露事情。

二、公司重大诉讼、仲裁及实行信披环境

截至本回函日，公司因告貸合同胶葛案件而触及的重大诉讼及仲裁事項总计15項，涉案金额约28.88亿元，此中：已與中建投信任股分有限公司告竣息争协定10.36亿元，還没有與原告告竣息争的有18.52亿元，详细环境列表以下：

■

■

經自查，公司针對截至本回函日的上述重大诉讼仲裁事項均实行了响應信息表露义務。

三、公司银行账户冻结及实行信披环境

截至本回函日，公司因重大诉讼仲裁案件而被申请冻结的银行账户共5個，現实被冻结金额1,280.43万元，详细环境列表以下：

单元：万元人民币

■

經自查，公司针對截至本回函日的5個冻结银行账户中的2個账户实行了信息表露，其他三個银行账户别离于2020年12月7日、2020年12月31日、2020年12月31日被冻结，因上述三個被冻结账户不属于公司重要银行账户，且累计被冻结金额為642.63万元，未到达《股票上市法则》第9.2条划定的相干表露尺度，故還没有举行信息表露。

四、公司資產被查封、拘留收禁、冻结等权力受限及实行信披环境

截至本回函日，公司因重大诉讼仲裁事項被查封、拘留收禁、冻结等权力受限資產的账面價值合计11.15亿元，详细环境列表以下：

单元：万元人民币

■

經自查，公司针對截至本回函日的公司資產被查封、拘留收禁、冻结等权力受限事項均实行了响應信息表露义務。

五、公司的應答辦法，并作充实危害提醒

今朝公司正处于履行重整規划進程中，公司将以重整為契機，保存并聚焦汽车零部件营業，通太重整投資人的营業資本支撑、注入活動資金、增强内部管控、完美鼓励機制等一系列辦法，從底子上改良公司出產谋划，重要辦法以下：一是經由过程阐扬高端制造财產上風提高焦點竞争力、优化房地產板块的資產布局和資產质量等各类辦法連结谋划性現金流延续、不乱，确保現有营業良性轮回，進一步提高红利能力；二是继续强化内部辦理，增强周全预算辦理和本錢管控，严酷節制各項用度付出，降本增效，晋升企業經济效益；三是踊跃增强與金融機構等债权人沟通和协商，尽力夺取金融機構展期或转貸，营建杰出的外部成长情况。

公司可能會因债務过期面對付出相干违约金、滞纳金和罚息等环境，進而致使公司财政用度增长，同時，公司可能存在因债務过期面對诉讼仲裁、银行账户被冻结、資產被查封等危害，可能會對平常出產谋划造成必定的影响。敬请泛博投資者注重投資危害。

事項二：陈述期内，你公司與联营企業舟山银亿房地產開辟有限公司（如下简称“舟山银亿”）存在應收单子3,761.52万元，陈述期内了偿100.48万元，期末余额3,661.14万元；陈述期初與舟山银亿存在其他應收款余额5,726.13万元，陈述期内全数了偿；陈述期初、期末均與舟山银亿存在持久應收款68,778.55万元。陈述期内你公司與联营企業舟山银亿新城房地產開辟有限公司（如下简称“银亿新城”）存在應收单子20,000.98万元，陈述期内了偿10,566.55万元，期末余额9,434.43万元；陈述期初與银亿新城存在其他應收款余额17,462.59万元，陈述期内全数了偿；陈述期初、期末均與银亿新城存在持久應收款5,426.45万元。按照《年度联系關系方資金占用專項审计陈述》，上述金錢均為非谋划性来往。请你公司阐明上述金錢的構成缘由、構成時候，還没有完成回款的详细缘由，回款的後续放置，上述联营企業其他股东的详细环境，是不是與公司重要股东、董事、监事及高档辦理职員存在联系關系瓜葛，上述金錢構成是不是实行了需要的审议步伐及信息表露义務。请年审管帐師核對并發表白确定见。

复兴：

（一）上述金錢的構成缘由、構成時候

联营企業舟山银亿、银亿新城原系公司全資子公司宁波银亿房地產開辟有限公司（如下简称宁波银亿房產）的全資子公司，2017年宁波银亿房產别离與广州汇吉天弘投資基金合股企業（有限合股）（如下简称广州汇吉天弘）、广州汇吉天瑞投資基金合股企業（有限合股）（如下简称广州汇吉天瑞）签定《股权讓渡协定》及《舟山市普陀區鲁家峙银亿項目互助開辟协定》（如下简称項目互助開辟协定），将舟山银亿、银亿新城83%的股权及項目地块的對應权柄讓渡予广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞。

項目互助開辟协定商定，两邊按各矜持股比例供给項目開辟資金，宁波银亿房產原提供應舟山银亿、银亿新城的項目開辟資金（應收款部門）83%部門作為广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞應提供應舟山银亿、银亿新城的項目開辟資金，该部門金錢终极由舟山银亿、银亿新城奉還给宁波银亿房產，故宁波银亿房產按照項目互助開辟协定将83%部門應收金錢作為“其他應收款”，残剩17%部門應收金錢作為两邊按各矜持股比例供给項目開辟資金计入“持久應收款”。

83%股权讓渡應收回的對價包含股权款（持久投資）及項目開辟資金（其他應收款），股权款已在2017年收回，因為互助開辟协定中触及的部門地皮红线問题在协定约按期限内未落实导致項目滞後，前期其他應收款未能准期全数收回，截至2020年12月31日，地皮红线問题已落实，其他應收款均已收回，此中13,095.57万元舟山银亿及银亿新城以一年期電子贸易承兑汇票付出（此中舟山银亿應收单子3,661.14万元、银亿新城應收单子9,434.43万元，因以贸易承兑汇票付出逾额收回1,571.47万元计入投資收益）。因為单子還没有到期，故期末構成應收单子余额。

“持久應收款”為2017年股权讓渡時已投入的17%股权部門的項目開辟資金，期後未變更，截至2020年12月31日，子公司宁波银亿房產對舟山银亿、银亿新城按持股比例供给項目開辟資金構成的持久應收款余额别离為68,778.55万元和5,426.45万元。

83%股权讓渡時股权款、項目開辟資金及17%股权的項目開辟資金收受接管环境以下表：

单元：万元

■

(二) 還没有完成回款的详细缘由，回款的後续放置

公司對舟山银亿、银亿新城應收单子余额别离為3,661.14万元和9,434.43万元，单子到期日均為2021年7月31日，由于单子還没有到期故未完成回款，将在到期後向舟山银亿、银亿新城收回。

公司對舟山银亿和银亿新城持久應收款余额别离為68,778.55万元和5,426.45万元，按照項目互助開辟协定（四）7.商定，“两邊借给項目公司的運营金錢在确保項目公司資金充沛的环境下，渐渐按股权比例同時奉還给甲乙两邊，奉還時候由項目公司按照详细环境肯定”，因舟山银亿和银亿新城部門楼盘還没有贩賣，故金錢還没有收回，規划待联营企業資金回笼後收回。

舟山银亿及银亿新城的項目地块均位于舟山市普陀區，2017年股权讓渡時共有31.07万平方米地皮未開辟，今朝已開辟舟山御海全國、御海庄園等項目，截至今朝已開辟地皮面积為13.66万平方米，另有17.41万平方米地皮未開辟。已開辟地块中已動工房產修建面积為41.57万平方米，已领取贩賣允许證房產修建面积為35.16万平方米，已售房產修建面积21.99万平方米，未售房產修建面积13.17万平方米。持久應收款為公司春联营企業的項目開辟資金投入，系公司與联营企業其他股东配合開辟項目而對外投入的資金，今朝舟山银亿及银亿新城開辟谋划环境正常，已開辟未售房產及還没有開辟的地皮面积较大，後续可回笼資金较大，項目投入估计可全额收回，不存在减值迹象，故公司對舟山银亿和银亿新城的持久應收款未计提减值筹备。但後期跟着開辟扶植的推動，如本地房產市場或联营企業谋划环境產生變更，可能存在不克不及全额收受接管该笔持久應收款的危害。

(三) 上述联营企業其他股东的详细环境，與公司重要股东、董事、监事及高档辦理职員存在联系關系瓜葛环境

舟山银亿、银亿新城其他股东與公司重要股东、董事、监事及高档辦理职員不存在联系關系瓜葛，详细环境以下：

■

[注]按照工商注册本錢的持股比例，子公司宁波银亿房產對舟山银亿、银亿新城按注册本錢的持股比例為8.33%。上海融銮投資辦理中间（有限合股）、上海融镡投資辦理中间（有限合股）還没有現实出資，子公司宁波银亿房產對舟山银亿、银亿新城的現实出資比例為17%，舟山银亿及银亿新城公司章程商定，宁波银亿房產依照17%的比例举行利润分派

(四) 上述金錢的审议步伐及信息表露环境

1.其他應收款及應收单子

2017年，宁波银亿房產将舟山银亿83%股权和银亿新城83%股权别离出售给广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞，配合互助開辟舟山鲁家峙島項目。2020年期初對舟山银亿和银亿新城的其他應收款余额系宁波银亿房產應收回的項今朝期投進款，截至2020年底已全数收回，對舟山银亿和银亿新城的應收单子系變動付出方法後由其他應收款转入。

上述買賣已公司第七届董事會第二次姑且集會和2017年第九次姑且股东大會审议經由过程，并于2017年11月9日表露了《關于签定〈股权讓渡协定〉的通知布告》（通知布告编号：2017-159）。

2.持久應收款

2017年，宁波银亿房產将舟山银亿83%股权和银亿新城83%股权别离出售给广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞，配合互助開辟舟山鲁家峙島項目。持久應收款余额系两邊股东開辟項目投入的互助開辟資金，待预售款資金回笼後收回。

上述買賣已公司第七届董事會第十次集會及2017年年度股东大會审议經由过程，并于2018年4月4日表露了《關于向参股子公司供给股东告貸的通知布告》（通知布告编号：2018-046）。

(五) 年审管帐師核對并發表白确定见

1.咱们获得并浏览了子公司宁波银亿房產與广州汇吉天弘及广州汇吉天瑞签定的《股权讓渡协定》《項目互助開辟协定》及《包干费付出方法變動协定书》，领會相干股权讓渡及項目互助的详细内容、贸易公道性，果断相干應收金錢的構成是不是具备公道性。經由过程向辦理层领會环境和查抄相干合同信息，咱们未發明上述應收金錢存在不合适贸易逻辑的环境；

2.咱们經由过程函證步伐和其他替换步伐查抄期末應收金錢的存在性，函證由审计职員亲身寄發和收回，详细查抄环境以下：

■

3.咱们對期末還没有到期承兑的贸易承兑汇票举行清點，确認應收单子的存在性及金额的正确性。

4. 咱们經由过程向辦理层领會和網上盘問，連系获得的银亿股分公司的联系關系方清单，领會舟山银亿及银亿新城其他股东根基环境和是不是與银亿股分公司存在联系關系瓜葛。經核對，咱们未發明其與公司重要股东、董事、监事及高档辦理职員存在联系關系瓜葛。

事項三：年報显示，你公司2020年各季度别离实現業務收入9.21亿元、40.28亿元、13.25亿元、16.86亿元，归属于上市公司股东的净利润（如下简称净利润）-3.96亿元、4.19亿元、0.13亿元和-11.23亿元，谋划勾当發生的現金流量净额（如下简称現金流量净额）1.77亿元、0.15亿元、0.15亿元、3.08亿元。请連系你公司行業环境、收入确認及回款政策、年头贩賣退回环境等，阐明陈述期内收入季候性變革的缘由，各季度净利润與現金净流量變革趋向存在差别的缘由及公道性。

复兴：

（一）公司行業环境、收入确認及回款政策，年头贩賣退回环境等

一、公司行業环境

公司主营营業為高端制造業和房地财產，高端制造業重要從事汽车主動變速箱、汽车平安气囊气體產生器及電气化動力总成體系等產物的研發、出產和贩賣。此中：部属全資子公司比利時邦奇動力总成，是全世界知名的汽车主動變速器自力制造商，其專注于研發、出產和贩賣汽车變速器，重要產物為無级變速器（CVT），同時致力于研發雙聚散變速器（DCT）、夹杂動力总成體系和纯電動動力总成體系；部属全資子公司美國ARC團體，是全世界第二大自力气體產生器出產商，其重要從事汽车平安气囊气體產生器的開辟、出產及贩賣等。同時，公司深耕房地產二十余载，具有國度一级房地產開辟天資，以宁波為总部、跨區域成长。

（1）高端制造行業环境

2020年度，全世界汽车制造業市排場對突如其来的新冠疫情，在不竭規复行業動力和動能，海内汽车市場產销陪伴着國民經济稳步回升下行压力有所收窄。据中國汽车工業协會统计阐發，2020整年海内汽车產销2522.5万辆和2531.1万辆，產销量同比别离降低2%和1.9%，此中，乘用车產销1999.4万辆和2017.8万辆，同比降低6.5%和6%；此中：根基型乘用车（轿车）贩賣927.5万辆，同比降低9.9%；活動型多用处乘用车（SUV）贩賣946.1万辆，同比增加0.7%；多功效乘用车（MPV）贩賣105.4万辆，同比降低23.8%。

受汽车行業產销总體下滑及下流客户窘境傳导影响，2020年度公司出產無级變速器28.01万套、贩賣27.79万套；出產汽车平安气囊气體產生器2,087.92万件、贩賣2,084.49万件。

（2）房地產行業环境

据國度统计局统计数据显示，2020年，天下房地產開辟投資141,443亿元，比網球直播,上年增加7.0％。此中室第投資104,446亿元，增加7.6%；占房地產開辟投資的比重為73.84%；天下商品房贩賣面积176,086万平方米，增加2.6%，此中室第贩賣面积增加3.2%。天下商品房贩賣额173,613亿元，增加8.7%，此中室第贩賣额增加10.8%。房地產開辟企業到位資金193,115亿元，同比增加8.1%。

2020年，公司房地產贩賣重要以老項目去库存為主，整年共完成合同贩賣6.58亿元、資金回笼7.86亿元。在開辟和已開辟項目共4個，開辟扶植总面积69.51万平方米，此中新動工面积32.97万平方米、在建面积14.02万平方米、完工交付面积22.52万平方米。

二、收入确認法子

公司重要有两类营業，一是出產和贩賣汽车零部件，二是房產贩賣营業。根据公司本身的谋划模式和结算方法，两类营業贩賣收入确認的详细法子以下：

（1）汽车零部件贩賣营業

公司汽车零部件贩賣营業属于在某一時點实行的如约义務。内销產物收入确認需知足如下前提：公司已按照合同商定将產物交付给客户且客户已接管该商品，已收回貨款或取患了收款凭證且相干的經济长处极可能流入，商品所有权上的重要危害和報答已转移，商品的法定所有权已转移。外销產物收入确認需知足如下前提：公司已按照合同商定将產物報關，获得提单，已收回貨款或取患了收款凭證且相干的經济长处极可能流入，商品所有权上的重要危害和報答已转移，商品的法定所有权已转移。

（2）房產贩賣营業

公司房地產贩賣属于在某一時點实行的如约义務。收入确認需知足如下前提：開辟產物已竣工、验收及格并到达贩賣合同商定的交付前提；公司签定了贩賣合同并实行了合同划定的义務，客户已接管该開辟產物，已收取貨款或取患了收款权利且相干的經济长处极可能流入。

三、回款政策

公司针對两类重要谋划营業别离采纳如下回款政策：

①汽车零部件营業采纳行業内凡是的“先發貨、後付款”贩賣政策，回款一般赐與客户30天且最长不跨越90天的信誉刻日，若是客户过期未付款，则采纳包含但不限于放置專部分催收、發送状師函、提告状讼等辦法，防备信誉减值危害。

②房地财產務采纳行業内通用的“開盘预售+完工交付”两阶段贩賣政策，当工程進度到达计划部分所请求的節點後便可领取商品房预售允许證開盘预售，商品房预收阶段，客户一般采纳“首付+按揭”方法付出購房款，首付款一般请求正式签约後7天内付出终了，按揭手续一般请求正式签约後最迟30天内打點终了，公司针對预售阶段回款資金因商品房還没有建成暂计入合同欠债。

四、年头贩賣退回环境

公司房地财產務几近不触及贩賣退回环境，汽车零部件营業因個體產物质量等問题一般會采纳“赐與客户直接补偿而非退貨”方法予以解决，產生個體因客户無力付出貨款而造成贩賣退回情景，不管是金额仍是占比影响均比力小。

（二）陈述期内收入季候性變革的缘由

一、公司重要营業板块收入季候性變革

公司重要营業板块2020年各季度業務收入變革列表以下：

单元：万元人民币

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公司第二度業務收入环比增加幅度较大缘由重要系受房地產行業周期性身分影响第二季度宁波朗境府項目交付结转業務收入而至。二、公司高端制造营業收入季候性變革與同業業可比上市公司比拟

拔取同業業东安動力、博越動力、万里扬等五家上市公司，檢察其2020年收入季候性變革环境，與公司高端制造营業环境比力列表以下：

单元：万元人民币

■

公司高端制造营業收入季候性變革态势與同業業可比上市公司變革态势基底细一致，第二季度环比增加幅度與同業業可比上市公司均匀增加幅度差别较大缘由重要系美國、欧洲疫情紧张致使公司高端制造海外子公司谋划苏醒迟钝。同時，鉴于公司高端制造行業特色，與客户创建配套瓜葛必要經由过程严酷的审核和認證系统，颠末两邊多年的互助和磨练方可创建计谋互助瓜葛，供给瓜葛创建後凡是较為安定，是以，除第一季度受國表里疫情影响收入下滑幅度较大以外，高端制造营業本身第2、3、四時度收入环比增加變更幅度比力平缓，并無激烈變更情景。

（三）陈述期内各季度净利润與現金净流量變革趋向存在差别的缘由及公道性。

一、公司各季度净利润與谋划現金净流量變革

公司2020年各季度净利润與谋划現金净流量變革列表以下：

单元：万元人民币

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二、變革趋向存在差别的缘由及公道性阐明

（1）公司2020年第二季度归母净利润增加，而谋划勾当發生的現金流量净额降低，缘由重要系受房地财產務周期性身分影响宁波朗境府項目第二季度交付增长归母净利润而不增长現金流而至。房地财產務采纳“预售制”模式下，预售阶段仅發生現金流而不發生净利润，完工交付阶段却仅發生净利润而不發生現金流。

（2）公司2020年第四時度吃亏较大，缘由重要系受國表里新冠疫情影响，公司旗下汽车零配件境表里营業展開遭到较大制约，特别是泰西疫情紧张影响海外子公司谋划，本着谨慎性原则，并按照中國證监會《管帐羁系危害提醒第8号—商誉减值》及企業管帐准则的相干划定，计提商誉及其他資產减值筹备而至。

公司2020年第四時度谋划勾当發生的現金流量净额增加，缘由重要系四時度抓紧催收應收款并同時節制現金流付出使谋划現金流净额增加而至。除该項身分外，第四時度之以是归母净利润降低而谋划勾当發生的現金流量净额增加，重要缘由在于四時度吃亏治療痔瘡藥膏,中包含資產减值筹备、折旧及摊销等身分其实不發生現金流付出。

事項四：陈述期内，你公司实現業務收入79.60亿元，同比增加12.93%。此中，汽车零部件相干收入為31.54亿元，同比降低34.09%；房產贩賣相干收入為38.54亿元，同比增加174.74%；其他收入為3.14亿元，同比增加40.91%。分地域業務收入显示，你公司華东地域業務收入為68.09亿元，同比增加49.91%；外洋地域業務收入為6.15亿元，同比降低63.84%。按照《關于業務收入扣除环境的專項核對定见》，你公司2020年與主营营業無關的营業收入為1.75亿元，業務收入扣除後金额為77.84亿元。请你公司：（1）阐明汽车零部件营業相干收入大幅下滑和房產贩賣相干收入大幅增加的详细缘由，并阐明房產贩賣营業的重要模式，房產地點地、客户组成，相干营業收入增加是不是具备可延续性。（2）阐明你公司華东地域营業收入大幅增加及海外营業收入大幅下滑的缘由，并表露境外贩賣的區域分类、重要客户、客户根基环境及互助汗青。（3）阐明業務收入中“其他”項的详细内容，并逐項比拟《關于退市新規下業務收入扣除事項的通知》中需扣除的業務收入类型，阐明公司業務收入扣除是不是充实、完备。请年审管帐師發表白确定见。

复兴：

(一) 阐明汽车零部件营業相干收入大幅下滑和房產贩賣相干收入大幅增加的详细缘由，并阐明房產贩賣营業的重要模式，房產地點地、客户组成，相干营業收入增加是不是具备可延续性

1. 汽车零部件营業相干收入环境及下滑缘由阐發

公司汽车零部件营業重要系贩賣無级變速器及汽车平安气囊气體產生器，2019年及2020年详细贩賣环境以下：

单元：元

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（续上表）

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2020年公司無级變速器贩賣收入较2019年降低37.88%，重要系2020年無级變速器產物销量较2019年降低27.94%，另贩賣代價较2019年降低13.80%，產物销量及贩賣代價降低的重要缘由系疫情影响、整车行業市場状态欠安及汽车變速器行業竞争加重等身分配合感化而至。2020年受新冠疫情影响，全世界范畴内市場苏醒的速率减慢，汽车零部件市場的需求亦產生了變革，全世界汽车供给链體系堕入障碍，部門關头部件如芯片等供给量紧张不足拉低了整车廠的出貨速率，我國车企亦难独善其身，本身贩賣量的降低、谋划事迹承压等情景，加重其操纵强势职位地方紧缩上遊零部件企業毛利空间的力度，并调低采購節拍，基于此，公司無级變速器贩賣量及贩賣代價遭受窘境；同時，部門客户如长丰猎豹、華晨、眾泰纷繁堕入财政@窘%U8KnR%境或停%85d1G%業@重整等，致使未能实現预期產量，進一步影响公司原贩賣计划的实現；整车市場集中度進一步晋升、汽车變速器行業竞争加重，部門车企由OEM模式转為團體内部出產，亦使公司無级變速器贩賣面對挑战。

2020年公司汽车平安气囊气體產生器贩賣收入较2019年降低26.47%，重要系汽车平安气囊气體產生器產物销量较2019年降低20.92%，產物销量降低的重要缘由系新冠疫情影响而至，因為公司汽车平安气囊气體產生器外销比例较高，2020年度疫情在全世界多國暴發且今朝仍在延续，致使公司汽车平安气囊气體產生器销量降低，特别是外洋销量降低较大。汽车平安气囊气體產生器境表里客户贩賣變更环境以下：

单元：元

■

2. 房產贩賣相干收入环境及大幅增加的缘由阐發

公司2020年及2019年房產贩賣相干收入明细环境以下：

单元：元

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本期房產贩賣收入大幅上升重要系朗境府項目交付确認收入28.05亿元而至，朗境府項目贩賣收入占本期房產贩賣收入的72.79%。

3. 房產贩賣营業的重要模式及房產地點地、客户组成环境，相干营業收入增加的可延续性阐發

公司房產贩賣营業的重要模式：公司房地產贩賣营業的重要模式為“開盘预售+完工交付”，即：工程進度到达各地计划部分所请求的節點後领取商品房预售允许證開盘预售，公司预售阶段收到客户購房款暂计入合同欠债，待工程全数竣工并打點完工验收存案手续後公司通知業主打點集中交付。公司房地產贩賣属于在某一時點实行的如约义務。收入确認需知足如下前提：開辟產物已竣工、验收及格并到达贩賣合同商定的交付前提；公司签定了贩賣合同并实行了合同划定的义務，客户已接管该開辟產物，已收取貨款或取患了收款权利且相干的經济长处极可能流入。公司前述房地產贩賣营業重要模式與天下房地產行業贩賣营業重要模式根基一致。

公司房產贩賣营業的房產地點地、客户组成及残剩可售面积等环境以下：

（1）重要在售項目环境

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（2）重要在建項目

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（3）地皮储蓄項目

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從公司現有房產残剩可售面积环境、在建項目环境及地皮储蓄环境看，房财產務的收入具备必定的可延续性，因為本期交付的朗境府項目范围较大，残剩房產、在建項目、地皮储蓄及後续新增項目等可否在2020年收入范围根本上保持增加，必要按照公司對房產項目資金投入环境、項目開辟規划、贩賣進度等环境肯定，且按照公司《重整規划》，為周全优化银亿股分的資產、欠债及营業布局，大幅度加强总體的红利程度及延续谋划能力，在重整規划履行阶段，银亿股分現有資產中的房地财產務資產将总體剥离并举行公然处理變現，故公司房產贩賣营業收入增加的可延续性具备较大不肯定性。

(二) 阐明你公司華东地域营業收入大幅增加及海外营業收入大幅下滑的缘由，并表露境外贩賣的區域分类、重要客户、客户根基环境及互助汗青

1.華东地域营業收入大幅增加缘由

公司汽车零部件贩賣营業及房產贩賣营業重要集中在華东地域，公司2020年及2019年年報表露的分地域数占有误，更新後，2020韶華东地域贩賣收入占总收入比例為79.75%，2019韶華东地域贩賣收入占总收入比例為64.05%，更新後公司華东地域分產物贩賣环境以下：

单元：元

■

更新後公司華东地域業務收入為63.48亿元，同比增加40.61%；華东地域营業收入大幅增加的重要缘由系房產贩賣营業收入增加而至，即重要因為華东的朗境府項目贩賣确認收入而至。

2. 海外收入大幅降低缘由

公司2020年及2019年年報表露的分地域收入数占有误，更新後海外收入较上年低落33,331.20万元，低落比例為19.30%，重要系汽车平安气囊气體產生器贩賣降低，重要缘由系受疫情影响，2020年度疫情在全世界多國暴發且今朝仍在延续，致使公司汽车平安气囊气體產生器销量降低，特别是外洋销量降低较大。更新後境外分產物贩賣环境以下：

单元：元

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3. 境外贩賣的區域分类、重要客户、客户根基环境及互助汗青

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公司境外贩賣重要系汽车零部件產物，此中汽车平安气囊气體產生器的重要境外客户是HYUNDAI MOBIS（現代摩比斯）、JOYSON SAFETY SYSTEMS（均胜汽车平安體系）、TOYODA GOSEI(丰田合成)、Key Safety Systems（百利得）等汽车零部件一级供给商，從而间接配套汽车整车廠，公司與重要客户互助汗青久长，且不存在联系關系方瓜葛。公司無级變速器的重要客户為海内整车廠，如吉祥汽车、春風汽车、北汽團體、江铃汽车等，重要境外客户是PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD（马来西亚寶腾）及CHINA MOTOR CORPORATION（台灣中華汽车）等，互助汗青久长，與公司不存在联系關系方瓜葛。

(三) 阐明業務收入中“其他”項的详细内容，并逐項比拟《關于退市新規下業務收入扣除事項的通知》中需扣除的業務收入类型，阐明公司業務收入扣除是不是充实、完备

公司業務收入中其他項的详细内容及扣除环境以下：

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按照《關于退市新規下業務收入扣除事項的通知》，上市公司理当連系行業特色、本身谋划模式等，基于营業與主营营業的联系關系水平和對買賣贸易本色的果断，對與主营营業無關的营業收入、不具有贸易本色的收入及與主营营業無關或不具有贸易本色的其他收入予以扣除。

公司比照《關于退市新規下業務收入扣除事項的通知》的划定，對付汽车零部件贩賣、房產贩賣、物業辦理、旅店谋划及主营資產租赁的子公司租赁收入作為主营营業收入，對付其他房租收入、代扣代缴水電费收入、质料贩賣收入及废品废物贩賣等贩賣收入作為收入扣除事項，業務收入扣除充实、完备。

(四) 年审管帐師核對并發表白确定见

1.针對贩賣無级變速器、汽车平安气囊气體產生器收入（如下简称汽车零部件收入）简直認，咱们施行的审计步伐重要包含：

（1）领會公司汽车零部件贩賣與收款轮回有關的内部節制轨制和收入确認的详细法子；

（2）测试有關汽车零部件收入贩賣與收款轮回的關头内部節制履行环境，以确認内部節制的有用性；

（3）連系重要客户的贩賣合同，阐發银亿股分公司汽车零部件收入确認的详细法子是不是合适企業管帐准则的划定和合同商定；

（4）履行细節测试，抽样查抄贩賣合同、定单、贩賣發票、發貨记实、出库单、出門證等資料，查抄汽车零部件收入确認是不是與表露的管帐政策一致；

（5）對首要客户函證本期贩賣金额及應收账款余额环境，對未回函客户履行替换步伐；

（6）從資產欠债表日先後确認的贩賣收入中抽取样本，施行截止测试，查抄汽车零部件收入是不是存在跨期；

（7）查抄與業務收入相干的信息是不是已在财政報表中作出得当列報。

2.针對贩賣房產收入简直認，咱们施行的审计步伐重要包含：

（1）领會公司房產贩賣與收款轮回有關的内部節制轨制和收入确認的详细法子；

（2）测试有關房產贩賣與收款轮回的關头内部節制履行环境，以确認内部節制的有用性；

（3）履行细節测试，拔取今年确認房產贩賣收入的样本查抄贩賣合同、發票、银行回单和房產交付结算单等支撑性文件,查抄房產收入确認是不是與表露的管帐政策一致；

（4）從資產欠债表日先後确認的房產贩賣收入中抽取样本，施行截止测试,查抄房產收入是不是存在跨期。

（5）查抄與業務收入相干的信息是不是已在财政報表中作出得当列報。

3.针對業務收入扣除内容，咱们比照《關于退市新規下業務收入扣除事項的通知》的划定，核對了银亿股分公司辦理层體例的《2020年度業務收入扣除环境表》，领會其體例進程、复核收入扣除的详细内容是不是合适请求和收入扣除的内容及金额是不是充实、完备。

經核對，咱们認為公司汽车零部件营業相干收入下滑重要系疫情影响、整车行業市場状态欠安及汽车變速器行業竞争加重等身分配合感化而至，房產贩賣相干收入增加及華东地域营業收入增加重要系公司朗境府項目交付确認收入而至，房產贩賣营業收入增加的可延续性具备大福娛樂城,较大不肯定性，海外收入降低重要系公司汽车平安气囊气體產生器营業受疫情影响贩賣降低而至，業務收入扣除内容合适《關于退市新規下業務收入扣除事項的通知》的划定。

事項五：2018年、2019年和2020年你公司前五名客户合计贩賣金额占年度贩賣总额比例别离為56.70%、37.73%和26.28%。请你公司連系業務收入组成變革环境等阐明前五大客户贩賣金额占比延续降低的缘由，陈述期内前五大客户的详细环境，和2018年至2020年前五大客户的變革环境，是不是存在新增前五大客户，如是，请阐明新增前五大客户的获得方法，互助内容，和是不是與公司重要股东、董事、监事及高档辦理职員存在联系關系瓜葛。

复兴：

（一）陈述期内前五大客户的详细环境

2018年、2019年和2020年公司前五名客户均為汽车零部件贩賣客户，前五名客户的合计贩賣金额占年度贩賣总额比例别离為34.11%、37.73%和26.28%，贩賣金额占比未延续降低。

陈述期内前五大客户的详细环境列表以下：

■

（二）2018年至2020年前五大客户的變革环境，是不是存在新增前五大客户，如是，请阐明新增前五大客户的获得方法，互助内容，和是不是與公司重要股东、董事、监事及高档辦理职員存在联系關系瓜葛。

2018年至2020年前五大客户的變革环境列表以下：

■

20減肥茶推薦,20年的前五大客户中，客户一同為2018及2019年度的前五大客户，客户二為2018年度第2大客户及2019年度的第4大客户被收購後整合的新营業主體，客户三同為2019年度的前五大客户，客户四同為2018年度的前五大客户，客户五虽非2018及2019年度公司归并层面的前五大客户，但從2018年度起為子公司ARC團體层面的前五大客户。故2020年度的前五大客户均非新增客户。

2018年至2020年，公司前五大客户與公司重要股东、董事、监事及高档辦理职員均不存在联系關系瓜葛。

事項六：年報显示，你公司按组合计提坏账筹备的應收账款分為账龄组合和组合1，此中账龄组合期末账面余额為3.39亿元，對其计提坏账筹备0.39亿元；组合1期末账面余额為4.22亿元，未计提坏账筹备。按照年報，组合1重要由东方亿圣及其子公司、宁波凯启及宁波恒晖對應應收帐款構成，按照其营業性子和汗青買賣环境，其信誉危害被認定為不重大。请你公司：（1）阐明组合1中客户的重要环境，相干應收金錢的详细内容、構成缘由、構成時候，并連系其详细营業性子、汗青回款环境等阐明相干應收款信誉危害被認定為不重大且未计提坏账筹备的缘由及根据。（2）请連系應收账款的账龄、欠款方資信及期後回款环境等阐明本期應收账款坏账筹备计提是不是正确、充实。请年审管帐師發表白确定见。

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